導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

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關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得；個人所得稅；稅收征管

2016年5月1日起“營改增”試點全面推開，作為地方稅的第一大稅種營業(yè)稅已經(jīng)告別歷史舞臺。個人所得稅改革成為我國財稅體制改革的重要內(nèi)容，也是我國財稅體制改革中的一個難點。個人所得稅作為一種直接稅，無論從穩(wěn)定宏觀稅負(fù)的稅制安排，還是我國資本市場的飛速發(fā)展來看，都是稅務(wù)部門組織收入的重要抓手。近年來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為日益增多，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅增長潛力巨大，然而由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易行為較為隱蔽，稅務(wù)機關(guān)和納稅人信息不對稱，個人所得稅流失的情況較為嚴(yán)重。

一、現(xiàn)階段加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征管的必要性

根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2015年我國的基尼系數(shù)為0.462，一般發(fā)達(dá)國家的基尼系數(shù)在0.24~0.36之間，國際上通常把0.4作為收入分配差距的警戒線，這意味著我國收入差距懸殊，個人所得稅調(diào)節(jié)收入分配的功能難以發(fā)揮，應(yīng)該引起高度警惕。隨著近年來股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的增多，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅增長潛力巨大，同時，數(shù)據(jù)顯示美國等發(fā)達(dá)國家資本利得稅占稅收收入的比重較高。由此可見，加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的征管，能有效地實現(xiàn)個人所得稅收入分配的職能。

二、余杭區(qū)個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓征管工作現(xiàn)狀

（一）現(xiàn)行有效的政策依據(jù)

2013年12月浙江省辦公廳了《浙江省人民政府辦公廳關(guān)于加強稅收征管保障工作的意見》（浙政辦發(fā)[2013]145號），其中規(guī)定，在受理納稅人辦理股東股權(quán)變更登記手續(xù)時，應(yīng)核對納稅人提供的所得稅完稅憑證或不征稅證明，對不能提供的，暫緩辦理變更登記，并將情況通報給同級稅務(wù)部門。隨后，余杭區(qū)地稅局和工商局聯(lián)合了《關(guān)于加強企業(yè)自然人股東股權(quán)變更登記稅收征管的通知》，將自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收前置機制納入常態(tài)化管理要求，并陸續(xù)出臺了《關(guān)于加強企業(yè)自然人股東股東變更登記稅收征管的通知》和《余杭區(qū)個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅征管指導(dǎo)意見》，對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓征管工作進(jìn)行流程化設(shè)置，細(xì)化了從資料受理、審核流轉(zhuǎn)到臺賬登記的一系列征管要求，取得了顯著的成效。同時，國家稅務(wù)總局的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）已于2015年1月1日起施行。

（二）現(xiàn)有征管操作流程

以杭州市余杭區(qū)個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅流程為例，稅務(wù)受理流程如下：（1）一次性告知所需資料。以杭州市納稅服務(wù)局《稅務(wù)文書附送資料清單》為例，共計股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等11項必需資料。（2）專人審核。根據(jù)所提供資料對企業(yè)房產(chǎn)、土地、賬面凈資產(chǎn)、財務(wù)報表、轉(zhuǎn)讓雙方資格具備等多項事宜進(jìn)行審核。（3）出具征收意見。轉(zhuǎn)讓受讓方繳納稅款，同時取得完稅證明，用于工商辦理變更。

（三）現(xiàn)行稅款征收情況

從2014年開始，全國各地個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納稅款數(shù)屢創(chuàng)新高，例如2014年12月，湖北省荊州市地稅局征收單筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅2.8億元（中國稅務(wù)報），創(chuàng)全省個稅單筆繳納之最；2014年，江蘇省南京地方稅務(wù)局就某境外上市公司管理層股東通過BVI持股公司減持分配境外所得收益補交個人所得稅2.48億元。同時，以杭州市余杭區(qū)個人所得稅數(shù)據(jù)為例（見下頁表）。通過以上數(shù)據(jù)分析，個人所得稅的征收主要呈現(xiàn)出三個特點：一是從個人所得稅的收入情況來看，2011—2015年余杭區(qū)個人所得稅保持著較大幅度的增長，而相較于工資薪金所得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅收入年均增長不穩(wěn)定，收入起伏較大；二是資本性所得、特別是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收潛力巨大；三是加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅征管已迫在眉睫。

三、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管存在的問題

2014年12月7日，國家稅務(wù)總局了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號），在適用范圍、收入確認(rèn)、成本和費用扣除、納稅申報、征收管理等方面對股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅進(jìn)行了明確和細(xì)化，為基層稅務(wù)機關(guān)個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管提供了政策支持。結(jié)合余杭區(qū)對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管工作的探索，本文認(rèn)為，在實際操作中，從政策層面而言，目前還存在不少政策的空白；從征收管理層面而言，仍存在不少的問題和漏洞。

（一）政策層面的空白及爭議

1.對“可扣除的合理費用”的規(guī)定不夠細(xì)化。67號公告按照《個人所得稅法》中關(guān)于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅所得額的確定界定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用。但是，公告沒有對于“合理費用”給予進(jìn)一步的明確規(guī)定，從而造成了稅企爭議。目前比較有爭議的點就是在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時是否可以扣除律師費、中介費、評估費、咨詢費以及首次公開募股的發(fā)行承銷費等費用。2.股權(quán)激勵性質(zhì)的低價或無償轉(zhuǎn)讓征稅未明確。資本市場中，低價或無償轉(zhuǎn)讓股份的情況是大量存在的，尤其是IPO之前的股權(quán)激勵。上市之前的股權(quán)激勵中既有大股東給管理層無償讓渡股權(quán)的，也有以非常低的價格轉(zhuǎn)讓給管理層，這個價格比PE的價格要低得多。一般企業(yè)股權(quán)激勵中的低價轉(zhuǎn)讓則是低于原始出資金額或低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額。按照67號公告的規(guī)定，這種行為顯然屬于轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的情形，是否可認(rèn)定有正當(dāng)理由，應(yīng)該如何征稅，目前政策仍未明確。3.注冊資本認(rèn)繳登記制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅征收未明確。從2014年3月1日開始，工商登記由注冊資本實繳登記制度轉(zhuǎn)變?yōu)檎J(rèn)繳登記制度。在認(rèn)繳登記制度下，企業(yè)章程約定的股東股權(quán)比例與股東實際投資比例往往不能統(tǒng)一，一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓既有實繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓，又有認(rèn)繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這為股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅的征收帶來了新的挑戰(zhàn)。以2015年4月我區(qū)某公司發(fā)生的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓為例，杭州某建設(shè)有限公司，由自然人股東莫某、方某二人分別出資成立（注冊資本500萬元）。莫某認(rèn)繳比例為70%（分二期到位，目前已到位100萬元，2018年12月31日前到位250萬元），方某認(rèn)繳比例為30%（分二期到位，目前已到位100萬元，2018年12月31日前到位50萬元）?，F(xiàn)方某將其股權(quán)150萬元轉(zhuǎn)讓給王某，合同約定轉(zhuǎn)讓價格為100萬元，其中未到位的認(rèn)繳出資額50萬元由王某于2018年12月31日前繳足。該公司3月31日凈資產(chǎn)為300萬元，方某、王某非直系親屬。此案例明顯屬于低價轉(zhuǎn)讓而無正當(dāng)理由，需要核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。問題是如何核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，凈資產(chǎn)份額按章程約定的注冊資本核定還是按實際出資額核定，目前并未有明確的征稅政策。

（二）征管上存在的問題

1.納稅申報配套不夠完善。雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅征管已被國家稅務(wù)總局提及多年，各地也都在廣試廣探，但截至目前，仍未設(shè)計針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得專門的自行納稅申報表。在余杭區(qū)的實際操作中，納稅人均采用綜合申報表進(jìn)行納稅申報，針對所得申報而言，綜合申報表過于單一，不能細(xì)致反映計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的全過程。2.資產(chǎn)評估報告的兩難抉擇。67號公告對于“必經(jīng)評估”的規(guī)定較之前更加嚴(yán)格，即被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%就需要中介機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。顯然，被投資企業(yè)資產(chǎn)金額較大時，資產(chǎn)評估費用是一筆不小的數(shù)目。而現(xiàn)實情況是，小股東轉(zhuǎn)讓持有的大企業(yè)股權(quán)，小股東的轉(zhuǎn)讓收入甚至沒有資產(chǎn)評估費高，從而出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方無法提供中介機構(gòu)出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告的情況。

四、完善個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管的建議

（一）細(xì)化政策，消除爭議

1.細(xì)化“可扣除的合理費用”的規(guī)定。一般而言，只要是納稅人能舉證是與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的、由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)的并且符合常規(guī)的費用就應(yīng)該允許扣除。部分省市在這方面的文件及規(guī)定的細(xì)致程度就已走在了全國的前列。如江西省地方稅務(wù)局關(guān)于《自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理辦法（試行）》的公告（江西省地方稅務(wù)局公告2012年第9號）第8條規(guī)定，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費是指納稅人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中按規(guī)定所支付的稅金及費用，包括營業(yè)稅、城建稅、印花稅、教育費附加、地方教育費附加、資產(chǎn)評估費、中介服務(wù)費等；《宿遷市地方稅務(wù)局自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征管暫行辦法》（宿地稅發(fā)[2009]104號）第13條規(guī)定，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費是指與個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)直接相關(guān)的、并按規(guī)定已支付的符合獨立交易原則的稅金和費用。已作為被投資企業(yè)成本費用核算的稅費支出，不得在計算個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時扣除。2.明確股權(quán)激勵性質(zhì)的低價和無償轉(zhuǎn)讓征稅政策。股權(quán)激勵性質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不應(yīng)單純地以轉(zhuǎn)讓收入偏低來進(jìn)行調(diào)整，而應(yīng)按其業(yè)務(wù)實質(zhì)確定征稅辦法。根據(jù)《關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號）規(guī)定，個人認(rèn)購股票等有價證券，因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認(rèn)購價格低于當(dāng)期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實際認(rèn)購股票等有價證券時，按照個人所得稅法和其他有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。同樣的，股權(quán)激勵性質(zhì)的低價和無償轉(zhuǎn)讓也可以參照此條規(guī)定，認(rèn)定轉(zhuǎn)讓方低價轉(zhuǎn)讓具有正當(dāng)理由，受讓方實際支付的價格低于原始成本或股權(quán)對應(yīng)凈資產(chǎn)份額的數(shù)額部分，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生當(dāng)期按照“工資、薪金所得”計算并征收個人所得稅。3.確定注冊資本認(rèn)繳登記制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅征收政策。67號公告中關(guān)于“凈資產(chǎn)核定法”的具體處理辦法為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。雖然公司的留存收益是由公司股東的實際出資金額創(chuàng)造的，但是從法律角度而言，章程約定的注冊資本比例才是法律上認(rèn)可的股東對公司權(quán)益的占有比例。因此，對于既有實繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓，又有認(rèn)繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，一般情況在按凈資產(chǎn)核定法核定時，應(yīng)按公司章程比例即認(rèn)繳比例確認(rèn)相應(yīng)的份額計算個人所得稅.

（二）完善配套，加強管理

1.逐步完善納稅申報配套。參照并借鑒《限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅清算申報表》，設(shè)計專門的股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅清算申報表，將納稅人基本情況、轉(zhuǎn)讓企業(yè)、轉(zhuǎn)讓股數(shù)、轉(zhuǎn)讓收入、核定收入、扣除項目、轉(zhuǎn)讓所得及稅款繳納情況悉數(shù)反映在申報表中，全面細(xì)致反映股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅計算全過程。同時，運用信息化手段，逐步實現(xiàn)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的多樣化電子申報，完善配套，滿足納稅人的申報需求。2.引導(dǎo)中介機構(gòu)誠信評估。解決資產(chǎn)評估報告兩難抉擇的方式主要有兩種，一是參照67公告的指導(dǎo)性意見，通過政府購買服務(wù)，采用資信評級、綜合評定及公開招標(biāo)相結(jié)合的方式，直接委托資信較好的第三方中介機構(gòu)出具評估報告，減輕納稅人的負(fù)擔(dān)。當(dāng)然，這必然會大大增加地稅部門的經(jīng)費開支，涉及到財政預(yù)算支出的調(diào)整，需要財政部門的支持和配合。二是以區(qū)縣、市或省為區(qū)域和平臺，每年通過資信評級、綜合評定、評估反饋等方式確定幾家可靠的第三方中介機構(gòu)，由納稅人自由選擇其一進(jìn)行資產(chǎn)評估，為稅務(wù)部門依法征稅提供可信依據(jù)。但這必然要求地稅部門建立起公開、公正、透明、廉潔的評價機制，引導(dǎo)評估機構(gòu)進(jìn)行誠信評估。3.強化股權(quán)轉(zhuǎn)讓專項管理。加強個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)專業(yè)知識的學(xué)習(xí)，準(zhǔn)確把握相關(guān)稅收政策，并定期開展對從業(yè)人員的崗位和業(yè)務(wù)培訓(xùn)。針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格真實性難以核實的實際情況，應(yīng)以業(yè)務(wù)骨干團(tuán)隊為人員基礎(chǔ)，成立專門的機構(gòu)或部門負(fù)責(zé)股權(quán)轉(zhuǎn)讓案件的評估檢查。同時，完善納稅評估指標(biāo)體系，充分利用納稅評估，加大對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估力度，不定期開展專項檢查，強化股權(quán)轉(zhuǎn)讓的專項管理。

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[關(guān)鍵詞]股權(quán)并　過渡期損益　評估方法

股權(quán)并過程中，在股權(quán)評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日之間稱為股權(quán)并過渡期。目標(biāo)公司正常經(jīng)營，通常會形成過渡期損益，其可能是盈利也可能是虧損。過渡期損益的不同歸屬會影響股權(quán)并中相關(guān)各方的利益，在實務(wù)處理中出現(xiàn)多種情況，在理論研究上也未形成統(tǒng)一認(rèn)識，在現(xiàn)有的法律、法規(guī)里亦未做出明確的硬性規(guī)定，因此本文針對股權(quán)并過渡期損益歸屬問題進(jìn)行探討。

一、過渡期損益的產(chǎn)生與界定

股權(quán)并的對象，反映到財務(wù)報表上就是所收股權(quán)(通常為一個或多個實際控制人擁有)所代表的所有者權(quán)益份額及金額，或者說是資產(chǎn)減去負(fù)債后的相應(yīng)股比份額及金額，不同的時點，該份額一般不會發(fā)生變化，但該金額會因公司持續(xù)經(jīng)營而處于不斷變化中。股權(quán)并過程中，在確定目標(biāo)公司后，無論是通過拍賣或者招投標(biāo)等方式確定，通常都’會與目標(biāo)公司的實際控制人或其代表談判，包括作價依據(jù)、時點及金額，標(biāo)的公司經(jīng)營狀況，交割日，股權(quán)并合同文本等。在作價時點(一般與評估基準(zhǔn)日相同)到交割日這段時間，目標(biāo)公司經(jīng)營產(chǎn)生的損益中按股權(quán)并涉及股權(quán)的股比計算的部分就是過渡期損益。

過渡期損益不同于孳息?！逗贤ā返谝话倭龡l“標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有”，相關(guān)解釋指出，孳息包括法定孳息和天然孳息。上述孳息不包括過渡期生產(chǎn)經(jīng)營的利潤(含虧損)。孳息最鮮明的特征包括與原物相分離而獨立存在、產(chǎn)生的定期性(即周期或循環(huán)產(chǎn)生)，與經(jīng)營情況產(chǎn)生的過渡期損益有本質(zhì)區(qū)別。因而，股權(quán)交割日之前的利潤并不一定歸屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所有。

過渡期損益不同于物的增值。物的增值是指在市場規(guī)律或自然規(guī)律作用下，物的價值的自然增加，前者如專項資產(chǎn)的市價變化，后者如生物資產(chǎn)與投入沒有直接關(guān)系的自然生長。物的增值部分可能會反映到財務(wù)報表上，如因目標(biāo)公司持有股票或其他金融資產(chǎn)的價格變動，也可能不會反映到財務(wù)報表上，如生物資產(chǎn)的有關(guān)情況，只有作為損益反映到財務(wù)報表上的部分才能視為過渡期損益。沒有作為損益反映到財務(wù)報表上，如反映在資本公積上，與過渡期損益也不同。本文所討論的部分限于反映到財務(wù)報表上、計入過渡期損益的增值部分。

過渡期損益與過渡期發(fā)生投資收益分配的關(guān)系。過渡期發(fā)生的投資收益分配對象時間屬性，無論是產(chǎn)生于過渡期之前，還是產(chǎn)生于過渡期，均可在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定是否對股權(quán)價格產(chǎn)生影響。通常情況下，為確保目標(biāo)公司資產(chǎn)完整，對于作價試點之前產(chǎn)生的投資收益分配會調(diào)減股權(quán)價格，對過渡期形成的損益分配則會做出限制性約定。

二、過渡期損益歸屬的幾種情況及對股權(quán)并價格的影響

(一)　過渡期損益歸屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方

過渡期這段時間，股權(quán)并中的轉(zhuǎn)讓方是目標(biāo)公司的實際控制人，主要生產(chǎn)經(jīng)營決策由其做出，理應(yīng)獲得過渡期損益，并承擔(dān)發(fā)生的虧損。股權(quán)并方在股權(quán)過渡期沒有控制目標(biāo)公司，也沒有支付相應(yīng)的股權(quán)并款項，因而不應(yīng)承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任，也不應(yīng)獲得經(jīng)營收益。這主要是考慮風(fēng)險與收益均衡原則，在股權(quán)并雙方協(xié)商時比較容易達(dá)成一致。在這種情況下，若過渡期目標(biāo)公司發(fā)生虧損，則應(yīng)抵減股權(quán)并款；若過渡期目標(biāo)公司發(fā)生盈利，可以增加股權(quán)并款，或者由目標(biāo)公司直接分配過渡期盈利給股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。這兩種處理方式的實質(zhì)是一樣的。

(二)　過渡期損益歸屬于股權(quán)買方

過渡期損益歸屬于股權(quán)買方，即股權(quán)評估基準(zhǔn)日至交割日期間，目標(biāo)公司出現(xiàn)盈利時，股權(quán)買方不用向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方多付價款，目標(biāo)公司出現(xiàn)虧損時，股權(quán)買方不能減少向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付的款項。這種情況下，企業(yè)經(jīng)營情況產(chǎn)生的效益對股權(quán)并價格不產(chǎn)生影響，因股權(quán)價格不會發(fā)生較大變化，股權(quán)并合同執(zhí)行較容易。此外，在過渡期較短的情況下，過渡期損益通常也歸屬于股權(quán)并方。

(三)　過渡期虧損和盈利由不同方承擔(dān)

為了保護(hù)股權(quán)并方的利益，減少其風(fēng)險，通常股權(quán)并合同會約定：過渡期損益為盈利的部分歸屬股權(quán)并方，過渡期出現(xiàn)虧損的部分由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。在這種情況下，只有在過渡期出現(xiàn)虧損時才需要調(diào)整股權(quán)并價格(調(diào)減)。如果傾向于保護(hù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的利益，則股權(quán)并合同應(yīng)約定：過渡期損益為盈利的部分歸屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，過渡期出現(xiàn)虧損的部分由股權(quán)并方承擔(dān)。在這種情況下，只有在過渡期出現(xiàn)盈利時才需要調(diào)整股權(quán)并價格(調(diào)增)。

三、不同評估方法在確定股權(quán)并過渡損益歸屬中的應(yīng)用

我國《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》規(guī)定的資產(chǎn)評估基本方法包括市場法、收益法和成本法?！镀髽I(yè)價值評估指導(dǎo)意見(試行)》中進(jìn)一步明確股東全部權(quán)益價值或部分權(quán)益價值屬于價值評估范疇。

(一)　收益法

收益法是通過預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值。收益法的立足點是站在股權(quán)并者的角度，去分析、判斷被評估股權(quán)的預(yù)期收益。該收益可以是現(xiàn)金流量、各種形式的利潤或現(xiàn)金紅利等形式，無論哪種形式的收益均不會影響下面分析的結(jié)果，這里假定收益為利潤。該收益需采用適當(dāng)?shù)睦收郜F(xiàn)，同時收益法還需要確定一個收益期。在某一個時點，如股權(quán)價格評估基準(zhǔn)日，通過收益法確定了評估股權(quán)的價值后，該價值具有不變性。

考慮到收益法下的評估對象價值不變性，過渡期損益歸屬于股權(quán)并方是較為合理的。股權(quán)評估基準(zhǔn)日之后的合理期間為預(yù)期收益期間，過渡期已包括在評估預(yù)期收益期中，如果不考慮評估與實際偏差影響，過渡期損益的大小并不影響股權(quán)并對象的價值，從而不應(yīng)調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

(二)　成本法

成本法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債價值的基礎(chǔ)上確定評估對象價值，通常包括重置成本法和賬面成本加成法。在股權(quán)并過渡期，因經(jīng)營企業(yè)產(chǎn)生的損益會受到并目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債價值的影響，如資產(chǎn)折舊、計提費用(銀行利息、稅費、職工薪酬等)形成的負(fù)債，或者說資產(chǎn)和負(fù)債價值的變化會影響過渡期損益。

在這種情況下，過渡期損益經(jīng)過適當(dāng)調(diào)整后歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所有。具體調(diào)整方式為，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=原股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格+過渡期收入-過渡期減少資產(chǎn)價值一過渡期增加的負(fù)債價值。如果采用賬面成本加成法，則上述調(diào)整的結(jié)果是財務(wù)賬面過渡期損益均歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所有。如果采用重置成本法，目標(biāo)公司的過渡期損益中的折舊、利息費用等應(yīng)按重置的資產(chǎn)、負(fù)債價值確定，則最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=原股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格+過渡期損益-因資產(chǎn)、負(fù)債評估重置增加的折舊、利息等一因資產(chǎn)、負(fù)債評估重置減少的折舊、利息等。

(三)　市場法

市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評估對象價值，主要有參考企業(yè)比較法和并案例比較法，這兩種方法中都要用到價值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。在市場法下，并股權(quán)價格是按照價值規(guī)律確定的，其可能高于市場價格也可能低于市場價格，并雙方商談價格重點考慮的是市場價格的變化，并過渡期發(fā)生的市場價格變化屬于物的增值，但該項增值并不會反映到相關(guān)財務(wù)報表上。在市場法下，過渡期并目標(biāo)公司的價值變動主要受市場供求關(guān)系的影響，過渡期損益并不會影響并價格，因而過渡期損益的歸屬應(yīng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。

篇3

在中國，由于特殊的經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷程，以及特殊的金融環(huán)境，MBO的發(fā)展較為曲折。并不是所有的企業(yè)都適合做MBO，因此，實施MBO前首先要對MBO的可行性進(jìn)行評估，確定企業(yè)是否適合MBO。目標(biāo)確定之后，才真正進(jìn)入實戰(zhàn)階段。

意向：啟動的前奏

收購意向可能是管理層自發(fā)形成的，也可能是管理層被迫采取的，也可能由股東發(fā)起，還可能是在財務(wù)顧問的策動下形成的。只要股東對干企業(yè)的價值判斷和管理層或市場對于企業(yè)的價值判斷出現(xiàn)較大偏差，就會形成調(diào)整股權(quán)的動力。

盡管MBO收購時管理層對企業(yè)非常了解，不存在外部收購時的嚴(yán)重信息不對稱的情況，但仍需要對企業(yè)的基本情況有足夠的了解。目標(biāo)公司的調(diào)查是整個MBO的基礎(chǔ)。其結(jié)果要客觀和有效，要聘請獨立的第三方財務(wù)顧問來完成，力求公正和完善。主要的指標(biāo)有：經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律政策、公司治理結(jié)構(gòu)、發(fā)展?jié)摿Φ取?/p>

尤其應(yīng)該注意的是，對于MBO目標(biāo)公司及MBO行為本身的法律調(diào)查和評價極為重要，這是由于中國MBO方面的法律法規(guī)尚不健全的緣故。當(dāng)盡職調(diào)查和可行性研究的結(jié)果表明企業(yè)適合進(jìn)行MBO且有成功把握時，管理層就要安排與出讓方和上級機關(guān)的意向性溝通。

管理層收購的股份來源一般是大股東轉(zhuǎn)讓，進(jìn)行MBO的管理層，取得大股東以及政府的理解和支持，對于MBO順利完成至關(guān)重要。企業(yè)的大股東和其上級機關(guān)有意愿出讓股權(quán)是收購的先決條件。

MBO在中國發(fā)生，有其特有的土壤。總結(jié)已發(fā)生的MBO案例，可以發(fā)現(xiàn)，除了上述國際標(biāo)準(zhǔn)外，以下因素也是國內(nèi)HBO順利實施所必須的：

1　管理層在企業(yè)創(chuàng)立和成長過程中居功至偉。國內(nèi)MBO形成背景有兩種，一種是民營企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及其團(tuán)隊以MBO摘去“紅帽子”：另一種地方政府為了承認(rèn)和激勵管理層的歷史貢獻(xiàn)并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，把國有股權(quán)通過MBO方式轉(zhuǎn)讓給管理層。

2　管理團(tuán)隊中是否有核心人物。目標(biāo)公司不僅要有一個精干的管理團(tuán)隊，同時管理團(tuán)隊中要有核心人物。MBO畢竟是利益的再分配過程，這種再分配很難做到非?？茖W(xué)，這就要靠核心人物的安排。

3　取得大股東和政府支持。管理層收購的股份來源一般是大股東讓與，所以欲進(jìn)行MBO的管理層要和企業(yè)大股東保持良好關(guān)系，取得大股東的理解和支持，政府的態(tài)度對于管理層順利完成至關(guān)重要，尤其在收購主體運營、所得稅減讓、工商登記變更、融資等方面都會產(chǎn)生重要影響。

4　目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散。如果大股東持股比例非常高，則管理層也需受讓較高份額的股權(quán)，這樣增加了管理層的融資壓力與清償壓力。相反，如果目標(biāo)公司股權(quán)相對比較分散，則管理層只要收購較低比例股權(quán)即可完成對公司的收購，整個項目的操作會比較容易。

當(dāng)收購方和出讓方溝通達(dá)成一致意見時，管理層才能正式啟動MBO的運作。

準(zhǔn)備：主體和資金最重要

準(zhǔn)備階段的工作重點在于組建收購主體，安排中介機構(gòu)(包括財務(wù)顧問、律師、會計師、資產(chǎn)評估等)入場，并尋找戰(zhàn)略投資者共同完成對目標(biāo)公司的收購(如需要)。管理層在這一階段需要決策收購的基本方式，比如是自行完成，還是采用信托方式，亦或?qū)で箫L(fēng)險基金及戰(zhàn)略同盟的參與。

此階段最為重要的工作。是對有關(guān)收購資金的安排問題。在國外，由于可利用的金融工具較多，管理層收購方可從銀行獲得大量貸款，甚至可以發(fā)行次級債券來籌措巨額資金。但在我國可以利用的融資工具十分有限，因此國內(nèi)已經(jīng)發(fā)生的MBO案例中，管理層對收購資金的來源都非常隱諱。沒有好的融資安排準(zhǔn)備，MBO幾乎不可能順利實施。

1　安排中介機構(gòu)入場

中介機構(gòu)是指策劃、總體協(xié)調(diào)、完成專項事務(wù)、參與整合MBO過程的顧問機構(gòu)，主要是投資銀行家、律師、會計師、管理顧問、資產(chǎn)評估師等。判斷并選擇合適的中介機構(gòu)，是決定MBO成敗的重要因素。

2　制定收購方案

收購方案由管理層委托以投資銀行機構(gòu)為首的中介機構(gòu)完成。收購方案制定的主要依據(jù)是對企業(yè)的盡職調(diào)查、會計師的審計報告、律師的法律意見書、資產(chǎn)評估師的資產(chǎn)評估報告以及市場的法律法規(guī)環(huán)境和融資環(huán)境等等。其中的主要工作包括企業(yè)的價值評估、融資安排、政策與法律風(fēng)險的規(guī)避等。

對企業(yè)的盡職調(diào)查包括業(yè)務(wù)調(diào)查(包括公司戰(zhàn)略規(guī)劃及前景判斷)、財務(wù)調(diào)查與評價、法律調(diào)查(包括法律障礙的認(rèn)定及消除途徑)、治理結(jié)構(gòu)調(diào)查與改善途徑等等。

企業(yè)的價值評估是MBO過程中股權(quán)定價的重要依據(jù)，是MBO過程的核心環(huán)節(jié)。在評估過程中，要特別考慮評估公司的無形資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)是公司經(jīng)理層認(rèn)為可以使其發(fā)揮更大作用、使企業(yè)產(chǎn)生更高盈利能力的資產(chǎn)。要充分地評價MBO實施過程中的法律風(fēng)險，并設(shè)計相應(yīng)的規(guī)避安排，是收購方案制定中必須嚴(yán)肅對待的問題。

3　融資安排

融資安排是目前法律與投資環(huán)境下MBO的瓶頸，應(yīng)該根據(jù)自身所具有的客觀條件和信用地位來恰當(dāng)?shù)剡x擇融資方式。

(1)風(fēng)險基金參與MBO運作的融資解決方案

風(fēng)險基金參與MBO運作的融資方式可以有兩種情況。第一種是由管理層與風(fēng)險基金共同組成收購主體，由風(fēng)險基金提供收購所需要的主要資金，共同收購目標(biāo)公司。在收購?fù)瓿珊蟮囊欢〞r期內(nèi)，由管理層回購股份，完成整個MBO過程。第二種是通過信托投資公司，以信托資金的名義向“殼公司”融資。風(fēng)險基金可將手中資金作為信托資產(chǎn)，由信托投資公司借貸給管理層設(shè)立的“殼公司”，收購?fù)瓿珊?，管理層通過質(zhì)押股權(quán)或其他途徑得到資金，先期歸還風(fēng)險基金，風(fēng)險基金由此退出。

(2)聯(lián)合戰(zhàn)略投資者參與MBO運作的融資解決方案

戰(zhàn)略投資者是MBO的支持者之一。通常是以獲得資本增值為主要目的的機構(gòu)投資者或個人。

(3)信托投資公司參與MBO運作的融資解決方案

4　組建收購主體

公司的管理層是最基本的收購主體。實踐中，要根據(jù)公司的實際情況，合理地協(xié)調(diào)和劃分管理層范圍，還需考慮收購資金的安排而可能引進(jìn)的合作伙伴，比如可能由公司管理層與外來投資者(如風(fēng)險基金、戰(zhàn)略投資者等等)或并購專家組成投資集團(tuán)來作為收購主體。目前，國內(nèi)MBO實踐的做法一般是由管理層作為私人出資設(shè)立有限責(zé)任公司作為收購主體。這種方法的優(yōu)點在于簡單明了，但若操作不當(dāng)，會比較大地增加收購成本。融資安排方案很大程度上決定了組建收購主體的方式，此時，收購資金的到位是一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。充分準(zhǔn)備之后，就可以全面實施設(shè)計制定的收購方案。

實施：定價是核心

實施階段是MBO的關(guān)鍵，主要工作有收購價格談判、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、申報材料的制作和報批等等。

1　收購價格的談判

在發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體中，MBO的定價高度市場化，并和企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合。

以美國為例，MBO定價往往以每股市價作為雙方討價還價的第一個基準(zhǔn)，8～10倍市盈率被認(rèn)為是一個公道的價格。此外還有一系列與定價相關(guān)的話題：1，企業(yè)歷史包袱的處理問題，必須在收購之前就如何出售不良資產(chǎn)、改進(jìn)經(jīng)營、加強會計約束、削減部分員工等作出一系列安排；2，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略問題，必須在收購前就企業(yè)后續(xù)的發(fā)展能力和市場空間作更為詳細(xì)和量化的討論，并計劃更有力地推動企業(yè)的增長。因此在美國，MBO被作為發(fā)現(xiàn)和實現(xiàn)“價值被低估”公司的價值的金融技巧和激勵機制，更多應(yīng)用于業(yè)績欠佳的中小企業(yè)。以香港為例，根據(jù)聯(lián)交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關(guān)規(guī)定：資產(chǎn)的重估需由獨立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家進(jìn)行或確認(rèn)，并清楚說明估值所根據(jù)的基礎(chǔ)。具體操作也都是采用西方國家通行的評估辦法和較為成熟的財務(wù)模型，如市場價格法、賬面價值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法(NPV)、經(jīng)濟(jì)增加值法(EVA)等，側(cè)重于通過對企業(yè)的財務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿碓u估資產(chǎn)的價值，再輔以公開競價等方式，使交易價格的確定較為透明。

在中國，MBO的定價有更為錯綜復(fù)雜的因素，MBO的定價本身就是個多方妥協(xié)的艱難過程。

目前，較為流行的說法是，對于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資的定價與民營企業(yè)是有不同標(biāo)準(zhǔn)的。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資價格一般不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)值，并且必須經(jīng)過相應(yīng)國有資產(chǎn)主管部門的批準(zhǔn)，但根據(jù)政策法規(guī)可以享有優(yōu)惠政策的除外。而對于私有股權(quán)轉(zhuǎn)讓或民營企業(yè)的增資定價則較為寬松，一般應(yīng)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方或相關(guān)利益主體合議而定。

在計算MBO中的風(fēng)險收益時，其收購PE的計算應(yīng)當(dāng)以每股現(xiàn)金流量為準(zhǔn)，同時要對公司的資本支出狀況給出充分考慮。實施MBO后的5～10年內(nèi)，標(biāo)的公司到底能為管理層帶來多少可真正自由支配的現(xiàn)金流量，是MBO能否成功的關(guān)鍵所在。這需要實施MBO者對此有大致的預(yù)測并在收購價格上給出足夠的保險系數(shù)。

如何承認(rèn)管理層的歷史貢獻(xiàn)迄今仍是個比較敏感的問題，如果我們在給HBO定價時考慮到的僅僅是國有資產(chǎn)與中小股東利益的保護(hù)，而對管理層的合理權(quán)益沒有給予充分注意，那么定價就不可能合理。

如果不尊重經(jīng)理層作出的歷史貢獻(xiàn)的現(xiàn)實，那么就會出現(xiàn)越來越多的無能者守著一株桃樹，守到桃樹無果可結(jié)甚至枯萎而死，卻無過失地易地為官；而有能者精心培養(yǎng)好一株桃樹后，摘顆桃子吃卻鋃鐺入獄的悲劇。

MBO定價雖然主要是地方政府和經(jīng)理層協(xié)商的過程，但不能不考慮收購過程中的利益相關(guān)者的處理，尤其是企業(yè)的原有職工的安置問題，這就需要管理層在明確定價的協(xié)商機制，進(jìn)行較為充分的信息披露，收購后的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等諸多細(xì)節(jié)方面多下功夫，以避免企業(yè)運作因MBO而出現(xiàn)意外的動蕩。

2　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署

收購價格確定之后，管理層和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一般而言，同時還會簽署《委托管理協(xié)議》。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的審批期間，轉(zhuǎn)讓方會委托收購方代行被轉(zhuǎn)讓股份的股東權(quán)利。

3　申報材料的制作

在實施MBO時，如果涉及對國有資產(chǎn)的存量部分進(jìn)行收購的，也就是國有資產(chǎn)由國家所有轉(zhuǎn)向管理層個人所有時，必須向國有資產(chǎn)管理部門報批。管理層聘請的投資銀行機構(gòu)制作關(guān)于MBO的申報材料。對于上市公司來講，申報材料至少包括：上市公司國有股變動的申請報告：地市級以上人民政府、中央企業(yè)主管部門、中央管理企業(yè)關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動的批文：上市公司國有股持股單位經(jīng)批準(zhǔn)的產(chǎn)權(quán)變動方案：具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告及備案或核準(zhǔn)意見；上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及所持國有股作價情況的說明：投資方或收購方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程及近兩年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告：上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)經(jīng)審計的財務(wù)會計報告：律師事務(wù)所出具的關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動的法律意見書等等。非上市公司可以比照以上內(nèi)容制作申報材料。

申報：公告不能少

在上述協(xié)議簽署后，上市公司應(yīng)進(jìn)行公告，披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息的第一次公告，實施MBO過程中應(yīng)向當(dāng)?shù)刈C管辦和證監(jiān)會報備相關(guān)材料。若涉及國有股的轉(zhuǎn)讓，其協(xié)議生效還需兩級政府審批――省財政廳和國家財政部。能否獲批及何時批準(zhǔn)取決于收購方案的設(shè)計是否合理、規(guī)范，以及申報材料的制備是否準(zhǔn)確、完整。

在獲得財政部批準(zhǔn)后，上市公司需要進(jìn)行第二次公告，關(guān)于國有股的轉(zhuǎn)讓，目前出現(xiàn)了微妙的變局，在十六大報告中，關(guān)于國有資產(chǎn)管理的表述，由“國家統(tǒng)一所有，地方分級管理”變更為“國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益”?？梢灶A(yù)見未來分級的國有資產(chǎn)管理委員會可能設(shè)置在中央和地方人大之下，分別行使中央和地方國有資產(chǎn)的所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)，未來MBO實施過程中，分級所有的國有資產(chǎn)所有者較之原來身處云端的所有者姿態(tài)將更為理性。

過戶：行百里半九十

上述步驟完成之后，企業(yè)要到工商行政管理部門以及其他涉及股權(quán)管理的部門，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。至此，完成了法律意義上的MBO，但MBO并未劃上完整的句號，公司將步入漫長的整合階段。

整合：最后一公里

MBO后的管理整合階段，亦稱后MBO階段，此階段為MBO的后續(xù)整合階段，最重要的工作是企業(yè)重新設(shè)計和改造，一般而言，包括MBO后經(jīng)營層對企業(yè)所做的所有改革，包括業(yè)務(wù)整合、資本運營、管理制度改革等，后MBO階段是企業(yè)實施MBO后能否持續(xù)發(fā)展并不斷壯大的關(guān)鍵，同時也是最終完成MBO各項初衷的關(guān)鍵。管理者必須對公司進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重整，加強科學(xué)化管理，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，剝離不良或與公司核心業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)償還債務(wù)，積極開展獲利能力強的業(yè)務(wù)。同時，還需降低整體財務(wù)費用和負(fù)債水平。通過后MBO階段，解決MBO過程中形成的債務(wù)，同時也實現(xiàn)MBO操作的各種終極目標(biāo)。

篇4

關(guān)鍵詞：涉稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；企業(yè)所得稅

中圖分類號：F810.42 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）02-0-01

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所指的是公司股東按照法律將自身股份轉(zhuǎn)讓給他人，讓他人變?yōu)楣竟蓶|的一種民法行為，對于股東來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)行使的普遍方式，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)人間的法律關(guān)系進(jìn)行準(zhǔn)確判斷，清楚股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程，能掌握納稅主體與義務(wù)發(fā)生的時間。

一、企業(yè)所得稅

企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)歸入企業(yè)應(yīng)納稅的所得，按照法律上繳企業(yè)的所得稅，在非居民的企業(yè)轉(zhuǎn)讓股中，依據(jù)國稅函的[2009]698號文件，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得進(jìn)行了規(guī)定，股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，主要指的是資轉(zhuǎn)讓價與股權(quán)投資成本相減的余額。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓價所指的是轉(zhuǎn)讓人通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)所獲得的現(xiàn)金、權(quán)益或非貨幣資產(chǎn)等形式金額。當(dāng)被投資企業(yè)含有未分配利潤，以及稅后各項基金時，轉(zhuǎn)讓人的留存收益權(quán)金額將隨著股權(quán)一塊轉(zhuǎn)讓給被轉(zhuǎn)讓人，不能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價當(dāng)中扣除。并且對境外控股轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了規(guī)定，境外控股企業(yè)所在地區(qū)的稅負(fù)在12.5%以下時，不能征收所得稅，要在轉(zhuǎn)讓合同簽訂后的30天內(nèi)，往被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)國內(nèi)居民企業(yè)當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)機關(guān)進(jìn)行有關(guān)資料的提供。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計算時，按非居民企業(yè)往被轉(zhuǎn)讓股權(quán)企業(yè)投資幣種，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價進(jìn)行計算，即由于匯率差造成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益需要上繳企業(yè)所得稅，也就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，外商就應(yīng)把可分配利潤進(jìn)行分配，以降低稅務(wù)的損失。在居民企業(yè)的轉(zhuǎn)讓權(quán)中，國稅函的[2010]79號文件中規(guī)定，企業(yè)的轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入應(yīng)該在股權(quán)變更手完成與轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效時，以確認(rèn)收入實現(xiàn)，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的扣除是取得股權(quán)發(fā)生成本之后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計算的時候，被投資企業(yè)的未分配利潤不能扣除。企業(yè)購置有關(guān)節(jié)能環(huán)保及安全生產(chǎn)等方面的專用設(shè)備投資額時，可存留認(rèn)定證明，便于稅額抵稅政策享受。在國家重點扶持的新技術(shù)認(rèn)定，能實現(xiàn)稅率為15%的優(yōu)惠，綜合資源生產(chǎn)，應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策所規(guī)定產(chǎn)品的收入取得，納稅所得額計算時，能減少計算收入。

二、個人所得稅

按照個人所得稅的相關(guān)法規(guī)，個人的轉(zhuǎn)讓股權(quán)可依據(jù)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目進(jìn)行20%稅率進(jìn)行個人所得稅的計算繳納，其應(yīng)繳納的所得額為轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入與財產(chǎn)原值、費用相減除之后的余額。有價證券中的財產(chǎn)原值是買入的時候，依據(jù)規(guī)定進(jìn)行相關(guān)費用的交納，而合理費用所指的是在財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當(dāng)中，納稅人依據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行費用支付，如城建稅、營業(yè)稅與資產(chǎn)評估等，計算要繳納稅款的時候，需要注意相關(guān)合法憑證的提供，財產(chǎn)原值的合法憑證提供不完整或準(zhǔn)確的，無法對其財產(chǎn)原值進(jìn)行計算，主管的稅務(wù)部門能依據(jù)當(dāng)?shù)氐膶嶋H狀況對財產(chǎn)原值進(jìn)行核定。對于計稅偏低還沒有正當(dāng)理由的，稅務(wù)機關(guān)能給予核定，計稅偏低所指的是在申報的時候，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價比初始投資成本價格低，或者比凈資產(chǎn)份額要低。其正當(dāng)理由為被投資的企業(yè)連續(xù)在3年以上出現(xiàn)虧損，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給父母、配偶與子女等3代之內(nèi)的親屬，稅務(wù)機關(guān)在核定的時候，所參照的是轉(zhuǎn)讓人所享有股權(quán)比例相對應(yīng)凈資產(chǎn)的份額，或者每股凈資產(chǎn)的參照。限售股所指的是個人所持上市公司股票，在轉(zhuǎn)讓方面、一定條件與實踐方面具有限制的。為提高個人所得稅方面的管理水平，國稅總局與財政部等在2009年頒布了財稅《通知》，并在2010年頒布了《補稅通知》，明確規(guī)定在2010年1月開始實施，依據(jù)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得進(jìn)行個人所得稅的征收。限售股的個人涉稅應(yīng)按照據(jù)實征收與核定征收來執(zhí)行，其中，據(jù)實征收所指的是個人轉(zhuǎn)讓的限售股可提供真實完整限售股的原值憑證，繳納所得稅額為限售股的轉(zhuǎn)讓收入與股票原值、合理稅費相減除的差額，其稅率是20%。而核定征收所指的是個人所轉(zhuǎn)讓的限售股沒有提供真實完整限售股的原值，對于限售股原值無法正確計算，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)該按照限售股的轉(zhuǎn)讓收入15%對合理稅費與限售股的原值進(jìn)行核定，在[2010]5號文件規(guī)定中，個人所得股權(quán)的限售股，要按照薪金與工資等項目，在解禁日對個人所得稅進(jìn)行解禁，個人的實際轉(zhuǎn)讓股應(yīng)與二級市場的交易所同仁，暫時對個人所得稅進(jìn)行免征。

三、營業(yè)稅與印花稅

營業(yè)稅所指的是以無形資產(chǎn)進(jìn)行入股投資，并接受被投資方的利潤分配，對風(fēng)險行為進(jìn)行共同承擔(dān)，其營業(yè)稅不征收，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，應(yīng)該按照本稅目進(jìn)行征收，但后來對征稅辦法進(jìn)行了重新規(guī)定，不動資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)入股，應(yīng)該實施投資方的利潤分配，并對投資風(fēng)險行為進(jìn)行共同承擔(dān)，營業(yè)稅不征收，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓對營業(yè)稅不征收。非上市公司是不能按股票的方式出現(xiàn)企業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為，符合所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的，可按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的書據(jù)進(jìn)行印花稅繳納，股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)所指為沒有上市的公司，其所立書據(jù)，并不包含上市企業(yè)股票轉(zhuǎn)讓對于書據(jù)的書立。如不在深圳及上海的證券交易所進(jìn)行交易，為財產(chǎn)的所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓，根據(jù)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移書據(jù)進(jìn)行印花稅的繳納，上市企業(yè)的股票轉(zhuǎn)讓會涉及印花稅的稅率，在2008年4月底，股票或證券交易的印花稅率進(jìn)行了調(diào)整，由原來3‰變?yōu)?‰，交易雙方均按照1‰進(jìn)行調(diào)整，后來又對交易印花稅給予了調(diào)整，從原來的雙方征收變成了單邊征收，也是就受讓方不用征收印花稅，而出讓方對交易的印花稅進(jìn)行繳納，其稅率依然是1‰，有效促進(jìn)我國企業(yè)的改組與管理機制的盤活。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，涉稅方面還存有法律的漏洞，及時發(fā)現(xiàn)稅收的漏洞，并關(guān)掉稅收中的流失閥，做到合理征稅，以發(fā)揮市場調(diào)節(jié)的作用，并確定縱橫公平，確保市場主體積極主動性，加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅完善，促進(jìn)我國各公司的綜合競爭力，樹立持續(xù)穩(wěn)定的市場環(huán)境。

參考文獻(xiàn)：

篇5

股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模板一

本協(xié)議由下列雙方于_________年_________月_________日于中華人民共和國(以下稱“中國”)_________訂立：

轉(zhuǎn)讓方：_________(以下稱“甲方”)，其法定地址為：_________;

受讓方：_________(以下稱“乙方”)，其法定地址為：_________。

鑒于：

1.甲方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，合法持有_________(定義見下文)的全部資產(chǎn);

2.乙方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，合法從事其目前正在從事的業(yè)務(wù);

3.乙方有意向甲方購買_________的全部資產(chǎn)，甲方亦有意向乙方轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn);

4._________國有資產(chǎn)管理局已經(jīng)于_________年_________月_________日出具批復(fù)，同意甲方將_________的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方，該批復(fù)列載于本協(xié)議附件二;

5._________國有資產(chǎn)管理局于_________年_________月_________日作出批復(fù)，對于_________的資產(chǎn)評估報告(定義見下文)予以確認(rèn)，該批復(fù)列載于本協(xié)議附件二;

6._________廣播電視局于_________年_________月_________日作出批復(fù)，批準(zhǔn)甲方將_________的資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，該批復(fù)列載于本協(xié)議附件二;

7.甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進(jìn)行協(xié)作和配合，促使甲乙雙方之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的順利完成。

就_________的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權(quán)利和義務(wù)，達(dá)成協(xié)議如下：

第一條　定義

1._________：_________，其資產(chǎn)詳情列載于本協(xié)議附件之資產(chǎn)評估報告。

2.轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：即_________。依據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件，甲方應(yīng)將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓。

3.轉(zhuǎn)讓生效日：本協(xié)議第五條所述之轉(zhuǎn)讓生效條件完全達(dá)成的日期，或，若截至_________年_________月_________日上述生效條件仍未能完全達(dá)成，甲乙雙方書面同意的另一日期。

4.評估基準(zhǔn)日：_________年_________月_________日。 5.資產(chǎn)評估報告：列載于本協(xié)議附件一的以_________年_________月_________日為評估基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的估值報告，由_____編寫，并經(jīng)_________國有資產(chǎn)管理局確認(rèn)。

6.相關(guān)期間：自評估基準(zhǔn)日(含評估基準(zhǔn)日)至轉(zhuǎn)讓生效日(不含轉(zhuǎn)讓生效日)之間的期間。

第二條　資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

1.根據(jù)本協(xié)議的約定，甲方同意在本協(xié)議所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日依據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方。

2.乙方同意根據(jù)本協(xié)議的約定自甲方受讓轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。

3.自本協(xié)議所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方即成為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，甲方則不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利及利益，也不承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外。甲方將確保在轉(zhuǎn)讓生效日后的_________日內(nèi)完成有關(guān)的合同(包括本協(xié)議附件四及附件五所列的各項合同、保單)變更、房屋、車輛權(quán)屬證明的變更及其他必要的法律手續(xù)。

4.自轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方及其授權(quán)人士將完全有權(quán)接管轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并使用其從事生產(chǎn)經(jīng)營活動或依法進(jìn)行其他處置。

第三條　轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

甲乙雙方同意，在評估基準(zhǔn)日，本協(xié)議所述的并將于轉(zhuǎn)讓生效日向乙方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報告。甲乙雙方確認(rèn)，在轉(zhuǎn)讓生效日，甲方將上述全部資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括但不限于：

1.設(shè)備動產(chǎn)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的所有用于生產(chǎn)的設(shè)備動產(chǎn)，包括但不限于：工具、設(shè)備、辦公室的陳設(shè)及有關(guān)裝置、計算機、電話、傳真機和復(fù)印機，以及其它的辦公室設(shè)備和運輸工具。

2.不動產(chǎn)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的機房、播送臺站及其他設(shè)施。

3.文件和資料與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的或附屬于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的全部業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)及會計記錄、營運記錄、統(tǒng)計資料、說明書、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊等文件和資料，無論是以文字形式或以電腦軟件、硬件形式或其他形式予以記錄的。

4.合同權(quán)益與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的由甲方在轉(zhuǎn)讓生效之日前所簽訂并存在的任何合同、協(xié)議、契約及其修正、修改或補充，包括但不限于列載本協(xié)議附件四的有關(guān)_________、_________、_________、設(shè)備購買、租賃、定做、運輸及建筑安裝的主要合同、列載于本協(xié)議附件五的保險單以及其它的所有合同、協(xié)議、 契約、承諾函、保證函、信用證、提單、貨單、各種票據(jù)及其他任何有關(guān)的法律文件。

第四條　轉(zhuǎn)讓價格、支付的時間及方式

1.甲、乙雙方一致同意，根據(jù)資產(chǎn)評估報告所反映的評估結(jié)果以及_________對該評估結(jié)果的確認(rèn)，本協(xié)議所述的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格總額為人民幣_________元整。

2.乙方應(yīng)當(dāng)在根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日后的十個工作日之內(nèi)，將本協(xié)議前款規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價格總數(shù)支付給甲方。

第五條　生效條件

1.本協(xié)議所述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓在下述條件獲得完全滿足時生效：_________。

2.除非甲乙雙方協(xié)商確定另一日期作為轉(zhuǎn)讓生效日或解除本協(xié)議，上述條件完全達(dá)成的日期即為轉(zhuǎn)讓生效日。

第六條　甲方的聲明、保證及承諾

甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的企業(yè)，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。甲方與乙方簽訂本協(xié)議并不會構(gòu)成甲方違反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所適用的中國法律法規(guī)。

2.甲方對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)具有合法的、完全的所有權(quán)及控制權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分，而該等資產(chǎn)或與該等資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)益，不受任何優(yōu)先權(quán)或其他第三者權(quán)利的限制。乙方于本協(xié)議所達(dá)成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有者應(yīng)依法享有的一切權(quán)利并可依法轉(zhuǎn)讓、處分該等產(chǎn)權(quán)，并不會受到任何扣押、抵押和負(fù)擔(dān)其他第三者權(quán)利的限制。

3.在本協(xié)議簽署日及轉(zhuǎn)讓生效日，沒有正在進(jìn)行的、以甲方為一方的或以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

4.與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的、影響轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法性或甲方對其所有權(quán)的合法性的所有文件、許可、批準(zhǔn)、同意、授權(quán)，包括但不限于本協(xié)議附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。

5.轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中一切按照中國法律和行業(yè)慣例應(yīng)該保險的財產(chǎn)，在本協(xié)議簽署日均已由甲方投保，且該等列載于本協(xié)議附件五的保單在本協(xié)議簽署日直至轉(zhuǎn)讓生效日仍然有效。甲方保證在轉(zhuǎn)讓生效日前不采取任何行為，亦不忽略任何行為，使 上述保單成為無效或可能成為無效。

6.截至轉(zhuǎn)讓生效日，甲方并無任何正在生效的非正常商業(yè)條件的生產(chǎn)、經(jīng)營合同或安排并因此對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況產(chǎn)生重大不利影響。

7.甲方在轉(zhuǎn)讓生效日之前對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所占用土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在轉(zhuǎn)讓生效日前對土地的使用而需要乙方承擔(dān)或履行的義務(wù)或責(zé)任。

8.甲方?jīng)]有關(guān)于有關(guān)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的、一旦披露便會影響到簽訂本協(xié)議或本協(xié)議任何條款的原意被改變的事實未向乙方披露。

9.于轉(zhuǎn)讓生效日，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中的房屋、機器、工具及其他設(shè)備均處于良好的運作及操作狀態(tài)，并經(jīng)定期及適當(dāng)保養(yǎng)及維修。

10.甲方的高級管理人員或相關(guān)的知情人士對有關(guān)轉(zhuǎn)讓生效日前的與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的商業(yè)或技術(shù)秘密負(fù)有保密義務(wù)，不得對外透露或基于商業(yè)的目的使用上述秘密。

11.在轉(zhuǎn)讓生效日后，甲方本身不會(而甲方亦將促使其所有附屬公司不會)在中國境內(nèi)或境外以任何方式(包括但不限于本身經(jīng)營、或透過合營或持有其他公司或企業(yè)的股份或其他權(quán)益)參與任何對有關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)實際或可能構(gòu)成直接或間接競爭的業(yè)務(wù)或活動。

12.在相關(guān)期間按照以往的正常方式對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行使用及保養(yǎng)及經(jīng)營管理。

13.即使在轉(zhuǎn)讓生效日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。

第七條　乙方的承諾、聲明及保證

乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下：

1.乙方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，其合法擁有其正在擁有的資產(chǎn)，并合法經(jīng)營其正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)。

2.乙方有充分的權(quán)利進(jìn)行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，并已經(jīng)獲得簽署和履行本協(xié)議的一切合法授權(quán)。

3.乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。

4.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

第八條　保密

除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程、應(yīng)予適用的香港有關(guān)法律法規(guī)或香港聯(lián)合交易所有限公司的證券上市規(guī)則有明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第九條　本協(xié)議未盡事宜

甲乙雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜將進(jìn)行進(jìn)一步的協(xié)商，并 在轉(zhuǎn)讓生效日前達(dá)成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第十條　違約責(zé)任

1.任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。而守約方有權(quán)決定是否繼續(xù)執(zhí)行或終止本協(xié)議。

2.在本協(xié)議簽署后，當(dāng)發(fā)生針對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方，但起因于本協(xié)議簽署日前甲方占有、使用轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為，而在本協(xié)議簽署日前未曾預(yù)料到或未向乙方披露的債務(wù)糾紛或權(quán)利爭議時，甲方同意采取措施予以解決，使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。

第十一條　爭議的解決

1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

2.根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款被法院裁判為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十二條　適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律的管轄。

第十三條　協(xié)議權(quán)利

未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利。各方的繼承者、經(jīng)批準(zhǔn)的受讓人均受本協(xié)議的約束。但是，甲乙雙方在此互相同意對方指定其各自的有關(guān)的附屬企業(yè)負(fù)責(zé)本協(xié)議的具體履行。甲乙各方在本協(xié)議中的所享有的全部權(quán)利及承擔(dān)的全部義務(wù)，同時視為由其各自指定的附屬企業(yè)所享有及承擔(dān)。

第十四條　不可抗力

1.“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

2.如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十五條　附件

本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十六條　文本

本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________ 份。每份正本均具有同等法律效力。

轉(zhuǎn)讓方(蓋章)：_________________

法定代表人(簽字)：_____________

受讓方(蓋章)：_________________

法定代表人(簽字)：_____________

附件

一、資產(chǎn)評估報告(略)

二、關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的政府批復(fù)(略)

三、證明轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)合法性的文件(政府批復(fù)等)(略)

四、合同清單(略)

五、保險單(略)

股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模板二

甲方：乙方：丙方：

經(jīng)各方友好協(xié)商，本著平等、自愿、有償、誠實信用原則，就土地轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議如下：

一、地塊概況

1、該地塊位于 __________，土地面積為__________平方米(折__________畝)。宗地四至及界址點座標(biāo)詳見附件國有 土地使用證。

2、現(xiàn)該地塊的用途為住宅、工業(yè)、綜合和商業(yè)用地。

二、轉(zhuǎn)讓方式

1、甲方保證通過土地掛牌形式把該地塊轉(zhuǎn)讓給乙方，并確保該地塊的容積率大于等于__________，綠化率不少于__________%，土地用途為商業(yè)、住宅用地。

2、土地的轉(zhuǎn)讓價為__________萬元/畝[包括級差地租、市政配套費、開發(fā)補償費、建筑物和構(gòu)筑物的拆遷安置費、 青苗補償費、空中或地下的管線(水、電、通訊等)遷移費和土地管理費]，轉(zhuǎn)讓總價為人民幣__________萬元。

3、乙方同意按以下時間和金額分二期向甲方支付土地價款：第一期定金，地價款的__________%，計人民幣__________萬元 ，付款時間及條件：雙方簽訂協(xié)議書，且已辦好土地掛牌手續(xù)并在本條第四款規(guī)定的抵押登記手續(xù)辦妥后__________天內(nèi)支付;第二期，付清余款，計人民幣__________萬元，付款時間及條件：在乙方簽訂國有土地使用權(quán)出讓協(xié)議， 取得該土地的國有土地使用證后 個工作日內(nèi)支付。

4、為保證前款第一期地價款的及時支付，丙方同意提供兩宗土地的國有土地使用權(quán)作為抵押擔(dān)保，抵押的土地 使用權(quán)面積為__________平方米(詳見成國用()字第__________號和成國用()字第__________號)，抵押擔(dān)保的范圍與 甲方承擔(dān)的責(zé)任的范圍相同。雙方同意在本協(xié)議簽訂后______天內(nèi)到當(dāng)?shù)赝凉懿块T辦理抵押登記手續(xù)，抵押期限至 乙方取得機投鎮(zhèn)________畝土地的國有土地使用證之日止。

5、該項目由乙方獨立運作，盈虧自負(fù)。甲方愿意幫助乙方解決有關(guān)稅費返還及政策協(xié)調(diào)。項目開發(fā)結(jié)束并經(jīng)審計后，項目凈利潤率超過_______%的，超過部分凈利潤乙方同意與甲方五五分成。

三、違約責(zé)任

1、甲方誠邀乙方參與其_______畝土地的公開掛牌處理事宜，并承諾創(chuàng)造條件讓乙方取得該塊土地，若乙方未能 取得該地塊，甲方愿意雙倍返還定金，計_______萬元，甲方應(yīng)在確認(rèn)乙方不能取得該土塊的土地使用權(quán)之日起________個工作日內(nèi)支付此款。

2、乙方未能按時支付地價款，應(yīng)以每日未付部分的萬分之二點一作滯納金支付給甲方。如未能按時付款超過_____個工作日，視同終止履行本協(xié)議，并有權(quán)處置已付定金。

3、甲方應(yīng)對乙方承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、其他

1、在掛牌出讓過程中，乙方僅承擔(dān)應(yīng)由受讓方承擔(dān)的土地契稅和交易費用，其他有關(guān)營業(yè)稅等均由甲方承擔(dān)。

2、乙方的開發(fā)建設(shè)應(yīng)依法律、法規(guī)和規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

3、本協(xié)議未盡事宜，須經(jīng)各方協(xié)商解決，并簽訂相應(yīng)的補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4、本協(xié)議在執(zhí)行過程中發(fā)生矛盾、爭議，經(jīng)協(xié)商無效時，提請法院裁決。

5、本協(xié)議經(jīng)各方代表簽字蓋章后生效。

6、本協(xié)議一式六份，三方各執(zhí)兩份。

甲方(蓋章)：

代表：

乙方(蓋章)：

代表：

丙方(蓋章)：

篇6

一、凈資產(chǎn)是非流通股定價的基礎(chǔ)

非流通股與非公開發(fā)行的股權(quán)的交易市場由于交易的大宗性和不連續(xù)性而不存在莊家和散戶，因而非流通股也就不會存在像流通股那樣的莊散博弈定價機制。那么股權(quán)在非公開股權(quán)市場上的定價是不是符合成熟市場中的股權(quán)定價一般理論呢？筆者認(rèn)為答案是否定的。原因還是在于監(jiān)管當(dāng)局對公開的股票市場的發(fā)行管制，禁止非流通股拆細(xì)交易，因而廣大中小投資者被排除在非流通股交易之外，加之國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整和國有資本與民營資本實力對比懸殊等原因形成了非公開股權(quán)市場上股權(quán)供給遠(yuǎn)大于股權(quán)投資需求。

對國有資產(chǎn)定價而言，國資管理部門在國有股權(quán)委托人的虛擬性和人交易制度條件下不得不硬性規(guī)定國有股權(quán)定價的主要依據(jù)是凈資產(chǎn)價值。這一定價原則在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中因國家政策明文規(guī)定而成為唯一的定價基礎(chǔ)。并且，在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的示范效應(yīng)和股權(quán)價格聯(lián)動效應(yīng)作用下，使得凈資產(chǎn)定價原則成為風(fēng)險投資市場和企業(yè)并購市場上的非國有股權(quán)交易的定價基礎(chǔ)。

從國家國資委公布的相關(guān)規(guī)定來看，國資委對非上市國有企業(yè)改制中涉及的國有資產(chǎn)定價的意見是：“向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格，由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，同時要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)等因素”。國資委對上市公司的非流通定價的原則是：“上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價?！?/p>

從國資委監(jiān)管的角度上看，國資委在國有資產(chǎn)定價上只控制底限，只要轉(zhuǎn)讓價不低于凈資產(chǎn)，具體實施就是買賣雙方的市場行為，國資委并沒有硬性規(guī)定。由于國資委在確定國有股轉(zhuǎn)讓定價時的權(quán)威性，因而每股凈資產(chǎn)成為國退民進(jìn)實踐中占主導(dǎo)地位的定價方法，并且成為所有非流通股定價的主流方法。

二、凈資產(chǎn)定價原則是國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的權(quán)宜之計與次優(yōu)選擇

雖然實踐中以凈資產(chǎn)定價是普遍現(xiàn)象，但是從股權(quán)市場上流行的觀點來看，與國有股減持大辯論中占主導(dǎo)地位的“要求國有股按凈資產(chǎn)流通，反對市場化減持國有股”的觀點相反，在非公開股權(quán)市場上對國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整中國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價呼聲最高的觀點是讓市場來定價。

對國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和折股的“底價的確定依據(jù)是資產(chǎn)評估結(jié)果”持不同觀點的學(xué)者和官員提出國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)該在過程公平的條件下，實現(xiàn)市場化定價。他們認(rèn)為評估值由會計賬面價值計算得出，它不會等于國有資產(chǎn)的內(nèi)在價值（真實價值）,不會得到市場的認(rèn)可。因此，以評估值作為國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的底價阻礙了國有資產(chǎn)的流動。為打消人們對市場成交價遠(yuǎn)低于評估值和凈資產(chǎn)的會計賬面價值是否造成國有資產(chǎn)流失的疑慮，他們提出兩點理由：一是通過在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易，保證了交易行為的過程公平與程序公正，而過程公平將保證國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與退出的實質(zhì)公平，因而市場化定價不會造成大規(guī)模的國有資產(chǎn)流失；二是提出所謂“冰棍原理”，即如果國有資本不能迅速退出競爭性行業(yè)，那么國有企業(yè)的低效率所造成的經(jīng)營虧損會使國有資產(chǎn)像冰棍一樣，時間越長融化得越多。因而，應(yīng)該“樹立國有資產(chǎn)只有流動才能保值的觀念”，實行國有資產(chǎn)市場化定價以推動國有資產(chǎn)流動。

應(yīng)該說在當(dāng)前的國有經(jīng)濟(jì)調(diào)整中，頻繁出現(xiàn)的不規(guī)范現(xiàn)象說明過程公平做的還很不夠。推行過程公平有利于糾正或減緩國有企業(yè)改制過程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制過程中發(fā)生的內(nèi)外勾結(jié)、隱匿轉(zhuǎn)移、侵占私吞國有資產(chǎn)的違紀(jì)違法行為。但是也應(yīng)該注意到，如果國資委放任以實現(xiàn)退出為目標(biāo)的市場化定價，那么供大于求的市場因素很可能造成國有資本轉(zhuǎn)讓的市場價格遠(yuǎn)低于其內(nèi)在價值。因而，在當(dāng)前國有資本退出的市場環(huán)境中，推行市場化定價的實質(zhì)是在過程公平的名義下，將原來掠奪國有資產(chǎn)的違紀(jì)違法行為轉(zhuǎn)變成攫取國有資產(chǎn)的合法程序。

我們認(rèn)為“冰棍原理”只能說明國有企業(yè)改革的緊迫性，而不能證明在當(dāng)前條件下實行市場化定價的公平性。以交易的程序公正和過程公平保證交易價格的實質(zhì)性公平需要滿足以下兩個條件中的任意一個：1.交易發(fā)生在競爭性市場內(nèi)。在充分競爭的資本市場中，市場價格就是對資產(chǎn)的內(nèi)在價值的最好估計，買方的競爭保證市場價格至少是買方對資產(chǎn)價值的最大估計，從而實現(xiàn)資產(chǎn)的優(yōu)化配置。因而在競爭性市場中的程序公正能保證實質(zhì)性公正。但是當(dāng)前國有資本退出市場的買方市場特征明顯。在這種市場條件下，如果國有資產(chǎn)的持有人為實現(xiàn)退出而推出競爭性的市場化定價，則定價基礎(chǔ)不再取決于交易雙方對國有資產(chǎn)盈利能力或內(nèi)在價值的估計，而僅取決于買方（民營企業(yè)與外資）的資本實力及投資意愿。在這種條件下，由買方的資本實力和投資意愿決定的市場價格將遠(yuǎn)低于資產(chǎn)的內(nèi)在價值。

2.交易主體具備維護(hù)自身利益的行為能力。當(dāng)對方出價低于自己的保留價格（底價）時，交易者有能力行使終止交易的權(quán)利。由于國有資產(chǎn)所有者的主體虛擬性，國有資本退出不滿足這個條件。所有者的虛擬性使國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓只能依賴人進(jìn)行，而人目標(biāo)的多重性使之在國資退出時很難與所有者的目標(biāo)保持一致。所有者的虛擬性又使所有者無法有效地約束人行為以減少成本。在這種條件下，推行所謂過程公平的市場化定價，會使在國有資產(chǎn)經(jīng)營管理中已經(jīng)存在的委托問題由于以下原因在國資退出中表現(xiàn)得更加突出：（1）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的人強調(diào)會計信息的無效性，極大地增強了委托人和人之間，以及各級人之間的信息不對稱性；（2）強調(diào)會計信息的無效性，將導(dǎo)致國有資產(chǎn)的保值增值指標(biāo)無法成為國資轉(zhuǎn)讓過程中的考核指標(biāo)，這一做法降低甚至取消了委托人對人的約束機制；（3）在缺乏約束機制的條件下，各級人與委托人之間的效用函數(shù)不一致問題更加突出；（4）委托人的虛擬性，使之無法覺察市場交易價格的不公平性，或者即使覺察也無能為力。過程公平保證實質(zhì)公平的兩個條件，在國有經(jīng)濟(jì)調(diào)整中一個也不能滿足，這使得以過程公平無法保證國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)性公平。因而，在競爭性國資退出市場建立之前，推行國資退出的市場化定價雖有過程公平之名，卻無公平之實。

綜上所述，國有資產(chǎn)按評估值定價存在嚴(yán)重的缺陷——資產(chǎn)的內(nèi)在價值本質(zhì)上是無法評估的。由會計的歷史成本計價原則導(dǎo)出的資產(chǎn)評估值往往使優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的內(nèi)在價值高于其評估值，因而按評估值轉(zhuǎn)讓表面實現(xiàn)了國有資產(chǎn)保值，實際卻是國有資產(chǎn)流失；劣質(zhì)資產(chǎn)的內(nèi)在價值低于評估值，因而按評估值定價將無法實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，國有資產(chǎn)將在經(jīng)營性虧損中流失。但是，放棄評估值定價的實質(zhì)是在國有資本的所有者沒有設(shè)定保留價格的條件下，放棄對人的約束，由此將造成更大規(guī)模的國有資產(chǎn)流失。這可能是國有資產(chǎn)管理部門在現(xiàn)階段沒有取消國有資產(chǎn)評估定價原則的一個重要原因。加快實現(xiàn)國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整和國有資產(chǎn)保值增值的當(dāng)務(wù)之急是建立競爭性的國有資本退出市場。

篇7

《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（“10號文”）規(guī)定：“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時向外匯管理機關(guān)辦理各項外匯核準(zhǔn)、登記、備案及變更手續(xù)”。

根據(jù)筆者的理解及實踐經(jīng)驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準(zhǔn)和登記手續(xù)（但值得注意的是，不同地區(qū)外匯部門具體執(zhí)行國家外匯管理局的有關(guān)規(guī)定時需辦理的手續(xù)和流程是不盡相同的）：

1.1結(jié)匯核準(zhǔn)（外國投資者收購境內(nèi)股權(quán)結(jié)匯核準(zhǔn)）

根據(jù)《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結(jié)匯核準(zhǔn)件時應(yīng)提交：

1、申請報告（所投資企業(yè)基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)，申請人出資進(jìn)度、出資賬戶）；2、所收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；3、轉(zhuǎn)股協(xié)議；4、商務(wù)部門關(guān)于所投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的批復(fù)文件；5、股權(quán)變更后所投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和經(jīng)批準(zhǔn)生效的合同、章程；6、所投資企業(yè)最近一期驗資報告；7、會計師事務(wù)所出具的最近一期所投資企業(yè)的審計報告或有效的資產(chǎn)評估報告（涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的轉(zhuǎn)股，應(yīng)根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》出具財政部門驗證確認(rèn)的資產(chǎn)評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補充說明材料。

1.2轉(zhuǎn)股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權(quán)外資外匯登記）

匯發(fā)〔2003〕30號文規(guī)定：“外國投資者或投資性外商投資企業(yè)應(yīng)自行或委托股權(quán)出讓方到股權(quán)出讓方所在地外匯局辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。股權(quán)購買對價為一次性支付的，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記應(yīng)在該筆對價支付到位后5日內(nèi)辦理；股權(quán)購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內(nèi)，均應(yīng)就該期到位對價辦理一次轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權(quán)購買對價前，其在被收購企業(yè)中的所有者權(quán)益依照其實際已支付的比例確定，并據(jù)此辦理相關(guān)的轉(zhuǎn)股、減資、清算及利潤匯出等外匯業(yè)務(wù)?！?/p>

根據(jù)《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉(zhuǎn)股收匯外匯登記時應(yīng)提交：

1、書面申請；2、被收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；4、被收購企業(yè)董事會協(xié)議；5、商務(wù)部門有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件；6、資本項目核準(zhǔn)件（收購款結(jié)匯核準(zhǔn)件，或再投資核準(zhǔn)件）；7、收購款結(jié)匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。

根據(jù)《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。股權(quán)出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。

1.3外匯登記證（外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記）

并資并購后形成的外商投資企業(yè)在取得并更后的營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：

1、書面申請；2、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本；3、商務(wù)主管部門批準(zhǔn)外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)的批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書；4、經(jīng)批準(zhǔn)生效的外資并購合同、章程；5、組織機構(gòu)代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底）6、填寫《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。

2.實際外資比例低于25%的企業(yè)無法取得外資企業(yè)舉借外債待遇

10號文規(guī)定：“外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達(dá)到25%以上的除外。根據(jù)該款所述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。”

舉借外債優(yōu)惠政策對許多外商投資企業(yè)來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)10號令的上述規(guī)定，通過關(guān)聯(lián)當(dāng)事人完成的外資并購而形成的外資企業(yè)（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優(yōu)惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內(nèi)企業(yè)舉借外債的坦途。

3．投資總額的限制

內(nèi)資企業(yè)不存在投資總額的概念，但企業(yè)一旦通過外資并購轉(zhuǎn)換為外商投資企業(yè)，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業(yè)舉借外債及進(jìn)口機器設(shè)備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業(yè)的投資總額應(yīng)爭取定為法律允許的最大數(shù)額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業(yè)投資總額限制制度是完全相符的）：

1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

4.境外投資者以人民幣資產(chǎn)支付涉及的外匯核準(zhǔn)

一般來講，外國投資者在中國境內(nèi)實施外資并購中國企業(yè)的，用人民幣資產(chǎn)做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現(xiàn)金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內(nèi)企業(yè)的債券和公司債券；（4）其他中國境內(nèi)以人民幣為計價依據(jù)或標(biāo)準(zhǔn)的有價證券等金融衍生產(chǎn)品；（5）其他情形的人民幣資產(chǎn)。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設(shè)立的外資企業(yè)中分得的利潤等收益；（2）從資產(chǎn)管理公司采用購買金融資產(chǎn)包的形式取得對某企業(yè)的債權(quán)；（3）從中國境內(nèi)合法取得的人民幣借款；（4）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、出售產(chǎn)品或提供服務(wù)而取得的交易對價等。在保證合法、合規(guī)并履行法定程序的前提下，相關(guān)人民幣資產(chǎn)均可用作10號文規(guī)定之下的外資并購項目的支付對價。

《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產(chǎn)作為支付對價的核準(zhǔn)需提交文件作出了專門規(guī)定：

4.1外商投資企業(yè)外方所得利潤境內(nèi)再投資、增資核準(zhǔn)

1、申請報告（投資方基本情況、產(chǎn)生利潤企業(yè)的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)等）；2、企業(yè)董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復(fù)印件；3、與再投資利潤數(shù)額有關(guān)的、產(chǎn)生利潤企業(yè)獲利年度的財務(wù)審計報告原件和復(fù)印件；4、與再投資利潤有關(guān)的企業(yè)所得稅完稅憑證原件和復(fù)印件；5、企業(yè)擬再投資的商務(wù)部門批復(fù)、批準(zhǔn)證書原件和復(fù)印件；6、產(chǎn)生利潤企業(yè)的驗資報告原件和復(fù)印件；7、外匯登記證原件和復(fù)印件；8、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。

4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業(yè)中因先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等所得的財產(chǎn)在境內(nèi)再投資或者增資核準(zhǔn)

1、申請報告；2、原企業(yè)外商投資企業(yè)外匯登記證原件和復(fù)印件；3、原企業(yè)最近一期驗資報告和相關(guān)年度的審計報告原件和復(fù)印件；4、原企業(yè)商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件原件和復(fù)印件；5、原企業(yè)關(guān)于先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關(guān)協(xié)議原件和復(fù)印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業(yè)合作合同、財政部門批復(fù)、擔(dān)保函等材料原件和復(fù)印件；7、涉及清算的，另需提交企業(yè)注銷稅務(wù)登記證明原件和復(fù)印件；8、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，另需提交轉(zhuǎn)股協(xié)議、企業(yè)股權(quán)變更的商務(wù)部門批準(zhǔn)證書、與轉(zhuǎn)股后收益方應(yīng)得收入有關(guān)的完稅憑證等材料原件和復(fù)印件；9、擬再投資企業(yè)的商務(wù)部門批復(fù)、批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照（或其他相應(yīng)證明）、合同或章程等原件和復(fù)印件材料；10、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監(jiān)管

國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)”。但10號文將SPV定義為“中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。

兩個定義相比較可以看出，10號文下的SPV較75號文的范圍更為狹窄。從中引申出的結(jié)論是：非以境外上市目的設(shè)立的SPV不得以換股方式并購境內(nèi)公司,換言之，僅以私募為目的設(shè)立的SPV不得以換股方式并購境內(nèi)公司。以境外上市為目的的換股并購涉及的外匯監(jiān)管主要包括：境外設(shè)立SPV時按75號文規(guī)定辦理境外投資外匯登記；換股并購階段辦理境外投資外匯變更登記；境外上市完成后境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機關(guān)報送融資收入調(diào)回計劃，由外匯管理機關(guān)監(jiān)督實施，境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向外匯管理機關(guān)申請換發(fā)無加注的外匯登記證。

篇8

中信證券在5月25日的公告中稱，擬通過掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持華夏基金51%的股權(quán)，首次掛牌價格將不低于75.63億元的評估值。

中信證券董秘辦人士表示，受讓方目前并沒有確定，需等股東大會通過方案并獲證監(jiān)會等相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)后，再到北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中信證券對華夏基金的持股比例將降至49%，從而符合監(jiān)管部門的相關(guān)要求。此前，中信證券已經(jīng)完成了中信建投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原先困擾公司的股權(quán)規(guī)范問題全部解決。

2011年2月，在招商銀行的配股項目中，中信證券因華夏基金持有大量招商銀行流通股，被迫退出招行配股主承銷團(tuán)隊。據(jù)中信證券內(nèi)部人士透露，2010年中信證券因華夏基金股權(quán)問題而錯失的投行業(yè)務(wù)份額，達(dá)數(shù)百億元。

“未來，中信證券需要在H股上市、創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面需要得到證監(jiān)會的政策支持，華夏基金被禁的新產(chǎn)品發(fā)行也有望重啟。對中信證券及華夏基金而言，這51%股權(quán)的‘不可承受之重’總算可以卸下了?！苯咏行抛C券的人士對《財經(jīng)國家周刊》記者表示。

買家未定

一直以來，基金公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓因價格高、股東背景深厚等原因廣受關(guān)注，而華夏基金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓更是如此。原因在于華夏基金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓牽涉了證監(jiān)會、中信證券以及華夏基金高管層三方面的利益和訴求。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，基金公司主要股東最高出資比例不超過全部出資的49%，中外合資基金管理公司的中方股東出資比例不受此限制。鑒于此項政策規(guī)定，此前，持有華夏基金100%股權(quán)的中信證券，曾希望引入一家外資股東，從而將華夏基金變身為合資基金公司，而大股東中信證券則依據(jù)合資基金公司的政策，可以持有華夏基金75%的股權(quán)。

“監(jiān)管層想保留華夏基金的中資身份以起到標(biāo)桿作用。所以面對轉(zhuǎn)讓51%的股權(quán)和引入外方股東保留75%股權(quán)的兩條路上，中信證券最終選擇了前者?！鄙鲜鼋咏行抛C券的人士說。

中信證券在公告中表示，由于標(biāo)的股權(quán)交易金額較大，為符合單一股東持股比例不超過49%的監(jiān)管要求且便于成交，擬視情況對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行適當(dāng)?shù)牟鸱?，拆分份?shù)不超過5份。

一位熟悉股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程的人士對記者表示，如華夏基金股權(quán)這種大型標(biāo)的，在掛牌之前往往已經(jīng)找好了合適的買家，掛牌時將根據(jù)不同買家的需要將股份進(jìn)行分拆。

此前有消息稱，受讓方已基本確定，分別為美國普信、蘇寧電器、重慶國際信托、中金公司以及長江電力，除了美國普信受讓華夏基金11%股權(quán)外，其余4家有望分別摘得10%股權(quán)。但蘇寧電器首先否認(rèn)了這一說法。近日有媒體報道稱中石油也可能成為受讓方之一，不過記者未能證實此消息。

此外，普信集團(tuán)（NASDAQ:TROW）一直擔(dān)任著華夏基金QDII產(chǎn)品的境外投資顧問。截至2010年3月，普信集團(tuán)管理的資產(chǎn)達(dá)到4190億美元。

目前，華夏股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未出現(xiàn)在產(chǎn)交所網(wǎng)站，北京產(chǎn)權(quán)交易所內(nèi)部人士對《財經(jīng)國家周刊》記者透露：“華夏基金股權(quán)將在北京產(chǎn)權(quán)交易所旗下的北京金融資產(chǎn)交易所掛牌交易。但目前誰具體負(fù)責(zé)此事還不清楚?！?/p>

短期業(yè)績受影響

中信證券表示，由于華夏基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的復(fù)雜性超出預(yù)期等因素，股權(quán)規(guī)范的周期相應(yīng)延長，目前全部前期工作已經(jīng)準(zhǔn)備好。然而，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之所以一拖再拖，與中信證券不想失去華夏基金這頭“現(xiàn)金牛”有關(guān)。2006年7月至2007年7月，中信證券從華夏基金原有的4家股東手中收購其100%股權(quán)，總收購價格為9.3億元。

中信證券年報顯示，2009年華夏基金的凈利潤為11.08億元，貢獻(xiàn)給中信證券的現(xiàn)金為4.96億元。2010年，華夏基金實現(xiàn)營業(yè)收入34.08億元，凈利潤10.06億元，占中信證券全年凈利潤113億元的比例超過10%，貢獻(xiàn)給中信證券的現(xiàn)金分紅高達(dá)11.52億元。

北京中企華資產(chǎn)評估有限公司對華夏基金的價值進(jìn)行了評估，評估結(jié)果表明，華夏基金的評估價格為148億元。如果加上分紅，中信證券收購華夏基金的浮盈將超過160億元，而其投資成本僅為9.3億元，投資收益將超過16倍。

“此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將對公司的財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生一定影響。”中信證券在公告中表示。

國泰君安證券分析師梁靜認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓將在一定程度上攤薄未來業(yè)績，“按照2010年口徑，華夏基金對中信證券營業(yè)收入和凈利潤的貢獻(xiàn)度分別為12.3%和8.9%。照此測算，若扣除股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，則影響分別為-13.2%和-7.4%。由于轉(zhuǎn)讓可能四季度才能完成，對業(yè)績的影響將在2012年完全顯現(xiàn)。”

“盡管華夏基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓將削弱公司盈利水平，但公司資本實力也將由此進(jìn)一步提升。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，中信證券將至少獲得75.6億元的現(xiàn)金收入，增厚每股凈資產(chǎn)0.76元。”一位券商研究員分析，資本金的擴(kuò)大，將有利于中信證券積極拓展盈利能力較高的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，促進(jìn)直接投資業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)投資基金、融資融券、股指期貨和跨境業(yè)務(wù)的發(fā)展。

去年年末，中信證券以85.86億元的掛牌價格轉(zhuǎn)讓所持中信建投60%股權(quán)中的53%。在收回大筆現(xiàn)金后，中信證券在創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面動作頻頻，先后增資金石投資、中證期貨、中信產(chǎn)業(yè)基金等多家子公司。

華夏基金解禁

2010年，證監(jiān)會曾四次發(fā)函督促華夏基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但每次“大限”都被打破。由于股權(quán)問題一直沒有解決，當(dāng)2010年各家基金公司加緊發(fā)新基金擴(kuò)大規(guī)模、完善產(chǎn)品線時，華夏基金公募產(chǎn)品和專戶產(chǎn)品的發(fā)行卻被按下暫停鍵。

正因為不能發(fā)行新基金，在2010年整個A股市場表現(xiàn)并不理想的情況下，華夏基金公司雖然業(yè)績不錯，但規(guī)?？s水353.57億元，利潤也減少1.019億元。并使得其規(guī)模與排在第二、第三位的嘉實基金及易方達(dá)基金的差距不斷縮小。

今年4月，被暫停發(fā)行新基金16個月后，華夏基金首次公開募集一只債券基金。該基金前身為中國境內(nèi)惟一受托管理的亞洲債券基金，為專戶產(chǎn)品，在向境內(nèi)公眾開放公開募集后，將轉(zhuǎn)型為一只開放式基金。這也是中國歷史上第一個“專戶”轉(zhuǎn)公募的基金。記者獲悉，這只產(chǎn)品是由監(jiān)管層特批發(fā)行的，并非華夏基金公司可發(fā)新基金的“放閘”信號。

在華夏基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，華夏基金何時能夠正式發(fā)售新基金，投資者頗為關(guān)注。

“由于新產(chǎn)品的審批期限往往不超過3個月，如果股權(quán)問題在今年9月前落定，年內(nèi)華夏基金重新獲批新產(chǎn)品的可能性非常大。但如果參照此前中信建投股權(quán)轉(zhuǎn)讓費時幾個月才最終完成的情況，股權(quán)問題可能在四季度才能完成，那么華夏基金最遲也不會超過明年年初發(fā)新基金。”一位基金公司市場部人士說。

華夏基金副總裁吳志軍對記者表示，由于當(dāng)前的審批通道較多，華夏基金目前并沒有開始設(shè)計新產(chǎn)品，還需等待轉(zhuǎn)讓徹底完成。至于年內(nèi)是否有望重發(fā)產(chǎn)品，他表示：“不好說，一切要等這個問題最終解決?！?/p>

除了新基金發(fā)行停滯之外，華夏基金人事問題也頗受關(guān)注。2010年9月，因博弈股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一度傳出華夏基金總經(jīng)理范勇宏、副總經(jīng)理王亞偉雙雙遞出辭職報告，卻被證監(jiān)會駁回。監(jiān)管層否決二人辭職的理由是：“社會影響過大”。近日，華夏基金機構(gòu)部投資總監(jiān)郭樹強已被證實離職，加盟天弘基金，將擔(dān)任天弘基金總經(jīng)理一職。

篇9

戴上“紅帽子”

1975年，高德康率領(lǐng)同村的11個村民組成縫紉組開展服裝業(yè)務(wù)，并于1991年5月28日成立了集體企業(yè)康博工藝時裝廠。這是一個典型的“紅帽子”模式。

1994年6月30日，康博工藝時裝廠、上海大地百樂制衣有限公司、上海大集成服裝皮貨公司、中國農(nóng)業(yè)銀行江蘇省信托投資公司常熟市辦事處及公司的個人職工共同成立了波司登股份，其中康博工藝時裝廠持有其78.9%的股權(quán)。

根據(jù)當(dāng)時的公司法，改造中國特色的股份制有限公司，至少五個發(fā)起人股東組成，所以才以康博工藝廠為主體，聯(lián)合其他股東成立了股份有限公司。

1997年1月，為符合中國公司法及相關(guān)行政法規(guī)，根據(jù)白茆鎮(zhèn)人民政府發(fā)出的文件要求，康博工藝時裝廠作為波司登股份的主要股東對其集體擁有的資產(chǎn)所有權(quán)及股權(quán)權(quán)益進(jìn)行明晰和界定，據(jù)此，高德康獲白茆鎮(zhèn)人民政府及常熟市國有資產(chǎn)管理局認(rèn)定為康博工藝時裝廠88%股權(quán)擁有人，而山?jīng)艽宕迕裎瘑T會及常熟市白茆鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營投資公司（兩者均為獨立實體）擁有康博工藝時裝廠剩余12%的股權(quán)。

在產(chǎn)權(quán)界定程序及取得相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后，康博工藝時裝廠的股東即按其分別于康博工藝時裝廠股權(quán)相同比例取得原由康博工藝時裝廠持有的波司登股份股權(quán)。因此，高德康于1997年1月31日成為持有波司登股份69.43%股權(quán)的直接股東。

在特殊時期完成了特殊使命，成功摘掉“紅帽子”的管理者直接成為企業(yè)的主人，使民營企業(yè)家實現(xiàn)價值最大化。

再扣“緊箍咒”

1998年6月，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，作為紡織行業(yè)上市公司“置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)”的試點企業(yè)，上市公司與華聯(lián)發(fā)展集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，并向華聯(lián)發(fā)展集團(tuán)定向配售法人股，同時向社會公眾增發(fā)社會公眾股，不僅注入了華聯(lián)的資產(chǎn)，同時獲得了發(fā)展的資金。1998年10月28日，華聯(lián)發(fā)展利用增發(fā)所募集的資金11715萬元分別向自然人高德康、江蘇雪中行制衣有限公司、江蘇康博生物工程有限公司收購波斯等共計51%的股權(quán)。高德康在波司登股份中的多數(shù)股權(quán)減至26.54%。華聯(lián)控股并無參與波司登股份的日常管理及運作。高德康、梅冬、高妙琴及黃巧蓮乃行政管理核心人員，積極參與波司登股份及其經(jīng)營實體的日常管理及運作。

根據(jù)當(dāng)時國內(nèi)市場的情況，波司登引進(jìn)戰(zhàn)略投資人，首先考慮到與產(chǎn)業(yè)相關(guān)聯(lián)公司，而恰逢華聯(lián)控股剛剛完成增發(fā)獲得大筆資金，雙方的合作，一拍即合。對于上市公司來說，只有控股才能獲得“合并報表”，雙方談判的焦點在于“控股權(quán)”。盡管華聯(lián)控股并不參與波司登的具體業(yè)務(wù)經(jīng)營，但是波司登屬于“國有控股上市公司的控股子公司”，這就意味著波司登為自己未來的資本運作設(shè)置了“巨大障礙”，波司登再次給自己戴上了“緊箍咒”。

A股折戟

2001年4月26日，根據(jù)2001年4月17日訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華聯(lián)控股以人民幣1305萬元（即較于2000年12月31日的經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)值溢價15%）的代價轉(zhuǎn)讓其于波司登股份的3%股權(quán)予蘇州順成。緊隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華聯(lián)控股持有波司登股份的股權(quán)由51%下降至48%。蘇州順成在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時與高德康并無關(guān)聯(lián)。

轉(zhuǎn)讓3%的股權(quán)，表面上重組的目的是通過積極引入戰(zhàn)略投資者和實施管理層持股，優(yōu)化波司登的股權(quán)結(jié)構(gòu)，改進(jìn)公司激勵機制，促進(jìn)波司登公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。盡管比例很小，但內(nèi)藏玄機。3%的比例出讓的是上市公司對波司登的控股權(quán)，為下一步無論是國內(nèi)還是國外的“分拆上市”奠定了基礎(chǔ)。

2001年華聯(lián)控股便與高德康謀劃將波司登分拆出去在國內(nèi)A股上市。波司登已于2001年8月底經(jīng)中國證監(jiān)會南京證券監(jiān)管特派員辦事處評估驗收通過。經(jīng)2001年8月10日波司登臨時股東大會審議通過，波司登擬申請首次向社會公開發(fā)行4000萬股A股。無奈時運不佳，當(dāng)時國內(nèi)股市已經(jīng)步入熊市，最后只能放棄國內(nèi)市場公開發(fā)行A股，擬在香港市場首次發(fā)行H股并上市，發(fā)行規(guī)模擬為4000萬股。波司登公司聘請了巴黎百富勤作為保薦人，2002年3月向中國證監(jiān)會及香港聯(lián)合交易所遞交了發(fā)行H股的申請。但由于此后波司登經(jīng)營業(yè)績一直不理想也只好作罷，并于2004年徹底停掉了整個上市工作。

屋漏偏逢連夜雨，波司登的發(fā)展遭遇到羽絨行業(yè)的“冷冬”，業(yè)績大幅下滑。同時為籌備上市事宜，截至2003年末，波司登公司共發(fā)生上市費用1300萬元，賠了夫人又折兵。

重奪控制權(quán)

2004年4月22日，高德康按評估值人民幣1.9億元將其于波司登股份的26.54%股權(quán)注入德州德康投資有限公司（由高德康控制的公司），作為其對德州德康投資有限公司的出資。隨后，華聯(lián)控股將其于波司登股份的35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予浙江三弘，將其于波司登股份的8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予濟(jì)南嘉華（高德康的關(guān)聯(lián)方），5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予江蘇康博實業(yè)有限公司（高德康控制的公司），最終華聯(lián)控股出售其于波司登股份的余下48%股權(quán)。

自華聯(lián)控股出售其于波司登股份的全部股權(quán)后，高德康通過江蘇康博實業(yè)有限公司、德州德康投資有限公司及德州康欣實業(yè)有限公司于2004年6月1日成為波司登股份的間接控股股東。

浙江三弘、濟(jì)南嘉華、德康投資、江蘇康博和康欣實業(yè)均是高德康可以控制的殼公司，借用殼公司先期受讓華聯(lián)控股的48%股權(quán)，為個人直接受讓波司登股權(quán)奠定了基礎(chǔ)。華聯(lián)控股最初以1.1715億元代價獲得了波司登51%的股權(quán)，于2001年轉(zhuǎn)讓3%波司登的股權(quán)獲得1305萬元。2004年轉(zhuǎn)讓了剩余的48%波司登的股權(quán)，獲得超過2億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。再加上每年的分紅，華聯(lián)控股在不到五年的投資中，獲得了接近兩倍的投資回報。華聯(lián)控股絕對沒有想到當(dāng)初48%的股權(quán)，再回到高德康的手中，幾年后卻變成了200億元。

根據(jù)2004年6月19日訂立的一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，德州德康投資有限公司以人民幣1314萬元（根據(jù)于2003年12月31日經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)值計算）的總代價向波司登股份若干管理層人員收購3%股權(quán)。

根據(jù)2004年7月26日訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以人民幣1311萬元（根據(jù)于2004年5月31日經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)值計算）的總代價向蘇州順成收購3%股權(quán)后，德州德康投資有限公司持有的波司登股份股權(quán)增至33%。

浙江三弘及濟(jì)南嘉華于2004年7月26日分別與高德康訂立協(xié)議，即選擇權(quán)協(xié)議。根據(jù)選擇權(quán)協(xié)議，浙江三弘及濟(jì)南嘉華分別獲授予選擇權(quán)，按浙江三弘及濟(jì)南嘉華為其于波司登股權(quán)支付的相同購買價將其各自持有的波司登股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高德康或其關(guān)聯(lián)方。倘波司登股份的業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況沒有達(dá)到由各方同意的若干標(biāo)準(zhǔn)，浙江三弘及濟(jì)南嘉華可在自2004年7月26日起6個月內(nèi)行使其各自的選擇權(quán)并完成交易，將其權(quán)益轉(zhuǎn)讓予高德康或其關(guān)聯(lián)方。浙江三弘及濟(jì)南嘉華分別于2005年1月24日及2005年1月28日行使其選擇權(quán)協(xié)議下的選擇權(quán)并訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，于2004年6月1日，浙江三弘及濟(jì)南嘉華將其各自于波司登股份的股權(quán)（分別為35%及8%）轉(zhuǎn)讓予德州德康投資有限公司，總代價為人民幣1.88億元（根據(jù)在浙江三弘、濟(jì)南嘉華及華聯(lián)控股之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明的2004年5月31日的經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)值計算，即與浙江三弘及濟(jì)南嘉華就其于2004年收購波司登股份股權(quán)時支付予華聯(lián)控股相同的價格）。

此外，德州德康投資有限公司根據(jù)2005年1月28日訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其0.5%的波司登股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓予高德康，代價為人民幣219萬元（即根據(jù)商業(yè)條款由雙方協(xié)議的價格）。根據(jù)2005年1月28日訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其于波司登股份的7.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予山東康博實業(yè)有限公司（一家由高德康控制的公司），代價為人民幣3278萬元（即根據(jù)商業(yè)條款由雙方協(xié)議的價格）。

高德康通過系列重組，實現(xiàn)了對波司登股份的完全控股權(quán)。盡管和最初相比，付出了巨大的代價。但是通過“時間換空間”的模式，實現(xiàn)了波司登的快速發(fā)展，將波司登打造成為中國羽絨行業(yè)的重量級品牌。

乾坤大挪移

2005年，波司登股份及波司登集團(tuán)其他相關(guān)業(yè)務(wù)作出一項重要策略性決定，將其組織架構(gòu)予以合理化，使波司登集團(tuán)專注于管理自身羽絨服品牌組合。為實行其策略性決定并預(yù)期本公司股份于香港聯(lián)交所上市，波司登集團(tuán)開始將有關(guān)品牌羽絨服業(yè)務(wù)的全部資產(chǎn)，歸入一個由數(shù)個負(fù)責(zé)研究、設(shè)計與開發(fā)、原材料采購、外包生產(chǎn)、營銷及分銷波司登集團(tuán)的品牌羽絨服產(chǎn)品運營實體組成的業(yè)務(wù)集團(tuán)，即“擬海外上市公司”。

A股折戟，H股鎩羽，為了“圓上市之夢”，波司登再次啟動重組上市之路，而此次的海外上市采用“紅籌”模式。為了實現(xiàn)“紅籌上市”，波司登進(jìn)行了一系列重組步驟。

第一步：國內(nèi)重組

為了配合公司的海外重組上市，自2005年6月－2006年7月，波司登針對國內(nèi)公司進(jìn)行了系列重組。具體如表一。

第二步：成立境外公司

完成國內(nèi)實體股權(quán)架構(gòu)后，2006年6月及7月成立波司登的系列海外公司。2006年7月10日，波司登在開曼群島成立有限責(zé)任公司，以作為波司登的經(jīng)營附屬公司的最終控股公司。2006年7月30日，康博投資擁有本公司99股普通股，康博發(fā)展擁有本公司1股普通股。康博投資為高德康及高曉東的控股公司，而康博發(fā)展則為梅冬的控股公司。

2006年7月11日公司設(shè)立了波司登BVI（作為全資附屬公司）。波司登BVI為收購本公司中國境內(nèi)的經(jīng)營附屬公司的企業(yè)實體。

第三步：引進(jìn)戰(zhàn)略投資者

為籌集資本供波司登公司境外實體收購境內(nèi)經(jīng)營實體、日后擴(kuò)展產(chǎn)能和經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展，2006年7月30日波司登公司與高德康、康博投資和奧林匹克投資（匯豐直接投資100%控股的公司）訂立一項投資協(xié)議。這項投資協(xié)議于2006年9月5日修訂。據(jù)投資協(xié)議（經(jīng)修訂），奧林匹克投資以2000萬美元的價格認(rèn)購本公司發(fā)行的可換股債券。奧林匹克投資還向康博投資提供了一筆金額為5000萬美元的貸款，康博投資則于2006年7月30日向本公司提供了這筆貸款。2006年9月22日，上述可換股債券被轉(zhuǎn)換為2135股系列A股份。2006年9月22日，康博投資向奧林匹克投資轉(zhuǎn)讓了5336股系列B股份，作為奧林匹克投資放棄要求償還5000萬美元貸款權(quán)利的代價。以轉(zhuǎn)換為基準(zhǔn)，該等系列A股份和系列B股份分別占公司總股權(quán)的3.54%和8.84%。

第四步：返程收購

波司登海外主體獲得匯豐直接投資以后，波司登BVI于2006年7月開始收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，包括：波司登國際服飾（由上海外國投資工作委員會及上海市人民政府分別于2006年8月29日及2006年9月1日批準(zhǔn)）；上海雙羽（由上海外國投資工作委員會及上海市人民政府分別于2006年8月31日及2006年9月1日批準(zhǔn)）；上海冰潔（由上海外國投資工作委員會及上海市人民政府分別于2006年8月29日及2006年9月1日批準(zhǔn)）；江蘇波司登（由江蘇省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳及江蘇省人民政府分別于2006年7月27日及2006年7月28日批準(zhǔn)）；山東波司登（由山東省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳及山東省人民政府于2006年8月8日批準(zhǔn)）。

波司登BVI從上海波司登控股集團(tuán)（波司登股份的控股股東，之前稱為德州德康投資有限公司）收購波司登國際服飾的全部股權(quán)，代價為人民幣5350萬元（根據(jù)上海長信資產(chǎn)評估有限公司作出的經(jīng)評估的資產(chǎn)凈值計算）。經(jīng)過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓及波司登BVI認(rèn)購中國的經(jīng)營實體的注冊資本后，江蘇波司登、上海冰潔及山東波司登各自轉(zhuǎn)制為中外合資企業(yè)，分別由波司登國際服飾擁有51%及波司登BVI擁有49%股權(quán)。同樣，上海雙羽轉(zhuǎn)制為一家中外合資公司，分別由波司登國際服飾擁有51%、波司登BVI擁有25%、上?？挡╋w達(dá)擁有16.22%及常熟冰旭擁有7.78%股權(quán)。

第五步：架構(gòu)調(diào)整備戰(zhàn)上市

首先是管理層股權(quán)激勵計劃。2007年6月14日，波司登實行管理層股權(quán)激勵計劃以激勵公司核心人員。根據(jù)股權(quán)激勵計劃，康博投資及奧林匹克投資于2007年9月14日分別向匯豐銀行信托有限公司（依據(jù)2007年6月14日訂立的信托協(xié)議任命的股份計劃的受托人）的全資附屬公司Gather Wealth Holdings Limited（“Gather Wealth”）注入及轉(zhuǎn)讓574股每股面值1美元的本公司普通股（于本公司股本任何拆細(xì)前）及87股系列A股份（計劃股份）。其后，Gather Wealth Holdings Limited通過其于計劃股份的權(quán)益成為持有本公司1.15%股份的股東。匯豐銀行信托有限公司將促使Gather Wealth Holdings Limited按照本公司（通過獎勵委員會）作出的指示持有及處置計劃股份，獎勵委員會將決定股份計劃的受益人。

其次，國內(nèi)股權(quán)進(jìn)一步集中。為進(jìn)一步精簡國內(nèi)公司的架構(gòu)，波司登國際服飾于2007年7月11日以人民幣2670萬元（根據(jù)于2006年按商業(yè)上同意的經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)值溢價計算）收購常熟冰旭及上?？挡╋w達(dá)分別持有的上海雙羽7.78%及16.22%的全部股權(quán)，據(jù)此，上海雙羽成為本公司的間接全資附屬公司。

篇10

國有企業(yè)委托中介審計評估的業(yè)務(wù)大體可分為以下幾類：(1)企業(yè)改制或股權(quán)變動(以下簡稱“改制”)的審計評估。(2)對外投資或已投資企業(yè)股權(quán)變動(以下簡稱“投資”)的審計評估。(3)對本企業(yè)或投資企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(以下簡稱“經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計”)。(4)內(nèi)部控制或風(fēng)險管理審計。(5)一般財務(wù)報表審計。(6)其他專項審計。顯然，不同委托業(yè)務(wù)，委托人關(guān)注的重點應(yīng)當(dāng)不同。一般來說，改制業(yè)務(wù)關(guān)注的重點是企業(yè)的凈資產(chǎn)，因為凈資產(chǎn)的大小直接影響改制企業(yè)的股權(quán)比例安排。對擬投資企業(yè)或項目的審計評估關(guān)注的重點是被審計企業(yè)或項目的獲利能力、成長性，原股東及管理團(tuán)隊、市場、經(jīng)營與政策風(fēng)險等。對已投資企業(yè)股權(quán)變動的審計評估，若系委托方投資，視同擬投資項目，如屬委托方減持或其他方增持，則主要關(guān)注凈資產(chǎn)、增持或新進(jìn)入股東的意圖、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動后管治態(tài)勢的變化等。對經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計，既要得出經(jīng)營者是否完成經(jīng)營目標(biāo)的結(jié)論，也須關(guān)注其經(jīng)營的合法合規(guī)性、企業(yè)發(fā)展的可持續(xù)性，還應(yīng)對經(jīng)營者與其前后任的業(yè)績進(jìn)行合理界定。內(nèi)部控制與風(fēng)險管理審計關(guān)注的重點是控制目標(biāo)實現(xiàn)的程度、實現(xiàn)方案的可行性以及實現(xiàn)成本。對不同目的、不同性質(zhì)的審計評估業(yè)務(wù)的重點是否關(guān)注和關(guān)注方式、關(guān)注時間的不同，其效果大不一樣。委托方相關(guān)職能部門和人員的責(zé)任心、業(yè)務(wù)水平和工作方法可能直接或間接地影響委托業(yè)務(wù)的結(jié)果，因而顯得尤為重要。

二、委托主體及影響

同樣的審計評估業(yè)務(wù)，委托的主體即委托人不同，直接影響到委托業(yè)務(wù)的效率、質(zhì)量甚至最終數(shù)據(jù)和結(jié)論。這與中介的客觀公正并不矛盾。因為委托人不同，其關(guān)注的重點可能有所不同。不同委托人委托的中介機構(gòu)可能不同，而不同的中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平很難一致。被審計評估單位直接委托與他人委托，單位的配合情況可能不太一樣。中介費用由被審計評估單位承擔(dān)與由他人承擔(dān)，中介的態(tài)度可能有所不同。不同的委托人愿意支付的中介費用的金額可能有差異，這也會影響中介對委托業(yè)務(wù)的投入等。審計評估的“軟科學(xué)”屬性決定了它有別于工程技術(shù)和自然科學(xué)。它的工作標(biāo)的也即工作范圍和工作對象因受到審計評估單位和中介機構(gòu)及其相關(guān)人員的感情、責(zé)任心和業(yè)務(wù)水平的影響而有較大的不確定性，從而直接或間接地影響審計評估的質(zhì)量和結(jié)果。

由于委托業(yè)務(wù)的目的、利益相關(guān)度、中介費用的承受能力等復(fù)雜因素，政府有關(guān)部門對于國有企業(yè)審計評估業(yè)務(wù)的委托主體很難有詳盡的規(guī)定。根據(jù)國有資產(chǎn)管理等部門的相關(guān)規(guī)定和企業(yè)的通常做法，國有企業(yè)委托中介審計評估業(yè)務(wù)的委托主體的確定情況大致如下：(1)企業(yè)改制業(yè)務(wù)的委托由改制企業(yè)的上級產(chǎn)權(quán)管理部門或單位主導(dǎo)，委托合同一般由委托方、改制企業(yè)和中介機構(gòu)共同簽訂，中介費用視情況由改制企業(yè)或委托方承擔(dān)。(2)擬對外投資業(yè)務(wù)的委托人和中介費用的承擔(dān)者均為投資企業(yè)。已投資企業(yè)股權(quán)變動業(yè)務(wù)由相關(guān)各方視情況協(xié)商決定。(3)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計的委托主體和中介費用的承擔(dān)者一般為上級產(chǎn)權(quán)主管部門。(4)內(nèi)部控制或風(fēng)險管理審計一般由本企業(yè)董事會決定、本企業(yè)委托。(5)一般財務(wù)審計(通常為年度財務(wù)報表審計)業(yè)務(wù)的委托由企業(yè)的上級產(chǎn)權(quán)管理部門或單位主導(dǎo)，委托合同一般由委托方、被審計企業(yè)和中介機構(gòu)共同簽訂，中介費用由被審計企業(yè)承擔(dān)。其他專項審計的委托人一般在被審計企業(yè)的章程中有規(guī)定。企業(yè)章程中無具體規(guī)定的由股東或董事會決定。

企業(yè)委托中介審計評估業(yè)務(wù)委托主體和中介費用承擔(dān)者的確定直接影響委托業(yè)務(wù)的開展和最終結(jié)果，同時涉及政策、紀(jì)律和利益，可是國家又無統(tǒng)一規(guī)定，因而顯得較為敏感而微妙。企業(yè)及其相關(guān)上級主管部門或單位對此應(yīng)予以高度重視，妥善處理、權(quán)衡利弊，不可違規(guī)違紀(jì)，也不可因小失大。

三、委托前的準(zhǔn)備工作

一般在中介機構(gòu)接受委托前主要應(yīng)做好以下幾項準(zhǔn)備工作：(1)立項批復(fù)手續(xù)。立項批復(fù)的準(zhǔn)備因?qū)徲嬳椖坎煌兴煌?。一是，企業(yè)改制、對外投資均系企業(yè)的重大經(jīng)營管理和發(fā)展事項，其整體方案和立項報告須經(jīng)本企業(yè)董事會審議通過并報上級產(chǎn)權(quán)主管部門或單位審批。審計評估作為改制和對外投資整體工作的一個重要組成部分，應(yīng)在取得經(jīng)濟(jì)行為批準(zhǔn)文件后啟動。二是，對企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計一般根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。三是，一般財務(wù)審計和其他專項審計按照公司章程、董事會決議或企業(yè)內(nèi)部審計工作計劃安排進(jìn)行。四是，中介機構(gòu)的選聘根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)管的有關(guān)要求及企業(yè)內(nèi)部制度規(guī)定的程序或權(quán)限進(jìn)行。(2)收集相關(guān)資料，了解相關(guān)情況，明確委托事項的目的和關(guān)注重點，評估委托事項的工作量，考量工作的難點、敏感點、關(guān)鍵點，做到心中有數(shù)。(3)與被審計評估對象溝通，求得其理解、支持和配合。這一點對企業(yè)改制尤為重要。對改制企業(yè)，不但應(yīng)與其管理層溝通，還應(yīng)與員工溝通。要把包括資產(chǎn)損失核銷、股權(quán)設(shè)置、資產(chǎn)評估處理、員工補償安置、歷史遺留問題的處理等內(nèi)容在內(nèi)的改制方案向員工公示征求意見。國有企業(yè)改制涉及到各方面的利益關(guān)系，政策性強，業(yè)務(wù)復(fù)雜，問題也十分敏感。國家規(guī)定，企業(yè)改制方案的制訂、員工補償方案的審核和審計評估應(yīng)分別委托不同的中介機構(gòu)承擔(dān)。(4)與中介進(jìn)行充分溝通后簽訂委托審計評估合同。委托合同對委托事項應(yīng)達(dá)到的目標(biāo)、范圍、工作質(zhì)量、完成時間、中介費用等應(yīng)有明確約定，以避免因工作內(nèi)容、表達(dá)方式、工作量、時間進(jìn)度等意見不一致導(dǎo)致扯皮的情況。

四、審計評估實施過程中的跟蹤、協(xié)調(diào)與配合

在委托中介審計評估的實務(wù)中，不少企業(yè)一經(jīng)與中介機構(gòu)簽訂委托合同，便認(rèn)為企業(yè)付給中介服務(wù)費，一切都可交由中介去做，企業(yè)只等結(jié)果出來即可。這是一種天真消極的糊涂認(rèn)識。有的企業(yè)事中跟蹤協(xié)調(diào)與配合不力，任憑中介處置，中介報告出來以后發(fā)覺與企業(yè)預(yù)期相差甚遠(yuǎn)，就提出進(jìn)行大調(diào)整、大修改，甚至要求重來，鬧得雙方甚至幾方意見不一，從而拖延了工作進(jìn)程。實踐證明，審計評估實施過程中應(yīng)做好跟蹤、協(xié)調(diào)與配合工作一般有如下幾項：(1)委托單位必須安排足夠的有相應(yīng)業(yè)務(wù)和協(xié)調(diào)能力的人員對委托事項進(jìn)行跟蹤。業(yè)務(wù)量大的重大項目甚至應(yīng)有專人全程參與整個審計評估過程。除了項目負(fù)責(zé)人應(yīng)隨時向職能部門甚至管理層匯報請示外，還應(yīng)有定期召開專題會議的制度，從而使委托方及時獲得第一手情況，及時解決問題，保證審計評估事項按進(jìn)度規(guī)范合規(guī)地推進(jìn)。(2)需委托方與審計評估的中介機構(gòu)(有些項目可能有幾家中介機構(gòu)同時進(jìn)場開展工作，如改制企業(yè)有分別負(fù)責(zé)清產(chǎn)核資審計、員工安置補償方案審核、土地資產(chǎn)評估、整體資產(chǎn)評估等業(yè)務(wù)的中介同時工作)、與審計評估單位，有時甚至與律師、與審計評估單位的其他股東等利益相關(guān)方協(xié)調(diào)商討的事項很多，其內(nèi)容因企業(yè)而異，難以一一列舉。例如：需被審計評估單位在辦公場地、聯(lián)系人等事宜的配合；會計賬簿、憑證、報表以及內(nèi)部制度規(guī)定等基礎(chǔ)資料的提供；資產(chǎn)核銷資料欠缺手續(xù)不全；費用計提和開支標(biāo)準(zhǔn)的依據(jù)不

足；實物資產(chǎn)權(quán)屬不清；收入確認(rèn)依據(jù)不足等。相關(guān)問題不及時解決，往往會成為工作推進(jìn)的“攔路虎”。有的問題涉及范圍廣、人員多，解決起來頗費時日，有時甚至要召開一系列會議才能得出結(jié)論。(3)在遇到一時難以統(tǒng)一認(rèn)識的問題時，為了做到既保證工作質(zhì)量又保證工作進(jìn)度，應(yīng)注意處理好以下幾個關(guān)系：一是原則性和靈活性的關(guān)系；二是整體和局部的關(guān)系；三是死數(shù)據(jù)和活情況的關(guān)系；四是結(jié)果和過程的關(guān)系：五是合理和合法的關(guān)系；六是歷史遺留和現(xiàn)實狀況的關(guān)系；等等。處理好這些關(guān)系是對相關(guān)人員法規(guī)意識、業(yè)務(wù)水平、工作能力、思維方式和責(zé)任心的考驗和鍛煉。