導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)激勵的協(xié)議書，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關(guān)鍵詞：研究生；選修課；內(nèi)容設(shè)置；列舉

中圖分類號：G643 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1674-9324（2017）12-0064-02

古典醫(yī)籍文獻(xiàn)是祖國醫(yī)學(xué)寶庫中的精華組分，其中蘊(yùn)含諸多中藥組方，成為中醫(yī)臨床用藥以及基礎(chǔ)研究的巨大知識資源。最能蛺逑種幸階櫸接靡┑木髓。創(chuàng)新是新藥研發(fā)的推動，專利是創(chuàng)新成果的表現(xiàn)。專利集科研、法律、經(jīng)濟(jì)信息于一體，展現(xiàn)不同醫(yī)藥智囊團(tuán)的優(yōu)勢領(lǐng)域及發(fā)展方向；中醫(yī)藥組方專利申報(bào)是我，是我們中醫(yī)藥國際化以及擺脫西方洋中藥搶灘國際天然藥物市場的必由之路。研究生是科研創(chuàng)新的生力軍，中醫(yī)古今文獻(xiàn)研究是基礎(chǔ)性研究生的必修課程，在學(xué)有余力的學(xué)生之中開展古今中醫(yī)文獻(xiàn)復(fù)方專利申報(bào)的選修課程，對于學(xué)生今后幫助導(dǎo)師保護(hù)科研成果，增加自身就業(yè)籌碼等諸多方面意義重大。筆者以復(fù)方專利權(quán)利要求書的撰寫為視角，探討研究生課程設(shè)置的相關(guān)內(nèi)容。

一、權(quán)利要求書在專利申報(bào)文件中的地位

該段課程主要向?qū)W生介紹中藥組合物的專利申報(bào)文件組成部分：包括權(quán)利要求書、說明書、說明書摘要、附圖等，其中，最重要的是權(quán)利要求書與說明書，二者互為補(bǔ)充，共同構(gòu)成專利申請文件的核心內(nèi)容，而權(quán)利要求書是劃定專利權(quán)人的權(quán)利范圍、進(jìn)行侵權(quán)判定的主要依據(jù)。專利權(quán)的保護(hù)范圍以其權(quán)利要求內(nèi)容為準(zhǔn)，說明書和附圖可以用于解釋權(quán)利要求。權(quán)利要求范圍相對寬泛，說明書、附圖、實(shí)施例較為具體，專利權(quán)人的權(quán)利范圍以及侵權(quán)判定都是以權(quán)利要求書為基準(zhǔn)的，當(dāng)權(quán)利要求書解釋不清或引發(fā)奇議時(shí)參照說明書、附圖、實(shí)施例等其他組成文獻(xiàn)以輔助說明權(quán)利要求書。

二、權(quán)利要求書的保護(hù)范圍

這部分內(nèi)容分兩步進(jìn)行，第一步給予學(xué)生總的介紹：一般說來，中藥組合物權(quán)利要求的順序?yàn)閺拇蟮叫?，從一般到具體，并且包括多種技術(shù)方案的組合。這樣能夠?yàn)槿蘸鬅o效程序中的逐級修改設(shè)防。[1]在學(xué)生們對于其定義有了初步的印象之后，采用例證教學(xué)的方式多給學(xué)生們舉例子，選取古今中醫(yī)藥文獻(xiàn)中記載并且在臨床上加減應(yīng)用的古方作為重點(diǎn)。如一種改善腎纖維化的中藥組合物由桃仁、丹參、絞股藍(lán)、松花粉、五味子構(gòu)成，權(quán)利要求書1可以將此六味藥列出，權(quán)利要求2、3、4將各藥物的重量配比按照梯度撰寫，權(quán)利要求5描述的劑型要盡可能多地概括出同等制備條件下的劑型，如丸劑、片劑、散劑、口服液體制劑、膠囊劑、膏劑等，這些劑型的制備條件相差無幾，羅列的全面則可以獲得較寬的保護(hù)范圍同時(shí)也為無效程序中的逐級修改留有余地。

三、權(quán)利要求書的組成

這部分內(nèi)容以講解為主，占用授課時(shí)間的10%左右即可。權(quán)利要求包括獨(dú)立權(quán)利要求和從屬權(quán)利要求。獨(dú)立權(quán)利要求應(yīng)當(dāng)從整體上反映發(fā)明或?qū)嵱眯滦偷募夹g(shù)方案。從屬權(quán)利要求用附加的技術(shù)特征，對引用的權(quán)利要求做進(jìn)一步的限定。[2]相比而言，獨(dú)立權(quán)利要求保護(hù)的范圍更大。獨(dú)立權(quán)利要求只列出中藥組合物的組成，從屬權(quán)利要求限定其劑量、制備方法、使用條件等。通過言簡意賅的闡述，即可讓學(xué)生對此部分印象深刻。從屬權(quán)利要求與獨(dú)立權(quán)利要求的區(qū)別，該部分內(nèi)容是在前部分內(nèi)容的基礎(chǔ)之上展開的，由于獨(dú)立權(quán)利要求保護(hù)的范圍相對寬泛，因而在申請的過程中有可能被無效，而從屬權(quán)利要求保護(hù)的范圍相對比較局限。當(dāng)一項(xiàng)獨(dú)立權(quán)利要求被無效而其從屬權(quán)利要求被維持有效時(shí)，其直接從屬的權(quán)利要求上升為獨(dú)立權(quán)利要求。進(jìn)而多給學(xué)生舉例。如一項(xiàng)開放的獨(dú)立權(quán)利要求寫作：一種提高免疫力的中藥組合物，其特征在于包含黨參、茯苓、白術(shù)、甘草，其從屬權(quán)利要求寫作：如權(quán)利要求1所述的中藥組合物。其特征在于由下列藥物組成：黨參10―100重量份、茯苓10―50重量份、白術(shù)10―100重量份、甘草10―60重量份、蓮子10―100重量份、薏米10―100重量份、炒山藥10―100重量份。以上的獨(dú)立權(quán)利要求因?yàn)樘^寬泛，若授予其專利權(quán)，則限制了本領(lǐng)域其他類似研究，而從屬權(quán)利要求內(nèi)容相對局限，所以將其直接上升為獨(dú)立權(quán)利要求。

四、中藥組方專利權(quán)利要求書的解釋原則

本部分內(nèi)容是在前邊授課內(nèi)容完成的前提下展開的，同樣采用例證方式傳授。占據(jù)全部授課時(shí)間的50%，主要包含內(nèi)容如下：

1.周邊限定原則。以英美制度為代表的周邊限定原則：權(quán)利要求書描述的是專利的保護(hù)范圍?？梢岳斫鉃閯澖缦蕖１热缰委煿谛牟〉闹兴幗M合物選取山楂1667重量份、龜苓膏1667重量份、麝香833重量份、石菖蒲500重量份、羊藿333重量份、三七55重量份、吳茱萸33重量份、冰片17重量份。則專利權(quán)人的保護(hù)范圍是限定的藥物組成與重量配比，其他人將藥物改換或重量配比的變更不構(gòu)成侵權(quán)。此原則有利于新的中藥組合物研發(fā)成果在社會的推廣與應(yīng)用，但是不利于保護(hù)專利權(quán)人的利益，也不適合調(diào)動專利權(quán)人的研發(fā)積極性。在我國中藥復(fù)方專利的侵權(quán)判定中不常使用。但是國內(nèi)外相關(guān)專家認(rèn)為，中藥的專利制度從自身利益出發(fā)，應(yīng)該更靠近周邊限定原則，以利于創(chuàng)新藥物的推廣。

2.中心限定原則。以過去德國的專利制度為代表：專利保護(hù)范圍由說明書和附圖確定。按文字推演其保護(hù)范圍。例如，以疏肝和胃為治則治療飯后胃脹的中藥組合物，獨(dú)立權(quán)利要求為：一種消除飯后胃腸脹氣的中藥組合物，其特點(diǎn)為由如下藥物組成：木香10―50g、砂仁10―50g、川楝子10―30g、茯苓10―60g、白術(shù)10―50g、黃芪10―30g、白芍10―50g。如他人同樣運(yùn)用舒肝和胃的治則，在此方藥味的基礎(chǔ)之上進(jìn)行配比的改變或藥味的替換均可構(gòu)成侵權(quán)。此原則能夠較好地保護(hù)專利權(quán)人的利益，提高研發(fā)積極性，但是公眾利益得不到保障。

3.外來技術(shù)特征原則。通常情況下，只依據(jù)專利獨(dú)立權(quán)利要求中的技術(shù)特征來劃定專利保護(hù)范圍，專利權(quán)人的另一項(xiàng)相關(guān)專利的技術(shù)特征不能限定專利保護(hù)范圍，從屬權(quán)利要求也不可以限定專利保護(hù)范圍。比如專利權(quán)人同時(shí)就提高人體免疫力申報(bào)了兩個(gè)專利，專利1由如下藥物組成：薏米10―50重量份、焦山藥10―60重量份、黨參10―50重量份、茯苓20―70重量份、木香5―30重量份、女貞子10―60重量份、蒼術(shù)10―30重量份、白術(shù)10―30重量份。以上中藥組合物分別制備成丸劑、片劑、膠囊劑、口服液體制劑。專利2由黃芪10―50重量份、太子參20―50重量份、菖蒲5―20重量份制備的注射劑。在治療的過程中專利1與專利2可以分別使用，配合作用則療效更佳。如果有人在專利1的基礎(chǔ)之上研制出了注射劑，則對于專利權(quán)人不構(gòu)成侵權(quán)，因?yàn)樽⑸鋭┑难邪l(fā)較之口服制劑難度大，專利權(quán)人在專利1中未能夠?qū)崿F(xiàn)注射劑型，而不能夠因?yàn)閷＠?為注射劑而阻止他人在專利1的基礎(chǔ)之上開展注射劑的研發(fā)。

筆者主要從事心腦血管中藥復(fù)方專利的研究，因而在授課的過程中選定古今中醫(yī)藥文獻(xiàn)中論治心腦血管疾病的復(fù)方制定授課計(jì)劃，其他領(lǐng)域的學(xué)者可以選定自己研究或是感興趣的科別，與法學(xué)或是知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域的專家探討，制定自身的授課計(jì)劃。

參考文獻(xiàn)：

篇2

為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)法杖更緊密地結(jié)合，做到風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性，探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權(quán)激勵機(jī)制，已勢在必行。

一、股權(quán)激勵概述

所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、雇員股權(quán)，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司服務(wù)的一種激勵制度，主要包括股票期權(quán)、員工持股計(jì)劃和管理層收購等方式。中國證監(jiān)會在2005年12月31日《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中將股權(quán)激勵定義為“股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵”。

股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價(jià)值及人力資本剩余價(jià)值索取權(quán)的承認(rèn)，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機(jī)制與制度安排，它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項(xiàng)戰(zhàn)略性人力資源舉措，在實(shí)際操作中要達(dá)到兩個(gè)目的：一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術(shù)人才，股權(quán)激勵方案的設(shè)計(jì)要始終圍繞這兩個(gè)基本目的而

展開，這就需要在方案設(shè)計(jì)和實(shí)施中充分了解經(jīng)營團(tuán)隊(duì)及核心人才的內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權(quán)激勵的對象、標(biāo)準(zhǔn)、條件、激勵水平達(dá)成共識，方案的設(shè)計(jì)既要反映公司核心價(jià)值觀及人力資源戰(zhàn)略的價(jià)值取向，又要反映激勵對象的內(nèi)在激勵訴求。

按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。但《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定適用于上市公司，雖然對有限責(zé)任公司有一定的參考價(jià)值，但上市公司是股價(jià)透明、交易市場活躍，有限責(zé)任公司是封閉性公司，具有股價(jià)不易認(rèn)定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得有限責(zé)任公司實(shí)施股權(quán)激勵有其特殊性。有限責(zé)任公司不可能照搬上市公司的規(guī)定來實(shí)行股票期權(quán)或限制性股票計(jì)劃，必須根據(jù)有限責(zé)任公司的特點(diǎn)，因企制宜，制定適合自身特點(diǎn)的股權(quán)激勵方案。

二、我公司現(xiàn)狀分析

我公司現(xiàn)有注冊資本5220萬元，股東為陳**、**投資有限公司（實(shí)際控制人仍為陳**）及云南**股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，公司實(shí)際控制人陳**合計(jì)持股95.79%，截止2009年末，公司資產(chǎn)總額246,020,370.63元，負(fù)債總額70,855,640.81元，所有者權(quán)益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計(jì)算，將公司全部凈資產(chǎn)折算為5220萬股，每股股價(jià)為3.35

元。

公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn)階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露企業(yè)存在一股獨(dú)大、員工打工心態(tài)嚴(yán)重，公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個(gè)人使命與公司使命緊密結(jié)合，通過實(shí)現(xiàn)公司愿景來達(dá)成個(gè)人愿景的公司高層及核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時(shí)也力不從心，適時(shí)實(shí)行公司股權(quán)激勵計(jì)劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，時(shí)機(jī)已成熟，條件已具備。

三、公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計(jì)

公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進(jìn)了大量的優(yōu)秀管理、技術(shù)人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應(yīng)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團(tuán)隊(duì)，需要重新界定和確認(rèn)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，本企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財(cái)富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強(qiáng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使企業(yè)的核心團(tuán)隊(duì)更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設(shè)計(jì)了一套實(shí)股+崗位分紅+業(yè)績股份期權(quán)的多層次長期激勵計(jì)劃。

（一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計(jì)劃

大量實(shí)踐表明，要實(shí)施股權(quán)激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實(shí)在的股權(quán)，時(shí)間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥，本方案現(xiàn)金持股計(jì)劃是由高管層盒管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因?yàn)閷?shí)實(shí)在在掏了錢，所以

更容易與企業(yè)結(jié)成共同體，當(dāng)然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價(jià)格優(yōu)惠等措施。

1、現(xiàn)金出資持股股份來源：

包括向激勵對象增資擴(kuò)股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴(kuò)股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴(kuò)股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準(zhǔn)，需要解決股權(quán)頻繁變動與有限責(zé)仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價(jià)為1：3.36，出資者實(shí)際出資與進(jìn)入注冊資本的股權(quán)“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當(dāng)然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

(2)、實(shí)際控制人贈與配送

根據(jù)我公司實(shí)際，由于前面述及的股本溢價(jià)問題，為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配送，可以按照職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，按100％至5％的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財(cái)以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點(diǎn)幾．沒有膽識是很難做到的，當(dāng)然這些企業(yè)家個(gè)人魅力很強(qiáng)、很自信、很霸氣、很強(qiáng)勢、多少也帶點(diǎn)專制性，因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)，如果不具備這樣的條件．民營企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過先例

的。

(3)、實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓

如果公司不想增資擴(kuò)股，叫采用實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，在轉(zhuǎn)讓過程中，按照出資對象職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：

激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

（1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；

（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認(rèn)購股份。

（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項(xiàng)資金，無息貸給激勵對象認(rèn)購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實(shí)際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時(shí)將無法認(rèn)股，后果可能是激勵者因無資金認(rèn)股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認(rèn)購股份．可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法，規(guī)定用延后支付獎金的形式認(rèn)購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認(rèn)購。

3、激勵范圍、激勵力度

理論上說，現(xiàn)余出資持股計(jì)劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權(quán)激勵計(jì)劃的員丁廣泛參與進(jìn)來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實(shí)踐中，因?yàn)橐紤]確保實(shí)際控制

人的控股地位，以及股權(quán)管理成本，參與持股計(jì)劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

4、出資股份的權(quán)利

現(xiàn)金出資者本應(yīng)當(dāng)具有公司股東的一切權(quán)利，但由于股東會人數(shù)過多導(dǎo)致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應(yīng)實(shí)行股權(quán)或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人行使法律上的股東權(quán)利。

5、股份的變更

激勵對象出現(xiàn)辭職、職務(wù)變更等情況的，已經(jīng)認(rèn)購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達(dá)到行權(quán)的條件的，由實(shí)際控制人無條件收回

綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當(dāng)前的實(shí)際狀況，是整個(gè)方案的核心．但也存在兩個(gè)主要的缺點(diǎn)：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作，國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實(shí)質(zhì)上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實(shí)實(shí)在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個(gè)方案的關(guān)鍵。二是激勵成本較高，由于實(shí)現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時(shí)實(shí)際控制人分紅所得繳納個(gè)稅稅負(fù)重；

(二)第二層次：崗位分紅股

崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)。

崗位股的特點(diǎn)是不需要購買，人在特定崗位時(shí)擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

此方案股權(quán)來源，全部由實(shí)際控制人提供。實(shí)質(zhì)上就是大股東為完成業(yè)績目標(biāo)的高管讓渡分紅權(quán)．由于在第一層次的現(xiàn)金持股計(jì)劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實(shí)際控制人已根據(jù)其崗位、職務(wù)級別、貢獻(xiàn)大小進(jìn)行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計(jì)劃的激勵對象。在崗位股實(shí)際設(shè)置時(shí)，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補(bǔ)充。

(三)第三層次：經(jīng)營業(yè)績股

經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個(gè)較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象到年末時(shí)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，并為公司服務(wù)一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

該方案的優(yōu)點(diǎn)是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標(biāo)，具有較強(qiáng)的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實(shí)現(xiàn)一定的業(yè)績目標(biāo)并持續(xù)服務(wù)于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。實(shí)施該方案主要涉及如下幾個(gè)問題：

1、經(jīng)營業(yè)績股份來源：①從實(shí)現(xiàn)的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實(shí)際控制人處回購公司股份。

2、激勵范圍、激勵力度

經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標(biāo)的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標(biāo)掛鉤，在超額完成經(jīng)營目標(biāo)的前提下，做為年薪制的一種補(bǔ)充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊(duì)伍。

3、業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定

業(yè)績目標(biāo)是約束激勵對象的重要條件．公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，也可選擇凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報(bào)酬率等相對盈利指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，還可以以絕對盈利指標(biāo)和相對盈利指標(biāo)結(jié)合為業(yè)績目標(biāo)。對超額完成業(yè)績目標(biāo)的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。

4、經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利

激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份，享有分紅權(quán)。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權(quán)保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。

總之，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標(biāo)，經(jīng)營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報(bào)越高，此方案較適合公司當(dāng)前的實(shí)際狀況，但也存在兩個(gè)主要的缺點(diǎn)：一是公司的業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計(jì)監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權(quán)，被激勵者在公司實(shí)現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個(gè)方案的激勵成本比年薪分配方式高。

三、在股權(quán)激勵方案實(shí)施中要關(guān)注的幾個(gè)問題

(一)關(guān)于激勵對象范圍和人數(shù)問題

如前所述，股權(quán)激勵的重點(diǎn)對象是公司的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員隊(duì)伍，但根據(jù)我公司的實(shí)際，一是成立時(shí)間不長，有的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員進(jìn)入公司時(shí)間短，二是部分高管和核心專業(yè)技術(shù)人員年齡偏大，對他們實(shí)施股權(quán)激勵效果并不明顯，加之實(shí)施后股權(quán)不能過與分散。因此我認(rèn)為，我公司的股權(quán)激勵計(jì)劃的重點(diǎn)對象范圍應(yīng)界定同時(shí)滿足以下條件者：

1、在公司擔(dān)任中高層管理人員者(含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及中層干部)；

2、由董事會確定的未擔(dān)任中層的核心骨干、技術(shù)人員

；

3、方案實(shí)施時(shí)已連續(xù)在公司工作五年以上；

4、方案實(shí)施時(shí)年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

5、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過20人。

(二)管理機(jī)構(gòu)的問題

公司股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施后，大量股權(quán)管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標(biāo)制定、考核等大量日常工作，建議設(shè)立專門股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，來實(shí)施股權(quán)管理日常工作。

(三)具體實(shí)施細(xì)節(jié)問題

1、為了增加對股權(quán)激勵對象的約束，實(shí)際控制人配送的股權(quán)由實(shí)際控制人與激勵對象簽訂《公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書》，規(guī)定配送的股份只有分紅權(quán)，必須在服務(wù)一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權(quán)手續(xù)，在行權(quán)前仍由實(shí)際控制人保留所有權(quán)：

2、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放《股權(quán)登記證書》，鼓勵建立內(nèi)部股權(quán)交易市場，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓者辦理變更登記等提供方便。

四、綜述

篇3

關(guān)鍵詞:中小高新技術(shù)企業(yè);股份期權(quán);激勵方案

中圖分類號:F830.9 文獻(xiàn)標(biāo)志碼:A 文章編號:1673-291X(2010)20-0122-03

非上市公司占中國企業(yè)的絕大多數(shù),創(chuàng)造了大部分的產(chǎn)值和利潤。更重要的是,在目前,中國經(jīng)濟(jì)社會中最活躍、最具有增長潛力的民營企業(yè)和高科技企業(yè)絕大多數(shù)都是非上市公司。對高新技術(shù)企業(yè)而言,人力資源是最重要的資源,吸引、留住和激勵人才是所有企業(yè)特別是高新技術(shù)企業(yè)首要的工作。中小高新技術(shù)企業(yè),既離公司上市還有一段時(shí)間和距離,又成長風(fēng)險(xiǎn)巨大,通過股份期權(quán)吸引、留住和激發(fā)員工和核心團(tuán)隊(duì),是尤為迫切和非常重要的事。因此,研究和討論如何在非上市中小高新技術(shù)企業(yè)實(shí)施股份期權(quán)激勵,有著重大的理論和現(xiàn)實(shí)意義,具有非常大的推廣面和應(yīng)用需求。筆者希望本文能在非上市中小高新技術(shù)企業(yè)實(shí)施股份期權(quán)激勵和制定股份期權(quán)實(shí)施方案方面起到拋磚引玉的作用。

一、股份期權(quán)的定義

股份期權(quán),是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價(jià)格購買一定數(shù)量公司股份的權(quán)利。

也有其他文獻(xiàn)給股份期權(quán)下的定義是:股份期權(quán)是指根據(jù)特定的契約條件,賦予經(jīng)營者群體在一定時(shí)間按照某個(gè)約定價(jià)格購買公司一定股份的權(quán)利。

二、股份期權(quán)的特點(diǎn)

企業(yè)用于對員工進(jìn)行激勵的期權(quán)主要有股票期權(quán)和股份期權(quán)兩種,在國外,激勵制度中的期權(quán)主要指股票期權(quán),但在中國,企業(yè)激勵制度中的期權(quán)更多的是指股份期權(quán)。這主要基于兩點(diǎn):一是中國的公司絕大多數(shù)都是非上市公司,二是即便是上市公司,由于受到我國現(xiàn)行法律法規(guī)的限制,實(shí)施股票期權(quán)的許多客觀條件尚不完全具備。筆者主要分析股份期權(quán)的各種特點(diǎn),同時(shí)會指出股份期權(quán)與股票期權(quán)的不同之處。

總的說來,股份期權(quán)方案具有以下幾個(gè)主要特點(diǎn)。

1.適用范圍廣

股份期權(quán)適用于各類非上市公司和上市公司的非流通股部分,適用范圍比較廣。

2.行權(quán)價(jià)的依據(jù)相對穩(wěn)定

股份期權(quán)行權(quán)價(jià)的依據(jù)主要按公司的內(nèi)在價(jià)值、資產(chǎn)收益率、稅后利潤增長率等指標(biāo)綜合計(jì)價(jià),因此相對穩(wěn)定。

3.轉(zhuǎn)讓對象有限制

股份期權(quán)行權(quán)后獲得的是公司的股份,按照中國的《公司法》規(guī)定,轉(zhuǎn)讓這部分股份須經(jīng)股東大會通過,且公司股東有優(yōu)先購買權(quán)。

4.收益兌現(xiàn)的自由度小

股份期權(quán)行權(quán)后兌現(xiàn)收益要受到一定的制約,如受到《公司法》中相關(guān)規(guī)定的制約,而且兌現(xiàn)所需的時(shí)間相對較長。

5.適用的法律條款不夠具體和完善

股份期權(quán)適用的法律依據(jù)只有《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司中非上市流通部分的相關(guān)條款,相對較少。

6.符合高新技術(shù)企業(yè)的激勵原則

高新技術(shù)企業(yè)其本身的特征決定了在選擇中長期的激勵模式時(shí)必須體現(xiàn)低成本、高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的原則,股份期權(quán)激勵恰好滿足這一原則,因此是高新技術(shù)企業(yè)比較理想的激勵方式。

7.股份期權(quán)在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候可以方便地轉(zhuǎn)換為股票期權(quán)

股份期權(quán)和股票期權(quán)在基本思想、設(shè)計(jì)要素、操作流程和管理辦法上基本相同,可以方便地在公司上市后進(jìn)行轉(zhuǎn)換。

股份期權(quán)同樣適用于上市公司的期權(quán)激勵。對于上市公司的非流通股部分,股份期權(quán)是很好也是使用最普遍的激勵辦法。

由此可見,股份期權(quán)相對于股票期權(quán),有優(yōu)點(diǎn)也有缺點(diǎn),但因?yàn)橹袊奶厥馇闆r(非上市公司多),所以股份期權(quán)適用面更廣,更具研究的理論價(jià)值。

三、非上市中小高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)

(一)具有高新技術(shù)企業(yè)的普遍特點(diǎn)

研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售高新技術(shù)產(chǎn)品;技術(shù)先進(jìn),產(chǎn)品附加值高;技術(shù)和產(chǎn)品的創(chuàng)新性很強(qiáng);企業(yè)研究和開發(fā)需要投入非常大的資金比例和比較多的資金;企業(yè)需要較多的科技型人才;企業(yè)人員構(gòu)成中,從事技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)的科技人員占企業(yè)人員總數(shù)的比例較高; 企業(yè)投入需求大,發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)大,高風(fēng)險(xiǎn)和高收益并存。

(二)具有中小高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)

1.企業(yè)對人才和技術(shù)的依賴性非常強(qiáng),關(guān)鍵技術(shù)主要掌握在少數(shù)幾個(gè)人手中。

2.企業(yè)規(guī)模相對較小,產(chǎn)品集中于某一行業(yè)或某一領(lǐng)域。

3.在引入戰(zhàn)略投資者之前,不少企業(yè)的主要員工既是股東又是雇員。

4.企業(yè)員工主要由技術(shù)人員構(gòu)成,經(jīng)理層也大多為技術(shù)人員。

5.非股東技術(shù)人才面臨廣闊的外部市場,流動性比較強(qiáng)。

6.員工待遇相對較低。

7.資金相對短缺,抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱。

8.融資渠道不暢或單一,資金問題經(jīng)常是困擾企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的重要問題。

9.經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)相對較高,同時(shí)面臨技術(shù)、人才、資金和市場等風(fēng)險(xiǎn)。

10.成長性好,有可能很快進(jìn)入高速發(fā)展階段。

(三)未上市

具有上述特點(diǎn)的中小高新技術(shù)企業(yè),非常迫切需要通過上市來解決資金等主要問題,但由于多種原因,目前和短期內(nèi)都無法上市。這類企業(yè)在中國數(shù)量非常龐大。

四、非上市中小高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)方案的制定原則

非上市中小高新技術(shù)企業(yè)自身的特點(diǎn)和需求決定其股份期權(quán)方案在制定時(shí)一定要遵循以下幾個(gè)基本原則。

1.低成本原則

中小高新技術(shù)企業(yè)一般都處于種子期、初創(chuàng)期或成長期,投入大產(chǎn)出少是這些時(shí)期的典型特征,因此低成本的激勵方案是比較切合實(shí)際的。

2.零現(xiàn)金原則

在種子期、初創(chuàng)期或成長期,中小高新技術(shù)企業(yè)的企業(yè)、股東、員工(被激勵對象)都非常缺乏現(xiàn)金,也已經(jīng)基本沒能力做更大更多的投入,所以才主要采用期權(quán)激勵,因此零現(xiàn)金原則是必須的。

3.大覆蓋面原則

中小高新技術(shù)企業(yè)規(guī)模較小,人員亦少,對人力資源的依賴程度非常高,除了從事技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)的科技人員非常重要外,從事營銷、客服、人力資源、行政和財(cái)務(wù)的人員也非常重要,基本上都是人才少而精,因此本文特別強(qiáng)調(diào)非上市中小高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)的激勵堅(jiān)持大覆蓋的原則,能覆蓋全員最好,如果不行,管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)人員、骨干員工是最少必須覆蓋的。

4.中長期原則

處在種子期、初創(chuàng)期或成長期的中小高新技術(shù)企業(yè),企業(yè)發(fā)展速度較快,資金相對短缺,因此不太可能采用短期激勵方式(消耗資金,影響發(fā)展),所以必須堅(jiān)持實(shí)施中長期激勵的原則,既緩解企業(yè)的資金壓力,又吸引并留住優(yōu)秀員工,實(shí)現(xiàn)員工同企業(yè)共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共同發(fā)展,同呼吸共命運(yùn)。

5.動態(tài)原則

非上市中小高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)激勵還必須堅(jiān)持動態(tài)的原則。因?yàn)檫@類企業(yè)在發(fā)展過程中,各種方式的融資和上市爭取工作是必須、迫切而且頻繁發(fā)生的,加之企業(yè)的結(jié)構(gòu)、規(guī)模都在不斷變化,因此激勵方式也必須是動態(tài)的、發(fā)展的,才能夠適應(yīng)企業(yè)的高速發(fā)展。

6.適度原則

由于受非上市中小高新技術(shù)企業(yè)自身特點(diǎn)限制,在制定股份期權(quán)激勵方案時(shí)一定要堅(jiān)持適度的原則,把握好激勵作用的可實(shí)現(xiàn)性與激勵力度大小的適度,防止將激勵考核目標(biāo)定得過高或?qū)崿F(xiàn)激勵的時(shí)間過長,讓激勵對象感到遙遙無期,削弱激勵效果;又要做到激勵適度,體現(xiàn)公平、公正的原則。

7.彈性原則

每個(gè)中小高新技術(shù)企業(yè)由于環(huán)境、行業(yè)等等的原因,具有各自的特點(diǎn),同一種股權(quán)激勵模式在不同的企業(yè)使用的效果大不相同,因此,中小高新技術(shù)企業(yè)在參考其他企業(yè)的股權(quán)激勵模式制定自己的股權(quán)激勵方案時(shí)一定要堅(jiān)持彈性原則。

8.約束原則

非上市中小高新技術(shù)企業(yè)在建立股份期權(quán)激勵模式時(shí)一定要堅(jiān)持約束的原則。

9.綜合原則

非上市中小高新技術(shù)企業(yè)在實(shí)施股份期權(quán)激勵方案時(shí)一定要堅(jiān)持綜合的原則。即綜合各種激勵方式,綜合各種評估方式,股權(quán)激勵與企業(yè)文化塑造綜合采用等方式,才可將股份期權(quán)激勵的作用達(dá)到事半功倍的效果。

10.高回報(bào)原則

非上市中小高新技術(shù)企業(yè)在建立股份期權(quán)激勵模式時(shí)還必須要堅(jiān)持高回報(bào)原則。因?yàn)楣煞萜跈?quán)的激勵方式屬中長期激勵,所以必須高回報(bào),才能突出體現(xiàn)股份期權(quán)激勵方式的巨大作用,才能真正吸引和留住優(yōu)秀和骨干員工。

11.高風(fēng)險(xiǎn)原則

非上市中小高新技術(shù)企業(yè)在建立股份期權(quán)激勵模式時(shí)還必須要堅(jiān)持高風(fēng)險(xiǎn)原則。因?yàn)橹行「咝录夹g(shù)企業(yè)本身的發(fā)展就是高風(fēng)險(xiǎn)的,必須培養(yǎng)被激勵人的高風(fēng)險(xiǎn)意識,高回報(bào)就會伴隨高風(fēng)險(xiǎn),一榮俱榮,一損俱損,危機(jī)意識是高新技術(shù)企業(yè)所有員工的必備心理素質(zhì)。

五、非上市中小高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)方案實(shí)例

高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)方案設(shè)置一般有四個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)和五個(gè)重要部分。四個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)(也即股份期權(quán)的四個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié))是:贈予、獲取、行權(quán)、轉(zhuǎn)讓。五個(gè)重要部分是要素設(shè)計(jì)、內(nèi)容設(shè)計(jì)、實(shí)施步驟、實(shí)施環(huán)境、障礙對策。

筆者結(jié)合深圳一家軟件公司(以下簡稱Y公司)的情況對非上市中小高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)方案的設(shè)計(jì)進(jìn)行實(shí)例分析,以期帶給讀者對非上市中小高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)的一些感性認(rèn)識和基本理解。

(一)Y公司背景介紹

Y公司2005年成立,目前未上市,也未進(jìn)行過融資;主業(yè)為醫(yī)療行業(yè)的信息化軟件產(chǎn)品的開發(fā),公司總?cè)藬?shù)38人,其中本科以上學(xué)歷35人,技術(shù)開發(fā)類人員32人,銷售人員5人,人力資源和行政財(cái)務(wù)人員3人。公司銷售的28個(gè)產(chǎn)品都有自己完全的自主知識產(chǎn)權(quán),公司2009年銷售額350萬元人民幣,其中80%為自主開發(fā)的軟件產(chǎn)品,2009年公司投入技術(shù)研發(fā)的費(fèi)用超過200萬元人民幣,公司2009年錄得虧損120萬元人民幣。公司2008年通過深圳市軟件企業(yè)認(rèn)證和高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證,屬于非常典型的非上市中小高新技術(shù)企業(yè)。

(二)Y公司股份期權(quán)方案的要素設(shè)計(jì)

高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)方案的設(shè)計(jì)要素主要有:授予對象、授予時(shí)機(jī)、授予數(shù)量、等待期、有效期、行權(quán)價(jià)、回購價(jià)或股份出售價(jià)、行權(quán)方式、權(quán)利變更及喪失、股份來源、股份期權(quán)管理。下面結(jié)合Y公司的情況做一簡單分析。

1.授予對象

結(jié)合Y公司的人員結(jié)構(gòu):偏平型管理組織、啞鈴型人員結(jié)構(gòu)、人員少而精的特點(diǎn),筆者認(rèn)為Y公司的股份期權(quán)授予對象為全體員工為宜。

2.授予時(shí)機(jī)

結(jié)合Y公司的特點(diǎn),筆者建議Y公司的股份期權(quán)授予采用分期授予方式較好,獲授人受聘滿一定時(shí)期后第一次授予的股份期權(quán)數(shù)量比例為計(jì)劃總量的20%,獲授人升職時(shí)授予的股份期權(quán)數(shù)量比例為計(jì)劃總量的20%,根據(jù)業(yè)績評定授予獲授人的股份期權(quán)數(shù)量比例為計(jì)劃總量的40%,其他20%用作按工作年限、突出貢獻(xiàn)、特別獎勵等情況的其他補(bǔ)充授予。

3.授予數(shù)量

根據(jù)Y公司的特點(diǎn),筆者建議Y公司的股份期權(quán)計(jì)劃首次實(shí)施時(shí)授予股份的總量應(yīng)占企業(yè)總股份的8%,股份期權(quán)計(jì)劃實(shí)施完畢時(shí)所有總授予股份的總量可以占企業(yè)總股份的15%。

4.等待期

本文建議Y公司的股份期權(quán)計(jì)劃等待期也采用“待權(quán)時(shí)間表”來詳細(xì)規(guī)定若干個(gè)獲權(quán)日及相應(yīng)的獲權(quán)股數(shù),在每一個(gè)獲權(quán)日,獲權(quán)股數(shù)是等額的。等待期為2年,可跨年度,但“待權(quán)時(shí)間表”的設(shè)計(jì)以公司業(yè)績?yōu)橹匾蛩亍?/p>

5.有效期

根據(jù)Y公司的特點(diǎn),本文建議Y公司的股份期權(quán)有效期為3年,如公司控制權(quán)發(fā)生變化,已發(fā)放的股份期權(quán)將立即提前全部行使,除非控制權(quán)變化后的董事會提供別的方案。另外,股份期權(quán)的每次行權(quán)都必須經(jīng)過嚴(yán)格考核后才能進(jìn)行。

6.行權(quán)價(jià)

筆者建議Y公司的股份期權(quán)的行權(quán)價(jià)也采用當(dāng)年審計(jì)的企業(yè)每股凈資產(chǎn)值做為主要的的依據(jù),但根據(jù)企業(yè)當(dāng)年和前年的發(fā)展的具體情況制定一修正系數(shù),確保行權(quán)價(jià)盡量客觀、準(zhǔn)確和公正。

7.回購價(jià)或股份出售價(jià)

根據(jù)Y公司的情況,本文建議:Y公司成立一個(gè)職工持股基金會,作為回購獲授人股份的資金來源,回購價(jià)以回購日公司每股內(nèi)在價(jià)值(或每股凈資產(chǎn))為定價(jià)基礎(chǔ),出售價(jià)以股份期權(quán)獲授人與第三方購買者的談判結(jié)果為基礎(chǔ),Y公司的職工持股基金會有優(yōu)先購買權(quán)。

8.行權(quán)方式

本文建議Y公司采取兩種方式由獲授人任選:現(xiàn)金行權(quán),無現(xiàn)金行權(quán)(公司回購部分股份來支付存入獲授人個(gè)人名下的股份的行權(quán)費(fèi)用)。

9.權(quán)利變更及喪失

結(jié)合國內(nèi)外的各種著名案例和經(jīng)驗(yàn),根據(jù)Y公司的的特點(diǎn),本文建議Y公司股份期權(quán)的權(quán)利變更和喪失參照以下方式設(shè)計(jì):(一般非上市中小高新技術(shù)企業(yè)均可完全參照)。

如果獲授人自愿結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系,包括正常調(diào)動、職位升遷、短期借調(diào)、脫產(chǎn)學(xué)習(xí)等情況,其尚在等待期的股份期權(quán),將自動取消,離職的獲授人不得行權(quán),也不再按時(shí)間進(jìn)入行權(quán)期;已經(jīng)進(jìn)入行權(quán)期的股份期權(quán),可以從其最后一個(gè)工作日起的1個(gè)月內(nèi)行權(quán),行權(quán)的股份只能由公司回購,不得持有,回購價(jià)按行權(quán)通知發(fā)出時(shí)的回購價(jià)執(zhí)行。

如果因公司原因解雇獲授人,獲授人可保持其股份期權(quán)數(shù)量和行權(quán)日程不變,已經(jīng)進(jìn)入行權(quán)期的股份期權(quán),按正常程序行權(quán),行權(quán)期不變;尚在等待期的股份期權(quán),提前進(jìn)入行權(quán)期,行權(quán)期提前到與時(shí)間最接近的上一批授予計(jì)劃同時(shí)進(jìn)入行權(quán)期,行權(quán)期限保持不變;如果該退休人員獲得的股份期權(quán)是公司首批授予的股份期權(quán),則行權(quán)期不提前。

如果獲授人在工傷事故中永久性地完全喪失行為能力,因而中止了與公司的雇傭關(guān)系,在其持有的股份期權(quán)正常過期之前,獲授人或其法定繼承人可以自由選擇時(shí)間對可行權(quán)部分行權(quán);對尚處于等待期的股份期權(quán),公司特別照顧可與時(shí)間上最接近的一批進(jìn)入行權(quán)期的股份期權(quán)一起進(jìn)入行權(quán)期,行權(quán)期仍然不變。

10.股份來源

一般公司實(shí)施股份期權(quán)計(jì)劃所需的股份來源有3種途徑:

(1)公司現(xiàn)有股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式形成股份期權(quán)的股份來源。可以是公司大股東(一般是控股股東)轉(zhuǎn)讓,也可以由公司所有股東按比例轉(zhuǎn)讓;

(2)增資擴(kuò)股時(shí)按比例預(yù)留一部分股份形成股份期權(quán)的股份來源;

(3)轉(zhuǎn)增股本時(shí)按比例預(yù)留一部分股份形成股份期權(quán)的股份來源。

根據(jù)Y公司的情況,本文建議Y公司現(xiàn)有股東按比例通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式形成股份期權(quán)的股份來源。

11.股份期權(quán)管理

股份期權(quán)的計(jì)劃和方案,應(yīng)由公司股東大會通過。股東大會授權(quán)董事會進(jìn)行決策,在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下,公司設(shè)立專門的薪酬委員會,負(fù)責(zé)處理股份期權(quán)計(jì)劃實(shí)施過程中的具體事務(wù)。

(三)Y公司股份期權(quán)方案的內(nèi)容設(shè)計(jì)

Y公司股份期權(quán)方案的內(nèi)容設(shè)計(jì)同一般非上市中小高新技術(shù)企業(yè)的期權(quán)方案的內(nèi)容設(shè)計(jì)一樣,主要有設(shè)計(jì)要點(diǎn)(包括上節(jié)的主要要素的詳細(xì)設(shè)計(jì))、股份期權(quán)計(jì)劃書、股份期權(quán)授予協(xié)議書、股份期權(quán)文檔管理及附件、股份期權(quán)計(jì)劃的執(zhí)行程序、業(yè)績考核辦法等文件和內(nèi)容。本文在此就不再詳述。

(四)Y公司股份期權(quán)方案的實(shí)施步驟

Y公司股份期權(quán)方案的實(shí)施步驟主要有:(一般非上市中小高新技術(shù)企業(yè)相同)

1.組建薪酬委員會:即進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)建設(shè),該委員會是股份期權(quán)計(jì)劃實(shí)施的組織者和管理者。

2.對公司進(jìn)行內(nèi)部診斷:包括了解公司自身在激勵機(jī)制上存在的問題;對公司的價(jià)值進(jìn)行評估;對人力資本進(jìn)行定價(jià);明確股份期權(quán)獲授人的權(quán)利和義務(wù)等工作。

3.確定期權(quán)計(jì)劃方案。

4.董事會和股東大會通過。

5.披露公開部分的信息。

6.授予股份期權(quán):包括“授予協(xié)議書”的簽署,以及“一攬子授予協(xié)議”、“股份期權(quán)計(jì)劃書副本”、“相關(guān)說明文件”、“常見問題解答”、“行權(quán)表格”、“員工薪酬概述”等文件的發(fā)放和簽署等工作。

7.業(yè)績考核:這是股份期權(quán)激勵發(fā)揮作用的基礎(chǔ)。

8.授予行權(quán)權(quán):包括行權(quán)通知書的填寫、審核和批準(zhǔn)等工作。

參考文獻(xiàn):

篇4

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)　信托機(jī)制

股票期權(quán)作為一種長期激勵機(jī)制始于20世紀(jì)70年代。90年代以來，以期權(quán)計(jì)劃為代表的長期激勵機(jī)制在美國等發(fā)達(dá)國家得到了廣泛的推行，其中經(jīng)理股票期權(quán)激勵在世界大企業(yè)中應(yīng)用越來越廣泛?！敦?cái)富》雜志1996年評出的全球最大500家企業(yè)中，已有89％的企業(yè)對經(jīng)理人員實(shí)行了股票期權(quán)的報(bào)酬制度。股票期權(quán)占高級經(jīng)理人員年收入的比重也越來越高。美國前200家大企業(yè)首席執(zhí)行官的平均現(xiàn)金年薪略高于75萬美元，但僅靠股票期權(quán)，1998年每位首席執(zhí)行官稅前收入約達(dá)830萬美元。本文所說的股票期權(quán)主要指經(jīng)理股票期權(quán)。

一、股票期權(quán)的概念以及作用

股票期權(quán)就是公司授予其經(jīng)營者的在一定期限內(nèi)。按預(yù)先確定的價(jià)格，購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。預(yù)先確定的價(jià)格稱為“執(zhí)行價(jià)”，“執(zhí)行價(jià)”是固定的，它和到期后股票的出售價(jià)之間的差價(jià)，就是被授予者的收益。在此期間，本公司股價(jià)升值越高，被授予者的收益越大，這是對經(jīng)營管理者未來工作業(yè)績的一種獎勵，因此。它會形成一種有效的激勵機(jī)制。

從美國等西方國家的股票期權(quán)的運(yùn)作情況看，股票期權(quán)作為一種長期激勵的報(bào)酬制度有以下作用：

1、股票期權(quán)能使公司和經(jīng)營者的目標(biāo)達(dá)到最大程度的一致。股票期權(quán)能對企業(yè)經(jīng)營人員特別是高層管理人員產(chǎn)生極大的激勵作用(西方國家有專門針對企業(yè)高級管理人員的股票期權(quán)激勵計(jì)劃即ESO)，充分調(diào)動其積極性，從而促使公司價(jià)值和股東價(jià)值的增大。股票期權(quán)制的理想狀態(tài)應(yīng)該是企業(yè)經(jīng)營者通過努力工作，推進(jìn)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提升，而企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提升又能夠得到市場投資者的認(rèn)同以致推動股價(jià)上升，其結(jié)果會加大期權(quán)持有者的收益。因此，企業(yè)經(jīng)營者會盡最大努力去力爭提高企業(yè)長期競爭能力和獲利能力，追求企業(yè)長期經(jīng)濟(jì)效益的最大化。換言之，股票期權(quán)能成為企業(yè)經(jīng)營者提高企業(yè)價(jià)值和所有者價(jià)值的強(qiáng)大動力，使企業(yè)所有者和經(jīng)營者的目標(biāo)達(dá)到最大程度的一致。

2、股票期權(quán)作為一種新型的激勵手段，是員工報(bào)酬的一部分，它不同于工資獎金及其他福利，期權(quán)所帶來的收益不是企業(yè)支付的，而直接來自于資本市場，因而不會增加公司成本或降低利潤，有利于保持企業(yè)的競爭力。

3、股票期權(quán)通過長期報(bào)酬的形式，將優(yōu)秀人才的利益與企業(yè)的利益緊緊捆在一起，不但能避免人才流失，而且能吸引更多的人才。當(dāng)前許多跨國公司在我國設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)，利用高工資、出國機(jī)會、優(yōu)異的工作環(huán)境及良好的發(fā)展前景挖走了國有企業(yè)大批高級管理人才。中國企業(yè)特別是國有企業(yè)如何留住人才將面J臨嚴(yán)峻的考驗(yàn)。推行股票期權(quán)無疑是一個(gè)好對策，它有效地吸引和留住經(jīng)營者人才，也不會增加企業(yè)負(fù)擔(dān)。

二、我國經(jīng)理股票期權(quán)的主要形式

我國在20世紀(jì)90年代后期開始引入股票期權(quán)，并先后在上海、武漢、北京等部分城市進(jìn)行了試點(diǎn)，包括上海貝嶺、武漢中商、天津泰達(dá)等上市公司根據(jù)各自不同的情況進(jìn)行了探索。但是由于政策上的障礙和操作上的難點(diǎn)，導(dǎo)致我國股票期權(quán)激勵的形式五花八門，非常不規(guī)范，真正意義上的股票期權(quán)幾乎還不存在。中國現(xiàn)行的一些股票期權(quán)形式主要有：

1、虛擬股票期權(quán)。以上海貝嶺為代表，上海貝嶺借鑒股票期權(quán)的操作及計(jì)算方式，實(shí)施了虛擬股票期權(quán)計(jì)劃，將獎金的給予延期支付。主要的操作方法是：確定用于虛擬股票期權(quán)的資金額度，資金來源于積存的獎勵基金；期權(quán)授予時(shí)通過一定的考核最終確定每一位有權(quán)獲得虛擬股票的人員的具體數(shù)額：公司與每一位參與者簽訂合約，約定虛擬股票期權(quán)的數(shù)量、兌現(xiàn)時(shí)間和條件：虛擬股票期權(quán)以上海貝嶺股票的股數(shù)計(jì)算，并以簽約時(shí)的市價(jià)按一定比例折扣作為基準(zhǔn)差。股權(quán)兌現(xiàn)時(shí)也以股數(shù)計(jì)量，并以兌現(xiàn)時(shí)的實(shí)際市價(jià)結(jié)算，差價(jià)部分為參與者實(shí)際所得。

2、延期支付(風(fēng)險(xiǎn)收入)。武漢中商和武漢中百都是由武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司控股的上市公司。從1999年開始，武漢國資公司根據(jù)企業(yè)經(jīng)營責(zé)任書及實(shí)際經(jīng)營業(yè)績核定控股上市公司法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入，風(fēng)險(xiǎn)收入的30％用現(xiàn)金支付，另外70％采用股票期權(quán)的支付方式。具體的，由武漢國有資產(chǎn)公司利用自己已開設(shè)的專用法人股票賬戶按該公司年報(bào)公布后一個(gè)月的股票平均價(jià)格從二級市場購進(jìn)該公司股票；該部分股票由武漢國資公司托管，在轉(zhuǎn)給該法人代表前暫不能流通，由國資公司行使股權(quán)的表決權(quán)，但該法人代表享有分紅，配股、送股等權(quán)利；該年度購入股票在第二年度和第三年度分別返還30％，剩下的10％積累留存。

3、北京期股模式：期股享有分紅權(quán)，將來以期股票分紅所得逐步實(shí)現(xiàn)認(rèn)股。北京市實(shí)施的股票期權(quán)方案正是根據(jù)期股的理論概念具體設(shè)計(jì)的。出資者獲取股票期權(quán)要繳納定額的現(xiàn)金，出資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式形成實(shí)股，按照企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率的高低選擇股份期權(quán)的配比比例(1-4倍)形成股份期權(quán)的真實(shí)數(shù)量，股份期權(quán)所需的價(jià)款在經(jīng)營者任期內(nèi)用企業(yè)的增量部分(實(shí)股與股份期權(quán)的收益)抵補(bǔ)完全，到期不能完全補(bǔ)足股份期權(quán)價(jià)款，則由股份期權(quán)受收益人用現(xiàn)金補(bǔ)入。經(jīng)營者股份期權(quán)所得收益首先全部用于抵補(bǔ)所認(rèn)購的股份期權(quán)所需的價(jià)款，不足部分由實(shí)股的收益補(bǔ)入。

三、我國經(jīng)理股票期權(quán)的主要問題

股票期權(quán)作為從國外引進(jìn)的一種創(chuàng)新的機(jī)制，由于相關(guān)配套因素仍不完善，在國有企業(yè)實(shí)施過程中還存在很多障礙和問題，從嚴(yán)格意義來說還并不是真正的股票期權(quán)。

首先，股票期權(quán)應(yīng)該是一種長期激勵機(jī)制，而現(xiàn)行的績效股票。虛擬股票期權(quán)等其他形式屬于短期激勵，經(jīng)營者在我國的股票期權(quán)收入大部分是在當(dāng)期獲得，在授予日與行權(quán)之間沒有什么間隔，這與股票期權(quán)本應(yīng)起到的一種長期的“金手銬”功能相去甚遠(yuǎn)。

其次，股票期權(quán)激勵是一種事先、事中、事后激勵的有效結(jié)合。股票期權(quán)的價(jià)值只有經(jīng)過經(jīng)營者的努力，企業(yè)凈資產(chǎn)收益率和每股凈資產(chǎn)提高了，股票的市場價(jià)格上漲了才會真正體現(xiàn)出來。期權(quán)的擁有者才能夠獲得真正的收益。而國內(nèi)現(xiàn)行的幾種模式更加偏重的是一種事后的激勵，沒有把激勵未來放在核心位置。

再次，其功能與現(xiàn)行的分配制度和年薪制有很大的重疊。由于我國的股票期權(quán)激勵以酬勞過去為主，在功能上與現(xiàn)行的分配制度和年薪制幾乎無異，根本實(shí)現(xiàn)不了經(jīng)營者與資產(chǎn)所有者利益的高度一致，難以激勵受益人發(fā)揮潛能。

最后，實(shí)施股票期權(quán)時(shí)的股票來源和資金不規(guī)范、不統(tǒng)一。就股票來源而言，曾有過內(nèi)部職工股。虛擬股票等。資金來源也是多種多樣，有的從成本或利潤分配中提取股權(quán)激勵基金、風(fēng)險(xiǎn)收入，有的高層管理人員自己投資，有的根本不用資金。

四、股票期權(quán)問題的解決方案

現(xiàn)階段可以考慮引入信托機(jī)制來解決股權(quán)分置問題，以下就

是對引入信托機(jī)制解決股票期權(quán)問題的可行性分析。

我國法律中所指的信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。信托關(guān)系由委托人、受托人、受益人三方面的權(quán)利義務(wù)構(gòu)成。信托具有所有權(quán)與利益相分離、信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性、有限責(zé)任、信托管理連續(xù)性等特征。也正因?yàn)檫@些特征，信托可以解決股票期權(quán)計(jì)劃中的主體資格、主體變更和集中管理等問題。股票期權(quán)作為一種資產(chǎn)權(quán)利?？梢宰鳛榻?jīng)營者獲得的一種資產(chǎn)，將其委托給信托公司來管理。

2001年以來，我國《信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》等法律法規(guī)的先后頒發(fā)，為我國股票期權(quán)計(jì)劃的信托解決方案奠定了法律基礎(chǔ)。根據(jù)《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，經(jīng)營者可以通過“集合資金信托”對外投資，持有公司股份，就是將股票期權(quán)的職能委托給信托機(jī)構(gòu)來行使，從而信托機(jī)構(gòu)成為企業(yè)法律意義上的股東，并代為行使股東的一些權(quán)力。這樣一來信托公司就可以繞過《公司法》的相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立地以第三者的身份自由的在市場上買賣、轉(zhuǎn)讓委托公司的股票，解決了股票來源和股票流通問題。

通過信托實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃主要有如下幾個(gè)步驟：

第一步：向經(jīng)營者授予股票期權(quán)的公司(以下簡稱授予公司)將作為股票期權(quán)計(jì)劃的股份進(jìn)行信托。在經(jīng)營者獲得股票期權(quán)后，由授予公司將股票期權(quán)委托給信托公司(相當(dāng)于信托公司從授予公司購買了一份期權(quán)和約)，等到行權(quán)日，由信托公司代為行權(quán)。在這個(gè)信托關(guān)系中，委托人為授予公司，受托人為信托投資公司，受益人為參與股票期權(quán)計(jì)劃的經(jīng)營者。信托公司成為這部分股權(quán)的所有者，根據(jù)將來股份變動情況，做股東變更的工商登記，在行權(quán)后信托公司成為公司法律意義上的股東。

第二步：當(dāng)股票期權(quán)由授予公司轉(zhuǎn)入信托公司后，信托公司理所當(dāng)然地成為了稅收扣繳義務(wù)人，對股票期權(quán)所得應(yīng)以代為實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃的信托公司作為扣繳義務(wù)人，由該信托公司統(tǒng)一向稅務(wù)局報(bào)稅、登記。在具體的操作上，有關(guān)資料的報(bào)送在公司決定實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃后，應(yīng)由扣繳義務(wù)人(即信托公司)報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，應(yīng)在行權(quán)日所在月份的次月7日內(nèi)，將公司交給信托公司的《股票期權(quán)計(jì)劃或?qū)嵤┓桨浮贰ⅰ豆善逼跈?quán)協(xié)議書》等與股票期權(quán)有關(guān)的資料一并報(bào)送當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)。

第三步：購買股份。此時(shí)股票來源于二級市場。由于信托公司可以在二級市場上購買授予公司股票，所以不存在與《公司法》中上市公司不得回購本公司股票的規(guī)定發(fā)生沖突。按照行權(quán)價(jià)購買股票的資金來自于經(jīng)營者個(gè)人，由信托公司代為執(zhí)行，至于行權(quán)價(jià)格與市場價(jià)格的差價(jià)可由授予公司通過某種固定賬戶(如上海貝嶺的獎勵基金)資金補(bǔ)足。