一、“二板市場熱”的背景自

1998年7月28日香港證監(jiān)會和聯(lián)交所委托北京標(biāo)準(zhǔn)咨詢公司,在北京召開首次“大陸企業(yè)赴港二板市場融資上市詢證會”以來,在不到兩年的時間里,“二板”是被人們?nèi)諠u熟識,2000年4月的

“世界經(jīng)濟(jì)論壇2000年中國企業(yè)高峰會”和5月的“第三屆中國北京高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)國際周”,對境內(nèi)外二板市場的關(guān)注和探討,可以說達(dá)到了火爆的程度。這些活動的背景有三:

第一,民營、中小高科技企業(yè)迅速成為我國經(jīng)濟(jì)實現(xiàn)可持續(xù)增長的主要載體。

第二,民營、中小高科技企業(yè)成長急需建立新的融資機(jī)制,傳統(tǒng)的商業(yè)銀行融資要么在政策上難與民營、中小企業(yè)的發(fā)展配套,要么其安全性和短期性特征與高科技企業(yè)的高風(fēng)險高收益特點不相適應(yīng)。

第三,民營、中小高科技企業(yè)的融資機(jī)制有其特殊性。一是來自風(fēng)險基金的風(fēng)險投資;二是來自投資銀行的戰(zhàn)略投資,但這兩類投資均須以在實施投資前即能找到退出資金的出口為前提,投資后一俟時機(jī)成

1998年7月,一批香港證監(jiān)會、聯(lián)交所專家在北京舉辦“大陸中小企業(yè)在港第二板市場融資上市詢證會”之后,國內(nèi)便掀起一股“第二板市場熱”。筆者認(rèn)為,在二板市場各種條件尚不完全具備的條件下,掀起“二板市場熱”并不利于二板市場的發(fā)展。我們在看到二板市場極其有利的一面的同時,并沒有審視二板市場由于其本身原因及內(nèi)地中小企業(yè)所具備的條件而存在的這樣或那樣的問題;在看到二板市場所具備的解決企業(yè)融資問題這一作用的同時,并沒有關(guān)注二板市場所具有的其他作用。筆者認(rèn)為,目前發(fā)展二板市場,需要澄清以下幾個觀念問題:

一、二板市場并不是解決中小企業(yè)融資問題的唯一方式

從目前情況來看,資金不足和融資困難是制約中小型企業(yè)發(fā)展的瓶頸。中小企業(yè),尤其是高科技企業(yè),由于技術(shù)成熟度、產(chǎn)品未來市場接受度和占有率等均不確定,市場風(fēng)險較高;而且中小企業(yè)普遍缺乏擔(dān)保,資信較差,因而往往成為銀行貸款“嫌貧愛富”的犧牲品,很難從金融機(jī)構(gòu)融資。同時,由于缺乏市場信貸手段及資產(chǎn)規(guī)模較小,中小企業(yè)要通過發(fā)行股票、債券等方式從資本市場獲得資金也非常困難。二板市場作為專門為中小企業(yè)籌集資金而設(shè)立的證券市場,有效地解決了這一問題:一方面,中小企業(yè)可以通過二板市場獲得直接融資的種種好處;另一方面,二板市場有效地降低了中小企業(yè)創(chuàng)立的“門檻”,鼓勵居民個人創(chuàng)辦或投資中小企業(yè)。

但同時,中小企業(yè)應(yīng)知道,到二板市場上市的企業(yè)數(shù)量畢竟有限。這對于成千上萬的企業(yè)來說,還是一個難以解決的問題。因此,中小企業(yè)在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)重組、物色保薦人、爭取申請到二板市場上市解決融資問題的同時,也要把目光放在其他融資方式上,包括買殼上市、改組為外商投資或向國際金融公司申請融資等方式。到境外上市也不僅僅局限于香港的二板市場,也可以爭取到美國NASDAQ市場、倫敦證券交易所、新加坡SESDAQ市場等境外證券交易市場上市,以解決企業(yè)的融資問題。

二、企業(yè)到二板市場上市的目的并不僅僅是為了融資

二板市場是專為解決融資問題而設(shè)立的,內(nèi)地企業(yè)到二板市場上市可以解決其融資問題。但從企業(yè)長遠(yuǎn)來看,更不容忽視的是通過上市對企業(yè)的產(chǎn)權(quán)、內(nèi)部管理、財務(wù)等方面加以規(guī)范,完善企業(yè)運行體制。與國內(nèi)上市不同的是,中小企業(yè)二板市場上市要融入嚴(yán)格而規(guī)范的國際化金融運作體系,其企業(yè)形象、經(jīng)營業(yè)績、管理水平、市場表現(xiàn)、未來成長均要接受國際投資者的關(guān)注和審視。所以,二板市場上市是一項艱巨、龐大、專業(yè)性、系統(tǒng)化的工程,它涉及到經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、會計制度、發(fā)行上市等一系列特定的內(nèi)容,二板市場上市需要公司產(chǎn)權(quán)明晰化,因此公司要上市,就必須解決公司產(chǎn)權(quán)明晰化的問題,通過改組,成為現(xiàn)代股份公司或有限責(zé)任公司或有限合伙公司。

摘要:本文從發(fā)展資本市場的角度,結(jié)合國外二板市場成功的經(jīng)驗和我國的現(xiàn)實,闡述了二板市場的職能及股票結(jié)構(gòu)、監(jiān)管模式、在證券市場中的地位及對我國高科技發(fā)展的促進(jìn)作用,分析了我國發(fā)展二板市場存在的主要問題和面臨的機(jī)遇,提出了相關(guān)的對策建議。

在我國設(shè)立二板股票市場(創(chuàng)業(yè)板市場),既可為創(chuàng)業(yè)投資提供“出口”和回報實現(xiàn)機(jī)制,促進(jìn)高科技投資的良性循環(huán);又可為高科技企業(yè)提供融資渠道,提高中國高科技企業(yè)的資本實力,推進(jìn)中國高科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。從目前的情況看,我國建立二板市場是完全可能的。首先,我國有一個足夠大的市場。從國外發(fā)展小盤股的實踐看,具有一定的市場規(guī)模是小盤股市場成功的重要條件之一。從上市公司的潛在資源看,據(jù)不完全統(tǒng)計,我國已有高成長性的中小企業(yè)1萬多家,其中相當(dāng)部分是科技企業(yè)。隨著經(jīng)濟(jì)改革的深入,這個群體還會不斷壯大。第二,我國現(xiàn)有的兩個交易所均采用了高度現(xiàn)代化的電子交易、清算及信息系統(tǒng),具有高效、便捷、迅速的特征,其中任何一個股票交易所都能獨立承擔(dān)二板股票市場的運作任務(wù),而且深、滬兩個市場在市場設(shè)置、市場功能、服務(wù)對象和交易制度等方面幾乎完全重合,缺乏層次性和分工,因此可以在其中的一個交易所進(jìn)行二板市場的試點探索。第三,在我國目前的兩個股票市場上,中小盤股,特別是高科技概念股的交易比較活躍,這或許預(yù)示著向中小高科技企業(yè)傾斜的二板市場的交易也將會比較活躍。另外,從我國股市的發(fā)展前景看,二板市場能為投資者提供更多的選擇,能進(jìn)一步擴(kuò)大股市的規(guī)模,同時,具有高成長性的中小高科技企業(yè)在發(fā)育成熟時,會對主板市場的發(fā)展起到積極的促進(jìn)作用。

實際上,二板市場的運作與主板市場的綜合發(fā)展本身就是中國多元化資本建設(shè)的內(nèi)容。因為:(1)主板市場與二板市場的資本服務(wù)對象不同。主板市場是“買方市場”,是為了鼓勵成熟的企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營,提高運作效率;而二板市場是資金的“賣方市場”,在為中小型高科技企業(yè)融資的同時,實際上是鼓勵那些有“能力”的民營企業(yè)和群眾投資者參與投資。(2)我國資金市場面臨的問題實際上就是資金的“賣方市場”問題。從資本來源看,居民儲蓄存款至1999年7年底已達(dá)到近7萬億元,銀行利率一降再降仍呈剛性增長;而現(xiàn)有的證券市場仍無法滿足眾多的改制企業(yè)融資、籌資需要(幾年前審批的額度至今仍不能發(fā)行上市)。(3)活躍主板市場、改革國有企業(yè),需要更多趨于成熟的民營高科技企業(yè)的參與支持。如果把7萬億元的居民儲藏中的1%通過資本市場流向風(fēng)險企業(yè),將形成700億元風(fēng)險資本:假設(shè)按平均每家風(fēng)險企業(yè)投資250萬元計算,則可使近3萬家高新技術(shù)企業(yè)獲得穩(wěn)定的資金來源。

我國設(shè)立二板市場的主要障礙,并不在于投資者不能認(rèn)同,更不在于開發(fā)相應(yīng)的硬件設(shè)施需要耗費資財,而在于我們自90年代以來就已經(jīng)開設(shè)了大量場外交易市場,這些市場的運作有相當(dāng)部分是不規(guī)范的。1997年年底,有關(guān)當(dāng)局就確定了對現(xiàn)有場外交易市場進(jìn)行清理整頓的方針。在這種背景下,為高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展設(shè)立二板交易市場的問題,實際上就轉(zhuǎn)變?yōu)槿绾卧诋?dāng)前的環(huán)境下,為場外交易市場的未來發(fā)展留有余地的問題。這是一個兩難困境。然而,我們認(rèn)為,只要認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展需要資本市場的支持,認(rèn)定二板交易市場是支持高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展的重要機(jī)制,在兩難之間找到一個可行的處理辦法,其困難并不像想象的那么大。

我們已經(jīng)指出,追求資本利得而不是財務(wù)收益,是創(chuàng)業(yè)投資資本區(qū)別于一般資本的顯著特色。因此,為這些資本建立獲取資本利得的機(jī)制,或稱企業(yè)風(fēng)險資本的撤出機(jī)制,構(gòu)成了整個創(chuàng)業(yè)投資體系的核心環(huán)節(jié)。

從世界各國的經(jīng)驗來看,第二板市場的上市條件總體上要低于主板市場。但是,這種安排的前提是,主板市場基本上是一個可以自由進(jìn)入的市場。我國的情況則不同。目前的主板市場(A股市場)是一個由政府行政力量高度控制的“審批市場”,上市指標(biāo)則是一種地方政府和企業(yè)都趨之若鶩的“稀缺”的經(jīng)濟(jì)資源。在這種條件下,如果按照國際慣例來運作二板市場,那些在主板市場上爭取不到上市指標(biāo)的企業(yè)勢將蜂擁而至,使得這個市場迅速淪為第二個A股市場,從而喪失其支持高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展、提高資源配置效率的功能。因此,在構(gòu)造我國二板市場的過程中,既要吸收國外成熟運作機(jī)制的合理內(nèi)核,更要從我國現(xiàn)實的制度架構(gòu)、法制狀態(tài)和資本市場的發(fā)展現(xiàn)狀出發(fā)。

摘要：由于我國的資本市場屬于政府主導(dǎo)的模式，其功能定位及服務(wù)對象具有很強(qiáng)的行政色彩，因而在國內(nèi)二板市場的建立過程中既要借鑒資本市場發(fā)達(dá)國際的經(jīng)驗，又要緊密結(jié)合我國的實際情況，制訂切實可行的短期目標(biāo)和長遠(yuǎn)目標(biāo)，設(shè)立多功能多選擇具有很強(qiáng)流動性的二板市場。為防范風(fēng)險，二板市場應(yīng)采用分步驟分層次的發(fā)展戰(zhàn)略。在中小企業(yè)板的基礎(chǔ)上，條件成熟時再推出完全的二板市場。在區(qū)域選擇問題上，由深圳向長江三角洲、環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)區(qū)發(fā)展，逐步向中西部科技、風(fēng)險投資較發(fā)達(dá)的地區(qū)推進(jìn)。

關(guān)鍵詞：二板市場中小企業(yè)板風(fēng)險投資

一、引言

1998年民建中央的“一號提案”推出之后，全國掀起了建立二板市場的呼聲，但由于種種原因我國的二板市場遲遲沒有推出j，主要在于以風(fēng)險投資為載體的二板市場周期性波動。從2000年3月起，全球風(fēng)險投資業(yè)一度陷入蕭條，NASDAQ綜合指數(shù)接近1000點，2001年隨著國際經(jīng)濟(jì)的下滑，全球二板市場一度陷入蕭條局面。2003年以來，國際主要二板市場各項指標(biāo)陸續(xù)好轉(zhuǎn)表明風(fēng)險投資進(jìn)入一個新的發(fā)展時期。2004年風(fēng)險投資業(yè)逐步回升。據(jù)最新公布的年底數(shù)據(jù)顯示，2004年風(fēng)險資本獲得的資金在繼續(xù)增長，大學(xué)、捐贈基金和養(yǎng)老基金去年向170多家風(fēng)險投資基金投入了176億美元，較2003年增長67%。據(jù)ThomsonVentureEconomics和美國風(fēng)險資本協(xié)會(NationalVentureCapitalAssociation)的數(shù)據(jù)顯示，2004年的風(fēng)險資本額比前兩年的總和還要多。在2003年，135家風(fēng)險投資基金共籌資106億美元；2002年，165家基金籌到36億美元。相比之下，在2000年科技股泡沫時期，635家風(fēng)險投資基金籌到1061億美元。含高科技類企業(yè)在內(nèi)的全美風(fēng)險企業(yè)投資調(diào)查MoneyTreeSurvey的數(shù)據(jù)顯示，2004年對風(fēng)險企業(yè)的投資金額為209.4億美元，比2003年的189.5億美元增加了10.5%。就我國而言，2004年創(chuàng)業(yè)投資首次突破了10億美元，中外創(chuàng)投機(jī)構(gòu)在2004年共對25家大陸及大陸相關(guān)企業(yè)進(jìn)行了投資，投資額總計12.69億美元，其中投資案例數(shù)量較2003年增加43%，投資金額上升28%。

十六屆三中全會《決定》指出，在規(guī)范和發(fā)展主板市場的同時，要“推進(jìn)風(fēng)險投資和創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)”。國務(wù)院2004年初頒布的《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》提出要“建立多層次股票市場體系，在統(tǒng)籌考慮資本市場合理布局和功能定位的基礎(chǔ)上，逐步建立滿足不同類型企業(yè)融資需求的多層次資本市場體系，分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)，完善風(fēng)險投資機(jī)制，拓展中小企業(yè)融資渠道?！?004年5月經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，同意深圳證券交易所在主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊。我國分步設(shè)立二板市場的構(gòu)想已經(jīng)邁出了具有歷史意義的一步，盡管還面臨一系列問題，如功能定位、發(fā)展步驟、區(qū)域選擇等，如果處理不好，將陷入與主板市場雷同的境地。

二、我國二板市場的功能定位

二板市場又稱第二板市場、第二交易系統(tǒng),是與現(xiàn)有證券市場即第一板或主板市場相對應(yīng)而存在的概念。通俗地說,凡屬與針對大型成熟企業(yè)的主板市場相對應(yīng)、面向中小企業(yè)的證券市場,就是二板市場。在納斯達(dá)克市場成功運作的示范下,二板市場已成為全球資本市場的亮點。

發(fā)展概況:全球“克隆”納斯達(dá)克

近十幾年,為了扶持中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展,世界上不少國家和地區(qū)紛紛探索設(shè)立二板市場,以建立一種有利于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化、有利于中小企業(yè)融資的金融體系。

美國納斯達(dá)克市場堪稱國際二板市場的典范。它成立于1971年,是一個支持技術(shù)創(chuàng)新的市場。到1999年12月底,納斯達(dá)克市場共有4800多家上市公司,市值達(dá)5.2萬億美元。在全部上市公司中,約有近2000家高科技公司,比重高達(dá)40%左右。經(jīng)過不到30年時間的發(fā)展,納斯達(dá)克市場的成交額和市值等指標(biāo)已與紐約證券交易所不分伯仲,并確立了成為全球最大證券市場的發(fā)展戰(zhàn)略。

以美國納斯達(dá)克為樣板,歐洲、日本、加拿大等相繼設(shè)立了為中小企業(yè)及高科技企業(yè)服務(wù)的二板市場,滿足了以高科技為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型需要。1996年9月,為吸引新興中小企業(yè)和高科技企業(yè),歐洲12個國家90多家金融機(jī)構(gòu)以歐洲證券經(jīng)紀(jì)商協(xié)會（EASD）為母體,成立了歐洲證券經(jīng)紀(jì)商協(xié)會自動報價市場（EASDAQ）。英國1995年6月成立了專門為中小企業(yè)融資服務(wù)的另類投資市場（AIM）,目前已吸引了200多家企業(yè)上市。1997年年初,德國交易所股份公司成立了面向中小企業(yè)的“新市場”,現(xiàn)已成為歐洲最為成功的二板市場。日本店頭市場（OTC）1991年模仿納斯達(dá)克引入了交易自動報價系統(tǒng),市場規(guī)模迅速擴(kuò)大。1999年11月,東京證券交易所又推出了日本高增長新興公司市場（MOTHERS）,主要針對比場外交易市場公司規(guī)模更小的創(chuàng)新企業(yè)。進(jìn)入90年代后,加拿大溫哥華證券交易所被定位為全球領(lǐng)先的風(fēng)險投資證券交易所,轉(zhuǎn)向為高科技企業(yè)和中小企業(yè)融資服務(wù),并特別設(shè)有造殼上市方式,對中小企業(yè)的成長有特殊的意義。

與此同時,亞洲等新興市場國家和地區(qū)也仿照納斯達(dá)克設(shè)立了專職服務(wù)于成長性的中小高科技企業(yè)的股票市場。新加坡證券交易所的交易自動報價系統(tǒng)（SESDAQ）于1987年12月正式啟動,它主要為那些尚不能符合主板市場上市要求的公司而設(shè)立的。馬來西亞吉隆坡證交所于1988年11月推出二板市場后,又于1997年5月成立了馬來西亞自動報價市場（MESDAQ）,主要針對成長型尤其是高科技公司。1996年7月,韓國漢城股市在已有的場外交易市場基礎(chǔ)上建立了“高斯達(dá)克”（KOSDAQ）。泰國證券交易所也于1999年6月成立了另類投資市場。

摘要:二板市場的“做市商”制度是現(xiàn)代二板市場的顯著特點。本文分析了二板市場與主板市場相區(qū)別的效率和風(fēng)險特征,并在此基礎(chǔ)上,分析了中國開辟二板市場的必要性以及現(xiàn)階段應(yīng)如何為建立二板市場創(chuàng)造條件。

二板市場又稱OTC(Over-the-CounterQuotation),是主板市場以外的市場,其主要功能是為運作良好,成長性強(qiáng)的新興中小企業(yè)(主要是科技型中小企業(yè))提供直接融資場所。它在不同國家的稱呼各不相同,在日本稱為“柜臺市場”,在臺灣稱為“店頭市場”,在英國稱為“非上場證券交易所(UnlistedSecuritiesMarket)”和“另項投資市場(ATM)”,在新加坡稱為“第二股票市場”,香港特別行政區(qū)在1999年底成立的二板市場稱為“創(chuàng)立板市場”。

世界上最著名的第二板市場是美國的那斯達(dá)克市場(NASDAQ——NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations),它以其新穎、高效和吸納有競爭優(yōu)勢的新興企業(yè)而著稱。NASDAQ市場由全美證券業(yè)協(xié)會(NASD)管理,分成全國市場(NMS)和小型資本市場(SMALLCAP)兩部分。NASDAQ全國市場適合大型企業(yè),他們經(jīng)嚴(yán)格審批后得以進(jìn)入。NASDAQ小型資本市場突出培育中小企業(yè),為其融資創(chuàng)造積極的條件。與全國市場相比,小型資本市場二級交易數(shù)量不多,但基金和機(jī)構(gòu)投資者的兼并收購活動很活躍。至1998年6月底,在小型資本市場上,共有1667家上市公司,全部市值達(dá)392.4億美元。

日本在1991年10月也開始啟動了日本柜臺市場網(wǎng)上交易系統(tǒng)(JASDAQ),但在市場規(guī)模、股票流通性上都不如美國。

一、二板市場的“做市商”制度

現(xiàn)代二板市場與主板市場相比具有鮮明的特點:一是沒有統(tǒng)一的交易場所;二是交易方式靈活;三是交易證券種類繁多;四是做市商(Market-maker)制度。其中,做市商制度的建立和完善是現(xiàn)代二板市場最顯著的特點。

摘要：由于我國的資本市場屬于政府主導(dǎo)的模式，其功能定位及服務(wù)對象具有很強(qiáng)的行政色彩，因而在國內(nèi)二板市場的建立過程中既要借鑒資本市場發(fā)達(dá)國際的經(jīng)驗，又要緊密結(jié)合我國的實際情況，制訂切實可行的短期目標(biāo)和長遠(yuǎn)目標(biāo)，設(shè)立多功能多選擇具有很強(qiáng)流動性的二板市場。為防范風(fēng)險，二板市場應(yīng)采用分步驟分層次的發(fā)展戰(zhàn)略。在中小企業(yè)板的基礎(chǔ)上，條件成熟時再推出完全的二板市場。在區(qū)域選擇問題上，由深圳向長江三角洲、環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)區(qū)發(fā)展，逐步向中西部科技、風(fēng)險投資較發(fā)達(dá)的地區(qū)推進(jìn)。

關(guān)鍵詞：二板市場中小企業(yè)板風(fēng)險投資

一、引言

1998年民建中央的“一號提案”推出之后，全國掀起了建立二板市場的呼聲，但由于種種原因我國的二板市場遲遲沒有推出j，主要在于以風(fēng)險投資為載體的二板市場周期性波動。從2000年3月起，全球風(fēng)險投資業(yè)一度陷入蕭條，NASDAQ綜合指數(shù)接近1000點，2001年隨著國際經(jīng)濟(jì)的下滑，全球二板市場一度陷入蕭條局面。2003年以來，國際主要二板市場各項指標(biāo)陸續(xù)好轉(zhuǎn)表明風(fēng)險投資進(jìn)入一個新的發(fā)展時期。2004年風(fēng)險投資業(yè)逐步回升。據(jù)最新公布的年底數(shù)據(jù)顯示，2004年風(fēng)險資本獲得的資金在繼續(xù)增長，大學(xué)、捐贈基金和養(yǎng)老基金去年向170多家風(fēng)險投資基金投入了176億美元，較2003年增長67%。據(jù)ThomsonVentureEconomics和美國風(fēng)險資本協(xié)會(NationalVentureCapitalAssociation)的數(shù)據(jù)顯示，2004年的風(fēng)險資本額比前兩年的總和還要多。在2003年，135家風(fēng)險投資基金共籌資106億美元；2002年，165家基金籌到36億美元。相比之下，在2000年科技股泡沫時期，635家風(fēng)險投資基金籌到1061億美元。含高科技類企業(yè)在內(nèi)的全美風(fēng)險企業(yè)投資調(diào)查MoneyTreeSurvey的數(shù)據(jù)顯示，2004年對風(fēng)險企業(yè)的投資金額為209.4億美元，比2003年的189.5億美元增加了10.5%。就我國而言，2004年創(chuàng)業(yè)投資首次突破了10億美元，中外創(chuàng)投機(jī)構(gòu)在2004年共對25家大陸及大陸相關(guān)企業(yè)進(jìn)行了投資，投資額總計12.69億美元，其中投資案例數(shù)量較2003年增加43%，投資金額上升28%。

十六屆三中全會《決定》指出，在規(guī)范和發(fā)展主板市場的同時，要“推進(jìn)風(fēng)險投資和創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)”。國務(wù)院2004年初頒布的《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》提出要“建立多層次股票市場體系，在統(tǒng)籌考慮資本市場合理布局和功能定位的基礎(chǔ)上，逐步建立滿足不同類型企業(yè)融資需求的多層次資本市場體系，分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)，完善風(fēng)險投資機(jī)制，拓展中小企業(yè)融資渠道?！?004年5月經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，同意深圳證券交易所在主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊。我國分步設(shè)立二板市場的構(gòu)想已經(jīng)邁出了具有歷史意義的一步，盡管還面臨一系列問題，如功能定位、發(fā)展步驟、區(qū)域選擇等，如果處理不好，將陷入與主板市場雷同的境地。

二、我國二板市場的功能定位

二板市場不是一個簡單的市場問題,而是一個技術(shù)與資本結(jié)合的機(jī)制問題,也是關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的重大戰(zhàn)略問題。建立二板市場,應(yīng)該全面了解、借鑒和吸取世界各國的經(jīng)驗教訓(xùn)。在規(guī)范主板市場發(fā)展,加強(qiáng)主板市場監(jiān)管的同時,應(yīng)積極創(chuàng)造條件,適時建立二板市場,為我國高新技術(shù)中小企業(yè)籌資提供有效渠道,促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)健康快速發(fā)展。

一、什么是二板市場

二板市場(SecondBoard)是與主板市場(MainBoard,或稱第一板市場)相對應(yīng)的概念,是指主板市場之外專為中小企業(yè)和新興公司提供籌資途徑的資本市場。在二板市場上掛牌上市的公司多為具有潛在成長性的新興中小型企業(yè),其上市條件較主板市場比較寬松,例如,沒有以往盈利記錄的要求。因此,投資二板市場有著相對主板市場而言更大的風(fēng)險,但由于在其上市的企業(yè)具備很高的成長潛力,也可能獲得更高的投資收益。

一般來說,二板市場是為了滿足中小企業(yè),主要是新興的高科技企業(yè)的融資需要而產(chǎn)生的。高科技產(chǎn)業(yè)是知識經(jīng)濟(jì)的第一支柱,它決定一國未來的國際競爭能力。中小企業(yè)發(fā)展對活躍經(jīng)濟(jì)、創(chuàng)造更多就業(yè)機(jī)會有重大意義。但高科技企業(yè)在發(fā)展初期,面臨著技術(shù)、市場、管理等諸多方面的不確定性,又無資產(chǎn)可以抵押,風(fēng)險極大,難以從傳統(tǒng)的融資渠道———銀行和資本市場取得資金。如果僅靠自我積累發(fā)展,一是速度慢,二是不容易成氣候,發(fā)揮不了其應(yīng)有的作用。因此,廣大高科技中小企業(yè)迫切需要新的融資途徑。從資本市場的發(fā)展經(jīng)驗看,當(dāng)高科技企業(yè)在主板市場上的融資受阻后,市場組織能夠不斷地完善自己,它通過推出特別的板塊市場或二板市場,利用特殊的評估方法(如虧損的高科技企業(yè)可按其將來的現(xiàn)金收入折現(xiàn)估價,無形資產(chǎn)可以在評估中占據(jù)很高價值),不斷吸引投資銀行來推薦、保薦高科技企業(yè)和有前途的中小企業(yè),并為它們撰寫調(diào)研報告,這樣,投資的風(fēng)險越來越容易為市場所吸收和消化,高科技中小企業(yè)進(jìn)入股權(quán)融資就變得相對容易。在這個相對特殊的二板市場上,高科技、高成長的中小企業(yè)得到風(fēng)險資本、戰(zhàn)略資本及公眾投資的支持而得以快速發(fā)展,風(fēng)險投資家、戰(zhàn)略投資家和投資銀行家們則獲得豐厚的報酬。因此,二板市場的出現(xiàn),是高科技中小企業(yè)需求拉動的結(jié)果,而不是人為推動的結(jié)果。

二板市場的發(fā)展是與高科技風(fēng)險投資的發(fā)展密不可分的。如前所述,高科技企業(yè)的發(fā)展初期面臨著極大的風(fēng)險,此時風(fēng)險投資(VentureCapital)是最主要的資金來源。風(fēng)險投資不是實業(yè)資本,它通常不會從頭至尾伴隨一個企業(yè)的發(fā)展,它的目的是在實現(xiàn)企業(yè)高度增值之后退出,從而獲得高額回報。一旦一個企業(yè)高成長期一過,風(fēng)險資本就要撤離,去尋找回報更高的企業(yè)進(jìn)行投資。在風(fēng)險投資的幾種退出方式中,公開上市和與其他企業(yè)兼并被認(rèn)為是最理想的方式,而這兩種方式的實現(xiàn)都離不開資本市場。因此,二板市場給風(fēng)險投資提供了一個有效的退出通道。不僅如此,二板市場給風(fēng)險投資者提供了一個有關(guān)未來收益的預(yù)期,如果二板市場繁榮,風(fēng)險投資就興旺,反之亦然。因此,二板市場的發(fā)展是風(fēng)險投資發(fā)展的必要條件。

二、世界二板市場發(fā)展簡況

一、保薦人的概念

保薦人(Sponsor)是二板市場的一種特有的證券公司。這種證券公司的特點從其名稱“保薦”二字即可反映出來，即保薦人既是擔(dān)保人，又是推薦人。具體而言，保薦人就是為二板市場的上市公司的上市申請承擔(dān)推薦職責(zé)，為上市公司的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保職責(zé)（除此以外，為了配合好推薦和擔(dān)保工作，保薦人的職責(zé)還包括輔導(dǎo)、監(jiān)督以及調(diào)查、報告、咨詢和保密等）的證券公司。擔(dān)保職責(zé)是保薦人最具特點的職責(zé)。

總之，保薦人就是依照法律規(guī)定，為上市公司申請上市承擔(dān)推薦職責(zé)并為上市公司上市后一段時間的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的證券公司。簡而言之，就是依法承擔(dān)保薦業(yè)務(wù)的證券公司。

二、保薦人的特點

保薦人與其它證券公司相比有三個特點：

1、嚴(yán)格的資格條件。保薦人的資質(zhì)條件比其他任何證券公司都要嚴(yán)格，即保薦人除了具備有限責(zé)任公司、綜合類證券公司應(yīng)具備的成立條件外，還應(yīng)具備適合保薦人自身業(yè)務(wù)和職責(zé)特點的資質(zhì)條件。由于保薦人的職責(zé)涉及到上市公司在法律、證券、金融、財務(wù)、會計、經(jīng)營管理等各方面的業(yè)務(wù)，所以要求素質(zhì)更高、業(yè)務(wù)范圍更全面的專業(yè)人員。因為保薦人要承擔(dān)維護(hù)上市公司信用，為上市公司信息披露行為承擔(dān)經(jīng)濟(jì)擔(dān)保責(zé)任，所以保薦人必須擁有必要的資產(chǎn)條件以作為擔(dān)?；顒拥奈镔|(zhì)基礎(chǔ)。故而保薦人的人員條件和資產(chǎn)條件等方面的要求標(biāo)準(zhǔn)要嚴(yán)于一般的證券公司。

一、保薦人的概念

保薦人(Sponsor)是二板市場的一種特有的證券公司。這種證券公司的特點從其名稱“保薦”二字即可反映出來，即保薦人既是擔(dān)保人，又是推薦人。具體而言，保薦人就是為二板市場的上市公司的上市申請承擔(dān)推薦職責(zé)，為上市公司的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保職責(zé)（除此以外，為了配合好推薦和擔(dān)保工作，保薦人的職責(zé)還包括輔導(dǎo)、監(jiān)督以及調(diào)查、報告、咨詢和保密等）的證券公司。擔(dān)保職責(zé)是保薦人最具特點的職責(zé)。

總之，保薦人就是依照法律規(guī)定，為上市公司申請上市承擔(dān)推薦職責(zé)并為上市公司上市后一段時間的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的證券公司。簡而言之，就是依法承擔(dān)保薦業(yè)務(wù)的證券公司。

二、保薦人的特點

保薦人與其它證券公司相比有三個特點：

1、嚴(yán)格的資格條件。保薦人的資質(zhì)條件比其他任何證券公司都要嚴(yán)格，即保薦人除了具備有限責(zé)任公司、綜合類證券公司應(yīng)具備的成立條件外，還應(yīng)具備適合保薦人自身業(yè)務(wù)和職責(zé)特點的資質(zhì)條件。由于保薦人的職責(zé)涉及到上市公司在法律、證券、金融、財務(wù)、會計、經(jīng)營管理等各方面的業(yè)務(wù)，所以要求素質(zhì)更高、業(yè)務(wù)范圍更全面的專業(yè)人員。因為保薦人要承擔(dān)維護(hù)上市公司信用，為上市公司信息披露行為承擔(dān)經(jīng)濟(jì)擔(dān)保責(zé)任，所以保薦人必須擁有必要的資產(chǎn)條件以作為擔(dān)?；顒拥奈镔|(zhì)基礎(chǔ)。故而保薦人的人員條件和資產(chǎn)條件等方面的要求標(biāo)準(zhǔn)要嚴(yán)于一般的證券公司。