內(nèi)容提要：本文抓住國有企業(yè)總經(jīng)理董事長主要是由上級主管部門選拔產(chǎn)生的實際做法，這一本應(yīng)屬于計劃經(jīng)濟(jì)體制產(chǎn)物的仍然沿用，是國企改革二十年不能成功的根本原因。所有缺失都主要由此產(chǎn)生。通過對主要缺失的逐項刨析，指出產(chǎn)權(quán)不是問題。通過總結(jié)改革經(jīng)驗教訓(xùn)和借鑒德國日本等國的經(jīng)驗，提出職工治理是我國國企改革和公司治理成功的唯一途徑。）

（一）引言

伴隨著城市經(jīng)濟(jì)改革的國有企業(yè)改革至今已有二十多年，然而國有企業(yè)和國有股份公司的搞活以適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)仍然是今天城市經(jīng)濟(jì)改革的核心議題之一。一些國有企業(yè)經(jīng)營不善，資產(chǎn)流失問題嚴(yán)重，近年國有銀行偶有經(jīng)濟(jì)大案發(fā)生，及國有煤礦事故連連都是國有企業(yè)改革未過關(guān)的嚴(yán)肅警示。那么，國有企業(yè)和國有股份公司改革問題的核心是什么呢？只有發(fā)現(xiàn)問題才能設(shè)法解決問題。我們必須把問題把握清楚，才能對癥下藥。

目前實際施行的總經(jīng)理由有關(guān)政府主管部門選拔委任這一實際做法就是所有問題的核心。就是政府主管部門選拔委任所管理的國有企業(yè)和國有股份公司總經(jīng)理董事長的實際做法。常常是由政府主管部門確定好總經(jīng)理人選后，再由公司董事會任命，或由職工代表大會通過而走過場的實際做法。2004年的調(diào)查顯示上級政府主管部門任命或推薦而產(chǎn)生總經(jīng)理和董事長的企業(yè)仍占多數(shù)(1)。也就是說雖然城市經(jīng)濟(jì)改革已經(jīng)二十多年，國有企業(yè)和國有股份公司領(lǐng)導(dǎo)階層的建立仍沒有擺脫沿用傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制時的所謂上級提拔下級方法（以下稱為“提拔制”）。這一方法致使國有企業(yè)和國有控股公司長期無法建立一套可以切實運(yùn)作的選舉董事會和監(jiān)事會，董事會聘任總經(jīng)理，及相關(guān)監(jiān)督激勵和科學(xué)決策機(jī)制。

在我國傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟(jì)體制時，由政府統(tǒng)一計劃全國的工農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，統(tǒng)一分配資源和產(chǎn)品，需要有一個強(qiáng)有力的自上而下的指揮系統(tǒng)，國營企業(yè)廠長由上級政府主管部門提拔任命是必要的。然而在今天這種市場競爭體制已經(jīng)相當(dāng)發(fā)展的環(huán)境下已顯得極其不適應(yīng)。

（二）“提拔制”產(chǎn)生的制度性缺失刨析

內(nèi)容提要：本文抓住國有企業(yè)總經(jīng)理董事長主要是由上級主管部門選拔產(chǎn)生的實際做法，這一本應(yīng)屬于計劃經(jīng)濟(jì)體制產(chǎn)物的仍然沿用，是國企改革二十年不能成功的根本原因。所有缺失都主要由此產(chǎn)生。通過對主要缺失的逐項刨析，指出產(chǎn)權(quán)不是問題。通過總結(jié)改革經(jīng)驗教訓(xùn)和借鑒德國日本等國的經(jīng)驗，提出職工治理是我國國企改革和公司治理成功的唯一途徑。）

（一）引言

伴隨著城市經(jīng)濟(jì)改革的國有企業(yè)改革至今已有二十多年，然而國有企業(yè)和國有股份公司的搞活以適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)仍然是今天城市經(jīng)濟(jì)改革的核心議題之一。一些國有企業(yè)經(jīng)營不善，資產(chǎn)流失問題嚴(yán)重，近年國有銀行偶有經(jīng)濟(jì)大案發(fā)生，及國有煤礦事故連連都是國有企業(yè)改革未過關(guān)的嚴(yán)肅警示。那么，國有企業(yè)和國有股份公司改革問題的核心是什么呢？只有發(fā)現(xiàn)問題才能設(shè)法解決問題。我們必須把問題把握清楚，才能對癥下藥。

目前實際施行的總經(jīng)理由有關(guān)政府主管部門選拔委任這一實際做法就是所有問題的核心。就是政府主管部門選拔委任所管理的國有企業(yè)和國有股份公司總經(jīng)理董事長的實際做法。常常是由政府主管部門確定好總經(jīng)理人選后，再由公司董事會任命，或由職工代表大會通過而走過場的實際做法。2004年的調(diào)查顯示上級政府主管部門任命或推薦而產(chǎn)生總經(jīng)理和董事長的企業(yè)仍占多數(shù)(1)。也就是說雖然城市經(jīng)濟(jì)改革已經(jīng)二十多年，國有企業(yè)和國有股份公司領(lǐng)導(dǎo)階層的建立仍沒有擺脫沿用傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制時的所謂上級提拔下級方法（以下稱為“提拔制”）。這一方法致使國有企業(yè)和國有控股公司長期無法建立一套可以切實運(yùn)作的選舉董事會和監(jiān)事會，董事會聘任總經(jīng)理，及相關(guān)監(jiān)督激勵和科學(xué)決策機(jī)制。

在我國傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟(jì)體制時，由政府統(tǒng)一計劃全國的工農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，統(tǒng)一分配資源和產(chǎn)品，需要有一個強(qiáng)有力的自上而下的指揮系統(tǒng)，國營企業(yè)廠長由上級政府主管部門提拔任命是必要的。然而在今天這種市場競爭體制已經(jīng)相當(dāng)發(fā)展的環(huán)境下已顯得極其不適應(yīng)。

（二）“提拔制”產(chǎn)生的制度性缺失刨析

摘要：進(jìn)入21世紀(jì)以來，美德兩國的大公司相繼爆發(fā)危機(jī)，為改善公司治理、維護(hù)投資者利益，兩國相繼出臺了各自的公司治理改革法案，在完善信息披露機(jī)制、加強(qiáng)對高級管理人員的監(jiān)督和約束以及完善審計制度，強(qiáng)化審計的獨(dú)立性3個方面有一定的共識，但具體規(guī)定各異，本文就兩國公司治理改革法案在這幾個方面的規(guī)定進(jìn)行闡述和比較。

關(guān)鍵詞：公司治理；改革法案；比較分析

美國和德國分別作為北美和歐洲的主要經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國，其公司治理有著各自典型的特征，他們代表了兩種運(yùn)作模式下不同的公司治理方式，由此也產(chǎn)生了不同的經(jīng)營績效。但進(jìn)入21世紀(jì)，美德兩國的大公司相繼爆發(fā)危機(jī)，為改善公司治理、維護(hù)投資者利益，兩國相繼出臺了公司治理改革法案，本文就兩國公司治理改革法案進(jìn)行簡要的分析，以期對完善我國的公司治理起到一些啟示和借鑒作用。

繼多年來業(yè)界備受尊重的超級公司安然公司2001年底在資本市場投下一枚財務(wù)造假的重型炸彈之后，安達(dá)信、世界通信、施樂等世界知名大公司相繼東窗事發(fā)，美國上市公司和中介機(jī)構(gòu)丑聞越鬧越大，股市因此連日重挫，一度跌穿了“9．11”之后出現(xiàn)的5年來最低點(diǎn)，投資者在一系列的丑聞中損失數(shù)十億美元，很多公司雇員養(yǎng)老金嚴(yán)重縮水，一向被視為資本市場和公司治理典范的美國，開始遭到人們的嚴(yán)重質(zhì)疑，投資者持續(xù)惡化的信心危機(jī)嚴(yán)重威脅著美國經(jīng)濟(jì)。另外，美國中期選舉即將來臨，美國政界也急于采取措施扭轉(zhuǎn)不利的經(jīng)濟(jì)狀況，以贏得更多選民的支持，在這個背景下，美國開始對與上市公司、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)的制度進(jìn)行一系列改革，其中影響和爭議最大，也最激進(jìn)的改革當(dāng)屬2002年7月26日國會通過的2002薩班斯——奧克斯利法案，又稱2002年美國公司改革法案，由布什總統(tǒng)于7月30日簽署，使其正式生效。該法案從加強(qiáng)信息披露和財務(wù)會計的準(zhǔn)確性、確保審計師的獨(dú)立性以及改善公司治理等主要方面對現(xiàn)行的證券、公司和會計法律進(jìn)行了重大修改，是美國自20世紀(jì)30年代以來最深刻的一次證券業(yè)改革。

在德國，自20世紀(jì)90年代以來，幾家大公司經(jīng)營不善引發(fā)危機(jī)，使投資者喪失了對公司經(jīng)營和股票市場的信心，進(jìn)而削弱了德國企業(yè)在國際市場上的競爭力。大公司遇到的危機(jī)引起了德國各界的關(guān)注。無論是從事公司治理研究的學(xué)者，還是致力于公司治理實踐的企業(yè)家，乃至德國政府，都意識到危機(jī)的重要根源是銀行等大股東的長期控制，造成公司運(yùn)營缺乏透明度和對一般股東的保護(hù)，進(jìn)而抑制了公司的競爭壓力和創(chuàng)新動力，因此必須對公司治理機(jī)制進(jìn)行改革。在社會各界的推動下，德國聯(lián)邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10點(diǎn)計劃。在此基礎(chǔ)上，2003年2月15日，德國聯(lián)邦司法部長和財政部長共同提出了《聯(lián)邦政府改善公司治理的措施目錄》，此后又頒布了《德國公司治理準(zhǔn)則》，我們把以上合稱為德國公司治理改革法案，該法案從強(qiáng)化對股東權(quán)利的保護(hù)、加強(qiáng)對董事的約束和激勵、強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能、完善信息披露機(jī)制、完善審計制度以及設(shè)立獨(dú)立的財務(wù)監(jiān)控主體等主要方面對德國公司治理進(jìn)行一系列革新。

美德兩國的公司改革法案在完善信息披露機(jī)制、加強(qiáng)對高級管理人員的監(jiān)督和約束以及完善審計制度，強(qiáng)化審計的獨(dú)立性3個方面有一定的共識，但具體規(guī)定各異，以下就兩國法案在這幾個方面的規(guī)定進(jìn)行闡述和比較。

內(nèi)容提要：在全球化的時代，聯(lián)合國作為最大的國際組織，正在進(jìn)行一系列改革以承擔(dān)起全球治理的使命。這些改革給中國帶來新的挑戰(zhàn)。中國需要對政府的角色重新定位，更新主權(quán)觀念，培育國內(nèi)成熟的公民社會，推動世界公民意識的形成，以適應(yīng)全球治理時代的國際形勢，發(fā)揮中國在全球事務(wù)中應(yīng)有的作用。參與全球治理也會對國內(nèi)的政治改革起到積極的推動作用。

關(guān)鍵詞：聯(lián)合國全球治理公民社會主權(quán)世界公民

一、進(jìn)入全球治理時代的聯(lián)合國

全球化的進(jìn)程已經(jīng)將全球治理的任務(wù)提到當(dāng)代人類面前。聯(lián)合國作為最大的國際組織，其成員的普遍性和工作范圍的廣泛性是獨(dú)一無二的。面對全球化的挑戰(zhàn)，它正在由以維護(hù)世界和平為首要任務(wù)的國際組織轉(zhuǎn)變?yōu)槌袚?dān)全球治理使命的世界組織。在思考聯(lián)合國改革的方向時，一些人遵循著傳統(tǒng)民族國家建構(gòu)的思路，希望將聯(lián)合國改造成世界政府；另一些人頑固地堅持傳統(tǒng)的主權(quán)觀念，反對聯(lián)合國在各主權(quán)國家并立的國際社會無政府狀態(tài)中有任何積極的作為。在兩極之間，多數(shù)人認(rèn)同全球治理(globalgovernance)的思路，即聯(lián)合國由主權(quán)國家間的國際組織轉(zhuǎn)變成容納多種政治行為體的世界組織，承擔(dān)起解決全球問題的任務(wù)，各行為體通過談判、協(xié)商的方式，制訂國際行為準(zhǔn)則，并監(jiān)督其執(zhí)行。

中國是世界上人口最多的國家，也是聯(lián)合國常任理事國之一，對聯(lián)合國的改革和今后承擔(dān)的使命具有重大責(zé)任。聯(lián)合國的全球治理是否屬于真正民主的管理方式，是否能有效地解決人類面臨的問題，中國在其中的角色舉足輕重。全球治理只是一種處理人類事務(wù)的方式，它能否帶來世界的和平、公正與繁榮，全賴世界人民以何種方式來參與全球治理過程。全球治理的生命力在于全球性的廣泛參與，當(dāng)我們規(guī)劃全球治理的前景時，我們需要審視，占世界人口五分之一的中國，它的政府、它的社會和它的公民是否作好了足夠的準(zhǔn)備，迎接全球治理時代的到來，面對一個在組織結(jié)構(gòu)和工作方式上全新的聯(lián)合國?

通過對中國傳統(tǒng)和現(xiàn)實的考察，我們發(fā)現(xiàn)，聯(lián)合國向全球治理的轉(zhuǎn)變給中國帶來了嚴(yán)重的挑戰(zhàn)。為了能夠積極負(fù)責(zé)地參與聯(lián)合國全球治理工作，中國有一些特殊困難需要解決。

【摘要】股權(quán)分置下公司治理存在著“一股獨(dú)大”，缺乏共同的利益基礎(chǔ)，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，組織機(jī)構(gòu)不健全，缺乏有效外部治理，目標(biāo)模式選擇模糊等問題；股權(quán)分置改革對公司治理的影響是：形成共同利益基礎(chǔ)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)與健全公司治理機(jī)制，完善管理層激勵機(jī)制，活躍控制權(quán)市場，形成中國特色的治理模式，加快國際化進(jìn)程；完善措施有：統(tǒng)一認(rèn)識，制度創(chuàng)新，明確監(jiān)管部門的職責(zé)與協(xié)調(diào)，將機(jī)構(gòu)投資者、債權(quán)人、公司員工引入公司治理等。

【關(guān)鍵詞】國有上市公司；公司治理；股權(quán)分置改革

股權(quán)分置是指中國股市因為特殊歷史原因，在證券市場發(fā)展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質(zhì)的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價、不同權(quán)”的市場制度與公司治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權(quán)分置改革，則為解決中國股市遺留問題，健全公司治理提供了一個可行的路徑。本文想就此進(jìn)行一些探討。

一、股權(quán)分置下公司治理存在的問題

在股權(quán)分置時期，我國上市公司治理存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

(一)“一股獨(dú)大”，股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理。在我國全部上市公司中，國有控股公司約占77％。在國有上市公司的股本結(jié)構(gòu)中，國有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國有法人股，則國有資本控股所占比重則應(yīng)更高，多數(shù)公司呈現(xiàn)“一股獨(dú)大”的特征。無論與英美模式還是與德日模式相比，我國國有上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)均顯得極不合理。

摘要：進(jìn)入21世紀(jì)以來，美德兩國的大公司相繼爆發(fā)危機(jī)，為改善公司治理、維護(hù)投資者利益，兩國相繼出臺了各自的公司治理改革法案，在完善信息披露機(jī)制、加強(qiáng)對高級管理人員的監(jiān)督和約束以及完善審計制度，強(qiáng)化審計的獨(dú)立性3個方面有一定的共識，但具體規(guī)定各異，本文就兩國公司治理改革法案在這幾個方面的規(guī)定進(jìn)行闡述和比較。

關(guān)鍵詞：公司治理；改革法案；比較分析

美國和德國分別作為北美和歐洲的主要經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國，其公司治理有著各自典型的特征，他們代表了兩種運(yùn)作模式下不同的公司治理方式，由此也產(chǎn)生了不同的經(jīng)營績效。但進(jìn)入21世紀(jì)，美德兩國的大公司相繼爆發(fā)危機(jī)，為改善公司治理、維護(hù)投資者利益，兩國相繼出臺了公司治理改革法案，本文就兩國公司治理改革法案進(jìn)行簡要的分析，以期對完善我國的公司治理起到一些啟示和借鑒作用。

繼多年來業(yè)界備受尊重的超級公司安然公司2001年底在資本市場投下一枚財務(wù)造假的重型炸彈之后，安達(dá)信、世界通信、施樂等世界知名大公司相繼東窗事發(fā)，美國上市公司和中介機(jī)構(gòu)丑聞越鬧越大，股市因此連日重挫，一度跌穿了“9．11”之后出現(xiàn)的5年來最低點(diǎn)，投資者在一系列的丑聞中損失數(shù)十億美元，很多公司雇員養(yǎng)老金嚴(yán)重縮水，一向被視為資本市場和公司治理典范的美國，開始遭到人們的嚴(yán)重質(zhì)疑，投資者持續(xù)惡化的信心危機(jī)嚴(yán)重威脅著美國經(jīng)濟(jì)。另外，美國中期選舉即將來臨，美國政界也急于采取措施扭轉(zhuǎn)不利的經(jīng)濟(jì)狀況，以贏得更多選民的支持，在這個背景下，美國開始對與上市公司、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)的制度進(jìn)行一系列改革，其中影響和爭議最大，也最激進(jìn)的改革當(dāng)屬2002年7月26日國會通過的2002薩班斯——奧克斯利法案，又稱2002年美國公司改革法案，由布什總統(tǒng)于7月30日簽署，使其正式生效。該法案從加強(qiáng)信息披露和財務(wù)會計的準(zhǔn)確性、確保審計師的獨(dú)立性以及改善公司治理等主要方面對現(xiàn)行的證券、公司和會計法律進(jìn)行了重大修改，是美國自20世紀(jì)30年代以來最深刻的一次證券業(yè)改革。

在德國，自20世紀(jì)90年代以來，幾家大公司經(jīng)營不善引發(fā)危機(jī)，使投資者喪失了對公司經(jīng)營和股票市場的信心，進(jìn)而削弱了德國企業(yè)在國際市場上的競爭力。大公司遇到的危機(jī)引起了德國各界的關(guān)注。無論是從事公司治理研究的學(xué)者，還是致力于公司治理實踐的企業(yè)家，乃至德國政府，都意識到危機(jī)的重要根源是銀行等大股東的長期控制，造成公司運(yùn)營缺乏透明度和對一般股東的保護(hù)，進(jìn)而抑制了公司的競爭壓力和創(chuàng)新動力，因此必須對公司治理機(jī)制進(jìn)行改革。在社會各界的推動下，德國聯(lián)邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10點(diǎn)計劃。在此基礎(chǔ)上，2003年2月15日，德國聯(lián)邦司法部長和財政部長共同提出了《聯(lián)邦政府改善公司治理的措施目錄》，此后又頒布了《德國公司治理準(zhǔn)則》，我們把以上合稱為德國公司治理改革法案，該法案從強(qiáng)化對股東權(quán)利的保護(hù)、加強(qiáng)對董事的約束和激勵、強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能、完善信息披露機(jī)制、完善審計制度以及設(shè)立獨(dú)立的財務(wù)監(jiān)控主體等主要方面對德國公司治理進(jìn)行一系列革新。

美德兩國的公司改革法案在完善信息披露機(jī)制、加強(qiáng)對高級管理人員的監(jiān)督和約束以及完善審計制度，強(qiáng)化審計的獨(dú)立性3個方面有一定的共識，但具體規(guī)定各異，以下就兩國法案在這幾個方面的規(guī)定進(jìn)行闡述和比較。

摘要：進(jìn)入21世紀(jì)以來，美德兩國的大公司相繼爆發(fā)危機(jī)，為改善公司治理、維護(hù)投資者利益，兩國相繼出臺了各自的公司治理改革法案，在完善信息披露機(jī)制、加強(qiáng)對高級管理人員的監(jiān)督和約束以及完善審計制度，強(qiáng)化審計的獨(dú)立性3個方面有一定的共識，但具體規(guī)定各異，本文就兩國公司治理改革法案在這幾個方面的規(guī)定進(jìn)行闡述和比較。

關(guān)鍵詞：公司治理；改革法案；比較分析

美國和德國分別作為北美和歐洲的主要經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國，其公司治理有著各自典型的特征，他們代表了兩種運(yùn)作模式下不同的公司治理方式，由此也產(chǎn)生了不同的經(jīng)營績效。但進(jìn)入21世紀(jì)，美德兩國的大公司相繼爆發(fā)危機(jī)，為改善公司治理、維護(hù)投資者利益，兩國相繼出臺了公司治理改革法案，本文就兩國公司治理改革法案進(jìn)行簡要的分析，以期對完善我國的公司治理起到一些啟示和借鑒作用。

繼多年來業(yè)界備受尊重的超級公司安然公司2001年底在資本市場投下一枚財務(wù)造假的重型炸彈之后，安達(dá)信、世界通信、施樂等世界知名大公司相繼東窗事發(fā)，美國上市公司和中介機(jī)構(gòu)丑聞越鬧越大，股市因此連日重挫，一度跌穿了“9．11”之后出現(xiàn)的5年來最低點(diǎn)，投資者在一系列的丑聞中損失數(shù)十億美元，很多公司雇員養(yǎng)老金嚴(yán)重縮水，一向被視為資本市場和公司治理典范的美國，開始遭到人們的嚴(yán)重質(zhì)疑，投資者持續(xù)惡化的信心危機(jī)嚴(yán)重威脅著美國經(jīng)濟(jì)。另外，美國中期選舉即將來臨，美國政界也急于采取措施扭轉(zhuǎn)不利的經(jīng)濟(jì)狀況，以贏得更多選民的支持，在這個背景下，美國開始對與上市公司、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)的制度進(jìn)行一系列改革，其中影響和爭議最大，也最激進(jìn)的改革當(dāng)屬2002年7月26日國會通過的2002薩班斯——奧克斯利法案，又稱2002年美國公司改革法案，由布什總統(tǒng)于7月30日簽署，使其正式生效。該法案從加強(qiáng)信息披露和財務(wù)會計的準(zhǔn)確性、確保審計師的獨(dú)立性以及改善公司治理等主要方面對現(xiàn)行的證券、公司和會計法律進(jìn)行了重大修改，是美國自20世紀(jì)30年代以來最深刻的一次證券業(yè)改革。

在德國，自20世紀(jì)90年代以來，幾家大公司經(jīng)營不善引發(fā)危機(jī)，使投資者喪失了對公司經(jīng)營和股票市場的信心，進(jìn)而削弱了德國企業(yè)在國際市場上的競爭力。大公司遇到的危機(jī)引起了德國各界的關(guān)注。無論是從事公司治理研究的學(xué)者，還是致力于公司治理實踐的企業(yè)家，乃至德國政府，都意識到危機(jī)的重要根源是銀行等大股東的長期控制，造成公司運(yùn)營缺乏透明度和對一般股東的保護(hù)，進(jìn)而抑制了公司的競爭壓力和創(chuàng)新動力，因此必須對公司治理機(jī)制進(jìn)行改革。在社會各界的推動下，德國聯(lián)邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10點(diǎn)計劃。在此基礎(chǔ)上，2003年2月15日，德國聯(lián)邦司法部長和財政部長共同提出了《聯(lián)邦政府改善公司治理的措施目錄》，此后又頒布了《德國公司治理準(zhǔn)則》，我們把以上合稱為德國公司治理改革法案，該法案從強(qiáng)化對股東權(quán)利的保護(hù)、加強(qiáng)對董事的約束和激勵、強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能、完善信息披露機(jī)制、完善審計制度以及設(shè)立獨(dú)立的財務(wù)監(jiān)控主體等主要方面對德國公司治理進(jìn)行一系列革新。

美德兩國的公司改革法案在完善信息披露機(jī)制、加強(qiáng)對高級管理人員的監(jiān)督和約束以及完善審計制度，強(qiáng)化審計的獨(dú)立性3個方面有一定的共識，但具體規(guī)定各異，以下就兩國法案在這幾個方面的規(guī)定進(jìn)行闡述和比較。

【摘要】股權(quán)分置下公司治理存在著“一股獨(dú)大”，缺乏共同的利益基礎(chǔ)，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，組織機(jī)構(gòu)不健全，缺乏有效外部治理，目標(biāo)模式選擇模糊等問題；股權(quán)分置改革對公司治理的影響是：形成共同利益基礎(chǔ)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)與健全公司治理機(jī)制，完善管理層激勵機(jī)制，活躍控制權(quán)市場，形成中國特色的治理模式，加快國際化進(jìn)程；完善措施有：統(tǒng)一認(rèn)識，制度創(chuàng)新，明確監(jiān)管部門的職責(zé)與協(xié)調(diào)，將機(jī)構(gòu)投資者、債權(quán)人、公司員工引入公司治理等。

【關(guān)鍵詞】國有上市公司；公司治理；股權(quán)分置改革

股權(quán)分置是指中國股市因為特殊歷史原因，在證券市場發(fā)展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質(zhì)的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價、不同權(quán)”的市場制度與公司治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權(quán)分置改革，則為解決中國股市遺留問題，健全公司治理提供了一個可行的路徑。本文想就此進(jìn)行一些探討。

一、股權(quán)分置下公司治理存在的問題

在股權(quán)分置時期，我國上市公司治理存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

(一)“一股獨(dú)大”，股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理。在我國全部上市公司中，國有控股公司約占77％。在國有上市公司的股本結(jié)構(gòu)中，國有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國有法人股，則國有資本控股所占比重則應(yīng)更高，多數(shù)公司呈現(xiàn)“一股獨(dú)大”的特征。無論與英美模式還是與德日模式相比，我國國有上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)均顯得極不合理。

【摘要】股權(quán)分置下公司治理存在著“一股獨(dú)大”，缺乏共同的利益基礎(chǔ)，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，組織機(jī)構(gòu)不健全，缺乏有效外部治理，目標(biāo)模式選擇模糊等問題；股權(quán)分置改革對公司治理的影響是：形成共同利益基礎(chǔ)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)與健全公司治理機(jī)制，完善管理層激勵機(jī)制，活躍控制權(quán)市場，形成中國特色的治理模式，加快國際化進(jìn)程；完善措施有：統(tǒng)一認(rèn)識，制度創(chuàng)新，明確監(jiān)管部門的職責(zé)與協(xié)調(diào)，將機(jī)構(gòu)投資者、債權(quán)人、公司員工引入公司治理等。

【關(guān)鍵詞】國有上市公司；公司治理；股權(quán)分置改革

股權(quán)分置是指中國股市因為特殊歷史原因，在證券市場發(fā)展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質(zhì)的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價、不同權(quán)”的市場制度與公司治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權(quán)分置改革，則為解決中國股市遺留問題，健全公司治理提供了一個可行的路徑。本文想就此進(jìn)行一些探討。

一、股權(quán)分置下公司治理存在的問題

在股權(quán)分置時期，我國上市公司治理存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

(一)“一股獨(dú)大”，股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理。在我國全部上市公司中，國有控股公司約占77％。在國有上市公司的股本結(jié)構(gòu)中，國有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國有法人股，則國有資本控股所占比重則應(yīng)更高，多數(shù)公司呈現(xiàn)“一股獨(dú)大”的特征。無論與英美模式還是與德日模式相比，我國國有上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)均顯得極不合理。

內(nèi)容提要:國有保險公司正在進(jìn)行股份制改革，其改革實質(zhì)上是一項以建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度、促進(jìn)公司高效運(yùn)轉(zhuǎn)和可持續(xù)健康發(fā)展為根本目標(biāo)的對公司組成要素和相關(guān)資源進(jìn)行分拆和整合的系統(tǒng)工程，其中完善公司治理結(jié)構(gòu)是保證這一工程順利完成、改革目標(biāo)順利實現(xiàn)的前提和基礎(chǔ)。因此，公司治理結(jié)構(gòu)是國有保險公司股份制改革最重要的內(nèi)容，共同治理模式是其理性的選擇，良好的財務(wù)治理是將共同治理模式化為現(xiàn)實的途徑，必須在公司治理結(jié)構(gòu)上發(fā)揮會計控制的作用，確立與治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的財務(wù)管理目標(biāo)，才能保證公司財務(wù)管理的良性循環(huán)。

國有保險公司的股份制改革實質(zhì)上是一項以建立現(xiàn)代企業(yè)制度、促進(jìn)公司高效運(yùn)轉(zhuǎn)和可持續(xù)健康發(fā)展為根本目標(biāo)的對公司組成要素和相關(guān)資源進(jìn)行分拆和整合的系統(tǒng)工程，其中完善公司治理結(jié)構(gòu)是保證這一工程順利完成、改革目標(biāo)順利實現(xiàn)的前提和基礎(chǔ)。隨著公司治理結(jié)構(gòu)的變化，在其基礎(chǔ)上建立起來的財務(wù)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部會計控制、財務(wù)管理目標(biāo)等也將隨之發(fā)生變化。

一、完善公司治理結(jié)構(gòu)是國有保險公司股份制改革中最重要的內(nèi)容

國有保險公司股份制改革的目標(biāo)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，而公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構(gòu)?，F(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)制度的根本點(diǎn)在于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，或稱所有與控制的分離，即由實物資本的所有權(quán)派生出來的占有權(quán)、使用權(quán)及處置權(quán)等同所有權(quán)分離。所有權(quán)與它派生出來的各項權(quán)利的分離，導(dǎo)致公司中各利益主體是通過一系列的合約聯(lián)結(jié)在一起的，又因為交易費(fèi)用的存在和未來的不確定性導(dǎo)致合約的不完全性，從而在所有者和經(jīng)營者之間形成一種相互制衡的機(jī)制，用以對企業(yè)進(jìn)行管理和控制，并通過一定的制度安排規(guī)范公司各利益主體的經(jīng)濟(jì)利益，成為現(xiàn)代公司能夠有效運(yùn)行的一個前提基礎(chǔ)。

現(xiàn)代企業(yè)中的公司治理結(jié)構(gòu)正是這樣一種協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者關(guān)系的一種機(jī)制，它涉及到激勵與約束等多方面的內(nèi)容。簡單地說，規(guī)范和處理公司各種契約關(guān)系的制度安排，稱為公司治理結(jié)構(gòu)?；蛘哒f，公司治理結(jié)構(gòu)是處理公司各種契約關(guān)系的一種制度。在發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)體制下，公司治理結(jié)構(gòu)由兩部分構(gòu)成，一是通過競爭的市場所實施的間接控制，或稱外部治理結(jié)構(gòu)；二是為實行事前監(jiān)督而設(shè)計的直接監(jiān)督或稱內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。前者包括客戶市場、資本市場、經(jīng)理人市場、兼并市場等等；后者則是由股東大會、董事會和經(jīng)理層組成的一個三級結(jié)構(gòu)。本文所稱的公司治理結(jié)構(gòu)是指后者。

公司治理結(jié)構(gòu)最重要的內(nèi)容是公司治理控制權(quán)的分配。從當(dāng)前經(jīng)濟(jì)和法律制度來看，公司治理控制權(quán)分配最原始和最直接的依據(jù)是財產(chǎn)所有權(quán)（包括人力資本和非人力資本所有權(quán)）；從有效決策的角度來看，公司治理控制權(quán)分配的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是知識和信息。兩個分配依據(jù)分別界定了公司治理控制權(quán)的法定擁有者和最有效的擁有者。從現(xiàn)實來看，公司治理控制權(quán)分配的兩種依據(jù)往往不一致，擁有財產(chǎn)所有權(quán)的人不具備知識和信息，具備知識和信息的人往往又不具備財產(chǎn)所有權(quán)。所以，如何實現(xiàn)公司治理控制權(quán)和知識信息的對應(yīng)是提高公司效率所面臨的重要問題。