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關(guān)鍵詞：信托受益權(quán)；資產(chǎn)證券化；破產(chǎn)隔離

中圖分類號：F830.91 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2015）20-0313-03

一、信托受益權(quán)資產(chǎn)證券化的歷史背景

我國資產(chǎn)證券化起始于《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》。2005年4月，人民銀行與銀監(jiān)會聯(lián)合了《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》；同年11月，銀監(jiān)會《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》。此次資產(chǎn)證券化試點的基礎(chǔ)資產(chǎn)僅限于信貸資產(chǎn)，并且，在以積累證券化經(jīng)驗為主要目的的基礎(chǔ)上，為控制風(fēng)險，試點銀行更多的是以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)來進(jìn)行證券化業(yè)務(wù)。

2008年4月，中國人民銀行了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》。基于此辦法，銀行間交易商協(xié)會于2012年了《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》。該行業(yè)規(guī)定率先突破了我國資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)僅限于信貸資產(chǎn)的模式，將非金融企業(yè)符合法律法規(guī)規(guī)定、權(quán)屬明確、能夠產(chǎn)生可預(yù)測現(xiàn)金流的財產(chǎn)、財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利的組合作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，在銀行間債券市場發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)。截至2015年5月，已有21家企業(yè)在銀行間市場交易商協(xié)會注冊了資產(chǎn)支持票據(jù)。該類證券化業(yè)務(wù)為我國非金融企業(yè)利用證券化業(yè)務(wù)進(jìn)行融資作出了有益嘗試。①

我國金融機(jī)構(gòu)證券化業(yè)務(wù)的進(jìn)一步突破發(fā)生在2013年。2013年5月，證監(jiān)會了《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》。從結(jié)構(gòu)上來看，以往的信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起人，以信貸資產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，信托投資公司或銀監(jiān)會批準(zhǔn)的其他機(jī)構(gòu)作為受托人發(fā)行資產(chǎn)支持證券。而在《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》中，以證券公司為受托人，并未限制發(fā)起人的身份，并極大地拓寬了基礎(chǔ)資產(chǎn)的范圍。2014年11月19日，證監(jiān)會了《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》的升級版――《證券公司及基金子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，對基礎(chǔ)資產(chǎn)采取負(fù)面清單的管理模式，②同時規(guī)定符合條件的基金子公司可以開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，進(jìn)一步放松了資產(chǎn)證券化的監(jiān)管要求，《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》同時廢止。2014年12月24日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會了《資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》，將地方政府及地方融資平臺為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)、礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)、特定情形下與不動產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)資產(chǎn)、最終投資標(biāo)的作為上述資產(chǎn)的信托受益權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)列入負(fù)面清單。

我國信托受益權(quán)證券化主要是在《證券公司及基金子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》及其相關(guān)配套文件的框架下進(jìn)行的。

二、信托受益權(quán)資產(chǎn)證券化的合法性分析

信托受益權(quán)資產(chǎn)證券化的合法性分析，主要是指信托受益權(quán)能夠作為證券化的合格基礎(chǔ)資產(chǎn)。盡管如前所述，在實證層面這一點已無須贅墨，但筆者仍然希望在法理層面，從基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)利性、確定性和可轉(zhuǎn)讓性三方面進(jìn)行更為深入的剖析。

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)利性

基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)利性是指委托人欲作為證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利必須在法律上具有獨立的權(quán)利形態(tài)或權(quán)利外觀（比如所有權(quán)、債權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）[1]。這是資產(chǎn)證券化的首要問題，與專項計劃資產(chǎn)的獨立性、破產(chǎn)隔離等重大問題休戚相關(guān)。

一種獨立的、類型化了的權(quán)利有別于一種權(quán)利的某項權(quán)能。然而，這種區(qū)別卻是證券化實務(wù)操作中經(jīng)常被忽視的一個問題。比如，在信貸資產(chǎn)證券化中，為避免債權(quán)轉(zhuǎn)讓時通知債務(wù)人的義務(wù)對轉(zhuǎn)讓效力和交易進(jìn)度的影響，實務(wù)中存在剝離出債權(quán)中的收益權(quán)能――“債權(quán)收益權(quán)”代替?zhèn)鶛?quán)本身作為基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的做法。表面上看，這種以某種權(quán)能代替權(quán)利本身作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，可以規(guī)避一些法律上的強(qiáng)制性規(guī)定，然而這類基礎(chǔ)資產(chǎn)無法滿足獨立性和破產(chǎn)隔離的要求。這是因為，本應(yīng)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受托人的債權(quán)，在權(quán)屬上仍屬于委托人，在委托人破產(chǎn)時，債權(quán)仍會被視為委托人的破產(chǎn)財產(chǎn)。此時，由于債權(quán)已是法律通過類型化――法律將各種權(quán)能匯聚成“權(quán)利束”――所確定的獨立的、整體的權(quán)利類型，法定的每一項權(quán)能都會作為債權(quán)的一部分，通過債權(quán)這一整體被納入破產(chǎn)財產(chǎn)的范疇，收益權(quán)能自然也不例外。因此，破產(chǎn)財產(chǎn)內(nèi)的債權(quán)中的收益權(quán)能，作為債權(quán)的一部分，是法定財產(chǎn)權(quán)；而被人為剝離出的收益權(quán)能，也就是作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的所謂的“債權(quán)收益權(quán)”，只是委托人與受托人之間約定的一種合同權(quán)利而已?！柏敭a(chǎn)權(quán)區(qū)別于合同權(quán)利的屬性在于其強(qiáng)制性：不僅可以對抗原來的授權(quán)者，而且可以對抗以后受讓該財產(chǎn)的其他占有人或該財產(chǎn)上的其他權(quán)利?！盵2]因此，所謂的“債權(quán)收益權(quán)”只是屆時已被納入破產(chǎn)財產(chǎn)的債權(quán)收益權(quán)能的“鏡像”，囿于債之效力（受托人可以主張委托人給付收益），受托人只能作為普通債權(quán)人等待清償，無法主張破產(chǎn)隔離對抗第三人，受益人的利益亦無法得到有效保障。因此，若想達(dá)到破產(chǎn)隔離的效果，就要保證所轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)是法律所類型化的獨立權(quán)利類型。

那么，信托受益權(quán)是否為法律所類型化的獨立權(quán)利類型呢？答案是肯定的。我國《信托法》明確規(guī)定了信托受益權(quán)這一獨立的權(quán)利類型，其權(quán)能主要包括信托利益分配請求權(quán)、信托財產(chǎn)歸屬權(quán)、不當(dāng)處置撤銷請求權(quán)、非法強(qiáng)制執(zhí)行異議請求權(quán)、知情權(quán)等。

然而，與“債權(quán)收益權(quán)”做法類似，在實踐中已經(jīng)產(chǎn)生了以“信托收益權(quán)”代替信托受益權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓進(jìn)而融資的做法。如前所述，此番以部分權(quán)能代替權(quán)利作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的做法應(yīng)予避免。

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)的確定性

基礎(chǔ)資產(chǎn)的確定性主要包括基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍上的確定性和權(quán)屬上的確定性兩方面。

所謂范圍上的確定性，是指作為證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)能夠與委托人的其他資產(chǎn)明確的區(qū)分開。雖然目前信托受益權(quán)登記制度已在如上海自貿(mào)區(qū)等地點實行了區(qū)域性的試點，但全國性的信托受益權(quán)登記制度尚未成型。目前信托受益權(quán)的范圍主要是藉由委托人與受托人簽訂的信托合同確定的，雙方會在信托合同中明確約定三方當(dāng)事人、基礎(chǔ)資產(chǎn)、期限等，從而確定信托受益權(quán)的范圍。

所謂權(quán)屬上的確定性，是指基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬應(yīng)該明確，不能存在爭議、權(quán)屬不清的情形。我國《信托法》第43條規(guī)定，信托受益權(quán)由受益人享有。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。

也有學(xué)者認(rèn)為，基礎(chǔ)資產(chǎn)的確定性還應(yīng)包括概念上的確定性。目前我國理論界就信托受益權(quán)法律性質(zhì)的主要學(xué)說有債權(quán)說，物權(quán)說，剩余索取權(quán)說等。債權(quán)說認(rèn)為，受益權(quán)的主體性權(quán)利是一種對受托人享有的財產(chǎn)請求權(quán)，請求的內(nèi)容是給付信托利益。信托生效后，信托財產(chǎn)的所有權(quán)已歸屬于受托人，信托財產(chǎn)也由受托人管理、運(yùn)用與處分，受益人對信托財產(chǎn)本身并不享有直接的物權(quán)性質(zhì)的權(quán)利，享有的只是請求受托人支付信托利益的債權(quán)性權(quán)利。物權(quán)說則認(rèn)為，信托財產(chǎn)的獨立性、代位性與同一性，以及信托受益權(quán)具備的物權(quán)上的追及與優(yōu)先效力（如受益人對信托財產(chǎn)非法強(qiáng)制執(zhí)行時的異議撤銷權(quán)、受托人不當(dāng)處置時的異議撤銷權(quán)）、類似物權(quán)的直接支配力（同上），以及針對信托財產(chǎn)的物上請求權(quán)（如請求第三人返還、請求受托人恢復(fù)原狀等），總體表明了信托受益權(quán)的物權(quán)性質(zhì)[3]。而剩余索取權(quán)說則借鑒了股東在公司破產(chǎn)中的剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)，從固定收益與剩余收益的角度來對信托受益權(quán)進(jìn)行界定。由于《信托法》規(guī)定受托人除約定外不能取得報酬，除報酬外不得利用信托財產(chǎn)為自己謀利。因此，受托人對信托財產(chǎn)享有的是固定收益的債權(quán)，而受益人所享的受益權(quán)在范圍上等于信托財產(chǎn)減去受托人報酬，再減去信托財產(chǎn)管理的合理成本，也就是剩余收益。因此，信托受益權(quán)屬于剩余索取權(quán)。雖然國內(nèi)學(xué)理上的探討十分熱烈且未有定論，但是無論信托受益權(quán)究竟為上述何種法律性質(zhì)，其作為一種確定的、獨立的權(quán)利類型，權(quán)屬明確，可以依法轉(zhuǎn)讓，能夠滿足破產(chǎn)隔離的要求，那么目前這種理論上的不確定性就尚不能構(gòu)成信托受益權(quán)證券化的障礙。況且從實證角度，監(jiān)管規(guī)則業(yè)已肯定了信托受益權(quán)作為合格基礎(chǔ)資產(chǎn)可以進(jìn)行證券化業(yè)務(wù)。

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)的可轉(zhuǎn)讓性

由于在證券化過程中，基礎(chǔ)資產(chǎn)要由委托人轉(zhuǎn)讓給受托人以滿足專項計劃的獨立性和破產(chǎn)隔離，因此基礎(chǔ)資產(chǎn)理應(yīng)具備可轉(zhuǎn)讓性。我國《信托法》第48條規(guī)定了信托受益權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性：“受益人的信托受益權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓和繼承，但信托文件有限制性規(guī)定的除外?！?/p>

由于我國信托受益權(quán)登記制度僅在部分地區(qū)試點，尚未在全國范圍內(nèi)鋪開，因此目前我國還沒有規(guī)?；男磐惺芤鏅?quán)交易平臺。在轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方與受讓方仍需到信托公司完成信托受益權(quán)的變更登記才能完成轉(zhuǎn)讓，信托受益權(quán)的流動性較差。正因如此，目前信托受益權(quán)需要通過證券化這一途徑來加強(qiáng)流動性。即使日后全國性的信托受益權(quán)登記制度和信托受益權(quán)交易平臺建立起來，證券化作為一種可以在期限上、基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍、現(xiàn)金流分配順序等方面可以有著更為靈活的結(jié)構(gòu)化安排的方式，具有諸如信用增級、分散風(fēng)險等直接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所不具備的優(yōu)點，仍具備十分重要的價值。

三、信托受益權(quán)資產(chǎn)證券化的法律關(guān)系

信托受益權(quán)證券化運(yùn)作中的主要參與者包括原始權(quán)益人（受益人）、計劃管理人、托管人、信用增級機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)和投資者。由于涉及信托受益權(quán)，所以在原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓信托受益權(quán)之前，原始權(quán)益人（受益人）還應(yīng)與信托公司（受托人）、委托人建立信托法律關(guān)系。雖然受托人、委托人不直接參與信托受益權(quán)的證券化活動，但信托法律關(guān)系的建立是獲取信托受益權(quán)的先決條件。因此，此二者亦是信托受益權(quán)證券化活動不可或缺的參與者。

信托受益權(quán)證券化產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)如下（圖1）[4]：

圖1

從圖1不難看出，信托受益權(quán)資產(chǎn)證券化核心的法律關(guān)系主要在原始權(quán)益人、SPV（專項計劃）與受益憑證持有人之間。在我國，一方面，SPV除財產(chǎn)獨立于原始權(quán)益人與管理人外，是否具有獨立的法律人格尚不明確；另一方面，信托受益權(quán)的受讓和受益憑證的發(fā)放，更多的也是以管理人的名義。因此，以“穿透”的視角觀之，我國信托受益權(quán)資產(chǎn)證券化核心的法律關(guān)系主要為原始權(quán)益人、管理人與受益憑證持有人三方之間的法律關(guān)系。

（一）原始權(quán)益人與管理人之間的法律關(guān)系

不同于《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》和《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理辦法》中明確將發(fā)起人與管理人之間的法律關(guān)系明確為信托關(guān)系，《證券公司及基金子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》中并未明確原始權(quán)益人與管理人之間的法律關(guān)系。雖然在《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定（征求意見稿）》第三條第二款曾規(guī)定“專項計劃資產(chǎn)為信托財產(chǎn)”，但《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》將“信托財產(chǎn)”刪去，只在第三條與第四條規(guī)定了專項計劃財產(chǎn)的獨立性。《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》中亦采取了如此做法。①

雖然《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》最終并未明確原始權(quán)益人與管理人之間為信托法律關(guān)系，但是從專項計劃的獨立性思考，若是原始權(quán)益人只是簡單的將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理人成立SPV，雖然能夠?qū)崿F(xiàn)專項計劃財產(chǎn)與原始權(quán)益人的單向破產(chǎn)隔離，但卻無法同時實現(xiàn)專項計劃財產(chǎn)與管理人之間的雙向破產(chǎn)隔離。因此，筆者認(rèn)為，實質(zhì)上原始權(quán)益人與管理人之間仍為信托關(guān)系，介于原始權(quán)益人與管理人之間的SPV（專項計劃）的法律性質(zhì)為信托財產(chǎn)。

至于為何不直接規(guī)定專項計劃為信托財產(chǎn)而采取規(guī)定專項計劃獨立性的間接式做法，可能是監(jiān)管層基于目前金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)狀考慮。若《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》中明確了專項計劃資產(chǎn)為信托財產(chǎn)，則證券公司及基金管理公司子公司有經(jīng)營信托公司業(yè)務(wù)之嫌。

（二）管理人與受益憑證持有人之間的法律關(guān)系

管理人與受益憑證持有人之間的法律關(guān)系實質(zhì)上仍然處于信托關(guān)系框架下。總體來看，信托受益權(quán)證券化中，原始權(quán)益人（受益人）、管理人與受益憑證持有人之間的法律關(guān)系，構(gòu)成了一個二次的信托法律關(guān)系，與原始的信托中的委托人、受托人、原始權(quán)益人之間的信托法律關(guān)系實質(zhì)上是相同的。但由于我國未明確信托受益權(quán)證券化中專項計劃的信托財產(chǎn)屬性，故這種實質(zhì)上為信托關(guān)系而名義上并不確定的法律關(guān)系是否適用《信托法》中關(guān)于委托人（原始權(quán)益人）、受托人（管理人）、受益人（受益憑證持有人）權(quán)利義務(wù)的規(guī)定存在爭議。

彌補(bǔ)這種不確定性的解決之道主要在于《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》中規(guī)定的權(quán)利義務(wù)與實務(wù)中簽訂的《專項計劃認(rèn)購協(xié)議》。實踐中，投資者與證券公司簽署《專項計劃認(rèn)購協(xié)議》，證券公司向投資者發(fā)行信托收益支持證券，轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，投資者進(jìn)行認(rèn)購，成為受益憑證持有人和新的受益權(quán)人。雙方主要依據(jù)《專項計劃認(rèn)購協(xié)議》和《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》中的相關(guān)享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

（三）原始權(quán)益人與受益憑證持有人之間的法律關(guān)系

原始權(quán)益人與受益憑證持有人之間的法律關(guān)系同樣應(yīng)為信托法律關(guān)系。與管理人與受益憑證持有人之間的法律關(guān)系類似，這兩種法律關(guān)系都是通過《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》和《專項計劃認(rèn)購協(xié)議》中規(guī)定的具體的權(quán)利義務(wù)來為其提供可操作性，并回避其名義上是否為信托法律關(guān)系的爭議。

綜上，隨著我國推進(jìn)資產(chǎn)證券化的步伐不斷加快，信托受益權(quán)證券化已具備合法性基礎(chǔ)。在信托受益權(quán)證券化實務(wù)中，我們需要在不違背法理的基礎(chǔ)上，厘清信托受益權(quán)證券化的法律關(guān)系，避免信托受益權(quán)證券化的法律風(fēng)險。同時，監(jiān)管層應(yīng)盡快明文確定包括信托受益權(quán)證券化在內(nèi)的多種資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)的信托法律關(guān)系屬性，為信托受益權(quán)證券化過程中權(quán)利義務(wù)的確定提供法律依據(jù)，并進(jìn)一步保證包括信托受益權(quán)證券化在內(nèi)的各種資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的規(guī)范化。

參考文獻(xiàn)：

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[2] 李飛譯.財產(chǎn)、合同及證明：財產(chǎn)權(quán)法定問題與權(quán)利的可分性[J].私法，2013，（1）.

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從2004年我國第一家汽車金融公司——上汽通用汽車金融公司（以下簡稱上汽通用）成立以來，豐田、奔馳、福特等紛紛成立了自己的汽車金融公司。但是，汽車金融公司發(fā)展至今，融資難已經(jīng)成為阻礙其發(fā)展的主要障礙。目前，國內(nèi)汽車金融公司的融資渠道非常有限，主要是借助于銀行間的拆借，這對汽車金融公司的發(fā)展是極其不健康和危險的。因此，拓寬汽車金融公司的融資渠道勢在必行。眾多研究表明，信貸資產(chǎn)證券化是改善融資問題的有效途徑。而早在上世紀(jì)八十年代，美國便開始嘗試汽車貸款的證券化，至今其相關(guān)制度和法律環(huán)境已相當(dāng)成熟。但是由于我國開展資產(chǎn)證券化較晚，而且曾一度被叫停，市場尚不成熟，相關(guān)法律制度也不健全，再加上資產(chǎn)證券化這種創(chuàng)新方式操作上的復(fù)雜性，使得風(fēng)險的控制難度加大。本文通過對上汽通用信貸資產(chǎn)證券化進(jìn)行案例研究，分析其證券化過程各個環(huán)節(jié)的潛在財務(wù)風(fēng)險，并提出相應(yīng)建議，以期為完善信貸資金證券化以及防范相關(guān)的風(fēng)險提供一些參考。

一、上汽通用信貸資產(chǎn)證券化背景資料

上汽通用早在2008年就發(fā)起了通元第一期個人汽車抵押貸款支持證券，成為這個新興市場上唯一一家發(fā)起個人汽車抵押貸款支持證券的公司。時隔四年，信貸資產(chǎn)證券化試點重啟，上汽通用再度試水信貸證券化，通元第二期個人汽車抵押貸款支持證券（即通元2012年第一期個人汽車抵押貸款證券化信托資產(chǎn)支持證券，以下簡稱“通元二期”）于2012年10月25日發(fā)行完畢，而這也是三部門聯(lián)合發(fā)表公文正式重啟信貸資產(chǎn)證券化試點以來國內(nèi)首單汽車抵押貸款支持證券，在汽車金融公司的融資市場化發(fā)展上邁出了具有里程碑意義的一步。

“通元二期”的發(fā)起機(jī)構(gòu)為上汽通用，受托機(jī)構(gòu)為中糧信托，主承銷商為中信證券，資金保管機(jī)構(gòu)為中國工商銀行上海分行，評級機(jī)構(gòu)為大公國際資信評估、聯(lián)合資信評估和中債資信評估。本期資產(chǎn)支持證券總規(guī)模為20億元，分為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券，其中優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券又分為A 級資產(chǎn)支持證券和B 級資產(chǎn)支持證券。A級資產(chǎn)支持證券規(guī)模約為16.51億元，評級為AAA；B級資產(chǎn)支持證券規(guī)模約為2.49億元，評級為A；次級資產(chǎn)支持證券規(guī)模約為1億元，占比5%，沒有評級，由中糧信托向上汽通用定向發(fā)行。

“通元二期”的具體交易流程如圖1所示。首先，上汽通用按照一定的標(biāo)準(zhǔn)挑選總金額約為20億元的抵押貸款組合成一個資產(chǎn)池，該資產(chǎn)池由其發(fā)放的50614筆個人汽車抵押貸款組成。上汽通用將信托財產(chǎn)委托給中糧信托，由中糧信托設(shè)立特定目的信托。中糧信托將發(fā)行資產(chǎn)支持證券所得認(rèn)購金額扣除承銷報酬和約定的其他費用后的凈額支付給上汽通用。優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券由中糧信托委托主承銷商中信證券及其承銷團(tuán)承銷，次級資產(chǎn)支持證券由中糧信托向上汽通用定向發(fā)行。優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券在銀行間債券市場上市交易，次級資產(chǎn)支持證券不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓交易，由上汽通用完全保留此部分的風(fēng)險。

二、“通元二期”項目各關(guān)鍵環(huán)節(jié)財務(wù)風(fēng)險分析

“通元二期”項目的財務(wù)風(fēng)險主要表現(xiàn)在以下幾個各關(guān)鍵環(huán)節(jié)：

（一）構(gòu)建資產(chǎn)池環(huán)節(jié) “通元二期”項目的基礎(chǔ)資產(chǎn)按銀監(jiān)會貸款五級分類標(biāo)準(zhǔn)來看全部為正常類貸款，加權(quán)平均貸款年利率為13.06%，加權(quán)平均貸款剩余期限為22.79月，加權(quán)平均貸款賬齡為23.05月，這些貸款分布于我國204個地區(qū)。另外，截止2011年末，上汽通用個人汽車抵押貸款余額238.15億元，不良貸款率僅為0.13%。因此可見，池內(nèi)資產(chǎn)同質(zhì)性較高，地理分布具有高度的離散性，違約率和平均期限較低以及利率和本金償還結(jié)構(gòu)也比較合理，總體符合證券化要求。

但是該環(huán)節(jié)也存在著不容忽視的風(fēng)險。首先，“通元二期”項目規(guī)模較小，剝離出去的信貸資產(chǎn)只占上汽通用個人汽車抵押貸款總額的8.4%，不可能有效改善其融資現(xiàn)狀，提高其資金流動效率。第二，風(fēng)險較高的次級資產(chǎn)支持證券并未轉(zhuǎn)讓交易，而是由上汽通用自身承擔(dān)所有風(fēng)險。 第三，資產(chǎn)池資產(chǎn)全部來源于上汽通用，集中度風(fēng)險較高。

（二）出售資產(chǎn)池環(huán)節(jié) 真實出售資產(chǎn)池是風(fēng)險隔離的關(guān)鍵。真實出售意味著有關(guān)資產(chǎn)池的一切權(quán)利和風(fēng)險都轉(zhuǎn)給了SPV。但是如果發(fā)起人尚保留有對信貸資產(chǎn)的回購權(quán)利，即發(fā)起人在未來的某一時間有權(quán)從SPV重新購回資產(chǎn)，也就意味著發(fā)起人還保留了對資產(chǎn)的權(quán)利，這種交易就不是真實交易；同樣的，如果SPV擁有對資產(chǎn)的回售期權(quán)，這種交易也不能算作真實交易（周興艷，2011）。在本案例中，上汽通用保留了“清倉回購”資產(chǎn)的權(quán)利，因此該證券化資產(chǎn)并未實現(xiàn)真實出售，風(fēng)險未成功轉(zhuǎn)移。

另一方面，與資產(chǎn)相關(guān)的管理權(quán)并未轉(zhuǎn)移。在本案例中，上汽通用雖然以協(xié)議的形式把資產(chǎn)出售給了SPV，轉(zhuǎn)移了資產(chǎn)的所有權(quán)，但是其作為貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)仍然負(fù)有對資產(chǎn)池進(jìn)行日常管理的責(zé)任，因此根據(jù)實質(zhì)重于形式的會計原則，該證券化資產(chǎn)也未實現(xiàn)真實出售。

（三）設(shè)立特殊目的載體（SPV）環(huán)節(jié) 本案例中，特殊目的載體屬于信托型SPV，即發(fā)起人將基礎(chǔ)資產(chǎn)出售給信托公司，然后由信托公司設(shè)立特殊目的信托，并且作為發(fā)行人發(fā)行資產(chǎn)支持證券。SPV是資產(chǎn)證券化的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，主要起到風(fēng)險隔離的目的，因此SPV必須與發(fā)起機(jī)構(gòu)沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在本案例中，中糧信托為特殊目的載體，其擁有對資產(chǎn)池的所有權(quán)，但是上汽通用保留有資產(chǎn)的管理權(quán)，并且對客戶負(fù)有支付責(zé)任，因此發(fā)起機(jī)構(gòu)與SPV之間仍然存在利益關(guān)系，其獨立性值得懷疑，這也是導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險的原因之一。

（四）信用增級環(huán)節(jié) 信用增級主要有兩種方式：內(nèi)部增級和外部增級。內(nèi)部增級是指依靠資產(chǎn)池自身為防范信用損失提供保證，而外部增級則是通過獲取外部信用擔(dān)保實現(xiàn)信用增級，最常見的形式是專業(yè)保險公司所提供的擔(dān)保。

本案例中，“通元二期”采用的是內(nèi)部增級措施：分層結(jié)構(gòu)設(shè)計、儲備賬戶設(shè)置、償付結(jié)構(gòu)安排以及觸發(fā)機(jī)制安排。本期資產(chǎn)支持證券分為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券，分別代表信托受益權(quán)中的優(yōu)先受益權(quán)和次級受益權(quán)。在每次支付中，次級資產(chǎn)支持證券的本金和收益的支付劣后于優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本金和收益支付，從而形成對優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的信用支持，達(dá)到信用增級的目的；次級資產(chǎn)支持證券和B級資產(chǎn)支持證券的本金和收益支付劣后于A 級資產(chǎn)支持證券的本金和收益的支付，從而形成對A 級資產(chǎn)支持證券的信用支持，達(dá)到信用增級的目的。同時，償付結(jié)構(gòu)的安排保障了前述分層結(jié)構(gòu)的具體實施。另外，本次交易還設(shè)置了“信托（流動性）儲備賬戶”、“信托（混同和抵銷）儲備賬戶”以及“信托（服務(wù)轉(zhuǎn)移和通知）儲備賬戶” ，三種儲備賬戶的資金均來源于信托財產(chǎn)。同時，觸發(fā)機(jī)制進(jìn)一步保障了優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的權(quán)益，以達(dá)到信用增級的目的。

雖然通過這些措施，“通元二期”達(dá)到了信用增級的目的，但其帶來的潛在財務(wù)風(fēng)險也不容忽視。當(dāng)資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流量不足以支付到期本息時，上汽通用作為發(fā)起方仍然負(fù)有補(bǔ)足清償之責(zé)任，這將會導(dǎo)致其未來的現(xiàn)金流量存在很大的不確定性，從而財務(wù)風(fēng)險加大。

（五）發(fā)行環(huán)節(jié) 2012年10月25日，“通元二期”發(fā)行完畢，最終確定的優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券發(fā)行利率為4.8%（基準(zhǔn)利率3%+利差1.8%）；優(yōu)先B級資產(chǎn)支持證券為6.44%（基準(zhǔn)利率3%+利差3.44%）。為了吸引投資者參與，“通元二期”的發(fā)行利率顯著高于其他資產(chǎn)證券化項目，這無疑增加了上汽通用的融資成本。

三、結(jié)論及建議

資產(chǎn)證券化可以盤活汽車金融公司的存量資產(chǎn)，實現(xiàn)資金的跨期配置，解決汽車金融公司資金的流動性問題，意義重大（呂偉昌，2009）。雖然上汽通用信貸資產(chǎn)證券化取得了一定的成功，解決了部分融資問題，但是從上述分析也不難發(fā)現(xiàn)很多潛在的財務(wù)風(fēng)險。因此，本文對此提出相應(yīng)的建議，希望為我國汽車金融公司信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)展和完善提供一些參考和啟示。

（一）提高信貸資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化資產(chǎn)池結(jié)構(gòu)設(shè)計 首先，汽車金融公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對日常業(yè)務(wù)的規(guī)范化管理，進(jìn)一步優(yōu)化信貸管理程序，完善風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，從而提高證券化資產(chǎn)的整體質(zhì)量。其次，還應(yīng)當(dāng)優(yōu)化資產(chǎn)池的結(jié)構(gòu)設(shè)計，全面考慮信貸資產(chǎn)的種類、期限、利率以及分布等方面的搭配設(shè)計，以達(dá)到風(fēng)險分散的目的。最后，汽車金融公司應(yīng)該加強(qiáng)彼此的互動與合作，改變各自為政的格局，共同組建資產(chǎn)池完成信貸資產(chǎn)的證券化，以分散集中度風(fēng)險，促進(jìn)汽車金融業(yè)的健康可持續(xù)發(fā)展。

（二）完善相關(guān)法律制度，真正實現(xiàn)風(fēng)險隔離 目前，我國發(fā)展資產(chǎn)證券化最大的障礙就是法律制度的缺失和疏漏，尤其是風(fēng)險隔離機(jī)制亟需相關(guān)法律制度進(jìn)行保障。我國出臺的《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》主要適用于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，對于汽車金融公司這種非銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的規(guī)范有一定的局限性。而且在資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移方面，鑒于我國《信托法》的很多規(guī)定都與資產(chǎn)證券化風(fēng)險隔離的效果相違背，其本身也沒有實現(xiàn)證券化資產(chǎn)的真實交易，而且其有關(guān)規(guī)定使得信托資產(chǎn)的獨立性有所欠缺，無法實現(xiàn)真正的風(fēng)險隔離（鄭彩琴，2012）。因此，我國應(yīng)當(dāng)完善資產(chǎn)證券化相關(guān)法律制度，以實現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)的有效轉(zhuǎn)移，達(dá)到真正隔離風(fēng)險的目的。

（三）強(qiáng)化保險公司角色，實現(xiàn)外部信用增級 目前國外保險市場發(fā)展比較成熟，保險公司在國民經(jīng)濟(jì)的各個方面都扮演了重要角色，不僅包括財產(chǎn)保險、人身保險，還可以為汽車信貸資產(chǎn)提供擔(dān)保，為其證券化保駕護(hù)航。而在我國，保險公司的角色就要弱化很多，但另一方面也說明其發(fā)展空間巨大。因此，在汽車信貸資產(chǎn)證券化的過程中，要積極引入保險公司參與信用增級等環(huán)節(jié)，以實現(xiàn)外部信用增級，削弱財務(wù)風(fēng)險。

（四）優(yōu)化產(chǎn)品交易市場，解決流動性問題 我國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的交易市場有兩種，一種是央行和銀監(jiān)會主導(dǎo)的銀行信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品上市交易的銀行間債券市場，另一種是證監(jiān)會主導(dǎo)的企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品上市交易的證券交易所大宗交易系統(tǒng)。上汽通用資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的交易市場屬于前者，但是流動性不足的問題日益凸顯。因此，我國可以在出臺有關(guān)法律法規(guī)的前提下將兩個市場進(jìn)行統(tǒng)一，以解決資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的流動性問題，擴(kuò)大投資主體，為我國資產(chǎn)證券化更快更健康地發(fā)展提供有效的平臺。

篇3

關(guān)鍵詞：信托受益權(quán)；金融監(jiān)管；博弈；宏觀調(diào)控

中圖分類號：F830 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：B 文章編號：1674-2265（2013）04-0032-05

一、引言

在監(jiān)管政策對信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、同業(yè)代付相繼收緊之后，信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)逐漸成為商業(yè)銀行資產(chǎn)業(yè)務(wù)的新熱點。銀信、銀證、銀保之間的資產(chǎn)管理合作越來越深入，跨機(jī)構(gòu)、跨市場、跨境交易更加頻繁，資金在市場間的橫向流動大大提高了金融風(fēng)險的識別和防范難度。有效整合被分割的數(shù)據(jù)和信息、壓縮監(jiān)管套利空間、加快資產(chǎn)證券化進(jìn)程、建立完善以整個金融體系穩(wěn)定為目標(biāo)的宏觀審慎管理，應(yīng)成為應(yīng)對商業(yè)銀行資管業(yè)務(wù)不斷變換的必由之路。

二、信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)研究

信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓是指信托受益人將其所享有的信托受益權(quán)通過協(xié)議或其他形式轉(zhuǎn)讓給受讓人持有。信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓人不再享有受益權(quán)，受讓人享有該受益權(quán)并成為新的信托受益人?！缎磐蟹ā返?8條規(guī)定，受益人的信托受益權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓和繼承。信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)在我國經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的實踐早已存在，如2003年中國華融資產(chǎn)管理公司就曾在國內(nèi)以信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式進(jìn)行不良資產(chǎn)處置，但其快速發(fā)展卻是因為2010—2012年銀行資金的大量介入。銀行投資信托受益權(quán)是商業(yè)銀行資產(chǎn)業(yè)務(wù)、中間業(yè)務(wù)的創(chuàng)新，其產(chǎn)生和發(fā)展均可以在約束誘導(dǎo)、規(guī)避管制以及制度改革等金融創(chuàng)新理論中得到解釋。正如凱恩（E.J.Kane，1984）在其規(guī)避管制創(chuàng)新理論中所言，創(chuàng)新和監(jiān)管的動態(tài)博弈過程決定了兩者永遠(yuǎn)無法達(dá)到靜態(tài)均衡狀態(tài)。

目前國內(nèi)對信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的研究方向比較單一，主要集中在信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)證券化的關(guān)系領(lǐng)域。如王劭斐、王彤（2003）認(rèn)為，信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種帶有過渡性質(zhì)的金融工具， 既具有一定創(chuàng)新，又與資產(chǎn)證券化有密切聯(lián)系，并認(rèn)為2003年華融公司以信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓處置不良資產(chǎn)，雖然沒有特定目的載體（SPV）存在和發(fā)行資產(chǎn)支持證券，但無論是從交易的結(jié)構(gòu)，還是采用的信用增級技術(shù)來看，該模式與資產(chǎn)證券化是極為接近的。其他關(guān)于信托受益權(quán)與資產(chǎn)證券化關(guān)系的研究多圍繞《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》（以下簡稱《辦法》）中的“受益證券”展開。鄭小平、徐文全（2006）通過對《信托法》、《證券法》和《辦法》的分析，認(rèn)為《辦法》以“受益證券”代替信托收益權(quán)憑證的提法表明信托受益憑證似乎屬于證券的一種，但因《辦法》未明確有價證券的內(nèi)涵和《證券法》對“受益證券”不適用，以及《辦法》法律層級較低，導(dǎo)致信托受益權(quán)憑證的有價證券性質(zhì)未得到法律的明確認(rèn)可。

上述有關(guān)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的研究多停留于法律層面，研究對象側(cè)重以銀行信貸資產(chǎn)為受托資產(chǎn)的信托受益權(quán)流通。本文擬結(jié)合特定案例，深入剖析當(dāng)前信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)在商業(yè)銀行投資領(lǐng)域的運(yùn)用，以及銀行資金投資信托受益權(quán)對我國金融監(jiān)管和宏觀調(diào)控的影響，以期對規(guī)范當(dāng)前信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)有所借鑒。

三、信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓：某商業(yè)銀行地礦集團(tuán)融資案例

（一）業(yè)務(wù)流程

某地礦集團(tuán)為當(dāng)?shù)爻鞘猩虡I(yè)銀行（簡稱A銀行）的授信客戶，2012年12月向該行申請28億元人民幣貸款用于投資和開采煤礦資源。該企業(yè)為省國資委下屬的全資子公司，資信、經(jīng)營及財務(wù)狀況良好，還款能力和擔(dān)保能力較強(qiáng)，屬于A銀行的高端客戶，A銀行決定滿足其資金需求。但A銀行對該筆信貸投放存在種種顧慮，一是A銀行貸款總量不足300億元，28億元的信貸投放將會觸及銀監(jiān)會關(guān)于最大單一客戶貸款比例不超過10%的監(jiān)管紅線；二是貸款資產(chǎn)的風(fēng)險權(quán)重高，直接發(fā)放貸款將大幅降低資本充足率。A銀行要穩(wěn)固客戶資源和追求資金收益，就必須繞過上述制約。A銀行采用的方法就是以信托受益權(quán)為平臺，由信托公司、券商和其他銀行（簡稱B銀行）在出資方和融資方之間搭建融資通道。該交易主要涉及A銀行、B銀行、券商、信托公司和地礦集團(tuán)五個主體，在提前對交易具體內(nèi)容、利潤分配、風(fēng)險承擔(dān)、各方權(quán)利和義務(wù)等協(xié)商一致的情況下，五方進(jìn)行下列交易：

1. 簽約券商資產(chǎn)管理。B銀行作為委托人與券商簽訂《定向資產(chǎn)管理合同》，要求券商成立定向資產(chǎn)管理計劃C，約定對該計劃投資28億元，并要求券商根據(jù)B銀行的投資指令進(jìn)行投資。

2. 成立信托計劃。券商作為定向資產(chǎn)管理計劃C的管理人，按照B銀行的指令與信托公司簽訂《××國投·地礦集團(tuán)股權(quán)收益權(quán)投資單一資金信托合同》，委托給信托公司28億元資金。信托合同生效后，信托公司與地質(zhì)勘查局簽訂《地礦集團(tuán)股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，以全額信托資金受讓其持有的地礦集團(tuán)100%股權(quán)的收益權(quán)，期限兩年，合同存續(xù)期內(nèi)，信托公司憑其受讓的股權(quán)收益權(quán)參與地礦集團(tuán)的利潤分配。該信托為自益信托，券商代表其管理的定向資產(chǎn)管理計劃C獲得信托受益權(quán)。

3. 成立理財產(chǎn)品。B銀行根據(jù)A銀行委托，發(fā)行單一機(jī)構(gòu)非保本浮動收益型理財產(chǎn)品，并從A銀行募集資金28億元。理財產(chǎn)品成立后，B銀行將理財資金投資于定向資產(chǎn)管理計劃C。由于資產(chǎn)管理計劃C的投資標(biāo)的是自益信托產(chǎn)品，因此B銀行的理財產(chǎn)品實際投資的是信托受益權(quán)。至此，28億元的A銀行資金經(jīng)過層層流轉(zhuǎn)后進(jìn)入地礦集團(tuán)的公司賬戶，融資過程結(jié)束。

從具體交易過程看，該業(yè)務(wù)中的所有合同包括定向資產(chǎn)管理計劃C的投資指令均在同一天簽訂和下達(dá)，A銀行、B銀行、券商和信托公司之間的資金劃轉(zhuǎn)也在同一天進(jìn)行，B銀行、券商和信托公司均未動用其自有資金，具體交易環(huán)節(jié)如圖1所示。

（二）各交易主體的角色

盡管上述交易鏈條中涉及主體多，交易環(huán)節(jié)復(fù)雜，但交易實質(zhì)仍是地礦集團(tuán)以股權(quán)質(zhì)押方式獲得A銀行信貸資金。交易鏈條的拉長和交易結(jié)構(gòu)的安排掩蓋了真實交易目的，導(dǎo)致各交易主體的實際角色錯位。

1. A銀行：形式上投資，實際上貸款。A銀行是交易的起始環(huán)節(jié)和實際出資方，通過與B銀行、券商和信托公司合作曲線滿足地礦集團(tuán)的融資需求，實現(xiàn)一舉三得：一是鞏固與地礦集團(tuán)的合作關(guān)系，二是騰挪出信貸額度用于給其他企業(yè)放貸，三是將該筆資產(chǎn)業(yè)務(wù)的風(fēng)險系數(shù)由發(fā)放貸款的100%下調(diào)至對金融機(jī)構(gòu)債權(quán)的20%，避免對資本充足率的影響。因客戶和項目由A銀行自行選擇，B銀行在與A銀行簽訂的《理財產(chǎn)品協(xié)議》中明確指出，B銀行不對理財產(chǎn)品的本金和收益做任何保證，A銀行應(yīng)充分調(diào)查和了解地礦集團(tuán)的還款能力以及經(jīng)營現(xiàn)狀，并要求A銀行對信托項目出具風(fēng)險自擔(dān)回執(zhí)函，因此A銀行最終承擔(dān)了地礦集團(tuán)的融資風(fēng)險。從收益看，A銀行表面獲得的是預(yù)期收益率為6.15%的投資理財產(chǎn)品的收益，但這種收益方式僅僅是法律形式上的安排，其真正獲得的是地礦集團(tuán)使用A銀行資金產(chǎn)生的股權(quán)質(zhì)押貸款利息收入。

2. B銀行：形式上理財，實際上過橋。B銀行成立理財產(chǎn)品、募集理財資金、選擇投資標(biāo)的均是在A銀行的授意和委托下進(jìn)行，B銀行發(fā)行的理財產(chǎn)品形式上是投資券商的定向資產(chǎn)管理計劃C，實際真正投資的是信托受益權(quán)。雖然券商、B銀行和A銀行未在信托公司進(jìn)行受益權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，但通過B銀行的理財產(chǎn)品對接信托受益權(quán)，A銀行實際成為信托計劃的真正受益人。B銀行作為交易鏈條中的過橋方，其收益主要來源于0.12%的理財產(chǎn)品銷售手續(xù)費。

3. 券商：形式上資產(chǎn)管理，實際上過橋。券商代表旗下的定向資產(chǎn)管理計劃C委托信托公司成立信托計劃，其收益表面上來源于信托公司的資金運(yùn)用，實際上來源于通過信托受益權(quán)的隱形轉(zhuǎn)讓從B銀行獲得的轉(zhuǎn)讓價款。該轉(zhuǎn)讓價款包括兩部分，一是信托計劃的本金，即定向資產(chǎn)管理計劃C委托給信托公司的資金28億元；二是高出信托計劃本金的溢價款，即券商在此次交易中按照0.08%收取的平臺管理費。因定向資產(chǎn)管理計劃C的投資標(biāo)的由B銀行指定，因此券商的風(fēng)險很小，其收取的平臺管理費實則為過橋費。

4. 信托公司：形式上信托，實際上過橋。信托公司是上述一系列交易中至關(guān)重要的環(huán)節(jié)，信托計劃的設(shè)立將A銀行、B銀行、券商和地礦集團(tuán)聯(lián)系起來，A銀行借助信托公司之手控制地礦集團(tuán)的股權(quán)作為抵押。因信托公司是按照券商的委托設(shè)立信托計劃，同樣不需要承擔(dān)信托資金運(yùn)用過程中的任何風(fēng)險，僅收取0.15%的信托費用作為過橋費。

5. 地礦集團(tuán)：形式上使用信托資金，實際上使用銀行資金。地礦集團(tuán)最終獲得的資金以信托資金的形式出現(xiàn)，但透過環(huán)環(huán)相扣的交易環(huán)節(jié)，可以追溯其真正的資金來源是銀行。經(jīng)過層層過橋后，地礦集團(tuán)的資金成本為6.15%+0.12%+0.08%+0.15%=6.5%，基本相當(dāng)于A銀行兩年期貸款基準(zhǔn)利率上浮6%。

各方角色、風(fēng)險承擔(dān)、收益的情況具體如表1所示。

表1：各交易主體角色、收益和風(fēng)險分析

[交易主體＼&角色＼&收益＼&風(fēng)險＼&形式＼&實際＼&形式＼&費率＼&A銀行＼&投資＼&貸款＼&理財收益＼&6.15%＼&承擔(dān)＼&B銀行＼&理財＼&過橋＼&銷售手續(xù)費＼&0.12%＼&不承擔(dān)＼&券商＼&資產(chǎn)管理＼&過橋＼&平臺管理費＼&0.08%＼&不承擔(dān)＼&信托公司＼&信托＼&過橋＼&信托費用＼&0.15%＼&不承擔(dān)＼&地礦集團(tuán)＼&信托資金使用者＼&銀行資金使用者＼&-＼&-＼&-＼&]

（三）在中央銀行金融統(tǒng)計體系中的反映情況

上述各交易主體中，納入人民銀行全科目金融統(tǒng)計指標(biāo)體系的金融機(jī)構(gòu)只有銀行和信托公司。其中，A銀行購買理財產(chǎn)品在全科目統(tǒng)計指標(biāo)“投資”項下反映；B銀行發(fā)行理財產(chǎn)品在全科目統(tǒng)計指標(biāo)“金融機(jī)構(gòu)投資”和“金融機(jī)構(gòu)委托投資基金”項下反映；信托公司受讓股權(quán)受益權(quán)在信托資產(chǎn)項下的權(quán)益類指標(biāo)“股票和其他股權(quán)”反映。從統(tǒng)計指標(biāo)的填報可以看出，地礦集團(tuán)28億元的資金融通既未計入商業(yè)銀行各項貸款，也未作為信托公司信托貸款計入社會融資規(guī)?？趶?。

四、信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要模式

信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓主要分為買入返售模式和銀行理財計劃投資模式，其中銀行理財計劃投資模式操作更為靈活，上述案例就是銀行理財計劃投資信托受益權(quán)模式的演變。在現(xiàn)實操作中，信托公司除了以權(quán)益投資的方式為融資企業(yè)提供資金外，最常見的資產(chǎn)運(yùn)用方式是信托貸款。兩種投資模式分別如圖2、3、4所示。

（一）買入返售模式

買入返售模式的操作流程是過橋企業(yè)與信托公司簽訂《資金信托合同》，委托信托公司向融資企業(yè)發(fā)放信托貸款，過橋企業(yè)獲得信托受益權(quán)。同時過橋企業(yè)與銀行A、銀行B簽訂《三方合作協(xié)議》，約定將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行A，銀行B以買入返售方式買入銀行A的信托受益權(quán)，銀行A承諾在信托受益權(quán)到期前無條件回購。

（二）銀行理財計劃投資模式

1. 銀行理財計劃對接過橋企業(yè)模式：操作流程是過橋企業(yè)與信托公司簽訂《資金信托合同》，委托信托公司向融資企業(yè)發(fā)放信托貸款，過橋企業(yè)獲得信托受益權(quán)。然后過橋企業(yè)將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行A。銀行A與銀行B簽訂《資產(chǎn)管理協(xié)議》，銀行B購買銀行A發(fā)行的基于信托受益權(quán)的保本理財產(chǎn)品。在該模式下，銀行B是信托貸款的實際出資方，銀行A則相當(dāng)于過橋方。

2. 銀行理財計劃對接融資企業(yè)模式：操作流程是融資企業(yè)將自有財產(chǎn)權(quán)（如正在出租的商業(yè)物業(yè)）委托給信托公司，設(shè)立受益人是自身的財產(chǎn)權(quán)信托計劃，銀行成立理財產(chǎn)品，向個人或機(jī)構(gòu)投資者募集資金用于購買融資企業(yè)的信托受益權(quán)。

五、信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)對金融監(jiān)管及宏觀調(diào)控的影響

經(jīng)過對上述案例和其他交易模式的分析表明，信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)作為跨市場、交叉性金融產(chǎn)品，打破了信貸市場、資本市場甚至債券市場和保險市場的界限，在為交易各方帶來經(jīng)濟(jì)效益、提高資源配置效率、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的同時，也給監(jiān)管和宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控帶來了不利影響。

（一）信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓是商業(yè)銀行繞避銀信合作新規(guī)的監(jiān)管套利

傳統(tǒng)銀信合作是銀行將理財資金直接投資于信托公司的信托計劃，信托公司將資金以信托貸款的形式發(fā)放給融資企業(yè)，或用于購買商業(yè)銀行的表內(nèi)信貸資產(chǎn)和票據(jù)資產(chǎn)。為避免商業(yè)銀行借助銀信合作業(yè)務(wù)將信貸資產(chǎn)移出表內(nèi)，隱藏貸款規(guī)模，自2009年開始，銀監(jiān)會下發(fā)了一系列規(guī)范銀信合作業(yè)務(wù)的通知（銀監(jiān)發(fā)[2009]111號、銀監(jiān)發(fā)[2010]72號和銀監(jiān)發(fā)[2011]7號），銀信合作業(yè)務(wù)逐漸被叫停。但融資需求旺盛的實體經(jīng)濟(jì)以及商業(yè)銀行考核體制促使各商業(yè)銀行不斷創(chuàng)新產(chǎn)品，以規(guī)避監(jiān)管，銀信合作新規(guī)中的漏洞為銀行借助信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)管套利提供了機(jī)會。首先，新規(guī)中將“銀信理財合作業(yè)務(wù)”界定為“商業(yè)銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔(dān)任受托人并按照信托文件的約定進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分的行為”，即信托計劃委托人僅限定為商業(yè)銀行，以第三方非銀行機(jī)構(gòu)為主體發(fā)起設(shè)立信托計劃的操作模式（如案例中的券商資管）則不在新規(guī)監(jiān)管范圍之內(nèi)；其次，新規(guī)要求將理財資金通過信托計劃發(fā)放信托貸款、受讓信貸資產(chǎn)和票據(jù)資產(chǎn)三類表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)，而銀行受讓信托受益權(quán)并不在上述要求轉(zhuǎn)表的資產(chǎn)范圍之內(nèi)。在傳統(tǒng)銀信合作產(chǎn)品中引入更多的過橋方和改變理財計劃投資標(biāo)的設(shè)計形成了銀行對銀信合作新規(guī)的監(jiān)管套利。

（二）信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓加大宏觀調(diào)控難度

一是銀行理財產(chǎn)品投資信托受益權(quán)實際是采用資金池—資產(chǎn)池的模式在傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)之外制造出一個異化的信貸部，并通過證券公司、企業(yè)、信托公司甚至包括保險公司、金融租賃公司等機(jī)構(gòu)形成的資金通道，以非信貸方式向各類實體經(jīng)濟(jì)提供資金融通。這個過程為表內(nèi)貸款移至表外、以風(fēng)險系數(shù)較低的資產(chǎn)運(yùn)用方式計量貸款等提供了操作空間，導(dǎo)致監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)降低和監(jiān)管指標(biāo)優(yōu)化。二是交易鏈條的延長使部分過橋方與融資企業(yè)之間存在信息不對稱，客觀上存在發(fā)起方利用自身信息資源優(yōu)勢損害過橋方利益的行為。信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中存在的不公平和信息不對稱易導(dǎo)致風(fēng)險在不同機(jī)構(gòu)和市場的交叉?zhèn)魅尽Ｈ琴Y金流向難以控制。如果不注重對信托受益權(quán)交易規(guī)模和資金流向的控制，會導(dǎo)致銀行資金變相流入房地產(chǎn)、政府融資平臺等信貸政策限制的領(lǐng)域，影響宏觀調(diào)控。

（三）信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)影響社會融資規(guī)模的總量和結(jié)構(gòu)

當(dāng)前社會融資規(guī)模統(tǒng)計包括本外幣貸款、委托貸款、信托貸款、債券、股票融資等10項指標(biāo)。信托資金的運(yùn)用方式不同，會對社會融資規(guī)模的總量和結(jié)構(gòu)有重要影響。若以信托貸款的方式融通資金，雖不影響社會融資規(guī)模的總量，但會改變社會融資規(guī)模的結(jié)構(gòu)，使得原本以銀行貸款反映的資金以信托貸款的方式出現(xiàn)；銀行以自營資金直接購買或以理財資金間接投資信托受益權(quán)，或在表外反映，或在表內(nèi)的“投資”、“買入返售資產(chǎn)”等指標(biāo)反映，均不計入本外幣貸款，若信托公司也未反映在信托貸款中（如案例所示，其反映在“股票和其他股權(quán)”中），則會造成社會融資規(guī)模的總量虛減。2011年以來，信托資產(chǎn)特別是信托貸款的快速增長，與銀行資金介入信托受益權(quán)交易密不可分。信托貸款在社會融資規(guī)模中的占比不斷上升，數(shù)據(jù)顯示，2012年全國信托貸款增加1.28萬億元，增量是2011年的6倍之多，信托貸款在社會融資規(guī)模中的占比為8.1%，比2011年提高6.5個百分點。

六、政策建議

（一）以“實質(zhì)重于形式”為原則嚴(yán)格界定信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

一方面，信托受益權(quán)公開交易市場尚未建立，主要采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行流通，交易不透明；另一方面，銀行資金借助券商、保險公司資產(chǎn)管理計劃或其他通道間接投資的操作使信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓具有一定的隱蔽性。建議人民銀行協(xié)調(diào)各監(jiān)管部門在對市場充分調(diào)研的基礎(chǔ)上對信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)定義。

（二）擴(kuò)大中央銀行信息收集授權(quán)，以“統(tǒng)分結(jié)合”為原則健全信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的統(tǒng)計監(jiān)測

鑒于中央銀行在宏觀審慎管理中的重要作用，建議進(jìn)一步強(qiáng)化其在金融統(tǒng)計中的地位和作用，授予其從銀行、證券、保險、基金等各類金融機(jī)構(gòu)直接采集信息的權(quán)利，以人民銀行理財與信托監(jiān)測信息系統(tǒng)和金融統(tǒng)計標(biāo)準(zhǔn)化為依托，形成對包括信托受益權(quán)在內(nèi)的創(chuàng)新性金融產(chǎn)品的全口徑統(tǒng)計和監(jiān)測。各監(jiān)管部門則按照監(jiān)管目標(biāo)采集特定信息，并通過與人民銀行統(tǒng)計信息的共享獲得補(bǔ)充參考。

（三）建立和完善金融風(fēng)險傳遞監(jiān)測機(jī)制，以“宏微觀綜合監(jiān)管”為原則嚴(yán)控信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)風(fēng)險

當(dāng)前銀行監(jiān)管部門應(yīng)順應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展創(chuàng)新監(jiān)管方法，如將信托受益權(quán)納入銀行投資品分類明細(xì)下，根據(jù)資金性質(zhì)（自營資金還是理財資金）、信托受益權(quán)的基礎(chǔ)資產(chǎn)種類（貸款還是其他）分別賦予不同的風(fēng)險加權(quán)系數(shù)，通過限定信托受益權(quán)投資規(guī)模與風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)規(guī)模的比值上限，或投資信托受益權(quán)的理財資金規(guī)模與理財資金總規(guī)模的比重等方法，將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的風(fēng)險保持在可控范圍之內(nèi)。

（四）以“適時、穩(wěn)步”為原則推進(jìn)資產(chǎn)證券化進(jìn)程

銀行理財資金偏好投資以債券和信貸資產(chǎn)為主的固定收益資產(chǎn)，金融市場交易品種匱乏，在一定程度上迫使商業(yè)銀行牽頭其他主體設(shè)計基礎(chǔ)投資品，以滿足自身投資需要。通過加快資產(chǎn)證券化進(jìn)程，改善當(dāng)前金融市場交易品種單一的狀況，滿足商業(yè)銀行多樣化的投資需求是改變當(dāng)前銀行資金大量集聚于信托領(lǐng)域的根本途徑。

參考文獻(xiàn)：

[1]E.J.Kane，1984.Microecomic and Macroeconomic Origins of Financial Origination [J].Federal Reserve Bank of St. Louis

篇4

第一類是通過銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心開展的信貸資產(chǎn)與非信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)模式，該模式為銀監(jiān)會主推。2016年8月末余額為451.9億元，比年初增長91.97%。

第二類是通過銀行間債券市場開展的銀行信貸資產(chǎn)支持證券業(yè)務(wù)（CLO，Collateralized Loan Obligation，也稱擔(dān)保貸款憑證，CLO實質(zhì)也是資產(chǎn)支持證券ABS的一種形式），該模式為中國人民銀行主推，2016年6月末，此類業(yè)務(wù)余額為3589.89億元，比年初增長25.3%。

第三類通過交易所和場外私募市場開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)（ABS，Asset Backed Security，在此特指按照證監(jiān)會相關(guān)管理辦法在交易所公募或私募發(fā)行的資產(chǎn)支持證券），對于銀行以非信貸產(chǎn)為主且體量較小，該模式為證監(jiān)會主推，2016年6月末，通過對滬深交易所的信托收益權(quán)業(yè)務(wù)推算業(yè)務(wù)余額為500億元左右，比年初增長60%。

其中，第一類模式為商業(yè)銀行表內(nèi)資產(chǎn)未經(jīng)證券化即直接流轉(zhuǎn)，后兩類模式為商業(yè)銀行表內(nèi)資產(chǎn)實現(xiàn)證券化后的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓。商業(yè)銀行上述三類表內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)模式異同點對比情況見表1。

通過商業(yè)銀行上述三類表內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)三類模式主要比較分析，得到以下三個結(jié)論。

結(jié)論一：現(xiàn)階段三個交易市場相對割裂，不同市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和參與主體存在差異。銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心由中國銀監(jiān)會監(jiān)管，銀行間債券市場由人民銀行監(jiān)管，市場買方和賣方參與主體主要為銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。滬深交易所和場外私募市場由證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會監(jiān)管，市場參與主體為券商基金等機(jī)構(gòu)、一般企業(yè)以及個人合格投資者。

結(jié)論二：依據(jù)商業(yè)銀行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)資產(chǎn)和交易場所不同，業(yè)務(wù)定性適用于不同的監(jiān)管規(guī)則。商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)、非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和收益權(quán)轉(zhuǎn)讓適用于《中國銀監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕102號）和銀登中心的系列流轉(zhuǎn)登記規(guī)則，監(jiān)管規(guī)定所有銀行信貸資產(chǎn)及收益權(quán)轉(zhuǎn)讓均要在銀登集中登記。商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)證券化適用于銀監(jiān)會2005年3號令《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)管管理辦法》和人民銀行和銀監(jiān)會和2005年7號公告《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》，監(jiān)管規(guī)定商業(yè)銀行資產(chǎn)支持證券均要在全國銀行間債券市場發(fā)行與交易，因此商業(yè)銀行在滬深交易所發(fā)行信貸資產(chǎn)證券化受此約定限制（而證監(jiān)會2014年49號《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》對交易所資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)包括銀行信貸資產(chǎn)）。

結(jié)論三：不同監(jiān)管規(guī)則和交易市場在審批流程、風(fēng)險自留、風(fēng)險資產(chǎn)權(quán)重計提等方面存在較大差異，但有助于商業(yè)銀行非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)為標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)。在銀行間債券市場發(fā)行和交易的信貸資產(chǎn)支持證券業(yè)務(wù)（CLO）審批流程較長、風(fēng)險自留和資本計提等業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則相對完善，而銀登中心開展商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)、非標(biāo)資產(chǎn)流轉(zhuǎn)更為便捷，也有助于銀監(jiān)會監(jiān)測統(tǒng)計交易數(shù)據(jù)，但在風(fēng)險自留和資本計提等業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則還有待進(jìn)一步完善。在滬深交易所負(fù)責(zé)審批商業(yè)銀行非標(biāo)資產(chǎn)的發(fā)行與交易。目前，商業(yè)銀行通過三種交易模式轉(zhuǎn)讓非標(biāo)資產(chǎn)，對于買方銀行而言，能夠認(rèn)定為標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，不占用非標(biāo)投資額度規(guī)模。

交易結(jié)構(gòu)分析與參與主體職能

對于商業(yè)銀行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的商業(yè)模式分析，需要對不同交易結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)流程和參與主體進(jìn)行全面分析，認(rèn)清此類業(yè)務(wù)模式是“如何獲利”和“如何分配”。在此選取不同交易模式的主要交易結(jié)構(gòu)，通過對商業(yè)模式的風(fēng)險收益分析，從而更加有效地指導(dǎo)業(yè)務(wù)監(jiān)管。

交易結(jié)構(gòu)分析

（1）銀登中心信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)交易結(jié)構(gòu)（圖1）。商業(yè)銀行將表內(nèi)信貸資產(chǎn)本息組合打包，通過信托公司作為管理人，設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托（SPV），在銀登中心登記流轉(zhuǎn)，如資產(chǎn)組合有結(jié)構(gòu)化分層，將優(yōu)先級和次級轉(zhuǎn)讓給受讓方投資人。受讓方投資人可委托原始權(quán)益人（出讓方銀行）為貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)，代為管理信貸資產(chǎn)的評級、本息清收等。目前，銀登中心尚未強(qiáng)制要求對基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險分層、評級、出具法律意見書以及會計意見書。

（2）信貸資產(chǎn)支持證券業(yè)務(wù)（CLO）交易結(jié)構(gòu)（圖2）。商業(yè)銀行將表內(nèi)信貸資產(chǎn)本息組合打包并經(jīng)外部評級、法律意見及會計意見，通過信托公司設(shè)立SPV并選定資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)，由主承銷商負(fù)責(zé)發(fā)行，銷售給投資人，經(jīng)銀監(jiān)會、人行審批后銀行間債券市場實現(xiàn)發(fā)行與交易。受讓方投資人可委托原始權(quán)益人（發(fā)起銀行）為貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)，代收基礎(chǔ)資產(chǎn)本息，通過資金保管機(jī)構(gòu)代為支付給信貸資產(chǎn)支持證券持有人。

（3）交易所公開發(fā)行資產(chǎn)支持證券專項資管計劃（圖3）。商業(yè)銀行將表內(nèi)非標(biāo)資產(chǎn)組合打包并經(jīng)外部評級、法律意見及會計意見，通過券商或基金子公司設(shè)立資產(chǎn)管理計劃并選定資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)，由主承銷商負(fù)責(zé)銷售給機(jī)構(gòu)投資者或合格個人投資者，經(jīng)滬深交易所審批后銀行間債券市場實現(xiàn)發(fā)行與交易，交易達(dá)成后向基金業(yè)協(xié)議備案。受讓方投資人可委托原始權(quán)益人（發(fā)起銀行）為貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)。

（4）私募市場發(fā)行資產(chǎn)支持證券專項資管計劃（圖4）。商業(yè)銀行將表內(nèi)信貸資產(chǎn)組合打包，先通過信托公司設(shè)立財產(chǎn)信托，然后將信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓至券商或基金子公司設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃，并選定資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)，私募發(fā)行給機(jī)構(gòu)投資者或合格個人投資者，交易達(dá)成后向基金業(yè)協(xié)議備案。受讓方投資人可委托原始權(quán)益人（發(fā)起銀行）為貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)。商業(yè)銀行是否能夠通過雙SPV模式實現(xiàn)表內(nèi)信貸資產(chǎn)證券化私募發(fā)行，目前存在一定爭議。

參與主體的職能與利益分配

商業(yè)銀行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)是多方機(jī)構(gòu)混業(yè)經(jīng)營市場，參與主體包括發(fā)起行、SPV、貸款管理人、中介機(jī)構(gòu)、托管機(jī)構(gòu)、交易場所和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等多方機(jī)構(gòu)。不同機(jī)構(gòu)在交易中的角色和利益分配也各有不同，以市場主體參與較多的一般性信貸資產(chǎn)支持證券業(yè)務(wù)（CLO）為例，參與主體的職能與利益分配見表2。

監(jiān)管者需關(guān)注的六點問題

關(guān)注是否利用監(jiān)管規(guī)則非對稱性開展監(jiān)管套利

存在信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和購買需求的商業(yè)銀行，在目前相對割裂的交易市場和監(jiān)管規(guī)則非對稱性的情況下，傾向于選擇監(jiān)管規(guī)定較少的交易市場達(dá)成交易，如：將非標(biāo)資產(chǎn)通過滬深交易所公開發(fā)行轉(zhuǎn)為標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)規(guī)避非標(biāo)投資額度管控；將信貸資產(chǎn)實現(xiàn)資產(chǎn)證券化后通過私募發(fā)行后，由本行或下屬公司引入各種通道嵌套資管產(chǎn)品的形式，以自有資金或理財資金買回實現(xiàn)“假出表”，或通過非市場定價實現(xiàn)利益輸送。對于相同的標(biāo)的資產(chǎn)，即商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)或非信貸資產(chǎn)，不同交易場所、不同監(jiān)管機(jī)構(gòu)甚至不同地域的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，監(jiān)管規(guī)則和窗口指導(dǎo)的尺度存在較大差異，滋生了跨市場監(jiān)管套利的空間。

關(guān)注是否對業(yè)務(wù)全貌實現(xiàn)監(jiān)管監(jiān)測與統(tǒng)計

對于普通的信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)（不屬于資產(chǎn)證券化范疇），通過信托計劃或資產(chǎn)管理計劃的形式實現(xiàn)交易，買入方計入“其他投資”科目；對于信貸資產(chǎn)證券化交易業(yè)務(wù)，買入方計入“債券投資”科目（直接信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品）或“其他投資”科目（購買SPV最終投向信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品）。當(dāng)前1104報表中G18“債券發(fā)行及持有情況表”（季報）中，能夠統(tǒng)計信貸資產(chǎn)證券化發(fā)行銀行的累計發(fā)行量和余額，即對CLO和交易所ABS產(chǎn)品發(fā)行端實現(xiàn)統(tǒng)計監(jiān)測，但是對買入銀行情況缺少集中統(tǒng)計監(jiān)測?！吨袊y監(jiān)會辦公廳關(guān)于銀行業(yè)信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)集中登記的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2015〕108號）已要求“商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一律在銀登中心進(jìn)行集中登記”，但多數(shù)銀行仍在場外實現(xiàn)信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)交易，尚未強(qiáng)制性在銀登中心集中登記。

關(guān)注是否能夠準(zhǔn)確計提信用風(fēng)險暴露權(quán)重

商業(yè)銀行對于買入的他行信貸資產(chǎn)，資本計提應(yīng)按照《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》規(guī)定“一般工商企業(yè)債權(quán)的風(fēng)險暴露權(quán)重為100%”，而資產(chǎn)證券化風(fēng)險暴露則按照合格外部評級機(jī)構(gòu)的評級可以差異化計提風(fēng)險暴露權(quán)重，計提范圍從20%到1250%不等。

目前市場通行的資本計提做法，對于銀登中心的信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)（存在信用風(fēng)險分層的）、銀行間債券市場的CLO產(chǎn)品以及交易所的ABS產(chǎn)品，AAA和AA-評級的優(yōu)先級資產(chǎn)通常占發(fā)行總量的80%以上，商業(yè)銀行對買入的優(yōu)先級證券化資產(chǎn)按照20%的風(fēng)險暴露權(quán)重計提風(fēng)險資產(chǎn)。該做法存在兩點問題：一是非資產(chǎn)證券化產(chǎn)品應(yīng)該按照基礎(chǔ)資產(chǎn)的實際信用風(fēng)險主體計算風(fēng)險權(quán)重，嚴(yán)格按照一般工商企業(yè)100%的風(fēng)險權(quán)重標(biāo)注。二是銀監(jiān)會對合格外部評級機(jī)構(gòu)缺少統(tǒng)一規(guī)范。證監(jiān)會已針對外部評級機(jī)構(gòu)出臺了《證券市場資信評級業(yè)務(wù)管理暫行辦法》、《證券市場資信評級機(jī)構(gòu)評級業(yè)務(wù)實施細(xì)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定，并認(rèn)可中誠信、大公國際、上海新世紀(jì)等六家評級機(jī)構(gòu)為合格外部評級機(jī)構(gòu)。而銀監(jiān)會尚未對合格外部評級機(jī)構(gòu)的資質(zhì)、評級報告、違規(guī)懲處以及信息披露作統(tǒng)一規(guī)范，商業(yè)銀行買入他行信貸資產(chǎn)參照資產(chǎn)證券化的信用風(fēng)險權(quán)重標(biāo)準(zhǔn)，對所有評級公司出具AAA和AA-評級的優(yōu)先級資產(chǎn)都按照20%風(fēng)險權(quán)重標(biāo)準(zhǔn)，可能存在放松評級機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)、變相少計資本的行為。

關(guān)注是否持續(xù)落實資產(chǎn)證券化的風(fēng)險自留要求

對于非證券化的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，監(jiān)管當(dāng)局和銀登中心暫無基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)信用風(fēng)險分層和自留的要求。對于信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會2013年21公告明確要求“信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)需保留一定比例的基礎(chǔ)資產(chǎn)信用風(fēng)險，該比例不得低于5%”，且持有最低檔次資產(chǎn)（次級或劣后級，一般為BBB+評級以下或未評級資產(chǎn)）資產(chǎn)支持證券不低于發(fā)行規(guī)模的5%。但買入銀行通常做法是在信貸資產(chǎn)證券化發(fā)行時點，由自有資金階段性持有次級資產(chǎn)證券化份額，發(fā)行完成后，即將自持部分轉(zhuǎn)讓給本行理財資金持有，或轉(zhuǎn)讓給他行持有，規(guī)避持續(xù)自留信用風(fēng)險要求，違規(guī)釋放低評級次級資產(chǎn)的高信用風(fēng)險資產(chǎn)占用。

關(guān)注信貸資產(chǎn)是否納入買入行全面風(fēng)險管理體系

對于買入他行信貸資產(chǎn)（包括證券化資產(chǎn)和非證券化資產(chǎn)）的商業(yè)銀行，應(yīng)按照“實質(zhì)重于形式”的原則進(jìn)行穿透，對實際承擔(dān)信用風(fēng)險主體的客戶納入全行全面風(fēng)險管理體系，對行業(yè)集中度、中長期貸款集中度、單一客戶（集團(tuán)）授信與貸款集中度等內(nèi)部集中度指標(biāo)有效管理機(jī)制。但在實踐操作中，一方面，交易雙方通常通過合同約定，信貸資產(chǎn)賣出行作為貸款服務(wù)行，受買入方委托，仍然承擔(dān)對標(biāo)的資產(chǎn)的本息清收、預(yù)警監(jiān)測等職責(zé)。另一方面，由于買入的信貸資產(chǎn)通常是一個資產(chǎn)包，包含多筆同質(zhì)化資產(chǎn)，實現(xiàn)逐筆穿透的工作量較大，多數(shù)買入銀行未能對買入資產(chǎn)包進(jìn)行實質(zhì)性穿透，未將實際承擔(dān)信用風(fēng)險主體的貸款客戶全行全面風(fēng)險管理體系內(nèi)，導(dǎo)致投中投后管理、集中度管控等風(fēng)險指標(biāo)失效。

關(guān)注買入行是否對信貸資產(chǎn)提足風(fēng)險準(zhǔn)備

由于缺少統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)定，買入行對買入信貸資產(chǎn)的撥備計提不夠規(guī)范，存在少計提風(fēng)險準(zhǔn)備的問題。買入行對記賬為“其他投資”的信貸資產(chǎn)，包括銀登中心登記的以SPV形式買入的非證券化信貸資產(chǎn)和證券化產(chǎn)品，上市銀行通常按千分之六計提撥備，非上市銀行撥備計提標(biāo)準(zhǔn)更低，遠(yuǎn)低于一般正常類貸款的1%撥備計提水平；而買入行對記賬為“債券投資”的信貸資產(chǎn)，包括直接買入的信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，通常參照持有債券方式，直接進(jìn)行市場估值計算損益，將損失直接扣減凈資本，而無須計提撥備，但由于此類產(chǎn)品雖然記賬為“債券投資”，但由于缺少流動性，難以獲取真實市場價格，通常買入的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品市場估值按照發(fā)行價值計算，不存在估值差額造成損失扣減凈資本的情況。

相關(guān)建議

對于商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，無論是在何種市場達(dá)成交易，都應(yīng)該遵循服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、盤活信貸存量的基本要求，汲取2008年金融危機(jī)的深刻教訓(xùn)和國際監(jiān)管經(jīng)驗，遵循《中國銀監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》提出的“真實性、整體性、潔凈轉(zhuǎn)讓”三原則，按照穿透原則，準(zhǔn)確計提資本和撥備，有效管控實質(zhì)性信用風(fēng)險，防范跨行業(yè)和跨市場風(fēng)險，通過規(guī)范引導(dǎo)、合規(guī)創(chuàng)新，實現(xiàn)銀行業(yè)轉(zhuǎn)型升級和防范化解金融風(fēng)險的重要目標(biāo)。在此提出相關(guān)建議如下。

明確業(yè)務(wù)定性，完善跨市場交易監(jiān)管規(guī)則

對于商業(yè)銀行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，需進(jìn)一步明確信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)、不良信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)、信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、銀行間市場信貸資產(chǎn)證券化、銀行非標(biāo)資產(chǎn)證券化等一系列相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，并按照不同業(yè)務(wù)規(guī)則適用于不同的交易規(guī)則，加強(qiáng)人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會以及不同交易場所之間的監(jiān)管聯(lián)動和信息共享，加大對跨市場違規(guī)交易案例的懲處力度，減少信息披露不充分、風(fēng)險暴露不足、跨市場監(jiān)管規(guī)則非對稱性等因素造成的監(jiān)管套利，防范因跨市場監(jiān)管真空和監(jiān)管套利加劇金融體系系統(tǒng)性風(fēng)險。

將場外交易引入場內(nèi)，實現(xiàn)集中監(jiān)測統(tǒng)計

由于商業(yè)銀行的高杠桿經(jīng)營和外部性，銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)與一般企業(yè)資產(chǎn)交易相比具有一定的特殊性，需要監(jiān)管者對此類業(yè)務(wù)全貌實現(xiàn)統(tǒng)一監(jiān)測、預(yù)警與統(tǒng)計分析。建議逐步將商業(yè)銀行場外開展的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)納入銀登中心統(tǒng)一登記，并將登記交易數(shù)據(jù)向監(jiān)管者開放查詢。對于通過信貸資產(chǎn)證券化形式在銀行間市場和在基金業(yè)協(xié)會備案私募發(fā)行的交易數(shù)據(jù)，也應(yīng)向監(jiān)管者數(shù)據(jù)共享，為此類業(yè)務(wù)監(jiān)管奠定良好的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。

按照穿透原則管控風(fēng)險，真實計提資本和撥備

商業(yè)銀行無論采用何種形式實現(xiàn)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，賣出行應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號――金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》相關(guān)原則和監(jiān)管規(guī)則，以實質(zhì)全部風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移為標(biāo)準(zhǔn)，準(zhǔn)確認(rèn)定基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)是否能夠?qū)崿F(xiàn)真實出表，信貸資產(chǎn)證券化交易還需嚴(yán)格遵循信用風(fēng)險自留的比例和結(jié)構(gòu)要求。買入行應(yīng)該按照穿透原則，將實際承擔(dān)信用風(fēng)險主體的客戶納入全面風(fēng)險管理體系，真實計提信用風(fēng)險暴露權(quán)重、提足風(fēng)險準(zhǔn)備并準(zhǔn)確計算集中度等風(fēng)險管控指標(biāo)，防范利用信貸資產(chǎn)交易規(guī)避監(jiān)管和加劇系統(tǒng)性風(fēng)險的行為。

健全對市場中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，建立“負(fù)面清單”

商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)全流程中，信用評級機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、承銷商等市場中介機(jī)構(gòu)發(fā)揮了重要作用，尤其是合格外部信用評級機(jī)構(gòu)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的評級直接決定了買入方的信用風(fēng)險暴露權(quán)重標(biāo)準(zhǔn)。鑒于目前銀監(jiān)會對此類市場中介機(jī)構(gòu)尚缺少統(tǒng)一的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和業(yè)務(wù)規(guī)范，也尚未明確合格外部信用評級機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)，建議可通過建立“負(fù)面清單”的方式，對監(jiān)管發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為擾亂市場秩序的中介機(jī)構(gòu)，禁止其在一定期限內(nèi)涉足商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，以震懾違規(guī)中介機(jī)構(gòu)，規(guī)范市場中介機(jī)構(gòu)行為，肅清市場環(huán)境。

完善交易生態(tài)環(huán)境，有效分散信貸風(fēng)險

目前，商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的買方仍以商業(yè)銀行為主，不利于分散銀行信貸風(fēng)險。建議健全商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)信用風(fēng)險緩釋工具，鼓勵拓寬信用違約互換（CDS）等產(chǎn)品的國內(nèi)外發(fā)行機(jī)構(gòu)主體，通過多元化信用風(fēng)險緩釋工具發(fā)行主體分散商業(yè)銀行信貸風(fēng)險，培育包括商業(yè)銀行、保險公司、資產(chǎn)管理公司、一般性企業(yè)等更加豐富的銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)買方市場主體。同時，還需遵循簡單化原則，汲取金融危機(jī)關(guān)于“再證券化”和“次級資產(chǎn)入池”的教訓(xùn)，借鑒發(fā)達(dá)國家監(jiān)管經(jīng)驗，防范信貸資產(chǎn)再證券化、信用風(fēng)險緩釋工具衍生品的再證券化風(fēng)險，防止因基礎(chǔ)資產(chǎn)不透明和過高杠桿經(jīng)營誘發(fā)金融危機(jī)的系統(tǒng)性風(fēng)險。

篇5

[摘要]同為現(xiàn)代金融體系的重要組成部分，信托和保險存在著優(yōu)勢互補(bǔ)、互動發(fā)展的關(guān)系，在信托、保險快速發(fā)展的新形勢下，一方面信托未作為保險投資渠道而得到重視和利用，另一方面保險業(yè)面臨著拓寬資金運(yùn)用渠道的當(dāng)務(wù)之急。應(yīng)將信托納入保險資金運(yùn)用渠道，促進(jìn)保險資金運(yùn)用多元化，加速保險公司投資業(yè)務(wù)的發(fā)展；根據(jù)保險資金的性質(zhì)特點和運(yùn)用原則，靈活設(shè)計信托產(chǎn)品，為信托贏得資金來源；根據(jù)信托業(yè)發(fā)展需要，開發(fā)新的保險產(chǎn)品，開辟新的保險市場，推動保險服務(wù)創(chuàng)新；加強(qiáng)信托、保險金融服務(wù)融合，實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享。

一、從信托業(yè)、保險業(yè)的職能看，信托業(yè)和保險業(yè)存在著優(yōu)勢互補(bǔ)、互動發(fā)展的關(guān)系

目前，在成熟的市場經(jīng)濟(jì)國家，隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、契約關(guān)系成熟、商業(yè)信用乃至貨幣信用的發(fā)展，以及分工的日益精細(xì)繁復(fù)，信托得到了蓬勃發(fā)展。保險公司既是風(fēng)險保障的提供者，又是金融資產(chǎn)的管理者。在創(chuàng)新和國際化的大環(huán)境中，各金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)全能化、綜合化，積極開發(fā)新產(chǎn)品，信托適應(yīng)性強(qiáng)，靈活多樣，富于彈性，保險公司管理著全球40％的投資資產(chǎn)，保險和信托存在著密切的互動關(guān)系。美國的信托業(yè)經(jīng)歷了起源于保險業(yè)，后逐步推廣發(fā)展成為商業(yè)銀行兼營信托業(yè)為主的信托模式的發(fā)展歷程，目前金融信托業(yè)已成為金融業(yè)的一個重要組成部分。美國的信托機(jī)構(gòu)可成為聯(lián)邦儲備委員會和聯(lián)邦存款保險公司的成員。在美國，保險公司是資產(chǎn)證券化交易市場上的重要機(jī)構(gòu)投資者，并通過本身的風(fēng)險管理的專業(yè)能力，以抵押貸款信用保險為資產(chǎn)證券化增強(qiáng)信用。美國的保險公司通過創(chuàng)立或加入共同基金、不動產(chǎn)信托投資公司等多種信托方式拓展投資渠道，如投資不動產(chǎn)信托（REIT）不向美國聯(lián)邦當(dāng)局交納所得稅，同時必須將其收入的90％分配給股東，美國許多州也對REIT豁免交納州所得稅，REIT與債券、股票的相關(guān)性均很低，有利于降低整個投資組合的風(fēng)險。日本1996年的金融改革取消了銀行、證券、信托子公司的業(yè)務(wù)限制，允許信托銀行發(fā)行金融債券，允許壽險、財產(chǎn)險以及保險業(yè)和其它金融業(yè)相互滲透，取消保險公司資產(chǎn)運(yùn)用限制，放寬保險商品設(shè)計限制，廢除養(yǎng)老金“532”資產(chǎn)運(yùn)用限制，放寬證券投資信托資產(chǎn)運(yùn)用限制，人壽保險公司可以作為形成財產(chǎn)基金信托的受托人，日本已經(jīng)進(jìn)入了“信托時代”，信托的金融功能和財務(wù)管理功能均得以充分發(fā)揮，信托業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展。英國的投資型保險是將終身險、養(yǎng)老險、定期險及年金金額與投資信托基金的市價連接起來，英國壽險公司通過與既有的投資信托公司合作、與既有的投資信托基金的管理公司合作，共同創(chuàng)設(shè)投資信托基金，自行創(chuàng)設(shè)投資信托公司自行管理等方式進(jìn)入單位連接保險市場。由于英國是投資信托的發(fā)祥地，投資型保險順利發(fā)展，投資型保險保費占總壽險保費比例達(dá)到50％。

三、加強(qiáng)信托保險的互動發(fā)展是中國信托業(yè)、保險業(yè)發(fā)展的現(xiàn)實需要

改革開放以來，我國保險業(yè)保持30％以上的增長速度，初步形成了國有、民營和外國資本共同參與的保險市場體系，保險業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位不斷提高，發(fā)揮的作用越來越大。隨著保險業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，可運(yùn)用的資金不斷增加。截止2003年底，我國保險資金運(yùn)用余額已達(dá)8739億元，預(yù)計到“十五”期末，保險資金運(yùn)用余額將達(dá)到10000億元。近年來，保險資金運(yùn)用渠道逐步拓寬，如允許保險公司購買中央企業(yè)債券、參與同業(yè)拆借市場的回購、投資證券投資基金、辦理大額協(xié)議存款等。根據(jù)保監(jiān)會網(wǎng)站提供的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2003年我國保費收人為3880.4億元，截止2003年6月底，銀行存款為3576.3億元，國債投資為1262.5億元，證券投資基金投資為365.8億元，資產(chǎn)總額達(dá)7782.6億元。由于保險投資體制不完善，資金運(yùn)用率普遍偏低。從現(xiàn)有的保險投資結(jié)構(gòu)來看，目前保險資金仍以銀行存款為主，占保險資金運(yùn)用額的一半以上，其次是國債，其它為投資證券投資基金、金融債券、企業(yè)債券等。而銀行存款中人民幣大額協(xié)議存款占72.1％，由于協(xié)議存款的利率大幅度下調(diào)，使保險業(yè)的資金收益下降。由于受資本市場的影響，保險業(yè)2002年證券投資基金的收益率是負(fù)21.3％，從而使保險業(yè)的資金運(yùn)用率由2001年的4.3％下降到2002年的3.14％。在保險業(yè)快速發(fā)展的新形勢下，保費收入的快速增長與保險資金運(yùn)用渠道狹窄之間的矛盾日益突出。保險業(yè)的發(fā)展面臨著如何拓寬資金運(yùn)用渠道，在保證資金安全性、流動性的前提下，提高資金盈利能力的問題。

與證券市場低迷形成對比的是，不斷涌現(xiàn)的信托產(chǎn)品相繼掀起了購買熱潮。隨著《信托法》、《信托投資公司管理辦法》的實施，信托投資公司在中國金融體系中的功能和市場定位將逐漸廓清。信托投資公司將回歸本業(yè)，作為經(jīng)營信托業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，專業(yè)化的、綜合性的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，適應(yīng)社會對外部財產(chǎn)管理制度的強(qiáng)烈要求，基于委托人的信任廣泛開展受托理財活動。信托投資公司可以受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù)，受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)，受托經(jīng)營國家有關(guān)法律允許從事的投資基金業(yè)務(wù)；作為投資基金或者基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù)等。受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國債、政策性銀行債券、企業(yè)債券的承銷業(yè)務(wù)，可以接受為了公益目的而設(shè)立的公益信托等。在管理、運(yùn)用信托財產(chǎn)時，可以依照信托文件的規(guī)定，采取出租、出售、貸款、投資、同業(yè)拆放等方式進(jìn)行。信托公司受托理財?shù)男磐胸敭a(chǎn)，除了現(xiàn)金、動產(chǎn)、不動產(chǎn)、股票、有價證券等有形資產(chǎn)，還包括物權(quán)、債權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)等無形資產(chǎn)?！缎磐蟹ā?、（管理辦法）為信托業(yè)的重塑和市場化經(jīng)營提供了很寬的業(yè)務(wù)邊界和廣闊的發(fā)展空間。信托投資公司在目前金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營的背景下，事實上成為國內(nèi)唯一準(zhǔn)許在金融市場和實業(yè)領(lǐng)域同時投資的金融機(jī)構(gòu)，根據(jù)實業(yè)投資和金融投資之間的熱點靈活改變投資方向，具有國內(nèi)其它金融機(jī)構(gòu)無法比擬的行業(yè)優(yōu)勢，從而拓寬投融資渠道，提高資源優(yōu)化配置的效率。重新登記的信托投資公司憑借其專業(yè)優(yōu)勢推出各具特色的信托產(chǎn)品，集合社會資本，投資經(jīng)濟(jì)建設(shè)，開創(chuàng)了以信托計劃為金融工具投資城市土地開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)建設(shè)的新通道，具有穩(wěn)定的投資回報、良好的流通性、安全、穩(wěn)健等特點，從而受到了廣大投資者的追捧。

進(jìn)入2003年，隨著股市行情的變化，面向資本市場的股票、債券等信托計劃紛紛面世。信托產(chǎn)品的設(shè)計反映出信托公司具有多元化的投資渠道，能夠根據(jù)實業(yè)投資和證券投資之間的熱點轉(zhuǎn)化，靈活地改變投資方向的優(yōu)勢。根據(jù)北京國際信托投資有限公司研究發(fā)展部的追蹤統(tǒng)計，自2002年7月18日至2004年1月末，已推出的集合信托產(chǎn)品達(dá)255個，總規(guī)模約為252.62億元。廣泛涉及城市土地開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)建設(shè)、管理層收購、證券投資、外匯、不良資產(chǎn)的處置、融資租賃、股權(quán)投資等，信托產(chǎn)品的開發(fā)日益市場化和多元化，信托創(chuàng)新成為中國金融市場的一個亮點。

由于信托公司在辦理信托業(yè)務(wù)過程中，不得通過報刊、電視、廣播和其它公共媒體進(jìn)行營銷宣傳，接受委托人的資金信托合同不得超過200份，保險業(yè)聚集的可用于中長期投資的巨額保險基金成為信托公司營銷的重點。然而，與銀行、證券、保險并列成為現(xiàn)代金融體系四大支柱的信托業(yè)還遠(yuǎn)未作為保險的投資渠道加以重視和利用。金融業(yè)內(nèi)部加強(qiáng)協(xié)調(diào)和溝通，實現(xiàn)金融資源的合理配置，是現(xiàn)代金融體系的基本要求。加強(qiáng)信托、保險的合作，在合作中優(yōu)化資源配置，進(jìn)行優(yōu)勢互補(bǔ)，是信托業(yè)和保險業(yè)發(fā)展的內(nèi)在需求。四、加強(qiáng)信托、保險合作的思路

（一）將信托納入保險資金運(yùn)用渠道，促進(jìn)保險資金運(yùn)用多元化，加速保險公司投資業(yè)務(wù)的發(fā)展

投資管理已成為發(fā)達(dá)國家保險公司經(jīng)營的重要環(huán)節(jié)，拓寬保險資金運(yùn)用渠道，提高保險資金使用效率，已成為中國保險業(yè)發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急。新（保險法）對原有資金運(yùn)用的禁止性規(guī)定作了適當(dāng)修改，授權(quán)國務(wù)院在法律規(guī)定范圍內(nèi)對其它資金運(yùn)用作出具體規(guī)定。應(yīng)充分認(rèn)識信托具有功能齊全、手段靈活、綜合性強(qiáng)的特點，可以連接貨幣市場與資本市場、金融資本與產(chǎn)業(yè)資本，以出租、出售、貸款、投資、同業(yè)拆放、融資、租賃等多種方式為信托資產(chǎn)提供金融服務(wù)的作用，將信托納入保險資金運(yùn)用渠道，利用信托的橋梁和管道作用，利用信托的專業(yè)理財優(yōu)勢，投資國家重點工程和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，從而打通保險資金運(yùn)用于基礎(chǔ)設(shè)施、市政建設(shè)等眾多領(lǐng)域的通道。

（二）根據(jù)保險資金的性質(zhì)、特點與運(yùn)用原則，靈活設(shè)計信托產(chǎn)品，為信托贏得保險資金來源

保險公司的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償職能、融通資金職能和利潤最大化的追求使之必然要運(yùn)用保險基金。保險基金是保險公司專門用來履行保險合同所規(guī)定的賠償或給付義務(wù)的專項資金。由于保險資金的籌集和支付受保險契約的制約，所以保險基金在履行經(jīng)濟(jì)損失和給付義務(wù)方面就具有保證性、及時性和條件性的特點。保險資金不僅要保證其專用性，而且還必須具有隨時處于備付狀態(tài)的變現(xiàn)能力。保險基金的性質(zhì)、特點與構(gòu)成決定了保險基金的運(yùn)用原則，保險基金的運(yùn)用更注重安全性和流動性，以保證被保險人的合法權(quán)益。因此信托公司利用保險資金開發(fā)信托產(chǎn)品時，必須增強(qiáng)流動性、安全性的設(shè)計，利用銀行、證券、網(wǎng)絡(luò)等渠道提供交易、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押貸款等流動性平臺，在強(qiáng)調(diào)本金安全的基礎(chǔ)上，最大限度地實現(xiàn)低風(fēng)險下的較高回報，吸引大規(guī)模的保險資金為信托贏得長期穩(wěn)定的資金來源。

（三）根據(jù)信托業(yè)發(fā)展需要，開發(fā)新的保險產(chǎn)品，開辟新的保險市場，推動保險服務(wù)創(chuàng)新

由于央行規(guī)定，信托投資公司從事信托業(yè)務(wù)過程中不得承諾信托資金不受損失，也不得承諾信托資金的最低收益。信托投資公司在推出信托產(chǎn)品時為了增強(qiáng)信托產(chǎn)品的吸引力和投資者的信心，在確保資金安全控制風(fēng)險方面應(yīng)采取多種保障措施，如利用良好的政府背景由地方財政予以支持，進(jìn)行資產(chǎn)抵押和質(zhì)押、股權(quán)回購、第三者擔(dān)保、風(fēng)險評估、利用銀行信用增信等?？砂l(fā)揮保險的保障和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償職能，開發(fā)增強(qiáng)信托產(chǎn)品安全性的保險產(chǎn)品，開拓新的保險業(yè)務(wù)領(lǐng)域，由信托公司和保險公司共同承擔(dān)信托風(fēng)險，為委托人提供保證本金安全和預(yù)計收益率的實現(xiàn)的保險保障，為信托產(chǎn)品增信。

篇6

一、房地產(chǎn)現(xiàn)狀分析

（一）房地產(chǎn)行業(yè)現(xiàn)狀。房地產(chǎn)業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，在現(xiàn)代社會經(jīng)濟(jì)生活中有著舉足輕重的地位。經(jīng)過近10年的高速發(fā)展，房地產(chǎn)業(yè)已成為我國市場經(jīng)濟(jì)不可或缺的重要組成部分。據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計，2004年我國房地產(chǎn)及建筑業(yè)增加值占GDP比重接近9％，考慮間接貢獻(xiàn)率更是約占15％的比重。居民生活水平的不斷提高和國家一系列有利于住房消費的稅收、金融、住房二級市場政策的出臺，刺激著住房潛在需求加快轉(zhuǎn)化為有效需求，目前房地產(chǎn)業(yè)屬于收益較高的產(chǎn)業(yè)，因此許多投資者，包括機(jī)構(gòu)和個人，都把房地產(chǎn)作為一個很好的投資方向。國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長和居民消費結(jié)構(gòu)的提升，為房地產(chǎn)業(yè)提供了高速發(fā)展的機(jī)會的同時，也使房地產(chǎn)業(yè)面對著更加激烈的競爭。

（二）房地產(chǎn)融資渠道現(xiàn)狀。融資渠道作為產(chǎn)業(yè)鏈中的首環(huán)，一直以來便是房地產(chǎn)開發(fā)的瓶頸，需要金融業(yè)和健全的資金市場作為后盾。房地產(chǎn)業(yè)目前采用較多的融資渠道，主要有自有資金、預(yù)收房款、建筑商墊資、銀行信貸四種方式，其中又以銀行信貸為主。這里要特別提到央行2003年6月13日《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)管理的通知》(銀發(fā)[2003]121號文件)，其對房地產(chǎn)傳統(tǒng)融資渠道造成較大沖擊，結(jié)合起來分析如下：

1、自有資金。開發(fā)商利用企業(yè)自有資本金，或通過多種途徑來擴(kuò)大自有資金基礎(chǔ)。例如關(guān)聯(lián)公司借款，以此來支持項目開發(fā)。通過這種渠道籌措的資金開發(fā)商能長期持有，自行支配，靈活使用；必要的自有資金也是國家對開發(fā)商設(shè)定的硬性“門檻”。121號文件規(guī)定，自有資金比例必須超過30％。全國房地產(chǎn)企業(yè)的數(shù)量多，但有規(guī)模和有實力的企業(yè)少，隨著投資規(guī)模的不斷加大，對自有資金的需求也會變得越來越大，眾多實力不足的中小房地產(chǎn)商將會被排除出局。

2、預(yù)收房款。預(yù)收房款通常會受到買賣雙方的歡迎，因為對于開發(fā)商而言，銷售回籠是最優(yōu)質(zhì)、風(fēng)險最低的融資方式，提前回籠的資金可以用于工程建設(shè)，緩解自有資金壓力，還能將部分市場風(fēng)險轉(zhuǎn)移給買家；而對于買方而言，由于用少量的資金能獲得較大的預(yù)期增值收益，所以只要看好房產(chǎn)前景，就會對預(yù)售表現(xiàn)出極大的熱情。121號文件規(guī)定，商品房必須在“結(jié)構(gòu)封頂”時才能取得商業(yè)銀行的個人購房按揭貸款，而中國目前絕大部分購房者都是貸款買房，沒有住房貸款的支持，房地產(chǎn)開發(fā)商很難把房子預(yù)售出去，也就很難獲得預(yù)收房款。房地產(chǎn)項目從開工建設(shè)，辦得“五證”，到“結(jié)構(gòu)封頂”平均需要1年左右時間，這段時間正是資金最為短缺的時間，預(yù)收房款的不足，會使自有資金壓力更大，項目開發(fā)難以為繼。

3、建設(shè)單位墊資。一種是由建筑商提供部分工程材料，即“甲供材”；一種是延期支付工程款。據(jù)建設(shè)部統(tǒng)計，房地產(chǎn)開發(fā)拖欠建設(shè)工程款約占年度房地產(chǎn)開發(fā)資金總量的10％，它解決的資金有限，而且也只是緩解，不能解決根本問題。121號文件對建筑施工企業(yè)流動資金貸款用途作了嚴(yán)格限制，嚴(yán)禁建筑施工企業(yè)使用銀行貸款墊資房地產(chǎn)開發(fā)項目。2004年起國家大力清欠農(nóng)民工工資，繼而引發(fā)大力清欠工程款，使得開發(fā)商業(yè)利用建設(shè)單位墊資籌集到的資金會更有限。

4、銀行貸款。這是目前房地產(chǎn)的主要籌資渠道。有統(tǒng)計表明，除了直接的開發(fā)貸款占20％外，在建筑企業(yè)墊資和預(yù)售款中都有相當(dāng)多的銀行貸款存在，估計銀行貸款占房地產(chǎn)開發(fā)資金總額的比重接近60％。銀行貸款這一管道具備成熟度高，風(fēng)險性小，操作簡便，成本較低，財務(wù)杠桿作用大等特點，從而引得眾多房地產(chǎn)企業(yè)趨之若鶩。但是它的債務(wù)剛性強(qiáng)，還款壓力大，又特別容易受到國家金融、信貸政策的左右，開發(fā)商若過度依賴，會使財務(wù)風(fēng)險、投資風(fēng)險加大，甚至出現(xiàn)資金供應(yīng)鏈斷裂。正是由于信貸資金在房地產(chǎn)全部資金來源中占有如此舉足輕重的地位，121號文件的限貸、嚴(yán)貸政策，才會對房地產(chǎn)的其他三種融資方式產(chǎn)生風(fēng)向標(biāo)似的深遠(yuǎn)影響，房地產(chǎn)業(yè)也因此而面臨重新洗牌。

二、房地產(chǎn)融資的創(chuàng)新途徑

更新房地產(chǎn)企業(yè)運(yùn)作理念，使房地產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)業(yè)資本和金融資本有效結(jié)合，將是大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)生存和發(fā)展的必經(jīng)之路。那么，如何通過多渠道、多方位的融資活動來滿足開發(fā)對資金的需求，以保持房地產(chǎn)行業(yè)“持續(xù)健康發(fā)展”，是一個迫切需要解決的問題，這就需要以開放的眼光走一條創(chuàng)新之路。

（一）房地產(chǎn)信托。自2003年6月央行對房地產(chǎn)行業(yè)縮緊銀根以來，房地產(chǎn)信托是最引人注目的新興融資熱點。據(jù)統(tǒng)計，2004年全國房地產(chǎn)類信托發(fā)行量為1117400萬元。房地產(chǎn)信托，就是房地產(chǎn)開發(fā)商借助權(quán)威信托公司專業(yè)理財優(yōu)勢和運(yùn)用資金的豐富經(jīng)驗，通過實施信托計劃，將指定管理的開發(fā)項目的信托資金集合起來，形成具有一定投資規(guī)模和實力的資金組合，然后將信托計劃資金以信托貸款的方式運(yùn)用于房地產(chǎn)開發(fā)項目，為委托人獲取安全、穩(wěn)定的收益。相對于銀行貸款，信托更注重風(fēng)險控制，項目可行性論證和擔(dān)保措施是信托計劃的關(guān)鍵控制點。按所集合資金的份數(shù)分為單一資金信托和集合資金信托；按資金性質(zhì)分為債務(wù)型信托和權(quán)益型信托。從本質(zhì)上講，信托不是一種融資方式，而是一個融資平臺，它在串接多種金融工具方面獨具優(yōu)勢，創(chuàng)新空間寬廣，并具有巨大的靈活性。信托公司通過信托資金的運(yùn)用，能對信托資金使用形成絕對控制，確保用途不被改變，對安全性、合理性進(jìn)行全程監(jiān)控；還可以直接對項目運(yùn)行中可能出現(xiàn)的市場風(fēng)險、操作風(fēng)險以及道德風(fēng)險進(jìn)行防范和管理，以確保信托財產(chǎn)的完整和委托人的利益。信托資金的募集方式靈活方便，可以針對房地產(chǎn)企業(yè)本身運(yùn)營需求和具體項目設(shè)計個性化的資金信托產(chǎn)品，無需人民銀行批準(zhǔn)，隨時可發(fā)行資金信托品種，募集的資金量也不受限制。權(quán)益型信托資金還可以使房地產(chǎn)公司在不提高公司資產(chǎn)負(fù)債率的情況下獲得項目開發(fā)所需資金，并且能夠降低融資成本。但信托在發(fā)行量、發(fā)行渠道、廣告宣傳、法律保護(hù)等諸多環(huán)節(jié)還受制約，如《信托法》規(guī)定，每個信托計劃限賣200份，單份金額不小于5萬元，這使信托產(chǎn)品向社會公眾的銷售難度增加；從目前央行的監(jiān)督管理看，“只是經(jīng)濟(jì)適用房等政策性比較強(qiáng)的房產(chǎn)項目才有可能獲得信托計劃”，也限制了開發(fā)商進(jìn)入信托的門檻；《信托法》又規(guī)定，所有信托產(chǎn)品都不得向買受人承諾收益率，因此即使開發(fā)商有預(yù)先的承諾，買受人的收益也得不到法律的保護(hù)；另外，如此高度集中且相對“封閉”的投資計劃，中途如果因為項目風(fēng)險爆發(fā)，任一方選擇退出，都很難找到愿意接手的下家。這些問題必須得到充分的重視和逐步解決，否則將成為制約房地產(chǎn)信托規(guī)模發(fā)展的最大障礙。

（二）上市直接融資。上市融資發(fā)行面廣，能大規(guī)模募集資金，并有效改善資本結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)，提升品牌價值，為其他融資方式鋪路。因為募集到的是股權(quán)性資金，沒有固定的利息負(fù)擔(dān)，上市公司又在嚴(yán)格的證券監(jiān)控體系下運(yùn)作，房地產(chǎn)商就可以從容審慎地把資金投向最有利的項目上。最通常的做法是房地產(chǎn)企業(yè)新設(shè)或?qū)⒃靖慕M成股份有限公司，在指定的證交所通過公開發(fā)行股票向社會公眾募集資金，簡稱首發(fā)上市。但首發(fā)上市對公司的設(shè)立時間、營利能力、資本結(jié)構(gòu)、籌資規(guī)模等有著嚴(yán)格的硬性規(guī)定，程序也較為復(fù)雜，要經(jīng)過監(jiān)管機(jī)構(gòu)層層審批，并聘請多家中介機(jī)構(gòu)，既耗時又耗財，絕大多數(shù)中小房地產(chǎn)企業(yè)只能是聞聲興嘆。我們不妨另尋出路，繞道而行，采取“買殼”或“借殼”的方式間接上市，即通過購買已上市公司的股權(quán)做大股東，然后通過優(yōu)良資產(chǎn)和有良好收益資產(chǎn)的注入和置換，徹底改變該公司的業(yè)績，從而達(dá)到增發(fā)和配股的要求，實現(xiàn)從證券市場融資的目的；我們也可以到獨立的創(chuàng)業(yè)板市場，如深交所推出的中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)板和香港創(chuàng)業(yè)板，籌集資金，壯大企業(yè)，最終得以在主板市場上市，募集更多資金。

（三）房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化。房地產(chǎn)開發(fā)商按價值單元將自己在建的房地產(chǎn)項目分割成小的單位，直接或委托中介機(jī)構(gòu)出售給小投資者；或直接以房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)投資基金的形式出現(xiàn)，集聚社會零散資金，專門投資房地產(chǎn)項目。由于證券化的載體是標(biāo)準(zhǔn)化的投資單位，購買后再轉(zhuǎn)手流通變得方便可行，從而增加了抗風(fēng)險的能力，真正實現(xiàn)房地產(chǎn)投資的社會化、大眾化。資產(chǎn)證券化和股權(quán)融資有著類似的地方，它們都是以標(biāo)準(zhǔn)化的價值單位為投資載體，都可以在專門的市場多次轉(zhuǎn)讓易手，都可以隨著資金的具體投向和使用而市價起伏。二者最大的區(qū)別在于資產(chǎn)證券化投資的標(biāo)的是獨立的、單個的房地產(chǎn)項目，投資者只關(guān)心具體項目的開發(fā)獲利情況；而股權(quán)投資的對象是獨立承擔(dān)法人責(zé)任的房地產(chǎn)公司，投資者要對公司全部的資產(chǎn)、負(fù)債承擔(dān)股東責(zé)任。資產(chǎn)證券化的有利之處是開發(fā)商在吸納了投資基金后，雖然要讓出部分收益，但能夠迅速得到資金，建立良好的資金投入機(jī)制，順利啟動項目；它還有助于房地產(chǎn)投資與消費兩方面的實現(xiàn)，依托有價證券作為房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移載體，能吸引更多的資金進(jìn)入這一領(lǐng)域；同時，基金價格的變動包含著投資者對基金投資獲利能力的判斷和市場的預(yù)期，這種變動有助于集聚房地產(chǎn)購買力和市場價格發(fā)現(xiàn)。房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化在日美等國家非常普遍，在我國由于目前只有《證券投資基金法》，而《產(chǎn)業(yè)投資基金法》在千呼萬喚中卻始終沒有出臺，因此房地產(chǎn)證券化在我國的全面實施，必須要等到政策法規(guī)的有力支持和金融市場、投資行為的不斷成熟后才切實可行。經(jīng)過長期的醞釀，國家以建行為試點，將于2005年一季度在相對易操作的消費方面率先推出商業(yè)銀行住房抵押貸款證券化產(chǎn)品，以作探路。

（四）開發(fā)商聯(lián)盟。相關(guān)的房地產(chǎn)企業(yè)各拿出一部分資金，組建專門的投資公司或財務(wù)公司，這些資金匯集起來用于幫助股東公司購買土地或者進(jìn)行項目的前期開發(fā)，以解決燃眉之急，等拿到土地向銀行抵押或項目進(jìn)展達(dá)到銀行的房地產(chǎn)開發(fā)貸款條件從而獲得貸款后，再把錢還給投資公司，完成“過橋”。股東公司之間還可以相互擔(dān)保，獲得更多貸款。由于成員公司都屬于房地產(chǎn)行業(yè)，項目的投資風(fēng)險較易評估，投資回報較為透明，拆借的資金一般也只是用于短期周轉(zhuǎn)，因此大家對所出資金的風(fēng)險把握都較有信心；同時，股東公司不僅可以擁有資金的利息回報，還可以在自己的項目啟動遭遇資金障礙時，享受對等的借款權(quán)利。開發(fā)商的融資活動從過去的被動應(yīng)付轉(zhuǎn)為主動出擊，操作自由靈活，更不易受國家金融政策左右。這種聯(lián)盟特別適合于相互了解、彼此信任的房地產(chǎn)企業(yè)之間達(dá)成，既可以是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，也可以是弱弱聯(lián)合。我們隱約從中看到房地產(chǎn)投資銀行的色彩，只是風(fēng)險承擔(dān)者不是國家商業(yè)銀行，而是民間資本，因此政府對這種民間的資金融通行為應(yīng)該也會比較謹(jǐn)慎。

（五）開發(fā)商貼息貸款。房地產(chǎn)開發(fā)商提供資金，委托商業(yè)銀行向其購房者發(fā)放一定比例的購房委托貸款，并由開發(fā)商補(bǔ)貼一定期限的利息，其實質(zhì)是一種“賣方信貸”。根據(jù)貨幣乘數(shù)模型E=A×（1＋a／b），其中，E為總回收資金數(shù)量，A為開發(fā)商投入的委托貸款預(yù)定金額，a為購房自付比例，b為貸款比例，由于在回籠款中多了購買者自付的部分，經(jīng)過若干次周轉(zhuǎn)，所投資金就會超額收回。例如，開發(fā)商提供房款70％的按揭比例，鋪底1億元資金作委托貸款，那么經(jīng)過一次周轉(zhuǎn)，回籠資金達(dá)1×（1＋3/7）=1.43億元，再全部投入作委托貸款，經(jīng)過二次周轉(zhuǎn)，回籠資金達(dá)1.43×（1＋3/7）=2.04億元，翻了一倍多！在這種全新的營銷和融資方式中，開發(fā)商、購房者、商業(yè)銀行可在資金、住房、中間手續(xù)費方面各自得利，皆大歡喜；它巧妙地彌補(bǔ)了121號文件商業(yè)銀行“封頂預(yù)售，發(fā)放按揭”所造成的消費斷裂，開發(fā)商不必等到“五證”齊全才開始預(yù)售，商家貼息提供了極具誘惑力的市場營銷題材，購房者感覺更有保證，也刺激了房產(chǎn)的銷售。開發(fā)商還可根據(jù)情況，將今后固定每期可收回的購房按揭貸款抵押給銀行，獲得一定比例的現(xiàn)實貸款，來解決臨時性資金需求。這種融資是在銷售過程中實現(xiàn)的，安全可靠，但不是所有的開發(fā)商都可以嘗試的，因為要投入一筆可觀的鋪底資金并在長時間內(nèi)分期收回，所以它僅適合那些有實力、有規(guī)模的大型房地產(chǎn)企業(yè)，而且開發(fā)的項目為高利潤、高檔次的精品社區(qū)。

（六）售后回買及回租。售后回買指開發(fā)商將自己所開發(fā)的物業(yè)，出售或典當(dāng)給貸款機(jī)構(gòu)，以獲得大量現(xiàn)金，用于再投資；同時，在今后較長一段時間內(nèi)以類似分期還貸形式，再將該項物業(yè)贖回。這里所稱的貸款機(jī)構(gòu)可以是銀行、投資公司、財務(wù)公司、信托公司等金融機(jī)構(gòu)，也可以是資金雄厚的實業(yè)公司。售后回買不僅使開發(fā)商可以獲得高比例的融資，用于連續(xù)開發(fā)其他項目，還繞過了國家不允許一般性公司之間相互拆借資金的政策禁令，在贖回物業(yè)后還能得到產(chǎn)權(quán)，再次銷售。這種融資方式特別適合那些因為手中大量持有長時間內(nèi)難以銷售出去的存量房產(chǎn)而使資金周轉(zhuǎn)不暢的開發(fā)商，對于盤活資產(chǎn)、啟動再投資有著極其重要的作用。但在售后回買過程中會發(fā)生兩次交易稅費，還要付給貸款機(jī)構(gòu)一筆不小的銷售價差，以作貸款利息，因而資金成本相對較高，在操作前要縝密分析經(jīng)濟(jì)可行性。售后回租指開發(fā)商將自己開發(fā)的物業(yè)出售以后，再租回來自營或委托他人經(jīng)營。在售后回租過程中，擁有某項物業(yè)的開發(fā)商可獲利二次：他先出讓了該物業(yè)的所有權(quán)，使開發(fā)資金即時變現(xiàn)回籠，以達(dá)到減少資金占用和獲得銷售利潤的目的；同時，又保留了對該物業(yè)的使用權(quán)，以在今后的租賃中長期獲得經(jīng)營收益。整個操作的關(guān)鍵在于后期的經(jīng)營能否兌現(xiàn)售時承諾的投資回報，也就是經(jīng)營能否達(dá)到預(yù)先計劃的盈利水平，為此在銷售之前必須有客觀細(xì)致、切實可行的經(jīng)營計劃，有值得信賴的委托經(jīng)營機(jī)構(gòu)，否則就有銷售欺詐之嫌。這種方式特別適合開發(fā)產(chǎn)品為商用建筑的房地產(chǎn)企業(yè)融資，如酒店、商場、shopping mall。

三、房地產(chǎn)融資配套體系的完善

由于房地產(chǎn)業(yè)密切聯(lián)系著眾多國民經(jīng)濟(jì)其他行業(yè)和部門，要拓寬融資渠道，不是房地產(chǎn)業(yè)單方主觀努力就可做到的，相關(guān)的政治、法律、金融、市場等外部環(huán)境也必須及時跟進(jìn)，為房地產(chǎn)融資創(chuàng)造一個良好的創(chuàng)新環(huán)境。

（一）房地產(chǎn)業(yè)作為國民經(jīng)濟(jì)的新增長點,其開發(fā)和消費融資都需要政府的支持,政府應(yīng)在制度和機(jī)制上給予足夠的保障,采取適當(dāng)?shù)恼邇A斜和優(yōu)惠等方面的支持。

（二）當(dāng)前，相關(guān)法律的空缺已嚴(yán)重阻礙了房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新，政府需要加快相關(guān)政策出臺的步伐：一是要修改完善現(xiàn)有的法律、法規(guī)，如《證券法》、《擔(dān)保法》、《保險法》等不適應(yīng)房地產(chǎn)金融發(fā)展與創(chuàng)新的地方；二是要盡快出臺新的法律、法規(guī)，如《產(chǎn)業(yè)基金法》及涉及全社會的信用立法等。

篇7

關(guān)鍵詞： 影子銀行；界定；統(tǒng)計；框架

中圖分類號：F832.1 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1003-9031（2014）11-0038-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.11.08

中國影子銀行在服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、豐富居民投資渠道、滿足經(jīng)濟(jì)社會多層次多樣化金融需求等方面發(fā)揮了積極作用。但是，影子銀行受到的監(jiān)管比較有限、資金運(yùn)作的透明度較低，造成其在經(jīng)營中積累了一定的系統(tǒng)性風(fēng)險。因此，對影子銀行范圍的界定、構(gòu)建統(tǒng)計分析框架是規(guī)范影子銀行業(yè)務(wù)重要的基礎(chǔ)工作。

一、影子銀行的界定

（一）國外影子銀行的界定

“影子銀行”（shadow banking system）這一概念最先由美國太平洋投資管理公司首席執(zhí)行官McCulley（2007）提出，他將影子銀行定義為“非銀行投資渠道、工具和結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品杠桿化的組合”。2008年，國際貨幣基金組織在全球金融穩(wěn)定報告中提出了“準(zhǔn)銀行”的概念，指對傳統(tǒng)銀行信貸（或以信貸資產(chǎn)為基礎(chǔ)的證券）進(jìn)行調(diào)節(jié)，主要依賴資本市場融資。金融穩(wěn)定委員會（2011）認(rèn)為影子銀行在較為寬泛的視角下可以看做“非正式銀行系統(tǒng)實體和活動的信貸中介”。綜上所述，當(dāng)前國外對影子銀行的定義是：“在銀行系統(tǒng)之外進(jìn)行資產(chǎn)證券化活動，尤其是從事或促進(jìn)杠桿和轉(zhuǎn)換類活動的金融中介，它們不受監(jiān)管，不能得到公共部門直接的流動性支持”。這些金融中介機(jī)構(gòu)包括投資銀行、對沖基金、貨幣市場基金、債券保險公司、金融控股公司等，還包括銀行、擔(dān)保人、承保人、信用違約風(fēng)險保護(hù)賣方、信用評級機(jī)構(gòu)為影子銀行體系提供流動性支持的機(jī)構(gòu)。

（二）中國影子銀行的界定

中國尚未形成像西方成熟市場經(jīng)濟(jì)體那樣的影子銀行系統(tǒng)，國內(nèi)學(xué)者對中國影子銀行并沒有統(tǒng)一完整的定義。人民銀行調(diào)查統(tǒng)計司認(rèn)為，中國影子銀行體系包括商業(yè)銀行表外理財、證券公司集合理財、基金公司專戶理財、證券投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、私募股權(quán)基金、小額貸款公司、票據(jù)公司、具有儲值和預(yù)付機(jī)制的第三方支付公司等融資性機(jī)構(gòu)。國內(nèi)目前對影子銀行內(nèi)涵較為權(quán)威的定義是2014年1月初國務(wù)院辦公廳《關(guān)于加強(qiáng)影子銀行監(jiān)管有關(guān)問題的通知》（以下簡稱《107號》文），該文對“影子銀行”給出的界定，即影子銀行被分為三類：不持有金融牌照、完全無監(jiān)管的信用中介機(jī)構(gòu)，包括新型網(wǎng)絡(luò)金融公司、第三方理財機(jī)構(gòu)等；不持有金融牌照，存在監(jiān)管不足的信用中介機(jī)構(gòu)，包括融資性擔(dān)保公司、小額貸款公司等；機(jī)構(gòu)持有金融牌照，但存在監(jiān)管不足或規(guī)避監(jiān)管的業(yè)務(wù)，包括貨幣市場基金、資產(chǎn)證券化、部分理財產(chǎn)品等。

可見，我國的影子銀行主要指游離于傳統(tǒng)銀行體系之外、無銀行之名、行銀行之實的機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)，大致包括以下兩類：“銀行的影子業(yè)務(wù)”和“影子銀行的業(yè)務(wù)”。前者主要指正規(guī)銀行出于規(guī)避監(jiān)管或者監(jiān)管套利的目的，將資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)的業(yè)務(wù)移出表外形成的機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)，如銀行的表外理財業(yè)務(wù)、信托投資業(yè)務(wù)和各種銀行系特殊目的載體等。后者主要指近年來涌現(xiàn)的，與銀行、證券、保險等傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)不直接相關(guān)、但其業(yè)務(wù)涉及信用轉(zhuǎn)換、流動性轉(zhuǎn)換或期限轉(zhuǎn)換的機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)，如非銀行系融資租賃公司、典當(dāng)行、產(chǎn)業(yè)投資基金、私募股權(quán)基金等[1]。

（三）國內(nèi)外影子銀行的主要區(qū)別

一是表現(xiàn)形式不一樣。國外的影子銀行是通過證券化連接起來的完整信用鏈條，系統(tǒng)中的每個產(chǎn)品都發(fā)揮著某一金融中介功能，整個影子銀行是作為一個整體而存在的；中國的影子銀行大多都是獨立存在的，與銀行、相互之間并沒有太多的聯(lián)系，是一個較為松散的體系。二是運(yùn)行機(jī)制不一樣。國外的影子銀行是以證券化為核心，在各種證券化和再證券化產(chǎn)品交易的基礎(chǔ)上，將機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)聯(lián)系起來，屬于交易型金融機(jī)構(gòu)；中國影子銀行更多是充當(dāng)補(bǔ)充銀行融資的角色，是典型的融資型金融機(jī)構(gòu)。三是融資模式不一樣。國外影子銀行主要從貨幣市場、養(yǎng)老基金市場、證券市場，通過發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)（證券）等金融工具進(jìn)行批發(fā)性融資；中國影子銀行主要通過向企業(yè)和個人募集資金進(jìn)行融資，本質(zhì)上還是一種零售性的融資方式[2]。

二、國內(nèi)影子銀行的存在形式及規(guī)模測算

（一）不持有金融牌照，完全無監(jiān)管的信用中介機(jī)構(gòu)

1.第三方理財。第三方理財機(jī)構(gòu)是指獨立于銀行、保險公司、信托公司等金融機(jī)構(gòu)之外，為客戶提供理財規(guī)劃服務(wù)的非金融中介機(jī)構(gòu)。但目前國內(nèi)第三方理財機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)不是理財規(guī)劃而是銷售理財產(chǎn)品，以信托產(chǎn)品為主。

2.新型網(wǎng)絡(luò)金融公司。《107號》文中“網(wǎng)絡(luò)金融活動”指網(wǎng)絡(luò)融資平臺、網(wǎng)絡(luò)信用平臺等機(jī)構(gòu)。網(wǎng)絡(luò)融資平臺通常包括P2P（Person to Person，個人對個人貸款）、眾籌，被看做陽光化的民間借貸。P2P通過互聯(lián)網(wǎng)平臺對借貸雙方交易進(jìn)行撮合，輔之以第三方機(jī)構(gòu)（如小貸公司、擔(dān)保公司）對本金及利息提供擔(dān)保。眾籌即大眾籌資或群眾籌資，指通過互聯(lián)網(wǎng)方式籌款項目并募集資金，其不以項目的商業(yè)價值作為唯一標(biāo)準(zhǔn)，投資者獲得的回報通常不是資金，而是籌資者實現(xiàn)創(chuàng)意后生產(chǎn)的產(chǎn)品。

（二）不持有金融牌照，存在監(jiān)管不足的信用中介機(jī)構(gòu)

1.融資性擔(dān)保公司。融資性擔(dān)保是指擔(dān)保人與銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)等債權(quán)人約定，當(dāng)被擔(dān)保人不履行對債權(quán)人負(fù)有的融資性債務(wù)時，由擔(dān)保人依法承擔(dān)合同約定的擔(dān)保責(zé)任的行為。

2.小額貸款公司。小額貸款公司是由自然人、企業(yè)法人與其他社會組織投資設(shè)立，不吸收公眾存款，經(jīng)營小額貸款業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，一般由省級政府部門負(fù)責(zé)監(jiān)管。

3.典當(dāng)行。亦稱典當(dāng)公司或當(dāng)鋪，主要以財物作為質(zhì)押進(jìn)行有償有期借貸融資的非銀行金融機(jī)構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》和《典當(dāng)行管理辦法》設(shè)立的專門從事典當(dāng)活動的企業(yè)法人。原則上只要來源合法、產(chǎn)權(quán)明晰、可以依法疏通的有價值物品或財產(chǎn)權(quán)利都可以典當(dāng)，典當(dāng)最長不得超過6個月。

4.融資租賃公司。融資租賃是指實質(zhì)上轉(zhuǎn)移與資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的全部或絕大部分風(fēng)險和報酬的租賃。資產(chǎn)的所有權(quán)最終可以轉(zhuǎn)移，也可以不轉(zhuǎn)移。目前金融機(jī)構(gòu)租賃公司由銀監(jiān)會監(jiān)管，非金融機(jī)構(gòu)租賃公司由商務(wù)部監(jiān)管。

5.私募股權(quán)基金。私募股權(quán)基金是指通過非公開方式籌集資金從事私人股權(quán)（非上市公司股權(quán)）投資的基金，在我國，將非公開方式募集資金投資上市公司股份（PIPE）的投資基金也納入私募股權(quán)投資范圍。

（三）機(jī)構(gòu)持有金融牌照，但存在監(jiān)管不足或規(guī)避監(jiān)管的業(yè)務(wù)

1.銀行表外理財產(chǎn)品。并非所有的銀行理財產(chǎn)品都是表外業(yè)務(wù)，保本型理財產(chǎn)品納入銀行資產(chǎn)負(fù)債表，屬于表內(nèi)業(yè)務(wù)，非保本型理財產(chǎn)品投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)，屬于表外業(yè)務(wù)。因此，只有非保本型產(chǎn)品可計入影子銀行。

2.證券投資基金。證券投資基金是指僅僅管理公司通過發(fā)行基金單位的方式將投資者分散的資金集中起來以實現(xiàn)預(yù)定投資目的而設(shè)立的特定目的載體（SPV），證券投資基金由基金托管人（具有資格的銀行）托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，從事股票、債券等金融工具投資，共擔(dān)投資風(fēng)險、分享收益。在我國屬于影子銀行范疇的證券投資基金主要是指投資于貨幣市場上短期有價證券的一種投資基金，及貨幣市場基金。

3.資金信托投資計劃。資金信托投資計劃是指受托人（信托機(jī)構(gòu)）接受委托人委托，按照委托人的意愿，以委托人的利益或者特定目的為目標(biāo)，實現(xiàn)對受托人資產(chǎn)進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分而設(shè)立的特定目的載體（SPV）。在我國，資金信托計劃以信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將銀行資金轉(zhuǎn)入企業(yè)，銀行通過銀行理財產(chǎn)品資金和自有資金投資信托受益權(quán)。

4.資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指證券、期貨、基金等金融投資公司作為資產(chǎn)管理人，根據(jù)資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求及限制，對客戶資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營運(yùn)作，為客戶提供證券及其它金融產(chǎn)品的投資管理服務(wù)的行為。證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指證券公司按照《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令〔2012〕第87號）的要求從事為單一客戶、多個客戶或者為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)?；鸸举Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指基金公司按照《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》（證監(jiān)會令〔2012〕第74號）向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產(chǎn)委托擔(dān)任資產(chǎn)管理人，由托管機(jī)構(gòu)擔(dān)任資產(chǎn)托管人，為資產(chǎn)委托人的利益，運(yùn)用委托財產(chǎn)進(jìn)行投資的活動。

5.保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品。保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品是指保險資產(chǎn)管理公司作為管理人，向投資人發(fā)售標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品份額，募集資金，由托管機(jī)構(gòu)擔(dān)任資產(chǎn)托管人，為投資人利益運(yùn)用產(chǎn)品資產(chǎn)進(jìn)行投資管理的金融工具。產(chǎn)品限于向境內(nèi)保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司等具有風(fēng)險識別和承受能力的合格投資人發(fā)行，包括向單一投資人發(fā)行的定向產(chǎn)品和向多個投資人發(fā)行的集合產(chǎn)品。

（四）規(guī)模測算

依據(jù)公開可查詢資料，截至2013年末，我國影子銀行規(guī)模約為29.7萬億元，為同期銀行總資產(chǎn)的20.5%，占2013年GDP的52.7%。結(jié)構(gòu)上看，影子銀行以金融機(jī)構(gòu)影子銀行業(yè)務(wù)為主，達(dá)到25萬億元[3]，占全部影子銀行規(guī)模的84.2%。其中資金信托計劃8.2萬億元，券商與基金資產(chǎn)管理計劃7.5萬億元，銀行表外理財5.5萬億元；傳統(tǒng)金融體系外的影子銀行規(guī)模約為4.7萬億元，其中私募股權(quán)基金1.2萬億元，融資性擔(dān)保公司0.6萬億元，融資租賃公司1.1萬億元[4-5]。

三、影子銀行統(tǒng)計分析框架

影子銀行的統(tǒng)計監(jiān)測既要能反映、評估影子銀行發(fā)展?fàn)顩r和面臨風(fēng)險，也要能與傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)合并展現(xiàn)我國金融整體運(yùn)行情況，同時還要能體現(xiàn)出影子銀行與傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性、風(fēng)險傳染性[6]。因此，影子銀行統(tǒng)計監(jiān)測應(yīng)采用“頂層設(shè)計、多方聯(lián)動、重點突破、信息共享”統(tǒng)計原則，形成與傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)既獨立、又協(xié)調(diào)的監(jiān)測體系。

（一）影子銀行統(tǒng)計的基本原則

1.居民原則。影子銀行統(tǒng)計的地域依據(jù)機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的常住性進(jìn)行判斷。常住性概念與國民經(jīng)濟(jì)核算、貨幣與金融統(tǒng)計常住性概念一致，依據(jù)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)土和經(jīng)濟(jì)利益中心來劃分。一個單位、業(yè)務(wù)在一定經(jīng)濟(jì)領(lǐng)土內(nèi)有經(jīng)濟(jì)利益中心，那么這個單位就是該區(qū)域的常住單位。影子銀行統(tǒng)計對象是一國常住單位的金融活動。

2.法律屬性原則。法律屬性是指某個機(jī)構(gòu)或某項業(yè)務(wù)具備實體①或準(zhǔn)實體②的法律地位時，相關(guān)業(yè)務(wù)才納入影子銀行。影子銀行業(yè)務(wù)由一定的組織結(jié)構(gòu)來承載，影子銀行體系是多個市場的組合，在這個體系中的金融實體，一方面融入資金形成負(fù)債，另一方面運(yùn)用這些資金購入各種金融工具形成資產(chǎn)。

3.避免重復(fù)統(tǒng)計原則。影子銀行業(yè)務(wù)相互交叉、資金

在不同機(jī)構(gòu)之間相互流動，在不同機(jī)構(gòu)或業(yè)務(wù)的資產(chǎn)負(fù)債表中反映，存在重復(fù)統(tǒng)計的情況。因此在統(tǒng)計影子銀行業(yè)務(wù)時，要注意避免業(yè)務(wù)量的重復(fù)統(tǒng)計。

4.可測性原則。影子銀行統(tǒng)計指標(biāo)的可測性是保障其作為金融宏觀監(jiān)測穩(wěn)定性必須具備的條件。影子銀行統(tǒng)計由多項指標(biāo)構(gòu)成，在實際操作中，要充分考慮各項指標(biāo)的可測、可得性及統(tǒng)計成本。一些統(tǒng)計指標(biāo)雖然具有良好的理論基礎(chǔ)，但由于可得性差、統(tǒng)計成本高，也不應(yīng)包括在內(nèi)。

5.連續(xù)性原則。影子銀行統(tǒng)計要遵循統(tǒng)一的編制方法和統(tǒng)計口徑，形成有利于分析的時間序列，與其他宏觀經(jīng)濟(jì)、金融指標(biāo)可以協(xié)調(diào)分析，為貨幣政策制定與宏觀調(diào)控提供全面、準(zhǔn)確的信息支持。

6.信息共享原則。影子銀行業(yè)務(wù)跨銀行、證券和保險等不同行業(yè)，一部分影子銀行機(jī)構(gòu)在形式上有相應(yīng)的主管部門，例如，小額貸款公司由地方政府金融辦管理，典當(dāng)行和融資性擔(dān)保公司由商務(wù)部管理，企業(yè)年金由人社部管理，私募股權(quán)基金由證監(jiān)會管理，產(chǎn)業(yè)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金由發(fā)改委管理。另外，還有一些影子銀行機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)尚未明確由哪個部門監(jiān)管，如網(wǎng)絡(luò)金融公司。這造成了影子銀行相關(guān)機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)信息披露不及時、不準(zhǔn)確的情況，信息共享難度大。因此，影子銀行統(tǒng)計必須有效整合信息，做到數(shù)據(jù)共享。

（二）影子銀行監(jiān)測內(nèi)容

1.影子銀行基本信息。影子銀行作為統(tǒng)計監(jiān)測對象，需要掌握其數(shù)量與構(gòu)成。對不持有金融牌照、完全無監(jiān)管或監(jiān)管不足的信用中介實體機(jī)構(gòu)，如新型網(wǎng)絡(luò)金融公司、融資性擔(dān)保公司、小額貸款公司等，重點監(jiān)測機(jī)構(gòu)的法人機(jī)構(gòu)數(shù)、網(wǎng)點數(shù)、從業(yè)人員數(shù)等基本情況以及股東結(jié)構(gòu)情況；對于機(jī)構(gòu)持有金融牌照，但存在監(jiān)管不足或規(guī)避監(jiān)管的業(yè)務(wù)，如理財業(yè)務(wù)、資管業(yè)務(wù)、基金、資產(chǎn)證券化等，按照監(jiān)管要求這些產(chǎn)品單獨建賬核算、單獨管理，可視為特定目的載體（SPV），重點監(jiān)測上述產(chǎn)品的發(fā)行機(jī)構(gòu)、客戶類型、核算方式、運(yùn)行方式、管理方式、產(chǎn)品期限、預(yù)期收益率等基本情況。

2.影子銀行資產(chǎn)負(fù)債信息。資產(chǎn)負(fù)債信息包括影子銀行的資產(chǎn)負(fù)債情況和權(quán)益情況，對實體影子銀行機(jī)構(gòu)按單家機(jī)構(gòu)進(jìn)行統(tǒng)計，對特定目的載體機(jī)構(gòu)按發(fā)行機(jī)構(gòu)的同類產(chǎn)品匯總統(tǒng)計。資產(chǎn)負(fù)債情況統(tǒng)計以影子銀行的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益及其構(gòu)成情況為主要內(nèi)容，統(tǒng)計指標(biāo)按金融工具、金融產(chǎn)品、期限、交易對手、幣種屬性進(jìn)行分類，反映影子銀行經(jīng)營狀況、與傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)的往來交易，作為風(fēng)險監(jiān)測的基礎(chǔ)。

3.影子銀行風(fēng)險監(jiān)測信息。針對影子銀行的特點及對現(xiàn)行金融體系的影響，影子銀行風(fēng)險監(jiān)測的重點為流動性風(fēng)險、資產(chǎn)質(zhì)量等方面。對實體影子銀行機(jī)構(gòu)，監(jiān)測流動性比例、流動性期限缺口、資產(chǎn)質(zhì)量五級分類情況。對特定目的載體，按產(chǎn)品發(fā)行機(jī)構(gòu)監(jiān)測產(chǎn)品違約情況。

（三）影子銀行統(tǒng)計指標(biāo)設(shè)計

1.影子銀行基本信息指標(biāo)

對于不持有金融牌照的信用中介機(jī)構(gòu)，主要掌握其運(yùn)行的基本情況。靜態(tài)指標(biāo)主要采集網(wǎng)點、從業(yè)人員數(shù)、注冊資本等數(shù)據(jù)，動態(tài)指標(biāo)按季度采集資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤等經(jīng)營狀況指標(biāo)。

2.SPV注冊、募集及終止統(tǒng)計指標(biāo)

參考《理財與資金信托統(tǒng)計數(shù)據(jù)源標(biāo)準(zhǔn)（試行）》中的指標(biāo)設(shè)計，將理財業(yè)務(wù)、資管業(yè)務(wù)、基金、資產(chǎn)證券化等業(yè)務(wù)視為SPV，對其進(jìn)行統(tǒng)計監(jiān)測，具體指標(biāo)設(shè)計分為注冊基本信息、資金募集統(tǒng)計指標(biāo)、業(yè)務(wù)終止指標(biāo)等三個部分。

3.影子銀行資產(chǎn)負(fù)債表統(tǒng)計指標(biāo)

構(gòu)建影子銀行資產(chǎn)負(fù)債指標(biāo)體系，可以將影子銀行與傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營狀況合并展現(xiàn)，是全面反映金融市場運(yùn)行狀況的重要一環(huán)。影子銀行主要的資產(chǎn)負(fù)債指標(biāo)與傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)負(fù)債指標(biāo)內(nèi)涵一致，二級會計科目可以按照自身業(yè)務(wù)特點進(jìn)行設(shè)計。

4.風(fēng)險監(jiān)測指標(biāo)

影子銀行風(fēng)險監(jiān)測體系用于衡量其經(jīng)營過程中風(fēng)險狀況，主要從流動性風(fēng)險、信用風(fēng)險和市場風(fēng)險三個角度，本文構(gòu)建7個指標(biāo)來反映（見表7）?！?/p>

參考文獻(xiàn)

[1] 魏濤等，激辯：中國“影子銀行”與金融改革[J]，金融發(fā)展評論.2013（2） .

[2]中國人民銀行調(diào)查統(tǒng)計司課題組，影子銀行體系的內(nèi)涵及外延[J]，金融發(fā)展評論.2012（8） .

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[4]裴平、印文，中國影子銀行的信用創(chuàng)造及其規(guī)模測算[J]，經(jīng)濟(jì)管理2014.（3）.

篇8

伴隨監(jiān)管收緊，基金子公司一年多來的快速生長暫告段落。依賴監(jiān)管紅利，靠通道業(yè)務(wù)跑馬圈地的日子一去不返?；鹱庸炯娂娭\變轉(zhuǎn)型。

野蠻生長

基金子公司經(jīng)歷過一段肆無忌憚的快速生長期。

2012年11月，證監(jiān)會出臺《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》，半個月后三家基金子公司浮出水面。目前，91家基金公司成立子公司的比例超過70%。據(jù)基金業(yè)協(xié)會最新披露數(shù)據(jù)，截至2014年二季度末，基金子公司資產(chǎn)管理規(guī)模突破1.6萬億元。這一體量可以占到中國公募基金管理規(guī)模和非公募資產(chǎn)規(guī)?？偤徒?，相當(dāng)于中國保險行業(yè)總資產(chǎn)的16%、信托業(yè)資產(chǎn)總規(guī)模的12%?；鹱庸局挥昧艘荒甓鄷r間，便做到這一切。

在證監(jiān)會文件中，基金子公司被定義為“經(jīng)營特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷售以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司”。這種描述把基金管理公司的投資領(lǐng)域從證券資產(chǎn)一下子拓展到了非上市股權(quán)、債權(quán)、收益權(quán)等，政策上的支持為子公司飛速發(fā)展提供了機(jī)遇。一位大成基金中層員工向記者表示，監(jiān)管層頒布了一塊“萬能牌照”，基金子公司“幾乎什么都可以做”。

在政策的加持下，多家基金子公司得到了迅猛的發(fā)展，資產(chǎn)管理規(guī)模擴(kuò)張速度驚人。也因此，這些公司也制定了雄心勃勃的業(yè)務(wù)規(guī)劃。

盡管擁有“萬能牌照”和多元規(guī)劃，招商財富總經(jīng)理趙生章在年初接受媒體采訪時說，通道業(yè)務(wù)仍占據(jù)主流，主動管理的產(chǎn)品僅有百億元規(guī)模。記者近期從該公司內(nèi)部了解到的情況，其業(yè)務(wù)依然維持原有分布。受訪人不愿透露該公司現(xiàn)有資產(chǎn)管理規(guī)模，只是表示“肯定排在行業(yè)前三”。

“各子公司情況不同，但通道業(yè)務(wù)總體占比肯定超過一半。”某基金公司市場部經(jīng)理說。

通道業(yè)務(wù)，可簡單理解為信托公司、券商或基金子公司通過發(fā)行金融產(chǎn)品為銀行搭建通道，銀行用資金購買該產(chǎn)品而繞開政策限制，最終流向不被允許直接發(fā)放貸款的行業(yè)。提供通道的機(jī)構(gòu)收取一筆過路費。這個為規(guī)避監(jiān)管憑空架起的中間環(huán)節(jié)催生過信托業(yè)和券商資管的輝煌年代，基金子公司憑借其先天優(yōu)勢進(jìn)來分食。

作為新生事物的基金子公司受益政策紅利，具備低成本優(yōu)勢。2010年9月，銀監(jiān)會一紙公文結(jié)束了信托業(yè)“人有多大膽地有多大產(chǎn)”的野蠻生長期，信托公司被要求凈資本不得低于2億元，同時不能低于各項風(fēng)險資本之和。而基金子公司除了注冊資本最低門檻2000萬元以外，沒有資本方面要求，可以壓低通道費用，為銀行的資金和項目提供低成本對接，成為銀行表外業(yè)務(wù)通道，以此大肆擴(kuò)張做大規(guī)模。這也使得2013年金融市場通道類業(yè)務(wù)費用從千分之五最低降至萬分之三。

風(fēng)險相伴

非銀行類金融機(jī)構(gòu)開展的通道業(yè)務(wù)并不是“無風(fēng)險套利”。2014年初，中誠信托一款規(guī)模30億元的信托產(chǎn)品幾乎違約，購買該信托產(chǎn)品的中小投資者一度面臨本金不保局面。

記者接觸的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，法律上僅作為代銷的工商銀行是這一項目的實際發(fā)起者，提供通道業(yè)務(wù)的中誠信托在危急關(guān)口無法自證、難圓其說，承擔(dān)了與通道費收益比起來并不相稱的巨大風(fēng)險。一位中誠信托員工向記者表示，做相似業(yè)務(wù)的基金子公司承受同樣風(fēng)險，“不知道基金子公司會不會打破剛性兌付慣例”。

2013年7月，證監(jiān)會對證券公司與銀行合作開展定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)作出多項限制，明確禁止了資金池業(yè)務(wù)。一些券商資管被限制的項目轉(zhuǎn)到基金子公司，尤其以房地產(chǎn)和地方政府平臺融資項目居多。此外，一些不符合信托公司合規(guī)要求的項目也被急于跑馬圈地的基金子公司納入麾下。

根據(jù)華寶證券《2013年基金子公司年度報告》數(shù)據(jù)，基金子公司發(fā)售“類信托”產(chǎn)品的預(yù)期年收益率為9.5%-13%，比信托產(chǎn)品高出1?2個百分點。一般來說，與高收益相伴的總是高風(fēng)險。

2014年初，國務(wù)院107號文，首次把理財產(chǎn)品中沒有一一對應(yīng)的資金池業(yè)務(wù)納入影子銀行范疇。根據(jù)摩根大通估算，中國影子銀行規(guī)模約36萬億元，超過中國GDP的六成。2013年標(biāo)準(zhǔn)普爾公司在一份中國銀行業(yè)風(fēng)險研究報告中指出影子銀行有兩類客戶最危險：房地產(chǎn)開發(fā)商和地方政府基建項目。

基金子公司可以設(shè)計復(fù)雜的產(chǎn)品架構(gòu)繞開監(jiān)管，或者靈活運(yùn)用大拆小、長拆短的方式承接項目，比如為中小散戶集合成立基金專戶產(chǎn)品，繞開信托產(chǎn)品監(jiān)管中對投資者人數(shù)上限要求，然后用資金大小額之間的利差作為通道費用。如此這般，基金子公司成為影子銀行背后的影子銀行。

一位中融信托的資深信托經(jīng)理向記者介紹，信托公司風(fēng)控大體有三道環(huán)節(jié)：項目經(jīng)理對潛在項目作盡職調(diào)查，風(fēng)控經(jīng)理隨后對該項目進(jìn)行獨立的風(fēng)險評估，最后公司投資委員會再做整體把關(guān)。他表示，目前基金子公司“人員數(shù)量和信托公司比起來還比較少，要么不太做主動管理，要么項目風(fēng)控環(huán)節(jié)就是走過場”。目前多家基金子公司官網(wǎng)均有風(fēng)險管理經(jīng)理的招聘信息，有的僅注明“人數(shù)：多名，有效期：長期”。

監(jiān)管加碼

明明有最全的牌照，卻去做最沒有含金量的通道業(yè)務(wù)，基金子公司有點讓監(jiān)管層恨鐵不成鋼。2013年下半年，證監(jiān)會開始全面摸底基金子公司產(chǎn)品和風(fēng)控情況。此后基金子公司審批速度放緩，監(jiān)管措施陸續(xù)出臺。

2014年4月證監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的通知》，明確指出子公司專戶產(chǎn)品不得開展資金池業(yè)務(wù)、不得通過“一對多”專戶開展通道業(yè)務(wù)、通道業(yè)務(wù)要在合同上明確風(fēng)險承擔(dān)主體和通道功能主體，這些規(guī)定對基金子公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)沖擊明顯。

除此以外，證監(jiān)會從5月份開始委托中證資本市場發(fā)展監(jiān)測公司對基金子公司及其專戶業(yè)務(wù)進(jìn)行備案管理。后者是2013年經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)籌建并授權(quán)中國證券業(yè)協(xié)會管理的金融機(jī)構(gòu)。證監(jiān)會暫緩了成立不滿一年、管理資金不滿50億元的基金公司設(shè)立子公司的申請。

某國有大型銀行高級經(jīng)理向記者表示，背靠大樹好乘涼的銀行系基金子公司通道業(yè)務(wù)部分?jǐn)R淺，監(jiān)管部門讓基金子公司向主動管理型業(yè)務(wù)傾斜的引導(dǎo)意圖明顯。他推測行業(yè)內(nèi)規(guī)?？壳暗幕鹱庸荆窆ゃy瑞信投資管理公司、民生加銀資產(chǎn)管理公司的大部分業(yè)務(wù)均屬承接銀行的資金和項目，主動管理業(yè)務(wù)規(guī)模有限。

“基金子公司在承攬項目和銷售方面沒有先發(fā)優(yōu)勢，在項目篩選和風(fēng)險把控上也難以在短時間內(nèi)沉淀過硬的人才隊伍，做主動管理肯定沒有被動地作為銀行或券商資金承接池容易?！?該業(yè)內(nèi)人士表示，“這種轉(zhuǎn)型需要時間?！?/p>

轉(zhuǎn)型潮起

5月底，人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》，對金融機(jī)構(gòu)之間投融資業(yè)務(wù)作了明確規(guī)定，其中買入返售業(yè)務(wù)項下不允許為非標(biāo)資產(chǎn)、不得接受和提供第三方金融機(jī)構(gòu)信用擔(dān)保條款對基金子公司業(yè)務(wù)影響較大，削弱了基金子公司作為銀行通道的意愿。

也有分析師指出，這份通知中出現(xiàn)的“同業(yè)投資”科目是在為非標(biāo)資產(chǎn)在陽光下運(yùn)作打開窗口，而基金子公司仍將會是銀行運(yùn)作非標(biāo)資產(chǎn)的主要渠道之一?！岸滦奥贰㈤_正門”是這項政策制定的總體思路。

某基金公司合規(guī)部員工向記者表示，趨緊的監(jiān)管措施在短期內(nèi)會壓縮基金子公司的業(yè)務(wù)空間，但“長期來看會倒逼各公司提升風(fēng)控水平和主動管理能力”。監(jiān)管越嚴(yán)，基金子公司尋找差異化生存空間的欲望便越強(qiáng)。

嘉實基金旗下子公司嘉實資本管理公司在業(yè)務(wù)創(chuàng)新方面作出新嘗試――國內(nèi)中小投資者有機(jī)會通過購買該公司專項基金產(chǎn)品參與阿里巴巴今秋在美國納斯達(dá)克市場上市打新股活動。記者從嘉實基金內(nèi)部渠道了解，參與此活動的最低門檻只有1000元人民幣，中小散戶可以通過該公司外匯通平臺實現(xiàn)海外直投。

除海外直投打新股以外，上市公司股權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務(wù)、上市公司傳統(tǒng)定增業(yè)務(wù)、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)以及作為私募股權(quán)基金和風(fēng)險投資基金的母基金等等，均為多家基金子公司開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新的方向。

篇9

鑒于以上背景，本文主要對中國工商銀行、中國建設(shè)銀行、中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行五家大型銀行的資本充足率管理進(jìn)行研究（以下簡稱為“工行”、“建行”、“中行”、“農(nóng)行”、“交行”，合稱為“五大行”），以測算其資本充足率目標(biāo)區(qū)間。

五大行資本充足率的歷史回顧

資本充足率水平是資本和風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)兩者關(guān)系的綜合反映，在實施新的商業(yè)銀行資本管理辦法之前的2007年到2012年的6間，除了農(nóng)行資本充足率一直呈現(xiàn)上升趨勢外，其他四大行均經(jīng)歷過先下降再上升的過程。6年間工行資本充足率變化相對平穩(wěn)，最高值和最低值相差在1.5%以內(nèi)，其他四大行資本充足率波動程度高于工行，最高值和最低值相差在2%?3%左右（如表1所示）。

銀行管理風(fēng)險的能力其實也是管理盈利的能力，國際監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為盈利波動大的銀行和客戶更容易違約的銀行應(yīng)該具有更高的資本充足率。2007年以來五大行盈利能力持續(xù)上升，未經(jīng)歷過下滑，同時在內(nèi)部評級法信息披露之前，無法獲知五大行客戶的年度實際違約率，也就無法得知各行客戶違約風(fēng)險的大小。我們把五大行資本充足率的差異主要歸因為：

風(fēng)險收益匹配能力?？紤]到我國銀行業(yè)的凈利潤主要來自利差，是銀行承擔(dān)風(fēng)險所產(chǎn)生的，承擔(dān)風(fēng)險的大小可以通過風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)體現(xiàn)出來。以凈利潤作為收益指標(biāo)，以風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)作為風(fēng)險指標(biāo)，使用凈利潤除以風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)可以近似地分析銀行風(fēng)險收益匹配能力（如表2所示）。

以2%作為“分水嶺”，工行和建行風(fēng)險收益匹配能力優(yōu)于其他三行。再進(jìn)一步，比較五大行平均風(fēng)險權(quán)重（平均風(fēng)險權(quán)重由各年風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)除以總資產(chǎn)得出）的平均值可以看出，工行和農(nóng)行屬于較低一組，建行居中，中行和交行屬于較高一組。總體上，五大行平均風(fēng)險權(quán)重處于接近的狀況（如表3所示）。

籌資能力和分紅比例。注資金額和總股本上的差異導(dǎo)致上市時五大行在資本總量上有一定的差異，而2012年之前銀行配股或發(fā)行次級債券都會增加資本。同時，降低股東的分紅比例也有利于增強(qiáng)資本實力。2010年五大行平均的分紅比例40%左右，但到2012年平均分紅比例已下降到35%，對2011年和2012年的資本充足率水平形成了正向支持。

風(fēng)險計量規(guī)則改變的影響

2013年后，隨著《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的正式實施，即使是銀行的盈利能力保持基本穩(wěn)定，也會因為風(fēng)險計量規(guī)則的改變，導(dǎo)致各行風(fēng)險收益的匹配程度發(fā)生變化。

實行權(quán)重法的影響

2013年開始，五大行均實行了權(quán)重法，但中行并沒有披露具體的數(shù)據(jù)，因此本文只分析除中行外的四大行。權(quán)重法是之前方法的延續(xù)。為了便于和2012年以前的歷史情況進(jìn)行比較，選擇權(quán)重法下“資產(chǎn)最集中的前三個風(fēng)險權(quán)重檔次在全部資產(chǎn)中的占比”和“以各個風(fēng)險權(quán)重檔次資產(chǎn)加權(quán)的平均權(quán)重”這兩個指標(biāo)進(jìn)行觀察。2013年，權(quán)重法下各行資產(chǎn)主要集中于0%、50%、100%三個風(fēng)險權(quán)重檔次，適用100%風(fēng)險權(quán)重的資產(chǎn)占比最高。如表4所示，各行趨同的態(tài)勢明顯。

以各個風(fēng)險權(quán)重檔次資產(chǎn)加權(quán)的平均權(quán)重來看，工行57%，建行58%，農(nóng)行55%，交行63%。工行、建行、農(nóng)行較為接近，交行略高（如圖1所示）。

實施信用風(fēng)險權(quán)重法以后，四大行平均風(fēng)險權(quán)重比2007?2012年間平均風(fēng)險權(quán)重的平均值有一定程度的上升?？傮w上銀行并未因為實施權(quán)重法而節(jié)約資本；結(jié)構(gòu)上銀行平均風(fēng)險權(quán)重的差異逐步拉開，也反映出在區(qū)分銀行承擔(dān)的信用風(fēng)險方面，新的資本管理辦法優(yōu)于過去的資本管理辦法。

實行內(nèi)部評級法的影響

隨著五大行內(nèi)部評級法的信息披露，預(yù)計以下因素將影響信用風(fēng)險計量結(jié)果：

資產(chǎn)特征。即銀行賬戶下資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，特別是公司資產(chǎn)和零售資產(chǎn)的比例；內(nèi)部評級法覆蓋部分和未覆蓋部分各自對應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)模。

模型特征。包括開發(fā)方法的差異；主標(biāo)尺細(xì)分程度；內(nèi)部評級結(jié)果的集中程度；內(nèi)部評級結(jié)果和零售池的波動程度；零售衰退期LGD及EAD的審慎程度；建模數(shù)據(jù)長度滿足程度等等。

內(nèi)部管理因素。如違約定義的差異及認(rèn)定的充分性和合理性，模型監(jiān)控和驗證的有效性，按照內(nèi)部評級法規(guī)則進(jìn)行資產(chǎn)分類的準(zhǔn)確程度。國際銀行業(yè)的經(jīng)驗表明，在實施內(nèi)部評級法的過程中，有的銀行采取過于激進(jìn)的方法，盡可能壓低風(fēng)險權(quán)重；有的銀行通過清理數(shù)據(jù)，以及將特定的計量模型運(yùn)用對象擴(kuò)大化，運(yùn)用到更多風(fēng)險特征可能不同的客戶群和資產(chǎn)類別中；有的銀行計量模型透明度很低，套利的動機(jī)明顯。這些做法都會帶來計量結(jié)果的差異化和不可比。

預(yù)計銀行之間信用風(fēng)險計量結(jié)果差異導(dǎo)致同一債務(wù)人可能賦予不同的風(fēng)險權(quán)重（如圖2所示）。資產(chǎn)結(jié)構(gòu)近似的銀行也會因為風(fēng)險細(xì)分的差異化導(dǎo)致平均風(fēng)險權(quán)重大幅度波動，對資本充足率造成顯著影響。根據(jù)三行試算的風(fēng)險權(quán)重可以看出，隨著內(nèi)部級別的變化（圖2橫軸數(shù)字越大表明內(nèi)部級別越低，信用風(fēng)險越大），風(fēng)險權(quán)重上升的速度非常快。以平均風(fēng)險權(quán)重60%作為參照物（接近2007?2012年間平均風(fēng)險權(quán)重的平均值和2013年權(quán)重法下的平均風(fēng)險權(quán)重），除非評級結(jié)果在5級以下，否則風(fēng)險權(quán)重將超過60%。對比權(quán)重法而言，內(nèi)部評級有利于對信用風(fēng)險進(jìn)行細(xì)分，提高風(fēng)險管理水平，但平均風(fēng)險權(quán)重超過權(quán)重法下平均風(fēng)險權(quán)重會對資本充足率造成壓力。

實行內(nèi)部模型法和操作風(fēng)險標(biāo)準(zhǔn)法的影響

2012年年末權(quán)重法下，工、建、農(nóng)、中、交集團(tuán)口徑市場風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)占比分別為0.78%、0.32%、0.65%、1%、2.57%。實施內(nèi)部模型法以后，影響銀行市場風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的原因主要在于兩方面。一是資產(chǎn)特征。例如，列入交易賬戶下資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)和交易性頭寸的規(guī)模。二是模型特征和附加因子。例如，歷史數(shù)據(jù)時間長度和加權(quán)方法；10天持有期計算方法；壓力區(qū)間的選擇方法；壓力VAR的計量方法。然而，巴塞爾委員會正在考慮將市場風(fēng)險的計量由VAR方法修改為預(yù)期損失法。根據(jù)國際銀行業(yè)的測算，將來無論是采用標(biāo)準(zhǔn)法，還是內(nèi)部模型法，都將面臨著資本要求增加的情況。隨著我國金融市場利率市場化進(jìn)程的加快，市場風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)計量的穩(wěn)健性面臨挑戰(zhàn)，利率和外匯風(fēng)險特征可能面臨著與歷史情形完全不同的情況。預(yù)計計量結(jié)果對市場風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的影響將逐步擴(kuò)大。

雖然標(biāo)準(zhǔn)法對操作風(fēng)險變化的敏感性較差，但它仍是我國銀行業(yè)計量操作風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的主流方法。標(biāo)準(zhǔn)法下，操作風(fēng)險的風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)計算以總收入作為計量基礎(chǔ)，總收入越高，計算出的風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)越多，需要計提的資本越多。從資本充足率目標(biāo)區(qū)間管理的角度，可以考慮基于總收入的增速水平，確定操作風(fēng)險在風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)中的大體比例。

資本充足率目標(biāo)區(qū)間管理的決定因素

確定合理的資產(chǎn)充足率區(qū)間至少要考慮以下因素：

監(jiān)管要求的變化。2008年金融危機(jī)后，全球加強(qiáng)了對系統(tǒng)重要性銀行的監(jiān)管。銀監(jiān)會對2013?2018年我國系統(tǒng)重要性銀行與其他銀行的資本充足率設(shè)定了最低要求，從2013年開始核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率每年增加0.4%（如表5所示）。這樣，2018年以前的銀行資本充足率下限已經(jīng)被鎖定。

資本消耗程度和資本補(bǔ)充的渠道及成本。有效的資本充足率區(qū)間管理要求銀行在資本消耗（包括資本扣減、資本占用）和資本補(bǔ)充之間達(dá)到平衡。根據(jù)新的資本管理辦法，未并表金融機(jī)構(gòu)小額少數(shù)資本投資和大額少數(shù)資本投資超過核心一級資本凈額10%的部分；除了由經(jīng)營虧損引起的凈遞延稅資產(chǎn)外，其他依賴于銀行未來盈利的凈遞延稅資產(chǎn)超過核心一級資本凈額的10%；對未并表金融機(jī)構(gòu)大額少數(shù)資本投資中的核心一級資本和其他依賴于銀行未來盈利的凈遞延稅資產(chǎn)的未扣除部分合計超出核心一級資本凈額的15%，達(dá)到此三類門檻，在核心一級資本凈額中扣除。銀行之間相互持有的資本工具和以前發(fā)行的不合格的二級資本工具也需要扣除。上述凈扣除將直接減少資本總量。即使是未出現(xiàn)門檻扣除的情形，也仍然需要計算相應(yīng)投資對應(yīng)的風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)；對非自用不動產(chǎn)的投資和對工商企業(yè)資本投資計算風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)適用的風(fēng)險權(quán)重遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于普通銀行業(yè)務(wù)適用的風(fēng)險權(quán)重，資本占用速率較快。凈利潤留存、發(fā)行優(yōu)先股等新型資本工具可以對資本進(jìn)行補(bǔ)充，但也需要銀行測算凈利潤的可持續(xù)性，以及資本工具的發(fā)行成本和對ROE的影響。

風(fēng)險計量的審慎性。設(shè)定資本充足率目標(biāo)區(qū)間需要進(jìn)一步分解為資本凈額區(qū)間和風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)總量區(qū)間，確定資本凈額區(qū)間要考慮資本扣減和資本補(bǔ)充的量，確定風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)總量區(qū)間要考慮業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及風(fēng)險計量結(jié)果。與實際值相比較，風(fēng)險計量的預(yù)測值可能出現(xiàn)局部不審慎，甚至是整體不審慎的情形。前者意味著部分資產(chǎn)的風(fēng)險被低估，后者意味整個銀行資本充足水平被低估。資本充足率目標(biāo)區(qū)間管理必須保有足夠的審慎量，將模型預(yù)測偏差對資本充足率目標(biāo)區(qū)間的影響控制在監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以接受的范圍之內(nèi)。

壓力測試的結(jié)果。巴塞爾委員會提出壓力測試是前瞻性地進(jìn)行資本充足率管理的重要參考，是銀行資本規(guī)劃過程的有機(jī)組成。各國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)普遍要求至少要以基本情形和衰退期情形下壓力測試結(jié)果來估計未來一段時間內(nèi)潛在的資本需求。壓力測試結(jié)果是銀行設(shè)定資本充足率目標(biāo)區(qū)間上限的約束條件，是資本補(bǔ)充計劃的重要參考依據(jù)。

資本充足率目標(biāo)區(qū)間的測算

銀行的資本凈利潤率和資本充足率兩者之間存在著聯(lián)系，資本凈利潤率可以看作是凈利潤/風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)×風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)/資本，而風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)/資本是資本充足率的倒數(shù)。根據(jù)資本凈利潤率、凈利潤/風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的目標(biāo)值，就可以測算出資本充足率的目標(biāo)水平。但需要注意，一旦出現(xiàn)凈利潤為負(fù)值時，推算出的資本充足率也就失去了實際意義。

如果2018年以前五大行凈利潤/風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)大致能保持2007?2012年六年間的平均值，內(nèi)評法覆蓋資產(chǎn)和權(quán)重法覆蓋資產(chǎn)混合的平均風(fēng)險權(quán)重可以保持在60%，在不同的資本凈利潤率水平下，測算資本充足率目標(biāo)值如表6所示。

按照上述測算結(jié)果，資本凈利潤率和凈利潤/風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系，降低資本凈利潤率目標(biāo)值有利于提高資本充足率?？紤]到未來宏觀經(jīng)濟(jì)變化和市場變化，及內(nèi)部評級法計量的差異性，不確定性因素較多，測算的合理性仍需要持續(xù)觀察。

將上述測算方法進(jìn)一步引申，可以將不同壓力情形下的結(jié)果引入到資本充足率目標(biāo)區(qū)間測算中。先將凈利潤/風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為凈利潤/（平均風(fēng)險權(quán)重×總資產(chǎn)），由于已知五大行2007?2012年間平均風(fēng)險權(quán)重（參見表3），根據(jù)內(nèi)部評級法下風(fēng)險權(quán)重的變化，就可以測算壓力情形下對資本充足率目標(biāo)值的影響。假設(shè)其他條件不變，圖3反映了三種情形下（基本情形，即表6中內(nèi)評法覆蓋資產(chǎn)和權(quán)重法覆蓋資產(chǎn)混合的平均風(fēng)險權(quán)重60%；嚴(yán)重情形下，平均風(fēng)險權(quán)重上升到90%；在極為嚴(yán)重的情形下，風(fēng)險權(quán)重進(jìn)一步上升到150%）資本充足率的目標(biāo)值。

綜上所述，假設(shè)銀行有效的風(fēng)險管理能將平均風(fēng)險權(quán)重穩(wěn)定在65%左右，保持20%的資本凈利潤率目標(biāo)，凈利潤年增速需要達(dá)到20%以上，資本充足率上限才可以保持在11%左右。如果資本凈利潤率目標(biāo)為15%，凈利潤年增速不低于15%，平均風(fēng)險權(quán)重必須控制在70%以內(nèi)，銀行的資本充足率才會處于10.5%?13%相對適中的目標(biāo)區(qū)間。

實施資本充足率目標(biāo)區(qū)間管理的配套措施

保證資本充足率變化不突破目標(biāo)區(qū)間必須對風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的擴(kuò)張和收縮進(jìn)行有效管理。未來我國銀行業(yè)要根據(jù)風(fēng)險和收益的整體匹配程度，調(diào)險加權(quán)資產(chǎn)的“進(jìn)口”和“出口”。除了在準(zhǔn)入階段設(shè)定嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)外，也需要考慮積極拓寬“出口”。為此，需要在以下三方面采取配套措施。

第一，加快核銷不良貸款。實施內(nèi)部評級法以后，納入內(nèi)部評級法覆蓋的資產(chǎn)一旦出現(xiàn)違約貸款，除了計提貸款損失準(zhǔn)備以外，在核銷之前仍需要計算風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)。有的銀行逾期90天以上的貸款（已違約的貸款）平均風(fēng)險權(quán)重達(dá)到120%左右。在違約貸款余額不斷增加的時期，從變?yōu)椴涣假J款到核銷之間的間隔時間越長，對風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的影響越大，銀行及時核銷不良貸款有利于實施資本充足率目標(biāo)區(qū)間管理。

第二，規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓通道。據(jù)估算，大型商業(yè)銀行向信托公司、資產(chǎn)管理公司、財務(wù)公司和其他商業(yè)銀行轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)金額不足100億。信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓存在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)日期多樣化、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)計價困難、轉(zhuǎn)讓價格不透明等難題，同時法律文本不標(biāo)準(zhǔn)也增加了審核的時間，降低了交易效率。為此，需要盡快建立信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓集中登記和清算制度，加快標(biāo)準(zhǔn)化法律文本的推廣，體現(xiàn)明確的交易種類、信息披露、定價機(jī)制和風(fēng)險管理要求，推動信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓成為銀行實施資本充足率目標(biāo)區(qū)間管理的重要手段。

篇10

本文在第三章已經(jīng)對 C 信托公司的風(fēng)險管理現(xiàn)狀進(jìn)行了描述，C 信托公司風(fēng)險管理體系的建設(shè)雖然比較健全，但是仍然存在有待完善之處。本章在上文的基礎(chǔ)上分析了 C信托公司風(fēng)險管理現(xiàn)狀存在的不足，為下文的分析奠定基礎(chǔ)。

4.1 內(nèi)部控制體系的不完善。

4.1.1 內(nèi)部控制環(huán)境和管理的不足。

（1）C 信托公司組織結(jié)構(gòu)存在的問題。

各組織結(jié)構(gòu)管理責(zé)任不夠細(xì)致，管理界限不夠明確；各組織部門中管理制度不夠完善，管理內(nèi)容混淆凌亂，管理辦法出臺滯后緩慢。各組織部門間監(jiān)督制衡機(jī)制不充分，容易漏查風(fēng)險事項，一旦出現(xiàn)某些經(jīng)營問題，董事會不能第一時間做出對策。大股東意識過于強(qiáng)烈，干預(yù)了過多的治理結(jié)構(gòu)設(shè)置和經(jīng)營治理過程，不利于業(yè)務(wù)風(fēng)險把控和小股東的利益體現(xiàn)。

（2）部門設(shè)置和權(quán)責(zé)監(jiān)督存在的問題。

C 信托公司根據(jù)《信托公司管理辦法》和《信托公司治理指引》逐步建立健全了部門結(jié)構(gòu)設(shè)置，明確了業(yè)務(wù)管理機(jī)制，在信托業(yè)務(wù)流程上制定了前臺承攬、承做和部分承銷的業(yè)務(wù)模式，中臺配合前臺做好風(fēng)險調(diào)研和把控的業(yè)務(wù)決策模式、后臺根據(jù)業(yè)務(wù)情況管理存續(xù)業(yè)務(wù)運(yùn)營的模式。對于固有業(yè)務(wù)和信托業(yè)務(wù)也實行了完全的風(fēng)險隔離，會計核算單獨設(shè)置，業(yè)務(wù)團(tuán)隊分開管理、風(fēng)險決策相互獨立。雖然部門設(shè)置與權(quán)責(zé)分配已經(jīng)較為完善，但仍然存在不足之處。

第一、高管管理分工和部門設(shè)置不夠科學(xué)。管理層分工未遵守不相容職務(wù)相分離的原則，高管管理范圍未按業(yè)務(wù)領(lǐng)域劃分，業(yè)務(wù)管理重復(fù)雜亂，牽扯精力過大，不利于風(fēng)險點的及時發(fā)現(xiàn)和風(fēng)險事后的快速處理；有的高管還同時監(jiān)管前臺和中后臺，沒有起到中后臺風(fēng)險監(jiān)督、權(quán)利制衡的應(yīng)有作用。例如主動管理項目的最終決策者為董事長，因主動管理項目前期風(fēng)險評估要經(jīng)多層審批，最終審批者為董事會委派的董事長，而董事長為第一大股東指定人選。這種審批設(shè)置不利于公司的獨立發(fā)展經(jīng)營，比如對于大股東青睞的業(yè)務(wù)風(fēng)險審查可能有所松懈，尤其是關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險難以規(guī)避。再者，公司副總業(yè)務(wù)分工不夠科學(xué)合理，有些業(yè)務(wù)高管不光負(fù)責(zé)前臺業(yè)務(wù)部門業(yè)務(wù)審批，還要負(fù)責(zé)中后臺部門的運(yùn)營管理，當(dāng)后臺管理部門提出異議時，業(yè)務(wù)承辦部門決策者和中后臺監(jiān)督部門決策者同為一人，再加上業(yè)務(wù)高管的業(yè)績壓力，使得最終決策偏向業(yè)務(wù)。使得前、中、后臺的監(jiān)督制衡作用不能更加科學(xué)的發(fā)揮。

第二、前臺部門設(shè)置數(shù)量過多，業(yè)務(wù)領(lǐng)域亦沒有顯著的區(qū)域規(guī)劃，造成了各部門間競爭激烈，偶爾發(fā)生業(yè)務(wù)沖突的局面。這種多部門合作同一交易對手的業(yè)務(wù)處境，容易留給對手方管理混亂的印象，不利于公司品牌的塑造。前臺業(yè)務(wù)部門業(yè)務(wù)類型基本類似，部門間沒有業(yè)務(wù)重點劃分。在房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)盛行的當(dāng)下，各業(yè)務(wù)部門為了追求當(dāng)下的效益，所開發(fā)的業(yè)務(wù)全部都與房地產(chǎn)相關(guān)，這不僅使得公司各項業(yè)務(wù)指標(biāo)不能滿足監(jiān)管要求，而且?guī)砹吮O(jiān)管風(fēng)險，更不利于公司經(jīng)營分散風(fēng)險的投資策略，一旦房地產(chǎn)市場不景氣對 C 公司的經(jīng)營發(fā)展將會帶來致命的打擊。

第三、業(yè)務(wù)內(nèi)部審批流程過于繁瑣。根據(jù)公司業(yè)務(wù)分工，業(yè)務(wù)審批流程為業(yè)務(wù)部門發(fā)起，然后依次經(jīng)風(fēng)險管理部、合規(guī)法律部、風(fēng)險總監(jiān)、業(yè)務(wù)副總、總經(jīng)理同意后即可承做。業(yè)務(wù)審批完成后業(yè)務(wù)部門即可商議簽署合同等協(xié)議文本，等合同及業(yè)務(wù)款項落實后即可成立項目。但是在集合項目成立出款時，又要重新審批成立流程，成立審批簽字部門還加上了理財銷售中心、托管業(yè)務(wù)部等中、后臺部門，如若中后臺部門對已經(jīng)簽訂的合同或者業(yè)務(wù)落實意見提出業(yè)務(wù)風(fēng)險異議，將會使得業(yè)務(wù)繼續(xù)難度大幅增加。如果已經(jīng)簽訂的合同不做，公司將面臨違約風(fēng)險，如若將持續(xù)進(jìn)行風(fēng)險異議項目，這將會大大增加后續(xù)的項目管理工作量。這種業(yè)務(wù)審批流程和業(yè)務(wù)成立流程的雙重審簽不僅使得前臺業(yè)務(wù)部門要分出大半的精力在浪費在內(nèi)部流程上，增加了業(yè)務(wù)承做者的工作量，同時也嚴(yán)重降低了業(yè)務(wù)承做效率，難以在行業(yè)中樹立起高效率團(tuán)隊聲譽(yù)，潛在中影響了業(yè)務(wù)承攬量，影響公司營業(yè)收入，更重要的是不能在業(yè)務(wù)審批階段發(fā)現(xiàn)解決風(fēng)險，風(fēng)險一旦發(fā)生將會嚴(yán)重影響公司聲譽(yù)。

第四、存在部門職責(zé)落實不到位的情況，弱化了公司風(fēng)險管理的能力。在業(yè)務(wù)調(diào)研階段，因為業(yè)務(wù)承辦部門不光負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)承攬承辦，更要擔(dān)負(fù)起項目風(fēng)險合規(guī)可行性調(diào)研的重任，雖然公司要求項目調(diào)研必須雙人前去，但是卻沒有明確風(fēng)控或合規(guī)部門必須同去考察，使得業(yè)務(wù)調(diào)研全部成了前臺業(yè)務(wù)部門的職責(zé)。前臺業(yè)務(wù)部門即是業(yè)務(wù)承辦方，又是可行調(diào)研方，在績效考核壓力下或績效提成誘惑下，調(diào)研情況難以體現(xiàn)務(wù)實公正的原則。

（3）C 公司發(fā)展戰(zhàn)略存在的問題。

C 公司只是在少數(shù)文件中提到發(fā)展戰(zhàn)略且該戰(zhàn)略過于宏觀，即沒有對戰(zhàn)略發(fā)展的步驟環(huán)節(jié)進(jìn)行細(xì)分，也沒有對發(fā)展戰(zhàn)略的實施提出詳細(xì)的時間規(guī)劃，不利于戰(zhàn)略的發(fā)展實現(xiàn)；沒有考慮發(fā)展戰(zhàn)略實施過程中的環(huán)境變幻因素，沒有對發(fā)展戰(zhàn)略的風(fēng)險進(jìn)行調(diào)研和預(yù)估，不利于預(yù)判風(fēng)險，更不利于發(fā)展戰(zhàn)略的經(jīng)營定位；戰(zhàn)略實施過程中沒有引入監(jiān)督機(jī)制，任何事情缺乏監(jiān)督，都會對目標(biāo)的發(fā)展和實現(xiàn)造成推進(jìn)動力不足和執(zhí)行局面偏離的嚴(yán)重后果。

（4）人力資源管理風(fēng)險問題。

一、人員招聘機(jī)制過度僵化，完全按照大股東人員招聘機(jī)制進(jìn)行人員錄用，不能靈活掌握、因地制宜的實施人員準(zhǔn)入原則。比如對于業(yè)務(wù)人員、理財中心人員錄用方案也完全參照大股東制定的中、后臺人員錄用準(zhǔn)則，不管應(yīng)聘人員業(yè)務(wù)能力或營銷能力如何，只要學(xué)歷不達(dá)標(biāo)，就絕對不準(zhǔn)錄用。這種情況使得公司一些業(yè)務(wù)拓展和理財銷售缺乏人員補(bǔ)充，而一些后臺部門存在人員過多的情況，給公司業(yè)務(wù)拓展和理財銷售帶來了局限性風(fēng)險，不利于業(yè)務(wù)的擴(kuò)大和拓展。二、人力資源在引導(dǎo)鼓勵員工職業(yè)發(fā)展方面缺少完善的有力的激勵機(jī)制和引導(dǎo)機(jī)制。公司沒有形成系統(tǒng)的員工培訓(xùn)制度，公司除了對新入職員工進(jìn)行基本的業(yè)務(wù)和合規(guī)培訓(xùn)外，對于老員工的學(xué)習(xí)充電基本沒有過刻意的安排，在加上學(xué)習(xí)激勵機(jī)制的不完善，容易導(dǎo)致人員學(xué)習(xí)怠慢，不求上進(jìn)。在加上現(xiàn)如今業(yè)務(wù)創(chuàng)新頻繁，風(fēng)險藏匿隱蔽，員工業(yè)務(wù)素質(zhì)高低與業(yè)務(wù)風(fēng)險的發(fā)生與否存在著最直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系。三、前臺業(yè)務(wù)人員激勵機(jī)制不足，懲罰機(jī)制量度太重。C 信托公司對于前臺業(yè)務(wù)承攬承辦的績效激勵不足同行市場績效激勵的五分之一，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于行業(yè)激勵水平；而承辦業(yè)務(wù)一旦發(fā)生風(fēng)險，卻要用將來的業(yè)務(wù)收入承擔(dān)風(fēng)險業(yè)務(wù)百分之百的損失。這種獎懲機(jī)制容易促使業(yè)務(wù)人員將可以承攬的業(yè)務(wù)推介給其他同行機(jī)構(gòu)，從中謀取毫無風(fēng)險的推介費，對公司效益增長帶來巨大的風(fēng)險。后臺激勵實行級別差異化管理，資歷老的人級別相對較高，年輕員工級別普遍較低，無論工作貢獻(xiàn)大小均按級別進(jìn)行工資考量。這種工資績效安排不利于激發(fā)后臺員工的工作積極性和主動性，容易產(chǎn)生怠工的風(fēng)氣，不利于項目后續(xù)風(fēng)險的管理和發(fā)現(xiàn)。

4.1.2 風(fēng)險評估缺乏規(guī)范性及專業(yè)性。

風(fēng)險評估工作作為 C 信托公司業(yè)務(wù)測評中的重中之重，目前已經(jīng)相對完善，風(fēng)險評估流程和架構(gòu)較為健全，具體評估流程已形成規(guī)范化的模式。雖然 C 信托公司在風(fēng)險評估的流程構(gòu)建上已經(jīng)比較健全，但是其不管是在事務(wù)管理類業(yè)務(wù)還是主動管理類業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估方面依然存在不足之處。

事務(wù)管理業(yè)務(wù)（通道類業(yè)務(wù)）風(fēng)險評審存在的問題：一、公司缺乏統(tǒng)一有效的風(fēng)險評估準(zhǔn)則，只是根據(jù)不同的業(yè)務(wù)零散的提出風(fēng)險點。二、通道類業(yè)務(wù)后續(xù)管理模式一直較為粗獷，報酬率相對較低，自 2018 年始，資管新規(guī)實行以來，通道類業(yè)務(wù)穿透底層的管理模式給信托公司帶來了繁雜的管理任務(wù)風(fēng)險。三、曾經(jīng)盛行的通道類業(yè)務(wù)使得C 信托公司過度依賴此類業(yè)務(wù)，主動管理業(yè)務(wù)能力不足，不能適應(yīng)當(dāng)下業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的需求。

主動管理業(yè)務(wù)風(fēng)險評審存在的問題：三會評審流程已經(jīng)非常完善，但是由于業(yè)務(wù)創(chuàng)新需求越來越旺，風(fēng)險點隱藏越來越縝密，即使風(fēng)險業(yè)務(wù)偶有發(fā)生，但是由于業(yè)務(wù)規(guī)模較大，一旦業(yè)務(wù)出險，也會給公司經(jīng)營帶來巨大的經(jīng)濟(jì)損失和聲譽(yù)損失。另外，三會評審專家和領(lǐng)導(dǎo)業(yè)務(wù)接觸范圍有限，把控種類不夠全面，不能更有效的規(guī)避風(fēng)險、發(fā)現(xiàn)風(fēng)險、適當(dāng)?shù)慕鉀Q風(fēng)險。比如由于 C 公司擅長從事與房地產(chǎn)及相關(guān)行業(yè)有關(guān)的業(yè)務(wù)，對于房地產(chǎn)風(fēng)險把控還算精準(zhǔn)，當(dāng)要開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)時卻不知如何進(jìn)行風(fēng)險審批和裁量。

4.1.3 信息系統(tǒng)建設(shè)利用不充分。

C 信托公司雖然建立托管運(yùn)營部，負(fù)責(zé)項目的后續(xù)運(yùn)營，但是由于由于后臺運(yùn)營部門和前臺業(yè)務(wù)部分后續(xù)管理職責(zé)分工不明確，并且缺乏有效的信息共享系統(tǒng)使得受托運(yùn)營部與前臺業(yè)務(wù)部門分享信息，從而導(dǎo)致前臺業(yè)務(wù)部門仍然要分出部分精力管理存續(xù)項目。另外前臺業(yè)務(wù)人員還需對項目風(fēng)險管理情況實施持續(xù)監(jiān)控，對項目成立后各種風(fēng)險信息進(jìn)行考察、調(diào)研、分析和處理。在 C 信托公司，每個前臺業(yè)務(wù)人員都肩負(fù)著眾多責(zé)任和義務(wù)，不但要持續(xù)拓展、報送、成立新的項目，還要抽出時間應(yīng)對項目貸后檢查，提交存續(xù)項目的事后調(diào)研報告。再加上 C 信托公司并未制定項目現(xiàn)場檢查與非現(xiàn)場檢查的制度細(xì)則，也未對存續(xù)期項目期間報送的管理報告作出明確制度規(guī)定，使得項目過程管理事宜分工不明確，監(jiān)督不到位。造成了項目前期和中后期管理過度集中于業(yè)務(wù)部門、管理混亂、拖沓、不及時，更無法對存續(xù)項目潛在風(fēng)險作出專業(yè)和綜合性的預(yù)判。

公司經(jīng)營管理層對項目運(yùn)作狀況、潛在風(fēng)險等管理事宜無法全面掌握第一手的信息材料，存在嚴(yán)重的因信息失衡導(dǎo)致信托財產(chǎn)受損的風(fēng)險。當(dāng)風(fēng)險發(fā)生時，倘若業(yè)務(wù)部門未能及時向公司報送涉險項目情況，公司管理層則無法及時制定風(fēng)險處置預(yù)案，造成公司不能全面識別其所面臨的風(fēng)險并延誤最佳的風(fēng)險處理時機(jī)，對公司和客戶帶來不確定的損失。

C 信托公司并未建立滿足業(yè)務(wù)發(fā)展必須的信息管理系統(tǒng)，項目收益計算與分配、各項數(shù)據(jù)的統(tǒng)計規(guī)整、客戶資源庫管理、交易對手方信用評級均停留在業(yè)務(wù)部門人工統(tǒng)計的初級階段。項目數(shù)據(jù)庫建設(shè)的嚴(yán)重滯后也是導(dǎo)致 C 信托公司風(fēng)險管理信息不對稱的重要因素之一。如果企業(yè)無法通過信息化手段高效地對海量項目數(shù)據(jù)庫信息進(jìn)行處理，僅靠人工統(tǒng)計和核算，不但不能及時對風(fēng)險做出預(yù)警、報告、分析、決策、處理，還有可能在風(fēng)險發(fā)生之時造成緊急應(yīng)對機(jī)制的失靈，引發(fā)難以預(yù)料的系統(tǒng)性風(fēng)險。

4.1.4 內(nèi)部風(fēng)險監(jiān)督管理不夠科學(xué)和專業(yè)。

C 信托公司項目風(fēng)險管理監(jiān)督管理部門主要為業(yè)務(wù)督察部和業(yè)務(wù)審計部。業(yè)務(wù)督察部主要是對項目的事前和事中進(jìn)行監(jiān)督檢查和提示風(fēng)險；業(yè)務(wù)審計部主要是對督查和風(fēng)險部門提出的風(fēng)險項目進(jìn)行會計審計核查。按照公司部門職責(zé)規(guī)定，業(yè)務(wù)督察部主要負(fù)責(zé)開展現(xiàn)場及非現(xiàn)場貸后檢查工作，對項目或信托合同約定的抵、質(zhì)押事項進(jìn)行核實，對發(fā)生的違法違規(guī)經(jīng)營，已經(jīng)或可能導(dǎo)致?lián)p失和影響的事件，及時向合規(guī)法律部和風(fēng)控部報告。審計部門對自營業(yè)務(wù)和信托業(yè)務(wù)均有審計核查的權(quán)限，可以根據(jù)情況隨時調(diào)閱資料進(jìn)行例行審查。雖然公司風(fēng)險監(jiān)督管理比較嚴(yán)格，但依然不夠科學(xué)和專業(yè)。

第一，項目風(fēng)險監(jiān)督排查頻率低，排查范圍窄，排查力度不夠，形式過于表面化。C 信托公司對于存續(xù)項目風(fēng)險監(jiān)督檢查安排還未形成一種制度化的時間安排，部分監(jiān)督排查都是為了應(yīng)付監(jiān)管部門的必要檢查。大部分排查也是讓前臺業(yè)務(wù)部門提供風(fēng)險排查表格，按照制式要求填寫項目要素。第二，內(nèi)部風(fēng)險監(jiān)督部門精力主要集中在事后的監(jiān)督檢查上，對于風(fēng)險發(fā)生前的監(jiān)督安排沒有做到有效的抽檢。比如監(jiān)督部門經(jīng)常關(guān)注的風(fēng)險類別為已發(fā)生風(fēng)險或者監(jiān)管部門提示類風(fēng)險，而不是將精力放在事前防范上。第三，風(fēng)險監(jiān)督部門人員辨識風(fēng)險的能力有限，專業(yè)性有待提高。業(yè)務(wù)督查和審計部門人員主要精通專業(yè)為會計，平時監(jiān)管材料主要也是交易對手的三大報表。雖然會計報表能夠反映一個交易對手的經(jīng)營情況，但一個風(fēng)險項目的發(fā)生，財務(wù)數(shù)據(jù)往往是最終結(jié)果的數(shù)據(jù)體現(xiàn)，而不是風(fēng)險發(fā)生的緣由體現(xiàn)。管理監(jiān)督風(fēng)險不僅需要會計類人才，更需要相關(guān)業(yè)務(wù)行業(yè)的綜合分析型人才。只有做到學(xué)習(xí)研究各行業(yè)領(lǐng)域消息資料，經(jīng)過綜合分析引發(fā)風(fēng)險的緣由、預(yù)知風(fēng)險發(fā)生的概率，才能更好的在風(fēng)險發(fā)生時提前規(guī)避。

4.2 公司業(yè)務(wù)風(fēng)險管理存在的問題。

4.2.1 業(yè)務(wù)風(fēng)險管理水平有待提高。

C 信托公司信托業(yè)務(wù)重點是投融資類項目，所以作為困擾投融資項目的傳統(tǒng)風(fēng)險類別--信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險和政策風(fēng)險依然是信托業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的核心，尤其是交易對手的信用情況更是項目調(diào)研的重中之重。C 信托公司通過搜集行業(yè)風(fēng)險案例結(jié)合公司內(nèi)部風(fēng)險案例，針對常見風(fēng)險制定了風(fēng)險管理對策辦法。C 信托公司業(yè)務(wù)投向主要分布在與房地產(chǎn)市場相關(guān)的行業(yè)，交易對手篩選主要定位在行業(yè)中排名靠前（比如排名前一百）的大型地產(chǎn)商或者有大型地產(chǎn)商聯(lián)保的企業(yè)，雖然經(jīng)過篩選后的企業(yè)已經(jīng)算是行業(yè)翹楚，但隨著市場經(jīng)濟(jì)下行和某些行業(yè)政策的影響，C 信托公司踩雷的風(fēng)險項目也是達(dá)到了歷史高位，在不敢打破剛性兌付的行業(yè)形勢下，兌付危機(jī)也偶有發(fā)生。對公司的經(jīng)營發(fā)展造成了極為不利的影響，同樣對股東收益也造成了極大的損失。

從現(xiàn)階段 C 信托公司的風(fēng)險管理水平來看，針對信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險、政策風(fēng)險的事前防御措施與行業(yè)其他信托公司相比存在較大的管理差距。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

第一、信用風(fēng)險永遠(yuǎn)是 C 信托公司最重視的風(fēng)險之一。首先，從信用風(fēng)險處理情況來看，C 信托公司缺乏高效的信用風(fēng)險管理體系，未能從整體的管理層面出發(fā)，充分實施對交易對手的授信評級制度，同時，缺乏為信用風(fēng)險數(shù)據(jù)提供基礎(chǔ)的內(nèi)部可查信息化數(shù)據(jù)庫。其次，C 信托公司把存續(xù)項目風(fēng)險管理的重任放在經(jīng)辦業(yè)務(wù)部門的傳統(tǒng)做法，不僅導(dǎo)致風(fēng)險項目管理信用風(fēng)險發(fā)現(xiàn)不及時、不完善，還拖累了業(yè)務(wù)部門拓展業(yè)務(wù)的前進(jìn)步伐，阻礙了信托業(yè)務(wù)發(fā)展的速度。最后，C 信托公司篩選交易對手時沒有形成規(guī)范的篩選流程，主要是由業(yè)務(wù)部門根據(jù)業(yè)務(wù)類型和交易對手方行業(yè)排名及股東背景進(jìn)行篩選，然后再采取傳統(tǒng)的定性分析為主的方式，主要措施包括還款來源分析、經(jīng)濟(jì)效益分析、壓力測試及財務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)與行業(yè)平均水平比較等。

第二、操作風(fēng)險作為組織結(jié)構(gòu)流程設(shè)計的重要因素，未能引起 C 信托公司重視。C信托公司雖然根據(jù)制度流程設(shè)計，形成看似完整的內(nèi)部評審、成立及項目期間管理流程，但相關(guān)環(huán)節(jié)缺乏部門間的彼此制衡和相互監(jiān)督。因數(shù)據(jù)系統(tǒng)不夠完善造成內(nèi)部評估與審計評價的管控手段缺失，無法對操作風(fēng)險進(jìn)行行之有效的管理與督查，未對操作風(fēng)險可能給項目運(yùn)營管理造成的影響程度進(jìn)行專業(yè)的、逐期的評價。另外，項目成立時對于簽署文件的審核沒有形成流程化的管理，僅靠業(yè)務(wù)部門提供的文件資料進(jìn)行交易，容易忽視因業(yè)務(wù)人員素質(zhì)良莠不齊導(dǎo)致的風(fēng)險。當(dāng)因操作管理缺失造成風(fēng)險事件時，無法在最短期限內(nèi)制定出降低損失、提升管理的改進(jìn)策略。

第三、資金流動性作為支撐業(yè)務(wù)擴(kuò)張的基石無法及時擴(kuò)充。C 信托公司雖然一直盡力在說服股東增加股本，但因其是國企，股東增資審批流程復(fù)雜多變，增加了增資難度。另外在信托業(yè)務(wù)募集資金來源和市場投資者的發(fā)掘方面，C 信托公司保守設(shè)立異地理財中心的做法與其他同行大力激勵異地理財中心的做法相比更是顯得捉襟見肘，再加上異地理財中心宣傳不到位，導(dǎo)致異地理財中心的設(shè)立沒有起到應(yīng)有的補(bǔ)短作用、如同虛設(shè)。所以流動性風(fēng)險的潛在存在一直是 C 信托公司業(yè)務(wù)拓寬的短板。

第四、政策的持續(xù)穩(wěn)定是當(dāng)下信托公司穩(wěn)健持續(xù)經(jīng)營的必要條件，尤其是關(guān)系到主營業(yè)務(wù)收入來源的行業(yè)政策更是信托行業(yè)時刻關(guān)注的要件。C 信托公司主動管理型業(yè)務(wù)過于集中在房地產(chǎn)行業(yè)，當(dāng)下我國房地產(chǎn)行業(yè)作為資金密集型的行業(yè)，在行情好的時候，項目較為安全，風(fēng)險基本可控，一旦房地產(chǎn)政策有所轉(zhuǎn)變，商品房銷售進(jìn)度下降，作為資金融出方的信托公司的風(fēng)險項目個數(shù)就會瞬間激增，這將會對信托公司乃至信托行業(yè)帶來致命的打擊。

4.2.2 不良資產(chǎn)管理模式混亂。

C 信托公司對于業(yè)務(wù)形成的不良資產(chǎn)沒有形成統(tǒng)一專業(yè)的管理與處置,分布較為擴(kuò)散。隨著近幾年 C 信托公司信托業(yè)務(wù)和主營業(yè)務(wù)的驟然激增，C 信托公司的不良資產(chǎn)規(guī)模增長趨勢雖然遠(yuǎn)低于業(yè)務(wù)和利潤的增長，但是截止到 2016 年年底近 10 個億的主動管理項目出險，對 C 信托公司的業(yè)務(wù)擴(kuò)張仍然起到了一定的制約作用，不良資產(chǎn)的處置和管理也是 C 信托公司急需解決的一塊重要業(yè)務(wù)。C 信托公司對于出險項目的管理和處置仍然處在金融機(jī)構(gòu)處置不良的最原始階段，主要表現(xiàn)為以下三個方面：

首先，不良資產(chǎn)分部擴(kuò)散，沒有形成統(tǒng)一管理。因為 C 信托公司每個業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)具有很大的同質(zhì)性，沒有對業(yè)務(wù)市場進(jìn)行區(qū)域和行業(yè)的隔離劃分，所以每個業(yè)務(wù)部門出險的幾率和分布基本類似，每個業(yè)務(wù)部門內(nèi)部基本都有或大或小的踩雷項目。C 信托公司目前的管理原則就是誰出險誰負(fù)責(zé)處置風(fēng)險的主導(dǎo)工作，因此風(fēng)險項目資料依然存放于出險部門內(nèi)部。這就導(dǎo)致了風(fēng)險項目不能集中存放和統(tǒng)一管理的惡性局面。

其次，不良資產(chǎn)處置不專業(yè)、沒有專人負(fù)責(zé)。由于 C 信托不良資產(chǎn)處置主力來自于出險業(yè)務(wù)部門，其他風(fēng)控合規(guī)部門配合，再加上業(yè)務(wù)人員大部分精力被拓展業(yè)務(wù)所消耗，這就導(dǎo)致了處置人員的精力不夠、時間不足的局面，更談不上專業(yè)，不良資產(chǎn)處置進(jìn)度亦是拖沓滯后。

再者，資產(chǎn)處置部門沒有起到應(yīng)盡的作用。雖然 C 信托公司也成立了不良資產(chǎn)管理部，但是由于該部門員工大部分來自其他各部門不愿接收的老弱病殘，導(dǎo)致該部門人員渙散，專業(yè)性極差，風(fēng)險處置力度疲弱。這也反過來促成了業(yè)務(wù)部門從不主動把風(fēng)險項目移送至不良資產(chǎn)管理部的惡性習(xí)俗。

4.3 凈資本管理與行業(yè)龍頭的差距。

本文在上一章 C 信托公司風(fēng)險管理現(xiàn)狀的敘述中已經(jīng)通過圖表的形式分析了 C 信托公司當(dāng)前的凈資本風(fēng)險指標(biāo)的存在的問題，C 信托公司資產(chǎn)管理規(guī)模、經(jīng)營管理水平和各項凈資本風(fēng)險指標(biāo)在行業(yè)排名基本處于中游水平，下面將通過與信托行業(yè)中資產(chǎn)管理規(guī)模最大、綜合經(jīng)營實力穩(wěn)居行業(yè)第一的龍頭--中信信托的凈資本管理狀況，具體分析 C 信托公司凈資本管理存在的不足之處。

在 2016 年之前兩個信托公司的凈資本都是緩慢增加的，2016年到 2017 年，凈資本開始急速增加，這是因為我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及信托行業(yè)所具備的自身優(yōu)勢造成的，信托行業(yè)的快速發(fā)展使得不同信托公司的凈資本都有所增加。與中信信托公司相比較，C 信托公司只是凈資本的規(guī)模不足，但是其增加趨勢與中信信托并無太大差別。所以只從凈資本的變化并不能看出 C 信托公司在資本管理方面存在的不足，從而作圖比較兩公司各業(yè)務(wù)風(fēng)險資本之和的變化，如下 4-2 所示。

從圖 4-2 可以看出，C 信托公司與中信信托的業(yè)務(wù)風(fēng)險資本總量都是呈逐年增長的趨勢。在 2016 年之前 C 信托公司的業(yè)務(wù)風(fēng)險資本增加趨勢比較平緩，而中信信托的業(yè)務(wù)風(fēng)險資本增加相對于 C 信托公司而言，其增加速度更加快，這是基于其業(yè)務(wù)總量比較大所導(dǎo)致的必然現(xiàn)象。但是 2016 年到 2017 年 C 信托公司業(yè)務(wù)風(fēng)險資本總量急劇增加，其增加趨勢已經(jīng)超過中信信托，結(jié)合上文兩者凈資本的對比可以發(fā)現(xiàn)，兩者凈資本增速基本相同，但是 C 信托公司業(yè)務(wù)風(fēng)險資本的增加速度卻高于中信信托公司。并且從兩者凈資本與業(yè)務(wù)風(fēng)險資本總量的比值的變化趨勢可以看出，雖然 2016 年，兩者的這種比值都是呈現(xiàn)下降趨勢的，但是 C 信托公司在 2016 年之后的下降趨勢驟然增加，上述這種現(xiàn)象反映出了 C 信托公司在凈資本管理方面相比于中信信托這種行業(yè)領(lǐng)先者仍然存在差距，其凈資本管理水平的發(fā)展速度不足以匹配公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，其發(fā)生風(fēng)險的概率必然隨之上升。公司業(yè)務(wù)總量規(guī)模的快速擴(kuò)大需要C 信托公司不斷增強(qiáng)其凈資本管理水平。

作圖比較 C 信托公司與中信信托公司凈資產(chǎn)的變化以及凈資本占凈資產(chǎn)比例的變化。

相比于中信信托公司，C 信托公司在凈資產(chǎn)規(guī)模上相差很多，但兩者的凈資產(chǎn)規(guī)模都是呈現(xiàn)逐年增加的趨勢。對于凈資本與凈資產(chǎn)的比值變化，C 信托公司是逐年降低的，而中信信托雖然每年都有波動，但比值變化的總體趨勢是有升有降、比值圍繞一定值上下變動，從而說明中信信托的凈資本管理水平比較合理，使得兩者的比值變化總是趨于這一范圍。以上情況再次表明，C 信托公司在凈資本管理方面與行業(yè)領(lǐng)跑者的差距。

通過與信托行業(yè)比較強(qiáng)的中信信托在凈資本、各項業(yè)務(wù)風(fēng)險資本總和以及凈資產(chǎn)等方面的對比可以得出，C 信托公司在凈資本管理發(fā)面仍然具有很大的提升空間。當(dāng)前我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的發(fā)展以及信托業(yè)面臨的諸多問題都需要其不斷強(qiáng)化凈資本管理水平，以適應(yīng)公司的長遠(yuǎn)快速發(fā)展。

4.4 小結(jié)。

在我國宏觀經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展的同時，信托行業(yè)資產(chǎn)管理規(guī)模也不斷擴(kuò)大，相關(guān)監(jiān)管部門不斷強(qiáng)化其對信托業(yè)的監(jiān)管力度，信托行業(yè)經(jīng)營粗放，相關(guān)專業(yè)管理能力無法匹配經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大的問題都需要信托業(yè)建立完善的風(fēng)險管理體系。

信托公司完善風(fēng)險管理體系是強(qiáng)化其運(yùn)營風(fēng)險能力的內(nèi)在要求。信托公司優(yōu)化風(fēng)險與收益匹配的能力決定了其風(fēng)險運(yùn)營能力的強(qiáng)弱，而風(fēng)險運(yùn)營能力是一個信托公司立身之本，更是同行業(yè)競爭的核心，強(qiáng)大的風(fēng)險運(yùn)營能力能夠使得信托公司獲得更多的收益。C 信托公司內(nèi)控管理體系存在的問題嚴(yán)重制約了公司風(fēng)險運(yùn)營能力的強(qiáng)化，弱化了 C 信托公司在同行業(yè)中的核心競爭力，不利于公司健康長遠(yuǎn)發(fā)展。

信托公司完善風(fēng)險管理體系是提升其信托資金收益水平以及拓寬資金募集渠道的重要手段。完善的風(fēng)險管理體系是信托公司創(chuàng)新信托產(chǎn)品、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，存在缺陷的風(fēng)險管理體系必然會導(dǎo)致信托業(yè)務(wù)發(fā)生風(fēng)險的概率上升，從而影響信托資金的收益。另外，一個完善的風(fēng)險管理體系能夠增強(qiáng)公司投資者的信心，抑制信譽(yù)風(fēng)險的發(fā)生，是信托公司拓寬募集資金渠道的重中之重。C 信托公司在公司業(yè)務(wù)風(fēng)險管理上存在的不足會影響公司信托資金的收益水平，不利于公司資金流動性的強(qiáng)化，尤其是在我國資管新規(guī)出臺以后，剛性兌付被打破，一旦信托資金收益水平超預(yù)期下降會影響投資者收益，從而影響公司信譽(yù)，不利于公司業(yè)務(wù)的創(chuàng)新拓展及穩(wěn)定發(fā)展。