導(dǎo)語：如何才能寫好一篇國外公司并購案例，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

隨著中國融入經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的步伐日益加快，越來越多的中國國有企業(yè)開始實(shí)行“國際化戰(zhàn)略”，以增強(qiáng)自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力。而進(jìn)行海外并購的一個(gè)重要優(yōu)點(diǎn)就是可以迅速實(shí)現(xiàn)資金轉(zhuǎn)移和產(chǎn)權(quán)變更。近些年來，中國國有企業(yè)積極實(shí)行走出去的戰(zhàn)略，不乏海外并購的成功案例，但也發(fā)生了不少中國企業(yè)因諸多商業(yè)層面之外的阻力并購失敗的例子。

其中最突出的例子就是2002年中海油競(jìng)購美國優(yōu)尼科石油公司失敗，在這個(gè)案例中盡管中海油提出的185億美元現(xiàn)金收購要約遠(yuǎn)高于雪佛龍?zhí)岢龅?71億美元的要約，但是美國政府包括國會(huì)和外國投資委員會(huì)的介入，最終使得中海油在商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力更強(qiáng)的情況下迫于政治因素宣布退出。

這次海外并購的失敗讓我們很容易聯(lián)想起1989年中國航技并購西雅圖航空零件公司的失敗和中石油并購斯拉夫石油的失敗，三者都有一個(gè)共同點(diǎn)就是并購企業(yè)都是在擁有商業(yè)層面的并購優(yōu)勢(shì)的情況下，由于政府的介入并購失敗的例子。

于是就有一個(gè)問題出現(xiàn)，為什么中國公司會(huì)在具有商業(yè)層面競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的情況下并購失敗?在什么情況下政府會(huì)介入阻止并購的實(shí)施?讓政府介入干涉并購的真正原因是什么?

一、跨國并購領(lǐng)域已有研究：成果與不足

首先我們要知道討價(jià)還價(jià)模型(bargaining model)：該模型認(rèn)為決定并購結(jié)果的取決于跨國并購公司(MNC)和東道國(HC)相對(duì)權(quán)力的對(duì)比?？鐕灸芊襁_(dá)到其并購目的(增加子公司所有權(quán)占有，減少東道國對(duì)子公司運(yùn)營(yíng)的限制等)，取決于母公司議價(jià)能力的大小(公司的資金優(yōu)勢(shì)、公司相對(duì)東道國技術(shù)水平優(yōu)勢(shì)、母公司大小、項(xiàng)目運(yùn)作后雇用的能力和出口能力，以及公司所在產(chǎn)業(yè)的資源集中程度)。但是，傳統(tǒng)模型局限在于只把跨國公司在商業(yè)層面的競(jìng)爭(zhēng)力最為決定并購能否成功的因素。

于是，在傳統(tǒng)的模型基礎(chǔ)之上，發(fā)展出了雙層討價(jià)還價(jià)模型。新的的雙層模型認(rèn)為除了以上談到的第一層面博弈(即跨國公司與東道國之間)以外，還存在另外一個(gè)層面的博弈，即跨國公司母國與東道國之間的博弈。這個(gè)拓展的理論認(rèn)為投資母國會(huì)與東道國形成多邊機(jī)制和雙邊條約來促進(jìn)跨國公司和東道國達(dá)成交易，也就是把投資國與東道國的bargain作為重要因素考慮了進(jìn)來。

雙層模型的一個(gè)重要觀點(diǎn)就是國家間政治關(guān)系的好壞會(huì)對(duì)并購的結(jié)果產(chǎn)生重要影響。也就是說在并購的產(chǎn)業(yè)與國家戰(zhàn)略利益相關(guān)時(shí)，商業(yè)層面的競(jìng)爭(zhēng)力的考量對(duì)于并購成功與否便不再重要，政府的干涉會(huì)成為更強(qiáng)大的決定性力量。

目前國內(nèi)對(duì)國有企業(yè)海外并購的眾多研究指出，國家之間的政治友好程度在與國家戰(zhàn)略利益相關(guān)的產(chǎn)業(yè)中啟著重要的作用，當(dāng)兩國關(guān)系友好時(shí)，并購案例的成功率就會(huì)顯著提高，而如果兩國關(guān)系緊張，那么并購的成功率便會(huì)顯著降低。

但是，在中俄建立全面戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，中國石油公司并購意向得到普京總統(tǒng)的支持的情況下，中石油并購斯拉夫石油還是失敗了。所以我們有理由懷疑，在以上提到的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和國家間關(guān)系兩大因素之外，還存在著更深層的因素來解釋企業(yè)并購的成敗。

二、新的嘗試：利益集團(tuán)的解釋

國內(nèi)利益集團(tuán)影響了東道國政府對(duì)國家戰(zhàn)略利益的界定，從而促使政府通過各種手段阻礙并購的達(dá)成，這些集團(tuán)的影響力和利益是我們尋找的第三個(gè)解釋因素。

具體來說就是當(dāng)并購案的達(dá)成會(huì)動(dòng)搖或者潛在地威脅某些國內(nèi)利益集團(tuán)的利益的時(shí)候，這些集團(tuán)會(huì)動(dòng)員他們所掌握的國內(nèi)政治資源，通過發(fā)動(dòng)反對(duì)并購的輿論、游說政府開展并購合法性調(diào)查、甚至促使政府出臺(tái)臨時(shí)法律等方式來阻止并購協(xié)議的達(dá)成和生效。這種狀況下，商業(yè)并購便認(rèn)為地染上了政治色彩，即使欲實(shí)行并購的跨國公司在商業(yè)層面具有再強(qiáng)的bargain能力也只能以失敗告終。

我們希望以一種打開黑盒子的方式來找到一些并購案例失敗的原因，而他們是無法用以前理論所涉及到的變量進(jìn)行解釋的。對(duì)于打開黑盒子的方法，將主要參照Putnam的two level games的相關(guān)理論和Jeffrey Pfeffer等人對(duì)于利益集團(tuán)對(duì)國內(nèi)政治進(jìn)程影響的研究成果。

因?yàn)橐呀?jīng)存在了許多對(duì)并購成功與否影響因素的研究，而且跨國公司商業(yè)層面的競(jìng)爭(zhēng)力和被并購產(chǎn)業(yè)與國家安全的相關(guān)性兩個(gè)因素，都已經(jīng)被證明的確對(duì)跨國并購的成敗有重要的影響，所以在選取案例時(shí)，我們依照下圖所示來避免以上兩個(gè)因素的干擾：

與國家戰(zhàn)略利益相關(guān)程度

公司的競(jìng)爭(zhēng)力　強(qiáng)　弱

強(qiáng)　弱

三.案例驗(yàn)證組1：緊張國家關(guān)系下涉及制造業(yè)關(guān)鍵技術(shù)的并購(中航天收購MAMCO的失敗)

1989年，中國航天技術(shù)公司希望收購西雅圖飛機(jī)零部件公司下屬的一家企業(yè)MAMCO。在并購交易達(dá)成之后，美國外國人投資調(diào)查委員會(huì)(CFIUs)進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)一年的調(diào)查，以收購?fù){國家安全為由表示反對(duì)，并提請(qǐng)當(dāng)時(shí)的總統(tǒng)老布什強(qiáng)制中航技售出已持有的該公司股票。最終CATIC只得同意將MAM CO出售給另一家美國公司DeCrane Aircraft Holdtng Inc。

由于并購交易在沒有政府介入的情況下已經(jīng)成功，可以認(rèn)為C ATI C在商業(yè)層面是具有較高的競(jìng)爭(zhēng)力的。但是我們看到MAMCO公司是波音的零件供應(yīng)商，掌握著一些飛機(jī)制造領(lǐng)域的關(guān)鍵技術(shù)。而CFIus正是以并購涉及到威脅國家安全的關(guān)鍵技術(shù)為借口，迫使中航技在并購成功后出售了其購得的MAMCO公司的股份。

那么到底是不是因?yàn)榧夹g(shù)原因?qū)е抡雒娓缮娌①從?

讓我們來看另一個(gè)并購：05年，北方重工以絕對(duì)控股方式，成功并購德國維爾特控股集團(tuán)公司／法國NFM公司，從而擁有了世界隧道掘進(jìn)機(jī)知名企業(yè)控股權(quán)。經(jīng)過歷時(shí)兩年的精心運(yùn)作和多輪談判，北方重工對(duì)擁有世界隧道掘進(jìn)機(jī)知名品牌和核心技術(shù)的德國維爾特控股集團(tuán)公司／法國N F M公司實(shí)現(xiàn)了并購。

我們看到，同樣是擁有較強(qiáng)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，同樣涉及到機(jī)械制造的核心技術(shù)，前者由于政府的干預(yù)并購失敗，或者卻取得了成功。由此我們可以拋棄保護(hù)技術(shù)引起政府介入原因的解釋，同時(shí)我注意到MAMC0公司同時(shí)還是波音公司的零件制造商，而中國當(dāng)時(shí)已經(jīng)有了制造大飛機(jī)的計(jì)劃，波音公司擔(dān)心OCATIC會(huì)利用并購后掌握的技術(shù)幫助大飛機(jī)制造，從而對(duì)波音飛機(jī)的市場(chǎng)份額造成潛在的威脅。

考慮到波音公司在美國政府中所具有的游說能力，我的解釋是波音公司動(dòng)員了其政治資源，促使CFIus在并購達(dá)成后展開調(diào)查并建議美國政府破壞了已經(jīng)達(dá)成的并購。當(dāng)然由于當(dāng)時(shí)對(duì)這一案例的研究有限，一些直接的證據(jù)還有待進(jìn)一步調(diào)查和取得。

四，案例驗(yàn)證組2：競(jìng)爭(zhēng)性國家關(guān)系下戰(zhàn)略資源相關(guān)并購(中海油并購優(yōu)尼科的失敗)

中海油于2005~3月首先向優(yōu)尼科提交了大約130億美元的無約束力報(bào)價(jià)，隨后美國雪佛龍公司提出了164億美元的報(bào)價(jià)，并且很快

與優(yōu)尼科達(dá)成了約束性收購協(xié)議。6月10日美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)此計(jì)劃，但在完成正式交割之前仍可以再次報(bào)價(jià)。6月23日中海油宣布以1 85億美元現(xiàn)金要約收購優(yōu)尼科。迫于壓力，雪佛龍公司不久后將報(bào)價(jià)提高到171億美元。7月20日，優(yōu)尼科董事會(huì)決定接受雪佛龍公司加價(jià)后的報(bào)價(jià)，并推薦給股東大會(huì)。美參議院會(huì)議委員會(huì)經(jīng)投票決定，將布什政府對(duì)中海油收購優(yōu)尼科的審查推遲141天，并在獲布什總統(tǒng)簽發(fā)后生效。這樣一來，中海油遇到了很大的障礙，而出價(jià)較低的雪佛龍卻獲得了取勝的機(jī)會(huì)。7月30日，國會(huì)通過了能源法案新增條款，報(bào)告出臺(tái)21天后才能批準(zhǔn)中海油的收購，這已基本排除了中海油成功的可能。8月2日中海油表示由于美國政治環(huán)境的影響不得不撤回收購要約。

從上述案例中我們看到，中海油無論在競(jìng)價(jià)時(shí)間早晚還是競(jìng)價(jià)額度方面相比雪佛龍都具有優(yōu)勢(shì)，而美國對(duì)中海油提出審查的原因有二：一是外國公司并購石油戰(zhàn)略資源會(huì)對(duì)美國國家利益造成威脅，二是中海油的國企身份違背了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)原則，有政府政治目的隱藏其后。然而事實(shí)真的是這樣么?我們來看另一個(gè)并購案：

2002年，中石油以2.6億美元從世界第五大石油公司美國戴文石油公司手中收購在印度尼西亞的六項(xiàng)油田資產(chǎn)。對(duì)象國同樣是美國，并購資源同樣是石油，并購企業(yè)身份同樣是國有企業(yè)，甚至連并購油氣的地點(diǎn)都很相近(東南亞)，卻有著不同的結(jié)果。于是，國家政治關(guān)系和并購產(chǎn)業(yè)與國家戰(zhàn)略利益相關(guān)的解釋都行不通了。

最有可能的就是國內(nèi)利益集團(tuán)發(fā)動(dòng)自己的政治力量來影響國家對(duì)于國家安全利益的認(rèn)識(shí)，促使政府對(duì)并購進(jìn)行干涉。在本案中，中海油并購成功會(huì)觸犯雪佛龍的利益，于是雪佛龍會(huì)在競(jìng)購中發(fā)動(dòng)其強(qiáng)大的游說力量游說美國政府。而我找到了支持我的解釋的事實(shí)：英國《金融時(shí)報(bào)》2005年6月29日的報(bào)道顯示，眾議院有22名反對(duì)中海油收購的議員在過去三輪選舉周期中曾接受過雪佛龍的捐助。發(fā)出反對(duì)聲音最激烈的眾議院資源委員會(huì)龐勃(Richard w．Pombo)在過去3年里收受了雪佛龍1．35億美元的政治獻(xiàn)金。

五．案例驗(yàn)證3：“友好”國家關(guān)系下涉及戰(zhàn)略資源的并購(中石油并購斯拉夫石油)

我們還對(duì)中石油并購斯拉夫石油公司失敗的失敗還記憶猶新。這個(gè)并購案并不需要對(duì)照案例，因?yàn)槠浒l(fā)生在“全面戰(zhàn)略合作伙伴”中國和俄羅斯之間，它本身就是不符合國家政治關(guān)系考量作為影響因素的解釋。

在中國石油表達(dá)了競(jìng)購意向之后，俄羅斯下院國家杜馬以255對(duì)63票通過一項(xiàng)決議，不允許任何外國政府控股的實(shí)體參與競(jìng)拍斯拉夫石油的股權(quán)。此前，俄羅斯的私有化法曾經(jīng)規(guī)定，禁止任何俄聯(lián)邦政府股權(quán)超過25％的企業(yè)競(jìng)拍國有資產(chǎn)。由西伯利亞石油公司和秋明石油公司聯(lián)合組成的聯(lián)合投資公司，以僅高于底價(jià)1．6億美元，即18．6億美元的價(jià)格將斯拉夫石油的股權(quán)收入囊中。而俄羅斯媒體普遍估計(jì)，如果允許中石油參加的話，最后的拍賣價(jià)甚至有可能超過30億美元。

沒錯(cuò)，這個(gè)并購案是一次典型的內(nèi)部交易。在中國石油在商業(yè)層面具有明顯的資金優(yōu)勢(shì)和管理優(yōu)勢(shì)的情況下，俄羅斯政府出于保護(hù)本國利益集團(tuán)的考慮，甚至不惜通過臨時(shí)法案來阻止中石油并購斯拉夫石油。這個(gè)案例從結(jié)果上來看，政府行為的直接受益者是西伯利亞石油公司和秋明石油公司聯(lián)合組成的聯(lián)合投資公司，它以非常低的價(jià)格獲得了石油資源。而作為俄羅斯第二大石油公司，在俄羅斯政治體制下也必定具有巨大的政治游說力量。

本案例從政治背景和事件的結(jié)果上來看就更加充分的證明了：利益集團(tuán)會(huì)通過政府對(duì)優(yōu)勢(shì)海外公司并購本國資產(chǎn)進(jìn)行阻礙。

六、結(jié)論

通過以上案例驗(yàn)證，我們發(fā)現(xiàn)：所謂商業(yè)層面競(jìng)爭(zhēng)力、國家間政治互信、戰(zhàn)略資產(chǎn)和核心技術(shù)都不是跨國并購能否承購的決定性因素，而這些因素似乎都指向一點(diǎn)，即與跨國公司競(jìng)爭(zhēng)的東道國國內(nèi)的利益集團(tuán)。

篇2

論文關(guān)鍵詞：人力資源盡職調(diào)查，人力資本審計(jì)，文化盡職調(diào)查

貝恩公司對(duì)近年來的40樁并購案進(jìn)行的研究表明，在收購交易前做好人力資源盡職調(diào)查將對(duì)收購后的成功整合有很大幫助。但是并購交易前的人力資源盡職調(diào)查往往被忽視，據(jù)美國一個(gè)會(huì)議委員會(huì)對(duì)美國和歐洲的88個(gè)主要公司的研究發(fā)現(xiàn)，在反饋公司中人力資源包括在并購計(jì)劃的不到1/4。這種現(xiàn)象在一些新興國家更嚴(yán)重，翰威特最新的報(bào)告顯示，新興市場(chǎng)國家比成熟市場(chǎng)國家更加不關(guān)注盡職調(diào)查中的人力資源介入(Hewitt，2009)。國內(nèi)文獻(xiàn)研究人力資源盡職調(diào)查的文獻(xiàn)極少，翰威特公司中國區(qū)的一些咨詢者曾經(jīng)發(fā)表一些文章，針對(duì)人力資源介入盡職調(diào)查做了一些討論；國外這方面的文獻(xiàn)從21世紀(jì)初逐漸增多，早期的文獻(xiàn)主要是強(qiáng)調(diào)盡職調(diào)查中加入人力資源因素的必要性以及其內(nèi)容。我國隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的日益成熟和開放程度的逐步深入，并購也成為我國企業(yè)增加利潤(rùn)、擴(kuò)大市場(chǎng)份額、擴(kuò)充智力資本的一大方式。據(jù)中國稅務(wù)報(bào)報(bào)道文化盡職調(diào)查，在全球金融危機(jī)的蕭條背景下，我國企業(yè)尤其是海外并購的數(shù)量不降反大幅度增加（中國稅務(wù)報(bào)，2009-5-25）。在這個(gè)宏觀背景下，深入研究影響企業(yè)并購成功的因素顯得尤為必要，而本文正是從并購過程最容易忽視也比較復(fù)雜的的人力資源盡職調(diào)查進(jìn)行討論。

一、人力資源盡職調(diào)查及其基本步驟

一個(gè)典型的并購從考查戰(zhàn)略發(fā)展和選擇被收購公司開始，這個(gè)選擇的過程便是盡職調(diào)查過程。傳統(tǒng)的盡職調(diào)查往往局限于公司的財(cái)務(wù)和法律以及經(jīng)營(yíng)方面的信息整合、分析，忽視對(duì)人力資源方面信息的整合、分析，正是因?yàn)檫@一缺陷，許多學(xué)者提出了人力資源盡職調(diào)查說法。本文認(rèn)為人力資源盡職調(diào)查是指企業(yè)進(jìn)行并購前，對(duì)被并購方企業(yè)的人力資源相關(guān)信息的獲取、整合、分析，以支持并購決策和并購后的整合策略甚至是未來公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的人力資源政策，它應(yīng)該是盡職調(diào)查里面的一大關(guān)鍵組成部分。概括來說，人力資源盡職調(diào)查是通過各種渠道獲取信息并分析信息得出結(jié)論的過程。而最重要的結(jié)論是對(duì)并購決策有影響的結(jié)論以及未來整合過程中需要快速進(jìn)入的那些計(jì)劃，比如目標(biāo)關(guān)鍵人才名單的確立，薪酬調(diào)整的大致方向，這兩個(gè)問題無論是對(duì)己還是對(duì)目標(biāo)公司都是關(guān)系切身利益的問題，需要在整合開始時(shí)給目標(biāo)公司注入定心丸。很多并購正是因?yàn)檫@樣做了，所以取得了成功，比如聯(lián)想并購IBM的案例，當(dāng)然，也有反面的教材，如TCL和阿爾卡特的以失敗告終的聯(lián)姻。

一般進(jìn)行這個(gè)程序需要經(jīng)過以下三大步驟：首先是并購前的準(zhǔn)備工作。準(zhǔn)備工作包括調(diào)動(dòng)高層對(duì)人力資源盡職調(diào)查的注意、人力資源盡職調(diào)查小組成員及其職責(zé)的確定、調(diào)查方法方式的選擇、相關(guān)資料的準(zhǔn)備論文范文。要讓高層充分重視人力資源盡職調(diào)查需要一位并購經(jīng)驗(yàn)豐富的人力資源領(lǐng)導(dǎo)，國外某公司在五年內(nèi)的進(jìn)行的一次失敗一次成功的并購經(jīng)歷表明文化盡職調(diào)查，有著豐富并購經(jīng)驗(yàn)的人力資源部門領(lǐng)導(dǎo)起到了關(guān)鍵作用。小組成員主要有企業(yè)內(nèi)部高層管理人員、人力資源管理專業(yè)人員和外部的咨詢顧問組成，當(dāng)然，當(dāng)并購雙方誠意一致時(shí)，將目標(biāo)企業(yè)的各層管理人員和相關(guān)員工并入到組合組是確保資料獲取的一種更為有效的方法。內(nèi)部高層管理人員一般負(fù)責(zé)相關(guān)資源的調(diào)配、項(xiàng)目的規(guī)劃、推動(dòng)等工作，人力資源部門人員負(fù)責(zé)利用自己的專長(zhǎng)去制定實(shí)施調(diào)查計(jì)劃，在遇到阻礙時(shí)，提出專業(yè)性的解決方案，并對(duì)結(jié)果給出專業(yè)意見，而外部咨詢顧問這里有兩個(gè)功能，一是當(dāng)盡職調(diào)查過程中遇到問題時(shí)，需要咨詢顧問幫助解決，二是在獲取目標(biāo)公司有問題時(shí)，需要咨詢顧問以第三方的身份進(jìn)入。調(diào)查方式主要有問卷、訪談和文檔信息搜集，需要視具體的條件確定調(diào)查方式，當(dāng)然調(diào)查之前需要將所要獲取的資料清單列舉是基礎(chǔ)。調(diào)查的第二步便是根據(jù)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)查，獲取信息。第三步是整理所搜集的信息并分析形成結(jié)論。

二、人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容

有學(xué)者認(rèn)為人力資源盡職調(diào)查包含兩方面內(nèi)容，即文化盡職調(diào)查和人力資本審計(jì)（保羅·埃文斯等，2007）。也有學(xué)者認(rèn)為人力資源盡職調(diào)查包括目標(biāo)公司的組織架構(gòu)、不同類別人員的情況、相應(yīng)的人力資源制度三大類情況的調(diào)查（HRFOCUS，2005）。隨著各種并購研究的深入，眾多的研究結(jié)果顯示文化因素已經(jīng)成為制約并購成功的主要因素，基于這樣的認(rèn)識(shí)，國外的學(xué)者通常將文化因素進(jìn)行單獨(dú)研究，尤其是文化整合的研究文化盡職調(diào)查，這方面的文獻(xiàn)也比較多。而關(guān)于非文化因素的人力資源盡職調(diào)查的討論并不多，零散見于一些并購文章的段落中。本文基于這些材料，進(jìn)一步梳理人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容。

文化因素的考察主要關(guān)注雙方公司的文化融合度、文化距離。了解的信息一般包括如下內(nèi)容：對(duì)方公司對(duì)那些因素制勝的核心理念、驅(qū)動(dòng)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的因素、計(jì)劃是長(zhǎng)期的還是短期的、接受風(fēng)險(xiǎn)的能力有多大、對(duì)外合作的方式是競(jìng)爭(zhēng)型的還是合作型的、組織中的重要利益相關(guān)者是誰？公司是結(jié)果導(dǎo)向還是過程導(dǎo)向？權(quán)力是集中的還是分散的？決策是如何制定的？管理信息的方式、信息流動(dòng)的方式、衡量一個(gè)有價(jià)值的員工的方式是什么？文化定位是針對(duì)團(tuán)隊(duì)還是針對(duì)單個(gè)業(yè)績(jī)？（保羅·埃文斯等，2007）。確定文化距離及整合的可能性有可能影響到并購決策。有著成功并購經(jīng)驗(yàn)的思科公司曾因?yàn)檎J(rèn)定目標(biāo)企業(yè)文化與自身企業(yè)文化相差太遠(yuǎn)而放棄過并購計(jì)劃。這對(duì)于中國的海外并購來說尤其重要。無論是事實(shí)還是在國外人看來，中國的管理技術(shù)方面相對(duì)比較落后，因此，國內(nèi)公司并購國外公司事實(shí)上處于一種“弱勢(shì)文化和強(qiáng)勢(shì)文化”的融合，這種融合更需要策略。

非文化的人力資源調(diào)查因素可以總結(jié)成以下內(nèi)容：

調(diào)查的項(xiàng)目

具體的內(nèi)容

1、 組織架構(gòu)

l 目標(biāo)公司總體的組織圖

l 各部門的員工類型和數(shù)量

l 董事、高管、相關(guān)委員的情況以及他們的職責(zé)

l 關(guān)鍵員工的數(shù)據(jù)，包括延期支付和激勵(lì)性獎(jiǎng)金

l 組織的收支盈余情況和結(jié)盟情況

2、制度文件

l 固定期限雇傭合同和服務(wù)協(xié)議

l 已通過的行動(dòng)計(jì)劃

l 集體合同、員工工作手冊(cè)、和一些政策、程序指南

l 近兩年的員工報(bào)告

l 近兩年的培訓(xùn)計(jì)劃

l 曾經(jīng)請(qǐng)過的咨詢或者外部服務(wù)機(jī)構(gòu)

3、管理和辦公室人員

l 管理責(zé)任對(duì)應(yīng)下的員工分類

l 繼任計(jì)劃

l 薪酬、福利設(shè)計(jì)的方法和等級(jí)

l 核心員工保險(xiǎn)

l 退休計(jì)劃

l辦公室的空間布置和數(shù)量情況

4、工會(huì)工廠工人

l 集體合同情況

l 目前的勞工關(guān)系氛圍和歷史曾出現(xiàn)的困難

l 雇傭和解雇的方法

l 工作條件

注：該部分內(nèi)容根據(jù)2005年HRFOUCS雜志登載的文章：HR’S Growing Role in M&A Due Diligence整理而成。

調(diào)查組織架構(gòu)相關(guān)人員的情況主要是確定目標(biāo)公司的關(guān)鍵人員名單以及保留關(guān)鍵員工可以采取的措施，比如，布置不變的辦公環(huán)境等。而調(diào)查制度方面的文件以及相應(yīng)的勞動(dòng)合同簽訂情況主要是了解目標(biāo)公司的可能的負(fù)債情況，當(dāng)然，里面也有些信息可以為溝通計(jì)劃、整合薪酬體系設(shè)計(jì)、整合培訓(xùn)體系設(shè)計(jì)等提供支持。

三、獲取信息、分析信息的方法

人力資源盡職調(diào)查最為困難的一個(gè)環(huán)節(jié)是獲取信息過程，這個(gè)過程可能會(huì)遇到各種各樣的障礙。已有的一些并購案例提供了一些經(jīng)驗(yàn)。

首先，如果資金允許、內(nèi)部人員確實(shí)缺乏的情況下，引入咨詢公司進(jìn)行人力資源盡職調(diào)查可能會(huì)將這個(gè)困難降到最低。一方面是因?yàn)樽稍児颈旧碛衅鋸?qiáng)大的數(shù)據(jù)信息庫，另一方面，咨詢公司可以和目標(biāo)公司承諾不泄露對(duì)方數(shù)據(jù)信息的情況下提供結(jié)論性意見，這樣可以避免一些目標(biāo)公司的干擾。事實(shí)上，國外的一些并購已經(jīng)非常成熟的運(yùn)用了該方法，并稱外方調(diào)查小組為“無關(guān)組”?？蛋嘏c惠普兼并交易中，便成功的使用了該方法。無關(guān)組主要負(fù)責(zé)收集整理和分析從交易雙方取得的數(shù)據(jù)信息，并就實(shí)際的交易整合制定計(jì)劃建議。只要兼并收購的交易獲得批準(zhǔn)文化盡職調(diào)查，這些信息將與交易組和有關(guān)交易公司共同分享。國內(nèi)的聯(lián)想早在并購意向書簽訂之后便請(qǐng)麥肯錫咨詢公司為其做人力資源盡職調(diào)查，事后證明，這一投入是正確的。

其次，公司自身員工具備相應(yīng)的素質(zhì)且人員準(zhǔn)備充分時(shí)，也可由公司人員組建調(diào)查小組，這比“無關(guān)組”、“咨詢公司”更了解自身公司的情況，所以也有其優(yōu)勢(shì)論文范文。但在組建過程中，為了方便后續(xù)的資料獲取，最好是將對(duì)方目標(biāo)公司的一些高層管理人員以及相關(guān)的人員并入小組內(nèi)，并且事先做好充分的溝通。在調(diào)查過程中一旦碰到難題，需要及時(shí)找尋解決對(duì)策，比如調(diào)整調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查方式甚至變更調(diào)查人員、調(diào)查對(duì)象。有些時(shí)候，一些重要的信息也可以從從一些基層員工身上挖掘，有時(shí)候，非正式的談話可能會(huì)更有利于信息的獲取等等?？傊?，調(diào)查時(shí)調(diào)查人員需要做到靈活機(jī)動(dòng)。

再次，調(diào)查的問卷設(shè)計(jì)、訪談提綱需要緊扣調(diào)查的主題，進(jìn)行調(diào)研時(shí)強(qiáng)調(diào)調(diào)研的可觀目的性，并承諾信息的保密性，必要時(shí)簽訂保密合同。這些措施都有利于增強(qiáng)目標(biāo)公司人員的信任感。另外，承諾跟目標(biāo)公司交換信息可能會(huì)是另一種更為直接有效的確保信息獲取的方法。

最后，信息獲取過程中，為了確保信息的準(zhǔn)確定文化盡職調(diào)查，隨時(shí)記錄并核查信息很關(guān)鍵。

分析信息也是調(diào)查階段比較關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。這個(gè)階段主要是對(duì)所獲得的信息進(jìn)行提取和分析，并與本企業(yè)自我調(diào)查得到的同類信息進(jìn)行比較，判別是否存在重大的風(fēng)險(xiǎn)或隱患。在分析和比較的基礎(chǔ)上，形成調(diào)查結(jié)果的總結(jié)報(bào)告。一般分析和比較是采用表格形式，簡(jiǎn)潔明了。

四、注意的問題

已有的一些并購經(jīng)驗(yàn)表明，領(lǐng)導(dǎo)的重視和參與、小組成員的并購知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、有效地信息獲取方法是人力資源盡職調(diào)查成功實(shí)行的關(guān)鍵。時(shí)下，國內(nèi)很多企業(yè)都想充分挖掘金融危機(jī)中的危中之機(jī)，宣起了一股并購熱潮（數(shù)據(jù)顯示，2009年第一季度在中國大陸地區(qū)的并購交易金額比同期（包含香港地區(qū)）增長(zhǎng)了54％），尤其是海外并購。但是，這股熱潮的結(jié)果是繁花似錦還是零星碎末需要這些公司具備足夠的并購知識(shí)，而進(jìn)行盡職調(diào)查被認(rèn)為是熱潮中的一顆鎮(zhèn)靜劑。當(dāng)然，本文提出的內(nèi)容僅僅只是一些案例材料的總結(jié)、歸納，具體的實(shí)際操作仍然需要企業(yè)自身審慎進(jìn)行。

參考文獻(xiàn)

1．TOWERS PERRIN HR SERVICE ：HR rises to thechallenge:unlocking the value of M&A，towersperrin.com，2004

2．IOMA. Business Intelligence at Work of HR focus ：HR’s Growing Role inM&A Due Diligence，ioma.com/，2005.8

3．Hewitt：M&A transactiongs andthe human capital key to success—global report，hewitt.com，2008.9

4.Bertoncelj：Balanced Management ofKey Success Factors in Mergers and Acquisitions，Organizacija – Journal of Management， Informatics and HumanResources[J]，2007(5):A147-A152

5.保羅·埃文斯、弗拉基米爾·帕?？?、瓊-路易斯·巴蘇科斯，唐寧玉、劉邦成、魯浩等譯：《國際人力資源管理》，機(jī)械工業(yè)出版社，2007年版

6.翰威特咨詢（上海）有限公司.：《人力資源盡職調(diào)查——為成功的整合作準(zhǔn)備》，載《上海國資》，2007年第5期

7.RoberlA.Bundy：并購盡職調(diào)查中HR能做什么，載《中外管理》，2005年第7期

8.南方報(bào)業(yè)網(wǎng)：《生米成熟飯才想起人力資源?別讓HR充當(dāng)并購失敗的“替罪羊”》，載《南方都市報(bào)》，2009年6月3日C08版

篇3

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 防范措施

一、引言

企業(yè)并購，是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中非常重要的戰(zhàn)略之一，是企業(yè)做大、做強(qiáng)的捷徑。在世界經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷、各國貿(mào)易摩擦日益頻繁的背景下，身處動(dòng)蕩的商業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境之中的企業(yè)要想立于不敗之地，只有掌握并購這一謀求生存和發(fā)展的利器，及時(shí)通過并購擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高競(jìng)爭(zhēng)力，才能在未來發(fā)展中立于不敗之地。

二、企業(yè)并購的動(dòng)因分析

企業(yè)從事并購交易，可能出于各種不同的動(dòng)機(jī)。主要包括以下幾個(gè)方面：

（一）企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)。在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下，企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資、資本的自身積累獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高。

1、并購可以讓企業(yè)迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展處于動(dòng)態(tài)的環(huán)境之中，在企業(yè)發(fā)展的同時(shí)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在謀求發(fā)展，因此在發(fā)展過程中必須把握好時(shí)機(jī)，盡可能搶在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之前獲取有利的地位。2、并購可以主動(dòng)應(yīng)對(duì)外部環(huán)境變化。隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，更多企業(yè)有機(jī)會(huì)進(jìn)入國際市場(chǎng)，為應(yīng)對(duì)國際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓力，企業(yè)往往也要考慮并購這一特殊途徑。3、并購可以突破進(jìn)入避壘和規(guī)模的限制，迅速實(shí)現(xiàn)發(fā)展。采用并購的方式，先控制該行業(yè)的原有企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險(xiǎn)迅速進(jìn)入某一行業(yè)。通過并購的方式進(jìn)入某一行業(yè)，不會(huì)導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴(kuò)張，從而使企業(yè)進(jìn)入后有利可圖。

（二）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營(yíng)協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同。

（三）擴(kuò)大市場(chǎng)份額。在橫向購并中，通過購并可以獲取競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)份額，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力。

（四）獲取處于價(jià)值洼地的公司，整合之后，高價(jià)出售。通過各種并購案例可以看到，企業(yè)并購之初的意愿是為了企業(yè)的發(fā)展壯大，但是由于種種主客觀因素，并購結(jié)果不一定等于初衷，當(dāng)年燕京啤酒并購三孔啤酒導(dǎo)致企業(yè)虧損的案例就是這種并購風(fēng)險(xiǎn)的體現(xiàn)，這說明，并購中存在巨大風(fēng)險(xiǎn)。而且各種風(fēng)險(xiǎn)最終都會(huì)體現(xiàn)于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)上來，可以說財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)貫穿于整個(gè)并購活動(dòng)的始終，是決定并購是否成功的重要影響因素。

三、企業(yè)并購中存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）融資風(fēng)險(xiǎn)

當(dāng)今社會(huì)，現(xiàn)金為王，并購必須拿出真金白銀來，動(dòng)輒涉及上千、萬億元的資金規(guī)模。任何企業(yè)也不可能一下子拿出這么多的現(xiàn)金，那么，能否順利融資就成為并購能否開始的關(guān)鍵，其他經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)尚在其次。融資，無非就是外部融資和內(nèi)部融資，在我國的企業(yè)并購案例中，通過外部融資是主要的融資方式。不同的融資方式存在不同的融資風(fēng)險(xiǎn)。而且，不同的融資方式將對(duì)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不同的但都是重大的影響。

1、債務(wù)性融資風(fēng)險(xiǎn)

在我國通過發(fā)行企業(yè)債券融資較為困難，政策限制較多，企業(yè)債券的發(fā)行基本上都是為企業(yè)籌集固定資產(chǎn)投資資金，審批嚴(yán)格，專款專用。而通過銀行貸款不僅銀行沒有專門的并購信貸項(xiàng)目，而且，即使擁有通過曲線信貸得來的資金，高額的利息也會(huì)壓得企業(yè)透不過氣來，另外，企業(yè)兼并風(fēng)險(xiǎn)較大，誰也無法保證并購后馬上會(huì)帶來充裕的現(xiàn)金流，繼續(xù)往里“砸錢”也未為可知，所以還貸壓力極大，并購后整合資源的過程中，并購企業(yè)和被并購企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)融合在一起，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步加大了。

2、權(quán)益融資風(fēng)險(xiǎn)

通過股票等權(quán)益性融資方式，可以迅速籌集到大量資金，而且，不用償還，無利也可以不分紅，資本風(fēng)險(xiǎn)較小，但是，我國對(duì)股票融資要求較為苛刻，必須滿足各項(xiàng)政策指標(biāo)才能申請(qǐng)。企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)權(quán)益融資的政策目標(biāo)而不斷努力的過程中，幾個(gè)月、甚至幾年已經(jīng)過去了，早已經(jīng)喪失了并購的良機(jī)。同時(shí)，股票融資也會(huì)稀釋大股東的控股權(quán)，因?yàn)楣善比谫Y不可避免地會(huì)改變企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在我國股票融資就是普通股融資。

普通股融資的風(fēng)險(xiǎn)主要有：發(fā)行普通股會(huì)稀釋企業(yè)控制權(quán)；融資成本較高。

（二）目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

在企業(yè)并購中被并購的企業(yè)的評(píng)估價(jià)值是并購雙方最關(guān)心的問題，它直接決定了企業(yè)的并購價(jià)格。并購企業(yè)肯定是看好了被并購企業(yè)的擁有的市場(chǎng)、技術(shù)等資源或者未來發(fā)展趨勢(shì)而欲加以收購，被并購企業(yè)也想待價(jià)而沽，賣個(gè)好價(jià)錢。目前我國對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估的合理性受到諸多因素的影響。

1、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等是服務(wù)于并購的中介組織。

目前，國內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所良莠不齊，往往一個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所申請(qǐng)三種資質(zhì)，掛三張牌子：會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所，其實(shí)，干活的都是一批人，專業(yè)性不強(qiáng)，往往做個(gè)企業(yè)凈現(xiàn)值評(píng)估交差了事，無法盡可能幫助并購企業(yè)在并購過程中做到與被并購企業(yè)的信息對(duì)稱。從而合理預(yù)計(jì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、降低并購雙方的信息成本，對(duì)并購行為提供有效的指導(dǎo)和監(jiān)督。

2、我國企業(yè)并購缺乏一系列行之有效的官方評(píng)估指標(biāo)體系，其相關(guān)的規(guī)定也多為原則性、宏觀性的內(nèi)容，實(shí)務(wù)中可操作性不強(qiáng)。被收購企業(yè)所在國家的政策等客觀性對(duì)并購影響很大，可能導(dǎo)致收購業(yè)務(wù)會(huì)以失敗而告終。下面是因?yàn)殛P(guān)系到某些國家的安全問題導(dǎo)致收購失敗的案例：2005年中國海洋石油總公司試圖收購美國尤尼科石油公司，以及2011年華為公司試圖收購美國三葉公司。取消收購業(yè)務(wù)或收購失敗，它不僅會(huì)給收購方造成巨大的損失，同時(shí)也會(huì)給被收購方造成巨大損失。收購失敗不但造成巨大的前期沉沒成本（如財(cái)務(wù)咨詢費(fèi)，盡職調(diào)查費(fèi)用等），而且還大量浪費(fèi)高層管理的時(shí)間和精力，使他們不能全力投入到重要的一線工作中。

并購過程中人的主觀性導(dǎo)致并購失敗的案例也有很多，尤其是對(duì)于中國企業(yè)而言，更為屢見不鮮的事實(shí)是他們通?；㈩^蛇尾，表態(tài)收購業(yè)務(wù)后卻不能堅(jiān)持下去。比如，2011年中國光明食品（Bright Food）欲出資25億美元至30億美元之間收購美國營(yíng)養(yǎng)品零售商GNC，可在收購交易即將達(dá)成時(shí)卻不得不因?yàn)槟承┙灰讞l件和難以攻克的國內(nèi)行政批準(zhǔn)而放棄收購。相反國外公司如思科、通用電氣、西門子以及強(qiáng)生這些老練的收購公司在他們的整個(gè)收購過程中都有頑強(qiáng)的實(shí)施程序，能夠盡可能地拿下他們所選擇的收購業(yè)務(wù)。

四、企業(yè)并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避

（一）利用杠桿收購

杠桿收購，也叫LBO。本質(zhì)上是一種融資手段，指公司或個(gè)體利用自己的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，收購另一家公司的策略。收購方以被收購企業(yè)的資產(chǎn)、未來收益作為借貸抵押融資，用被收購企業(yè)未來的現(xiàn)金流支付大部分并購支出和貸款利息等。

杠桿收購的優(yōu)點(diǎn)與缺點(diǎn)同樣明顯，其優(yōu)點(diǎn)在于：花小錢辦大事，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)都較低。但LBO會(huì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率很高，因此財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也較大。收購不成功的案例也有很多，企業(yè)在選擇這種方式時(shí)也需慎重。

（二）合理運(yùn)用并購中的納稅籌劃

1、并購中的流轉(zhuǎn)稅納稅籌劃

按中國稅制流轉(zhuǎn)稅通常包括增值稅、營(yíng)業(yè)稅、消費(fèi)稅和關(guān)稅等。流轉(zhuǎn)稅在流通中征稅，減少流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)可以節(jié)稅，如果并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)方面屬于上下游的關(guān)系，那么并購后減少了流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，可以節(jié)省部分流轉(zhuǎn)稅。當(dāng)然，并購決策是在企業(yè)的戰(zhàn)略布局下的決策，納稅籌劃只是其中的一個(gè)部分，企業(yè)應(yīng)綜合考慮各種因素進(jìn)行分析，以作出正確的決策。

2、企業(yè)合并、兼并的所得稅納稅籌劃

首先當(dāng)然是彌補(bǔ)虧損，應(yīng)當(dāng)充分利用企業(yè)所得稅法關(guān)于彌補(bǔ)虧損的規(guī)定合理避稅。如果被并購企業(yè)存在未彌補(bǔ)虧損，而并購企業(yè)每年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中產(chǎn)生大量的利潤(rùn)，并購企業(yè)可以通過低價(jià)獲取虧損公司的控制權(quán)，利用其虧損抵減未來期間應(yīng)納稅所得額，從而取得一定的稅收利益。

當(dāng)然涉及到的納稅籌劃還有很多，而且由于國家和地區(qū)的不同會(huì)有很大差異，總體上是因地制宜進(jìn)行納稅籌劃，從稅務(wù)上降低并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）選好中介機(jī)構(gòu)，做好資產(chǎn)評(píng)估，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估，應(yīng)注意選擇一個(gè)專業(yè)的規(guī)模較大的中介機(jī)構(gòu)，同時(shí)配備本單位相關(guān)專業(yè)人員充分協(xié)助其工作，其中應(yīng)有經(jīng)濟(jì)管理人員和工程技術(shù)人員。要充分考慮到被評(píng)估企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿σ约捌溆行钨Y產(chǎn)和無形資產(chǎn)，尤其要注意土地和勞動(dòng)力資源的資產(chǎn)評(píng)估。未來現(xiàn)金流是非常重要的。根據(jù)不同性質(zhì)的資產(chǎn)選擇靈活的評(píng)估方法以最大限度真實(shí)地反應(yīng)被并購企業(yè)的真是價(jià)值。

（四）提前招聘儲(chǔ)備熟悉并購的高水平專業(yè)人才

并購中的一切業(yè)務(wù)都需要人來完成，沒有熟悉并購業(yè)務(wù)的相關(guān)高水平管理、法律、會(huì)計(jì)等專業(yè)技術(shù)人才儲(chǔ)備，操作并購是及其困難的，也極大地增加了并購中的各種風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)然也包括財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。TCL集團(tuán)收購法國湯姆遜旗下的彩電業(yè)務(wù)和法國阿爾卡特的手機(jī)業(yè)務(wù)就是臨時(shí)招聘熟悉并購的高端人才，臨時(shí)抱佛腳，導(dǎo)致各種風(fēng)險(xiǎn)由此而來。

參考文獻(xiàn)：

[1]宋效中.企業(yè)納稅籌劃.機(jī)械工業(yè)出版社，2007；3

篇4

振蕩過后，大面積企業(yè)估值縮水，這其中也不乏眾多海外知名品牌，隨著各國人均消費(fèi)額降低，各類需求急劇萎縮，相關(guān)企業(yè)經(jīng)營(yíng)慘淡，這一切都使得并購對(duì)象變得唾手可得。尤其對(duì)于鞋業(yè)、服裝類國際化程度較高的行業(yè)來說，此時(shí)此刻，或許將成為品牌參與全球化進(jìn)程的最好時(shí)機(jī)。道理很實(shí)在。金融危機(jī)對(duì)于實(shí)體企業(yè)而言。是“剩者為王”，重新締造市場(chǎng)新的游戲規(guī)則的開端，唯有通過資本并購，才能使得有幸生存下來的“剩者”實(shí)現(xiàn)有效擴(kuò)張，利用自然的優(yōu)勝劣汰法則，吞并那些瀕于破產(chǎn)的危機(jī)企業(yè)，從而達(dá)到資本、資產(chǎn)的新一輪優(yōu)化配置。

“速凍”時(shí)代，國外品牌紛紛來華過冬

金融危機(jī)就像是一場(chǎng)經(jīng)濟(jì)“大降溫”，不少海外鼎鼎有名的品牌都被“速凍”。急于尋找到棉衣過冬。

在英國百年名牌服裝企業(yè)雅格獅丹(AQUASCUTUM)正與香港等地公司洽談出售品牌的同時(shí)，今年6月29日，法國皮爾?卡丹(PIERRE CARDIN)公司已經(jīng)宣布，將旗下在華成衣和衣飾業(yè)務(wù)以總價(jià)格2億歐元。分別賣給中國的廣州健升貿(mào)易有限公司和卡丹路公司；一批歷史悠久的國際品牌在生死邊緣苦苦掙扎，其中不少國際品牌正在積極尋找吸收中國資本的渠道。甚至科尼利亞?詹姆斯(CORNELIA JAMES)明確表態(tài)，希望中方并賂……無論這次金融危機(jī)對(duì)這些知名品牌來說，是否意味著死亡；也無論是否能夠有更多的企業(yè)堅(jiān)挺過經(jīng)濟(jì)低迷。事實(shí)是，國際高、中檔服裝的需求大量萎縮，再加上股市下跌、市場(chǎng)融資困難、品牌資金鏈斷裂，各國的市場(chǎng)形勢(shì)并沒有好轉(zhuǎn)的跡象，他們開始渴望借助中國的市場(chǎng)和資本尋求生存的機(jī)遇。這是因?yàn)?，目前以中國為主的亞洲市?chǎng)，不僅是服裝品牌最活躍的市場(chǎng)，同時(shí)也成為不少品牌經(jīng)濟(jì)寒冬下唯一利潤(rùn)增長(zhǎng)的地區(qū)。因此，中國成為越來越多海外品牌過冬的“棉衣”，而救命稻草的市場(chǎng)地位，無疑為中國品牌發(fā)力國際市場(chǎng)提供了絕佳的機(jī)遇。

其實(shí)，早在幾年前中國服飾品牌就已經(jīng)拉開了海外并購的激情序幕，思捷環(huán)球收購美國ESPRIT品牌，雅戈?duì)柺召徝绹埋R，奧康與萬利威德戰(zhàn)略結(jié)盟，都在業(yè)界引起了不小的反響。再加上當(dāng)前皮爾?卡丹被中國企業(yè)成功收購，溫商組團(tuán)前往歐洲洽購50個(gè)知名意大利品牌的舉措等。這一切都表明。中國企業(yè)借助時(shí)機(jī)，迅速并購，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的步伐正越來越堅(jiān)定。在這種樂觀的情緒鼓舞下，一場(chǎng)更大的并購熱潮或許正在醞釀。與此同時(shí)，海外服裝企業(yè)向中國市場(chǎng)傾斜的姿態(tài)頻頻表露，金融危機(jī)正在加速這場(chǎng)海外并購的變革。

借力“海外打魚”，向國際化品牌鏈條升級(jí)

談到能把一件普通衣服包裝成私人的頂級(jí)享受物品，然后賣個(gè)天價(jià)的本事，的確，在全球服裝界沒有幾個(gè)人能夠比得上路威酩軒(LVMH)、歷峰(RICHEMONT)等國際高端奢侈品大財(cái)團(tuán)，更別說起步較晚的中國服裝企業(yè)了。拋開國際品牌公司的傲慢與偏見，剩余的，正是中國服裝企業(yè)能夠在“海外打魚”中所捕獲的寶貴獵物。

在國際市場(chǎng)，成功并購一個(gè)現(xiàn)有品牌，意味著你同時(shí)將這個(gè)品牌的聲譽(yù)、市場(chǎng)認(rèn)同度、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)、品牌風(fēng)格納入旗下。這不僅為國內(nèi)服裝企業(yè)進(jìn)軍國際高端品牌服裝市場(chǎng)打開了通道，利用并購而來的“敲門磚”，取得了_與國外企業(yè)同等對(duì)話的機(jī)會(huì)；同時(shí)，這對(duì)于打破目前中國服裝品牌國際聲音較弱的局面提供了操作可能。中國服裝企業(yè)一旦進(jìn)入國際主流市場(chǎng)，必然能夠幫助國內(nèi)企業(yè)達(dá)到國際化發(fā)展的水準(zhǔn)要求。此外，通過入股投資、協(xié)助融資、技術(shù)合作和網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷。中國品牌可以與海外企業(yè)展開深層次的戰(zhàn)略合作，借此完成品牌的進(jìn)一步升級(jí)。

無論是之前雅戈?duì)枌?duì)新馬的并購，還是當(dāng)前皮爾?卡丹旗下在華成衣和衣飾業(yè)務(wù)被中國本土企業(yè)成功收購，經(jīng)濟(jì)危機(jī)下，中國本土企業(yè)并購海外公司的案值普遍不高。于是有人認(rèn)為，海外品牌目前多數(shù)處于虧損狀態(tài)下，中國服裝業(yè)的這筆投資賬并不劃算，甚至認(rèn)為是一場(chǎng)收購“垃圾尾貨”的行為。但是，作為長(zhǎng)期以來大而不強(qiáng)、產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展不平衡的中國服裝產(chǎn)業(yè)。以一個(gè)相對(duì)低廉的價(jià)格得到優(yōu)質(zhì)的并購項(xiàng)目，從而獲得在海外國際服裝市場(chǎng)的情報(bào)、國際化人才培養(yǎng)乃至于品牌全球化傳播的效果，確實(shí)物有所值。如果不是當(dāng)前經(jīng)濟(jì)危機(jī)肆虐，如果不是企業(yè)面臨倒閉瓦解，如果不是品牌經(jīng)營(yíng)虧損，那么，中國服裝企業(yè)并購海外品牌的成本可想而知。沒有幾家中國本土企業(yè)能夠承受得起，也就無從獲得品牌國際化提升的捷徑。

“并購”之后，文化差異如何融合

金融危機(jī)中，市場(chǎng)重新釋放出的份額，對(duì)于有著強(qiáng)烈全球化沖動(dòng)的中國服裝企業(yè)而言，可謂是巨大的誘惑。然而，海外并購市場(chǎng)并非都是康莊大道。同時(shí)各種風(fēng)險(xiǎn)暗伏。對(duì)于一個(gè)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)跨國并購的中國本土服裝企業(yè)而言，如何實(shí)現(xiàn)品牌的融合。如何鑄就國際化的管理團(tuán)隊(duì)，如何磨合差異文化，是必然要面對(duì)的一道命題。結(jié)果可謂是“不成功便成仁”，一旦走上國際舞臺(tái)，企業(yè)將無退路可走。

篇5

企業(yè)跨國并購（Cross.border Mergers&Acquisition）是在企業(yè)在本國并購（Mergers&Acquisition）的基礎(chǔ)上向其他國家的企業(yè)并購發(fā)展起來的，也是企業(yè)發(fā)展的重要的一步。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指由于并購的各種金融活動(dòng)涉及企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債，并導(dǎo)致并購企業(yè)融資業(yè)務(wù)出現(xiàn)問題，與此同時(shí)，問題主要出現(xiàn)在償付能力上，面臨的風(fēng)險(xiǎn)主要包括企業(yè)價(jià)值評(píng)估，融資，支付，利率與匯率風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)的概念是指對(duì)要收購的企業(yè)的資本可能因某些問題沒有想到使評(píng)價(jià)估測(cè)出現(xiàn)誤差。評(píng)估的風(fēng)險(xiǎn)是某些信息收集不全導(dǎo)致的。由于目標(biāo)企業(yè)方方面面的信息調(diào)查需要時(shí)間，可能對(duì)一些問題沒有考慮進(jìn)去，跨國并購沒有對(duì)要收購的企業(yè)跟蹤，有時(shí)候誤差的出現(xiàn)會(huì)導(dǎo)致很大的風(fēng)險(xiǎn)。所以在需要特別的中介機(jī)構(gòu)來提供準(zhǔn)確的信息，降低收購的風(fēng)險(xiǎn)，但是我國跨國企業(yè)收購時(shí)間比較短，沒有什么收購經(jīng)驗(yàn)，只有尋找靠譜的中介機(jī)構(gòu)來取得一些信息，這往往也是導(dǎo)致企業(yè)收購失敗的原因所在。在沒有這些中介機(jī)構(gòu)的幫助，缺乏信息，出現(xiàn)了很大的企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。這就需要我國的企業(yè)學(xué)會(huì)利用外部的資源為自己服務(wù)，以實(shí)現(xiàn)最大化的利潤(rùn)，整合最大化的資源。

2.吉利收購沃爾沃案例分析

2.1 吉利收購沃爾沃案例概況

2010年3月28日，中國企業(yè)吉利控股集團(tuán)與福特汽車簽署了最后的股權(quán)收購協(xié)議，獲得了該公司的全部股權(quán)，其中最主要的是知識(shí)產(chǎn)權(quán)。這項(xiàng)收購經(jīng)過相關(guān)政府部門的審批，這項(xiàng)企業(yè)并購案在當(dāng)年的第三季度已經(jīng)完成。這次的跨國企業(yè)并購得到了兩國政府的關(guān)心，兩國派出了政府要員李毅中部長(zhǎng)以及Maud Olofsson能源部長(zhǎng)兩人出席了簽署儀式。

2.2吉利對(duì)沃爾沃的價(jià)值評(píng)估

為了防范收集的信息不全而造成資產(chǎn)的損失，早在2008年福特首次表示可能放棄沃爾沃公司方案之后，吉利便秘密成立特別團(tuán)隊(duì)小組并聘請(qǐng)了世界著名的富爾德律師事務(wù)所、投資銀行等較多的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)組成并購顧問團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)對(duì)沃爾沃的收購事宜。一是中介結(jié)構(gòu)對(duì)沃爾沃公司進(jìn)行較為徹底、全面、細(xì)致的了解和研究，幫助吉利評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，采用了多種方法對(duì)沃爾沃公司的資產(chǎn)分析評(píng)估，得出了較為客觀的數(shù)據(jù)，在1998年世界金融危機(jī)時(shí)的估值價(jià)值在20億-30億美元之間，這個(gè)數(shù)據(jù)是危機(jī)最嚴(yán)重時(shí)的數(shù)值。在這里，主要有兩部分資金組成，一部分是合理的對(duì)沃爾沃收購資金15億至20億美元，另一部分資金是合并后的運(yùn)營(yíng)資金5億至10億美元。中介機(jī)構(gòu)根據(jù)洛希爾估算方法作出的估值，吉利公司向沃爾沃公司收購金額為15億至20億美元，經(jīng)過多次的談判協(xié)商最后以18億美元的價(jià)格成功收購，為成功并購其他國外公司打下了良好的基礎(chǔ)。第二，制定收購總體的戰(zhàn)略；第三，吉利請(qǐng)的各個(gè)機(jī)構(gòu)制定了較為詳細(xì)的時(shí)間表和具體的規(guī)劃。專業(yè)機(jī)構(gòu)介入，對(duì)吉利公司成功收購這個(gè)公司起到了很好的推進(jìn)作用。在這起收購案中，中介結(jié)構(gòu)起的作用是不容忽視的。

2.3吉利收購沃爾沃的融資策略

吉利在收購沃爾沃公司的全部股權(quán)花了18億美元，后期還需要較多的資本來運(yùn)營(yíng)企業(yè)，達(dá)到了27億美元，這個(gè)數(shù)字是比較高的。相對(duì)吉利公司在前一年的總的銷售利潤(rùn)不到20億元，數(shù)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了公司的利潤(rùn)，對(duì)于吉利公司而言是一個(gè)很大的壓力，在防范融資不足，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)方面，吉利公司采取如下有效措施：

“杠桿收購”發(fā)揮得淋漓盡致：“杠桿收購”是指在并購方在自己公司的資金不足的條件下，可以通過各種方法進(jìn)行外部融資，把比較強(qiáng)大的企業(yè)收購到自己企業(yè)的一種“以小博大”的行為。吉利在融資的方面動(dòng)用了成立“外殼”公司、運(yùn)用企業(yè)資金、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、向多家銀行借貸等較多的方式。

成立了吉利萬源子公司，子公司注冊(cè)2000萬元，是法人獨(dú)資有限責(zé)任公司，公司的法定代表人為童志遠(yuǎn)，也就是吉利控股沃爾沃中國項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)實(shí)際負(fù)責(zé)人，其經(jīng)營(yíng)范圍主要有以下幾個(gè)方面：投資、投資管理、資產(chǎn)管理和汽車信息咨詢。吉利萬源公司作為并購主體，以子公司的名義進(jìn)行并購，所有的并購活動(dòng)都由子公司承擔(dān)，并由子公司來承擔(dān)主要的風(fēng)險(xiǎn)，來減少母公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。還有一個(gè)原因就是，若是并購失敗或者并購以后財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)重大問題，以避免母公司的大部分責(zé)任，實(shí)現(xiàn)了承擔(dān)有限責(zé)任的最大化損益控制。

3.吉利成功收購沃爾沃對(duì)我國企業(yè)防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的啟示――合理安排企業(yè)并購財(cái)務(wù)支付結(jié)構(gòu)

注重中介機(jī)構(gòu)的作用，構(gòu)建專業(yè)并購團(tuán)隊(duì)：在市場(chǎng)資本經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)其實(shí)也是商品，企業(yè)通過合并也是商品的一種交易行為，自然，價(jià)值的體現(xiàn)和增值也在這個(gè)過程中得到形象的詮釋。要收購企業(yè)的信息掌握不全，就需要專業(yè)的中介來提供專業(yè)化的技術(shù)及經(jīng)驗(yàn)。在整個(gè)并購的過程中，要提供全面的調(diào)查，包括要并購企業(yè)資料的收集、并購后的權(quán)責(zé)劃分、具體的法律協(xié)議的簽訂等，主要減少并購方的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

要做到上述這一點(diǎn)，就要充分利用境內(nèi)外融資，拓寬融資渠道：（1）加強(qiáng)與國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的合作，加強(qiáng)企業(yè)資本與金融資本地緊密結(jié)合，盡可能地通過與我國的銀行及在國外的分支機(jī)構(gòu)的合作，取得所需要的資金，這樣可以降低企業(yè)所需要的成本。（2）拓展國外的融資平臺(tái)，取得利益最大化，積極利用外部資金為我國企業(yè)服務(wù)。海外的資金市場(chǎng)主要包括貨幣市場(chǎng)，債券市場(chǎng)，以及股票市場(chǎng)，跨國企業(yè)并購過程中融資活動(dòng)有很多選擇，可通過國際商業(yè)貸款，發(fā)行國際債券，國際票據(jù)以及進(jìn)行國際股權(quán)融資等多種方式進(jìn)行。所以國際金融市場(chǎng)可發(fā)揮提供國際融資渠道以及形成風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避機(jī)制的作用。

為達(dá)到降低并購的成本和風(fēng)險(xiǎn)，在并購的過程中可采取多種的支付方式。主要有以下幾種方式：

（1）換股合并。換股合并是在雙方企業(yè)有共同的意愿，在平等的基礎(chǔ)上，進(jìn)行協(xié)商，通過自愿的合作，并訂立相關(guān)的合同要求，依法定程序歸并成為一個(gè)公司。換股并購減少了資金方面的壓力，使雙方的企業(yè)都能得到較好的收益，也為以后的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供了更好的便利。主要是在財(cái)務(wù)方面減低了風(fēng)險(xiǎn)。換股并購是企業(yè)之間實(shí)現(xiàn)并購的一種重要的支付手段。20世紀(jì)90年代以來，在國際市場(chǎng)上貿(mào)易逐漸自由化，企業(yè)之間股權(quán)的交換成為大多數(shù)并購的重要的交易方式。

（2）非現(xiàn)金支付。除了以股權(quán)的置換外，非現(xiàn)金支付可以采用。支付非貨幣性資產(chǎn)的收購是一個(gè)靈活的并購模式。因此，在世界上并購的過程中，各種支付混合并購支付一直被高度重視。

并購的財(cái)務(wù)付款的選擇主要應(yīng)考慮以下因素：

（1）資本市場(chǎng)發(fā)展程度。成熟資本市場(chǎng)一般用于并購等直接融資。但是在資本市場(chǎng)欠發(fā)達(dá)的國家，跨境并購融資時(shí)，目標(biāo)公司的股東不愿意接受并購方公司的股票，因此在并購中企業(yè)互換股權(quán)是很少發(fā)生的。

（2）并購企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。在企業(yè)并購過程中，若是自己的公司固有資金比較充裕，現(xiàn)金比較穩(wěn)定，同時(shí)自己的企業(yè)股票又被對(duì)方嚴(yán)重低估，在這種情況下，現(xiàn)金支付方式對(duì)企業(yè)是最有利的。

篇6

由于面臨不同的政治、市場(chǎng)環(huán)境，使得海外并購整合風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與控制相比境內(nèi)收購愈加復(fù)雜。有研究機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)顯示，2009年我國企業(yè)海外并購失敗率高達(dá)12%，居全球首位；2010年仍為較高的11%，而美、英兩國的失敗率僅為2%和1%。海外并購交易的成敗并不能僅僅以并購交易的完成作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，而是以能否發(fā)揮并購整合后協(xié)同效應(yīng)作為評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。絕大部分的跨境并購失敗直接或間接源于并購交易實(shí)施后的整合措施失利，僅有20%左右的失敗案例可歸責(zé)于并購前期交易階段。企業(yè)海外并購整合階段對(duì)并購交易成敗至關(guān)重要。

整合并非局限于并購交易完成之后，而是開始于并購交易談判之初。我國企業(yè)海外并購整合績(jī)效低下的重要原因在于在并購開始階段就已經(jīng)集聚過多失敗因子，導(dǎo)致最終無法達(dá)到預(yù)期收購目標(biāo)。海外并購風(fēng)險(xiǎn)具有動(dòng)態(tài)傳導(dǎo)性，跨境并購整合困難大多源于在并購準(zhǔn)備階段對(duì)風(fēng)險(xiǎn)處置不當(dāng)，導(dǎo)致問題在整合階段集中顯現(xiàn)。只有將整合風(fēng)險(xiǎn)因素追溯到并購交易初始階段、有預(yù)見地識(shí)別出各種風(fēng)險(xiǎn)要素，才能從根本上提高海外并購整合績(jī)效。

整合風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別是風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)與管理的前提與基礎(chǔ)，準(zhǔn)確識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)才可以對(duì)各種類型風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行歸納分類，從而對(duì)其經(jīng)濟(jì)后果進(jìn)行定性評(píng)估。本文從宏觀和微觀兩個(gè)層面對(duì)海外并購整合風(fēng)險(xiǎn)要素進(jìn)行識(shí)別、定性分析、歸類，從而構(gòu)建整合風(fēng)險(xiǎn)要素框架。關(guān)于如何防范企業(yè)海外并購風(fēng)險(xiǎn)的話題已是常談，而如果以數(shù)學(xué)思維構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)控制模型，也許可以得出一些更精準(zhǔn)可靠的方法。

宏觀防范

宏觀層面風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)為并購雙方所處的地域、政治、經(jīng)濟(jì)以及社會(huì)文化環(huán)境的不同，從而給并購交易帶來的不確定性影響，其體現(xiàn)了海外并購與境內(nèi)收購的本質(zhì)區(qū)別。宏觀層面風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于我國企業(yè)“出?！本哂衅毡橛绊?，對(duì)于不同行業(yè)具有普適性，同時(shí)也是境外直接投資活動(dòng)中最難預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)。宏觀層面風(fēng)險(xiǎn)因素主要包括：

東道國政治風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于境外投資者收購，東道國政府常常以產(chǎn)業(yè)保護(hù)或國家安全為由進(jìn)行嚴(yán)格審查；同時(shí)，西方國家鑒于我國政治體制背景，擔(dān)憂我國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略背后隱藏著國家意志和國家戰(zhàn)略。由此，我國企業(yè)海外并購流產(chǎn)案例屢屢發(fā)生。政治體制差異以及政治偏見的存在是導(dǎo)致我國企業(yè)海外并購成功率低的主要原因之一；同時(shí)，東道國產(chǎn)業(yè)保護(hù)政策亦對(duì)并購交易完成具有顯著負(fù)面影響。

政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。目前，各國紛紛通過立法和嚴(yán)格的審查制度對(duì)重要產(chǎn)業(yè)如能源、稀缺資源、重要基礎(chǔ)建設(shè)等設(shè)置境外投資壁壘。政策法規(guī)的限制及審批標(biāo)準(zhǔn)含糊、難以量化大大阻礙了我國企業(yè)海外投資的積極性。 比如，2013年《加拿大投資法》重新界定了外資國企定義，并規(guī)定超過3.3億加元的境外投資項(xiàng)目須經(jīng)聯(lián)邦政府審批，以確保交易給加拿大帶來“凈收益”；英國《貿(mào)易利益保護(hù)法》規(guī)定貿(mào)易部長(zhǎng)對(duì)跨國投資項(xiàng)目享有一票否決權(quán)，一旦認(rèn)定并購交易可能危害國家利益便可單獨(dú)做出裁決；德國《公司法》規(guī)定，當(dāng)跨國并購可能產(chǎn)生及影響市場(chǎng)控制地位時(shí)將禁止收購。政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)還表現(xiàn)為東道國法律環(huán)境的變化、并購方不熟悉與收購談判、協(xié)議和報(bào)價(jià)相關(guān)的法律，從而遭遇法律訴訟等。

社會(huì)人文風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)2012年BBC世界服務(wù)一項(xiàng)民意調(diào)查顯示，多數(shù)發(fā)達(dá)國家民眾如美國、德國等認(rèn)為中國經(jīng)濟(jì)實(shí)力提升對(duì)自身構(gòu)成負(fù)面影響，由于文化思維、價(jià)值觀、等方面差異，我國企業(yè)海外收購不可避免要遭受來源于當(dāng)?shù)厣鐣?huì)公眾與新聞媒體的質(zhì)疑與批判。文化差異在并購初期增大了并購雙方的信息不對(duì)稱，提高了談判難度。媒體和公眾力量的阻礙也常常使得海外并購直接在交易談判階段即遭受失敗。文化觀念的不同以及管理模式的差異，使得海外并購所面臨的挑戰(zhàn)要比境內(nèi)兼并收購更大。此外，社會(huì)人文風(fēng)險(xiǎn)在并購交易完成之后會(huì)衍生為企業(yè)文化與員工價(jià)值觀層面等差異，這種差異會(huì)帶來組織結(jié)構(gòu)、管理模式、人力資源等方面整合的困難。并購雙方的文化不兼容和文化積累是造成并購后整合困難的重要原因。

宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。2008年的全球金融危機(jī)導(dǎo)致國外公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)價(jià)格大幅下降，各國貿(mào)易壁壘放寬，為我國企業(yè)進(jìn)行并購提供了一次重要機(jī)遇，國內(nèi)企業(yè)紛紛“抄底”海外。然而，隨著全球經(jīng)濟(jì)投資環(huán)境惡化和東道國通貨膨脹、匯率和利率波動(dòng)等造成海外投資風(fēng)險(xiǎn)逐步擴(kuò)大。宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增大了海外并購的不確定性，其誘因主要包括東道國經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)期衰退、國家經(jīng)濟(jì)前景黯淡、企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)難以正常進(jìn)行；國家風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致國際信用級(jí)別下降，利率上升造成企業(yè)融資困難；行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境惡化、產(chǎn)品更新?lián)Q代頻繁、并購戰(zhàn)略融合出現(xiàn)重大失誤等。此外，在人民幣持續(xù)升值的壓力下，由于海外企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)大多以外幣計(jì)價(jià)，而并購融資以國內(nèi)人民幣形式獲得資金來源為主，使跨境并購的匯兌風(fēng)險(xiǎn)不斷凸顯。

微觀把關(guān)

海外并購如果具體到某個(gè)特定項(xiàng)目，還需要對(duì)項(xiàng)目自身微觀層面的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別。并購交易實(shí)施方案中面臨的障礙如并購戰(zhàn)略規(guī)劃不明晰、并購目標(biāo)選擇的盲目性及并購對(duì)價(jià)策略失誤均可能造成整合過程中的雙方企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)不匹配、整合資金鏈斷裂等困境，從而導(dǎo)致并購整合效果與預(yù)期目標(biāo)相差甚遠(yuǎn)。

戰(zhàn)略方向風(fēng)險(xiǎn)。在政府主導(dǎo)的背景下，本土企業(yè)容易受非經(jīng)濟(jì)因素所驅(qū)動(dòng)，加大海外并購步伐。然而，政策支持難免會(huì)激勵(lì)企業(yè)的非市場(chǎng)行為，造成僅僅對(duì)并購項(xiàng)目本身的過度迫切性，對(duì)并購風(fēng)險(xiǎn)因素未能充分評(píng)估，造成后期主、被并雙方企業(yè)摩擦不斷。企業(yè)海外并購戰(zhàn)略的制定需要管理層對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略擁有清晰的機(jī)構(gòu)框架和清醒的認(rèn)識(shí)，不應(yīng)局限于對(duì)機(jī)遇的過度執(zhí)著。同時(shí)，目前我國企業(yè)國際化程度普遍較低，國際化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略經(jīng)驗(yàn)欠缺，缺乏熟知國內(nèi)外資本市場(chǎng)運(yùn)行規(guī)則的國際化人才。對(duì)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、稅收、法律訴訟等基本情況缺乏了解，導(dǎo)致并購戰(zhàn)略在醞釀初期即出現(xiàn)重大疏漏。

目標(biāo)企業(yè)選擇與評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購成功的關(guān)鍵之處在于選擇合適的潛在目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行可行性分析，評(píng)估是否符合原先制定的并購戰(zhàn)略規(guī)劃，以及雙方在產(chǎn)品、業(yè)務(wù)等方面的匹配程度。主、被并雙方在未來發(fā)展方向、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、技術(shù)等方面的差異性程度構(gòu)成了之后的一系列整合風(fēng)險(xiǎn)誘因。我國企業(yè)海外并購過程中信息不對(duì)稱問題凸顯，缺乏對(duì)目標(biāo)企業(yè)的長(zhǎng)期跟蹤觀察，市場(chǎng)信息難搜集，加之地域差異、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化等區(qū)別，并購目標(biāo)的選擇與甄別愈加困難。另一方面，過分追求海外先進(jìn)的技術(shù)專利、品牌價(jià)值、市場(chǎng)地位等隱性資產(chǎn)，由于評(píng)估體系本身偏差以及目標(biāo)公司隱匿商業(yè)機(jī)密等，并購方?jīng)Q策層往往會(huì)陷入并購陷阱，做出錯(cuò)誤的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。

并購交易融資及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。融資方式的選擇不僅影響并購效率，而且對(duì)是否具備足夠的資金源來整合目標(biāo)企業(yè)以改善經(jīng)營(yíng)管理、提高生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率至關(guān)重要。一般而言，海外并購對(duì)資金的便捷性要求較高，且所需數(shù)額較大，單靠企業(yè)自有資金難以滿足并購需求。我國資本市場(chǎng)的有效性差，國內(nèi)金融中介機(jī)構(gòu)國際化程度低，使企業(yè)海外并購在融資環(huán)節(jié)受到一定限制，融資安排不當(dāng)或前后不銜接都有可能導(dǎo)致后期財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，影響并購效果?，F(xiàn)金對(duì)價(jià)會(huì)導(dǎo)致并購前期并購方融資壓力過大，并購活動(dòng)受到并購規(guī)模的限制，難以取得節(jié)水效應(yīng)；亦可能導(dǎo)致整合階段面臨資金匱乏的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及債務(wù)重組風(fēng)險(xiǎn)。此外，現(xiàn)金收購如果直接支付給原股東，弱化了并購方對(duì)目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)層的影響力，不便于對(duì)目標(biāo)企業(yè)的整合與控制、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)。

建立有效模型降低并購風(fēng)險(xiǎn)

模糊綜合評(píng)價(jià)法（F-AHP）通過構(gòu)造等級(jí)模糊子集對(duì)反映被評(píng)事物的模糊指標(biāo)進(jìn)行量化，采用層次分析法計(jì)算評(píng)價(jià)的權(quán)重集，然后利用模糊變換原理對(duì)指標(biāo)綜合評(píng)斷，是一種定性與定量相結(jié)合的評(píng)價(jià)方法。模糊綜合層次分析法目前已在工程技術(shù)、生態(tài)環(huán)境評(píng)估中得到廣泛應(yīng)用，海外并購整合風(fēng)險(xiǎn)因素具有隨機(jī)性和模糊性，表明并購項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)處于不斷變化之中，因此，可以基于模糊數(shù)學(xué)原理將其應(yīng)用于并購項(xiàng)目的整合風(fēng)險(xiǎn)整體評(píng)估。通過建立海外并購整合風(fēng)險(xiǎn)模糊評(píng)價(jià)因素集、風(fēng)險(xiǎn)模糊評(píng)價(jià)集和評(píng)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)因素的模糊矩陣，構(gòu)建海外并購整合風(fēng)險(xiǎn)模糊層次（F-AHP）綜合評(píng)價(jià)模型。

此模型的建立有三個(gè)要素：

一是建立海外并購整合風(fēng)險(xiǎn)模糊評(píng)價(jià)指標(biāo)集、等級(jí)集。所謂因素集是指影響海外并購具體項(xiàng)目整體風(fēng)險(xiǎn)的各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)因素的集合?？梢詫⒑Ｍ獠①徴巷L(fēng)險(xiǎn)分為一級(jí)風(fēng)險(xiǎn)因素指標(biāo)和二級(jí)風(fēng)險(xiǎn)因素指標(biāo)，從而將各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)歸納、整理得到模糊評(píng)級(jí)因素集合。等級(jí)集通常根據(jù)具體情況及整合風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)的要求，用不同的等級(jí)或數(shù)字來表示風(fēng)險(xiǎn)程度，例如，將模糊評(píng)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別分為“高、較高、一般、較低、低”。

二是運(yùn)用層次分析法確定風(fēng)險(xiǎn)因素權(quán)重。不同的風(fēng)險(xiǎn)要素在具體海外并購案例中顯現(xiàn)的重要程度有所差異，從而要為每個(gè)風(fēng)險(xiǎn)因素賦予相應(yīng)的權(quán)重。根據(jù)對(duì)客觀實(shí)際的模糊判斷，就不同層次的相對(duì)重要性給出定量的標(biāo)識(shí)，再利用判斷矩陣求解特征向量的方法確定全部元素相對(duì)重要性次序的權(quán)系數(shù)。

三是對(duì)兩級(jí)風(fēng)險(xiǎn)因素指標(biāo)的模糊綜合評(píng)價(jià)。通過對(duì)兩級(jí)指標(biāo)的數(shù)學(xué)評(píng)估，可以得出風(fēng)險(xiǎn)整合的隸屬矩陣。此時(shí)，就可根據(jù)最大隸屬原則，確定所評(píng)估的具體項(xiàng)目的海外并購整合風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)，以此作為并購決策參考，以便做出謹(jǐn)慎的投資決策。

篇7

關(guān)鍵詞:國有商業(yè)銀行 海外并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理

構(gòu)建完善海外并購貸款業(yè)務(wù)流程和組織體系

(一)規(guī)范業(yè)務(wù)流程

目前，國有商業(yè)銀行應(yīng)加快提升并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)管理能力和水平。為企業(yè)海外并購提供貸款之前，首先應(yīng)對(duì)自身并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理能力進(jìn)行評(píng)估，建立健全并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理制度，完善風(fēng)險(xiǎn)管理流程，從并購貸款業(yè)務(wù)的受理、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、貸款方法、貸后管理等方面建立一套完善的機(jī)制(見圖1)。

在建立健全并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理制度中，銀行應(yīng)在并購方案和融資方式上提出預(yù)警方案，并實(shí)施重點(diǎn)跟蹤監(jiān)管;還應(yīng)建立完善的評(píng)估系統(tǒng)，選擇好貸款品種;并嚴(yán)格執(zhí)行貸款審批制度，強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，規(guī)范審批程序。同時(shí)，必須把風(fēng)險(xiǎn)的補(bǔ)償原則落到實(shí)處，貫徹風(fēng)險(xiǎn)與收益成正比的原則，使信貸產(chǎn)品的目標(biāo)收益能夠適當(dāng)?shù)胤从澈偷盅a(bǔ)銀行所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)程度;要有效防范貸款定價(jià)中隱含的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)，確定合理的貸款定價(jià)水平和定價(jià)方式。因此，參與企業(yè)并購貸款的國有商業(yè)銀行應(yīng)加強(qiáng)信用等級(jí)評(píng)定工作，使信貸風(fēng)險(xiǎn)量化，并進(jìn)一步做好對(duì)并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查，重點(diǎn)分析和評(píng)估并購后企業(yè)的未來收益及現(xiàn)金流變化，避免向風(fēng)險(xiǎn)過大的項(xiàng)目提供貸款。

同時(shí)，銀行應(yīng)增強(qiáng)在海外并購貸款法律結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和談判的話語權(quán)，加強(qiáng)與國外律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的合作，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，擴(kuò)大信息來源，提高信息質(zhì)量和判斷分析能力;改變銀行僅作為資金提供方的被動(dòng)角色，積極參與交易法律結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)和談判，并根據(jù)交易結(jié)構(gòu)提出并購貸款結(jié)構(gòu)和擔(dān)保法律結(jié)構(gòu)的安排意見;還應(yīng)關(guān)注并研究并購方提出的并購方案或結(jié)構(gòu)以及擔(dān)保建議，并從貸款風(fēng)險(xiǎn)控制角度積極提出自己的意見或建議，而不應(yīng)僅僅關(guān)注貸款安排本身。

(二)培育專業(yè)團(tuán)隊(duì)

按照中國銀監(jiān)會(huì)的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》(以下簡(jiǎn)稱《指引》)的要求，商業(yè)銀行對(duì)于并購貸款在業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，以及內(nèi)控體系中加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制。海外并購貸款是一項(xiàng)高度包含投資銀行業(yè)務(wù)的資金融通活動(dòng)，需要國有商業(yè)銀行自己擁有一個(gè)很強(qiáng)的投資銀行團(tuán)隊(duì)。我國國有商業(yè)銀行開展海外并購貸款業(yè)務(wù)少，沒有規(guī)范的模式和規(guī)則，銀行自身缺乏能夠進(jìn)行融資并購貸款業(yè)務(wù)的專業(yè)性人員，因此，應(yīng)盡快組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的專門團(tuán)隊(duì)，積極培養(yǎng)具有與其并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的足夠數(shù)量的熟悉海外并購相關(guān)法律、財(cái)務(wù)、行業(yè)等知識(shí)的專業(yè)人員，他們要對(duì)并購企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表有著清醒的預(yù)期，還要對(duì)商業(yè)模式有清醒的判斷，有足夠的前瞻性分析。同時(shí)，由于并購成敗很大程度上取決于并購后的整合，銀行應(yīng)當(dāng)優(yōu)先選擇有能力從事長(zhǎng)遠(yuǎn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的企業(yè)與企業(yè)家，并與其建立長(zhǎng)期緊密的合作關(guān)系。另外，充分利用金融風(fēng)險(xiǎn)管理師資格認(rèn)證制度，加大對(duì)金融風(fēng)險(xiǎn)管理人才的培養(yǎng)力度。

海外并購業(yè)務(wù)受理與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

(一)對(duì)并購項(xiàng)目的評(píng)估

并購貸款通常以所并購的股權(quán)或資產(chǎn)作為抵押，以收購項(xiàng)目的利潤(rùn)作為還本付息的資金來源，因此，國有商業(yè)銀行在受理企業(yè)海外并購貸款業(yè)務(wù)的過程中，不僅要考慮并購企業(yè)的信用水平和償債能力，還要對(duì)海外被收購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行高層次的分析和把握，了解被并購對(duì)象的盈利能力。并購方與目標(biāo)企業(yè)之間的行業(yè)關(guān)聯(lián)問題，直接影響到被并購對(duì)象的盈利能力，因此，銀行需要對(duì)并購貸款的投向進(jìn)行行業(yè)干預(yù)。

并購貸款應(yīng)優(yōu)先鼓勵(lì)同業(yè)并購行為，這是出于專業(yè)化發(fā)展優(yōu)于多元化發(fā)展的戰(zhàn)略考慮。鑒于我國絕大多數(shù)企業(yè)還沒有達(dá)到管理大型多元化企業(yè)集團(tuán)的能力，且世界上也很少有無關(guān)多元化的成功并購案例，在確定并購貸款的優(yōu)先支持對(duì)象時(shí)，要求并購雙方具有一定的行業(yè)關(guān)聯(lián)度，即同業(yè)并購或行業(yè)上、下游企業(yè)之間的并購均可。在企業(yè)海外并購的過程中，不必完全局限于同業(yè)的狹窄領(lǐng)域，否則無助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，不利于企業(yè)做大做強(qiáng)。同時(shí)，國有商業(yè)銀行在受理并購貸款時(shí)，應(yīng)結(jié)合當(dāng)前經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)際，確定優(yōu)先支持的行業(yè)領(lǐng)域。根據(jù)對(duì)國民經(jīng)濟(jì)的拉動(dòng)力、相關(guān)產(chǎn)業(yè)的關(guān)聯(lián)度、對(duì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)升級(jí)的推動(dòng)等幾方面因素，優(yōu)先支持能源與基礎(chǔ)設(shè)施等戰(zhàn)略行業(yè)中的企業(yè)并購行為。并購方通過并購能夠獲得研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)及分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競(jìng)爭(zhēng)能力，國有商業(yè)銀行不去支持財(cái)務(wù)性的并購活動(dòng)。

(二)對(duì)防范、化解國家風(fēng)險(xiǎn)措施的評(píng)估

近幾年的海外擴(kuò)張中，我國企業(yè)遭遇多次因社會(huì)敵意、政權(quán)變化、經(jīng)濟(jì)利益和法律沖突等因素導(dǎo)致的國家風(fēng)險(xiǎn)。這既有他國對(duì)我國社會(huì)制度的不理解、對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不承認(rèn)的原因，也有我國企業(yè)對(duì)國際慣例、規(guī)則和他國情況缺乏相應(yīng)的了解等自身原因，國有商業(yè)銀行應(yīng)該對(duì)并購企業(yè)防范、化解國家風(fēng)險(xiǎn)措施進(jìn)行評(píng)估。同時(shí)，國有商業(yè)銀行應(yīng)積極與政府有關(guān)部門合作，借鑒1950年和1970年代美國和日本企業(yè)向外擴(kuò)張，實(shí)施國際化戰(zhàn)略過程中政府設(shè)立專門保障體系給本國企業(yè)服務(wù)的做法，建立為企業(yè)國際化服務(wù)的政府保障體系，為我國企業(yè)的海外并購和海外投資提供信息、市場(chǎng)協(xié)調(diào)、投資擔(dān)保、信貸協(xié)調(diào)乃至外交協(xié)助等一系列措施，有力支持本國企業(yè)的全球化運(yùn)作;此外，應(yīng)為并購企業(yè)提供國際經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)和建議，防止因冒犯當(dāng)?shù)匚幕贫群徒?jīng)濟(jì)利益而遭到抵制和報(bào)復(fù)。

貸款決策和指導(dǎo)參與

由于海外并購貸款比傳統(tǒng)的貸款品種風(fēng)險(xiǎn)要高，結(jié)構(gòu)復(fù)雜。因此，并購貸款都應(yīng)根據(jù)其特點(diǎn)，設(shè)計(jì)不同的貸款保證體系，如選擇收購資產(chǎn)的抵押、各主要子公司的股權(quán)的抵押、母公司的擔(dān)保和安慰函、股東貸款和次級(jí)貸款的后償、最低財(cái)務(wù)比率限制、賬戶的抵押和管理等等條款。在實(shí)際操作中，國外商業(yè)銀行決定發(fā)放并購貸款時(shí)的做法值得借鑒:一是將并購項(xiàng)目與同行業(yè)的其他并購項(xiàng)目作比較，看該項(xiàng)目的并購定價(jià)是否合理，若并購方企業(yè)出價(jià)明顯高于行業(yè)平均水平，則銀行對(duì)發(fā)放并購貸款應(yīng)相當(dāng)謹(jǐn)慎;二是對(duì)被并購企業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行詳盡的審查，并對(duì)并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的收益狀況、企業(yè)是否能夠產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流進(jìn)行全面的評(píng)估，以測(cè)算并購貸款發(fā)放的風(fēng)險(xiǎn)大小;三是看并購方企業(yè)自有資金比例，即并購杠桿的大小(杠桿收購除外)，若并購方企業(yè)并購杠桿比較大，商業(yè)銀行則對(duì)發(fā)放并購貸款應(yīng)慎重。

當(dāng)然，在貸款決策過程中，必須最大限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，但也要注意保持企業(yè)經(jīng)營(yíng)的相對(duì)穩(wěn)定和自由，給企業(yè)適當(dāng)空間發(fā)展業(yè)務(wù)。否則，如果貸款條款將企業(yè)的自主性完全剝奪，表面上看保證了貸款資產(chǎn)的安全性，但往往適得其反，在此情況下，即便給予并購企業(yè)多種選擇申請(qǐng)豁免，但如果是銀團(tuán)貸款，得到多數(shù)銀行同意會(huì)花費(fèi)很多時(shí)間，從而導(dǎo)致并購企業(yè)失去最佳市場(chǎng)機(jī)會(huì)，最終危害貸款的安全。

現(xiàn)金支付是我國企業(yè)海外并購中最常見的支付方式和較為穩(wěn)定的支付工具，其并購資金主要來自自有資金、國內(nèi)銀行貸款、國際銀團(tuán)貸款，少數(shù)企業(yè)通過到國際市場(chǎng)發(fā)行債券融資。單一的融資手段加重了企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)，形成高負(fù)債率，企業(yè)再融資成本加大，再加上還本付息，企業(yè)面臨較大的財(cái)務(wù)壓力。國有商業(yè)銀行在提供貸款支持企業(yè)海外并購的過程中，可以指導(dǎo)并購企業(yè)創(chuàng)新融資支付方式以減緩融資壓力:一是指導(dǎo)并購企業(yè)與國外企業(yè)結(jié)為聯(lián)盟，共同收購。目前，我國企業(yè)的海外并購大多是獨(dú)立完成的，這對(duì)企業(yè)的融資能力提出了巨大考驗(yàn)，并要承擔(dān)很大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。我國企業(yè)可以與海外企業(yè)在業(yè)務(wù)上合作，積累與海外公司從資本到業(yè)務(wù)合作方面的經(jīng)驗(yàn)，通過結(jié)為戰(zhàn)略聯(lián)盟來共同收購。這種聯(lián)盟方式可以分散了并購資金壓力、減少風(fēng)險(xiǎn)。二是利用有形資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)嫁接融資。利用有形資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)嫁接融資是并購公司將自己擁有的機(jī)器設(shè)備、廠房、生產(chǎn)線、部門等嫁接于(投入)目標(biāo)公司，成為目標(biāo)公司的一部分，獲得相應(yīng)的股權(quán)以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。產(chǎn)權(quán)嫁接融資利用有形資產(chǎn)作為并購支付手段實(shí)現(xiàn)并購，為大型并購融資尤其以小并大的融資提供了新模式，對(duì)我國企業(yè)的海外并購尤其具有借鑒意義。

貸后管理與風(fēng)險(xiǎn)控制

(一)通過股權(quán)參與加強(qiáng)項(xiàng)目監(jiān)管

在企業(yè)海外并購中，國有商業(yè)銀行在提供大量資金的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)信貸資產(chǎn)保持控制影響力，對(duì)企業(yè)的運(yùn)作履行一定的監(jiān)管職能，監(jiān)督與指導(dǎo)企業(yè)的貸款運(yùn)用和資產(chǎn)運(yùn)作，以防范風(fēng)險(xiǎn)。為了保障債務(wù)安全，銀行還可能通過股權(quán)參與的形式，對(duì)并購后公司日常經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)并購實(shí)施持續(xù)的影響。

(二)企業(yè)并購后的整合

兩種企業(yè)文化的融合尚且不易，海外并購中兩種國家民族理念和傳統(tǒng)文化的整合更為困難。企業(yè)文化能否成功融合是我國企業(yè)海外并購成敗與否的關(guān)鍵因素之一，如果沒有企業(yè)內(nèi)部?jī)煞N不同文化碰撞和融合的積極應(yīng)對(duì)之策，并購就很難擺脫失敗的命運(yùn)，這大大提高了銀行提供海外并購貸款的成本和風(fēng)險(xiǎn)。因此，并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)文化差異化的解決方案和風(fēng)險(xiǎn)化解措施是國有商業(yè)銀行貸后管理的應(yīng)有之義。

同時(shí)，銀行應(yīng)建議企業(yè)重視提升管理層的經(jīng)營(yíng)理念和能力。一個(gè)企業(yè)從國內(nèi)企業(yè)發(fā)展為國際性企業(yè)，對(duì)管理層的素質(zhì)和能力要求必然提高，實(shí)現(xiàn)海外并購的我國企業(yè)，往往會(huì)“水土不服”。因此，管理者如果不能適應(yīng)國際競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境并適時(shí)調(diào)整戰(zhàn)略，挖掘企業(yè)自身優(yōu)勢(shì)，必然導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)失敗。同時(shí)，海外并購?fù)敲襟w的焦點(diǎn)，并購中的問題很可能被媒體評(píng)論曝光乃至放大，企業(yè)管理層也常常需要面臨媒體或資本市場(chǎng)的疑問。因此，國有商業(yè)銀行應(yīng)促進(jìn)管理層提升經(jīng)營(yíng)管理能力和素質(zhì)，適應(yīng)國際慣例和法律市場(chǎng)環(huán)境的變化，提高市場(chǎng)應(yīng)變能力和危機(jī)攻關(guān)能力。

(三)風(fēng)險(xiǎn)分散、抑制和規(guī)避

在貸款出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)征兆至風(fēng)險(xiǎn)損失實(shí)際發(fā)生之前，可根據(jù)預(yù)先獲得的警報(bào)信號(hào)，采取有力措施抑制和規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的惡化。根據(jù)貸后跟蹤調(diào)查制度，銀行應(yīng)定期了解并購后企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，掌握還款計(jì)劃執(zhí)行情況，當(dāng)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)征兆時(shí)，提前收回或部分收回貸款，追加擔(dān)保方、追加資產(chǎn)抵押。同時(shí)，銀行還可以與并購企業(yè)協(xié)商，將有相當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)的貸款轉(zhuǎn)移或置換給與原并購企業(yè)相關(guān)的新借款方，起到降低貸款風(fēng)險(xiǎn)的目的，但轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，要關(guān)注和防范新的借款方可能產(chǎn)生的貸款風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)不能履行還款協(xié)議的任何情況，銀行應(yīng)立即找出原因。在確定貸款本息不能收回時(shí)，應(yīng)立即判明原因，制定催收計(jì)劃，堅(jiān)決、策略地進(jìn)行清收;當(dāng)催收均無效時(shí)，在有效追索期內(nèi)立即采取法律行動(dòng)，適時(shí)接管、占有抵押物，并通過拍賣抵押物，以此收益彌補(bǔ)銀行呆、壞賬損失，但海外并購的特殊性會(huì)直接影響抵押物的有效性及變現(xiàn)能力。

參考文獻(xiàn)

1.章彰.商業(yè)銀行信用風(fēng)險(xiǎn)管理[M].中國人民大學(xué)出版社，2002

2.陳彪如.當(dāng)代國際資本市場(chǎng)[M].華東師范大學(xué)出版社，1954

3.胡峰.銀行海外并購理論、實(shí)證與政策協(xié)調(diào)[M].中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2005

4.郭田勇，陸洋.并購貸款“開閘”如何帶來多贏局面[J].投資北京，2009(1)

5.黃嵩，李昕旸.兼并與收購[M].中國發(fā)展出版社，2008

6.王剛，黃旭.國有商業(yè)銀行在中國企業(yè)海外并購中的策略探討[J].金融論壇，2006(6)