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關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；現(xiàn)狀；問題；對策

一、股權(quán)激勵現(xiàn)狀

股權(quán)激勵是指以本公司的股票作為標的，對其公司的董事、高管人員、監(jiān)事會成員和其他人員進行的一種長期性的激勵機制。目前，從我國實施股權(quán)激勵的情況來看，其表現(xiàn)形式是多種多樣的，包括員工持股計劃，管理層持股，管理層收購，管理層員工收購等。

一般情況下，我國的股權(quán)激勵制度主要指的是管理層持股，其主要形式有六種：股票期權(quán)激勵模式、虛擬股票激勵模式、股票增值權(quán)激勵模式、業(yè)績股票激勵模式、管理層收購激勵模式、延期支付激勵模式。股權(quán)激勵在我們雖然已經(jīng)有了長足的發(fā)展，然而，股權(quán)激勵在我國還是一個新生事物，行政法規(guī)方面還沒有出臺相關(guān)的規(guī)定，到目前為止我國上市公司股權(quán)激勵的操作主要還是依據(jù)上述規(guī)章和規(guī)范性文件。我國市場并不穩(wěn)定，不確定因素很多，股權(quán)激勵的實施也起步晚，在激勵過程中，出現(xiàn)了許多問題，因此本文以2011年我國實施股權(quán)激勵的上市公司為例，分析了其發(fā)展現(xiàn)狀及存在的問題。

（一）上市公司股權(quán)激勵實施數(shù)量

從2009-2011年實施股權(quán)激勵上市公司的比較來看，可以明顯發(fā)現(xiàn)實施股權(quán)激勵上市公司的總數(shù)正在逐年增加，不僅是進入實施階段和完成階段的上市公司，新通過股權(quán)激勵方案的上市公司也呈現(xiàn)出增加的趨勢。

2011年我國實施股權(quán)激勵上市公司的方案進度，由圖

3-2可以明顯看出，在224家實施股權(quán)激勵的上市公司中，有

122家上市公司的股權(quán)激勵方案正在實施或者已經(jīng)完成，而且共有66家上市公司股東大會或董事會已經(jīng)通過準備實施股權(quán)激勵，還有3家上市公司董事會正在提出股權(quán)激勵預(yù)案。

（二）上市公司股權(quán)激勵行業(yè)分布

從2011年我國實施股權(quán)激勵的上市公司的行業(yè)分布情況來看，可以明顯地發(fā)現(xiàn)實施股權(quán)激勵的上市公司主要集中在計算機、機械、電子、基礎(chǔ)化工、電力設(shè)備、通信、房地產(chǎn)及建筑行業(yè)，合計占比為74%。表現(xiàn)出上述行業(yè)特點的主要原因是這些市場競爭較為充分，基本上不存在市場的壟斷者，即使有的公司的細分行業(yè)具有競爭優(yōu)勢，但是因其規(guī)模小、抗風險能力相對較弱，并不能完全控制市場。而銀行、金融、鋼鐵及能源行業(yè)的上市公司，實施股權(quán)激勵的公司就數(shù)量有限，合計還不到

1%。較為集中的行業(yè)分布反映出身處競爭行業(yè)中的上市公司比較迫切需要股權(quán)激勵。

（三）股權(quán)激勵規(guī)模、類型和股份來源分布

1.股權(quán)激勵規(guī)模

從2011年我國實施股權(quán)激勵的上市公司的激勵規(guī)模來看， 發(fā)現(xiàn)我國上市公司實施股權(quán)激勵的數(shù)量差別很大，公司平均股權(quán)激勵規(guī)模為1421.02萬股，占公司總股本的比例為

3.3%，其中最大的是科大訊飛10%，最小的是海油工程0.04%?；旧?，公司實施股權(quán)激勵的數(shù)量都在1000萬股以下，雖然有大于1000萬股的公司，但只是少數(shù)。由此可見，在我國，股權(quán)激勵數(shù)量占總股本比例很低，這導致了股權(quán)激勵的作用得不到很好的發(fā)揮。

2.股權(quán)激勵方式

總體而言，我國上市公司股權(quán)激勵方式較為單一，以股票期權(quán)最為常見，很少有公司采取兩種以上的組合方式。圖3-5反映的是2011年我國實施股權(quán)激勵的上市公司股權(quán)激勵類型的分布，其中可以看出，使用股票期權(quán)的上市公司占71%，使用限制性股票的占25%，只有很少的公司使用股票增值權(quán)。

3.股份來源方式

從2011年我國實施股權(quán)激勵的上市公司股份來源情況來看，定向增發(fā)是股權(quán)激勵最為主要的股份來源方式，占全部公司的96%。也有一部分公司采用不涉及實際股票，只用某一只股票作為虛擬股票標的的方式，這與他們采用股票增值權(quán)作為股權(quán)激勵方式是相關(guān)的。只有很少的公司采用直接回購二級市場的股票來授予激勵對象的方式，這反映出我國上市公司股份來源方式單一。

（四）股權(quán)激勵人數(shù)分布

從2011年我國實施股權(quán)激勵的上市公司激勵人數(shù)分布，發(fā)現(xiàn)占61%以上的實施股權(quán)激勵的上市公司激勵人數(shù)都小于100人，不過也有大于300人以上的上市公司。平均來看，公司股權(quán)激勵的人數(shù)為66人，最大值為810人，而最小值僅為1人，可見，各個公司之間股權(quán)激勵在人數(shù)上差別很大。形成這種情況的原因是，大部分上市公司在激勵過程中，僅僅只是對持有公司股份的董事給予股權(quán)激勵，而對其他人員并沒有。只有少數(shù)公司，不僅對公司的董事給予股權(quán)激勵，而且也對公司的高層管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)業(yè)務(wù)骨干人員和有特殊貢獻人員給予股權(quán)激勵。

綜上所述，越來越多的上市公司開始認識到股權(quán)激勵的作用，并在公司治理過程中實施股權(quán)激勵，但是大多數(shù)實施股權(quán)激勵的上市公司主要集中在競爭比較強的行業(yè)，而壟斷性的行業(yè)實施股權(quán)激勵的公司很小。在實施股權(quán)激勵的公司中，股權(quán)激勵規(guī)模也不是很大，占整個公司股本比例很少，股權(quán)激勵方式也十分單一，大部分都是以股票期權(quán)為主，股份來源傾向于定向發(fā)行，而獲得股權(quán)激勵的人數(shù)也較少，大多傾向于向公司的董事或者少數(shù)高管人員激勵，而對其他人員的激勵很少。

二、我國上市公司股權(quán)激勵存在的問題

（一）與股權(quán)激勵相關(guān)的法律法規(guī)不健全

雖然，截止到目前，股權(quán)激勵制度的法規(guī)障礙得以逐一被解除，特別是2005-2006年《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）三部規(guī)章和2008年《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》四部規(guī)范性文件的出臺，對股權(quán)激勵在各種細節(jié)問題上作了明確細致的規(guī)定，具有很強的可操作性，從而使上市公司實施股權(quán)激勵有了統(tǒng)一明確的準繩。然而股權(quán)激勵在我國還是一個新生事物，行政法規(guī)方面還沒有出臺相關(guān)的規(guī)定，到目前為止我國上市公司股權(quán)激勵的操作主要還是依據(jù)上述規(guī)章和規(guī)范性文件。我國市場并不穩(wěn)定，不確定因素很多，股權(quán)激勵的實施也起步晚，在激勵過程中，出現(xiàn)了許多問題，因此需要進一步完善與之相關(guān)的法律法規(guī)。

（二）股權(quán)激勵行業(yè)分布集中

目前股權(quán)激勵的行業(yè)分布主要集中在競爭性的行業(yè)中，而存在市場壟斷者的行業(yè)則少有股權(quán)激勵，盡管有的公司在細分行業(yè)具有競爭優(yōu)勢，但是因其規(guī)模偏小、抗風險能力相對較弱，并不具有控制市場的能力，因此也少有股權(quán)激勵。例如，2011年實施股權(quán)激勵的上市公司主要分布在計算機行業(yè)、電子元器件行業(yè)、電力設(shè)備行業(yè)、機械制造行業(yè)、基礎(chǔ)化工行業(yè)及房地產(chǎn)行業(yè)等競爭比較激烈的行業(yè)，而銀行、金融、鋼鐵及能源等行業(yè)實施股權(quán)激勵的公司占比則偏小。

（三）股權(quán)激勵規(guī)模小、激勵方式和股份來源方式單一

在我國，目前股權(quán)激勵的規(guī)模還較小，股權(quán)激勵數(shù)量占公司的總股權(quán)本的比例較低，2011年股權(quán)激勵數(shù)量還不到總股權(quán)比例的15%，公司實施股權(quán)激勵的數(shù)量差別較大，這導致我國目前股權(quán)激勵的作用得不到很好的發(fā)揮。

股權(quán)激勵方式單一，通常只有股票、期權(quán)和股票增值權(quán)三種方式，而且一半以上的公司都是采用期權(quán)激勵方式。

股份來源方式十分單一，目前我國的股份來源方式通常有三種方式：定向發(fā)行方式；不涉及實際需要，以某只股票為虛擬股票標的方式；回購二級市場股票，授予激勵對象方式。在這

2011年實施股權(quán)激勵的上市公司中，96%以上的上市公司都是以定向發(fā)行的方式作為股份來源方式，這反映了我國上市公司的股份來源方式十分單一。

（四）公司內(nèi)部股權(quán)激勵差別大

在我國的上市公司中，大多數(shù)公司傾向于向公司的董事或者少數(shù)的高管人員激勵，而對公司的其他人員，如公司其他管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)業(yè)務(wù)骨干和對公司有特殊貢獻人員，則很少給予股權(quán)激勵，這不利于充分發(fā)揮他們的工作積極性。

三、促進我國上市公司股權(quán)激勵的對策

通過以上分析，我們提出了進一步促進股權(quán)激勵發(fā)展的對策：

（一）完善與股權(quán)激勵相關(guān)的法律法規(guī)

我國的股權(quán)激勵制度明顯要遠遠晚于西方發(fā)達國家，因為起步晚，使得股權(quán)激勵的實施未能起到應(yīng)該有的效果，呈現(xiàn)出多種弊端，面臨多方面的阻礙和挑戰(zhàn)。

因此今后還應(yīng)該不斷完 善有關(guān)股權(quán)激勵方面的法律法規(guī)，例如：可以將股權(quán)激勵募集資金納入上市公司募集資金管理的范疇，及時披露其使用情況以解決因采用定向發(fā)行股份而形成募集資金尚無統(tǒng)一管理規(guī)范的情況；修訂《證券法》和《證券發(fā)行管理辦法》關(guān)于股權(quán)激勵發(fā)行及股份來源方面的相關(guān)規(guī)定，使其與《股權(quán)激勵管理辦法》在股權(quán)激勵發(fā)行及股份來源方面的相關(guān)規(guī)定相一致；完善會計制度、稅收制度等方面的相關(guān)規(guī)定，對股權(quán)激勵的公允價值的確定，等待期如何界定及分攤給予明確的規(guī)范和解釋。由于市場不斷變化，為了更好地為股權(quán)激勵提供法律保障，必須不斷完善這些法律法規(guī)以適應(yīng)不斷變化發(fā)展的市場環(huán)境，讓各種激勵的措施在激勵過程中有法可依，為股權(quán)激勵實施營造一個健康有利的市場環(huán)境。

（二）處理好各激勵對象間所獲激勵數(shù)量的關(guān)系

由于不同的公司在資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)負債率及其他方面都有不同的特點。因此，在充分了解公司自身特點的條件下，應(yīng)該根據(jù)本公司的實際情況制定一個切實符合本公司的激勵方案，盡量在一個合適的范圍選擇不均勻的股權(quán)激勵方案，以提高公司經(jīng)營者的工作熱情，提高公司的價值，但與此同時，也不能讓各激勵對象所獲激勵數(shù)量差距過大，以免起到負面影響。

（三）制定切實符合本公司實際的股權(quán)激勵方案

從本文股權(quán)激勵的現(xiàn)狀也可以看出，首先，盡管實施股權(quán)激勵的公司在增加，但是實際上股權(quán)激勵規(guī)模并不是很大，占總股本比例還很小，因此可以根據(jù)公司的實際情況，適當?shù)財U大股權(quán)激勵在總股本中的比例，提高股權(quán)激勵在公司中的影響力；

其次，股權(quán)激勵的方式和來源也是十分單一，所以在激勵過程中，可以根據(jù)公司實際情況選擇其他的激勵方式或者幾個方式的組合，也可以增加股票來源，讓股權(quán)激勵起到更好的作用；

最后，在獲得股權(quán)激勵的人數(shù)上，由于公司一般能夠得到股權(quán)激勵的人數(shù)很少，只有核心高管和董事能夠得到股權(quán)激勵，因此，可以根據(jù)公司具體情況適當?shù)卦黾拥玫焦蓹?quán)激勵的人數(shù)，讓公司的其他高管、監(jiān)事、核心技術(shù)業(yè)務(wù)骨干人員和有特殊貢獻的人員都可以得到股權(quán)激勵，以此來提高他們的工作熱情，讓他們更好地為公司服務(wù)，提高公司價值，這樣才能更好地發(fā)揮股權(quán)激勵的作用。

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【關(guān)鍵詞】 股權(quán)激勵 限制性股票 股票期權(quán)

一、股權(quán)激勵概述

股權(quán)激勵的理論依據(jù)是股東價值最大化和所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)的分離。股東為達到所持股權(quán)價值的最大化，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)制度下，實行的股權(quán)激勵。即以股票作為手段對經(jīng)營者進行激勵。公司董事會在股東大會的授權(quán)下，代表股東與以經(jīng)營者為首的激勵對象簽訂協(xié)議，當激勵對象完成一定的業(yè)績目標或因為業(yè)績增長、公司股價有一定程度上漲，公司以一定優(yōu)惠的價格授予激勵對象股票或授予其一定價格在有效期內(nèi)購買公司股票，從而使其獲得一定利益，促進激勵對象為股東利益最大化努力。

原公司法一百四十九條規(guī)定，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外；再加上證監(jiān)會對發(fā)行股份要求比較嚴格，因此，中國一直缺乏實行股權(quán)激勵的法律、政策環(huán)境。2005年以來，為配合股權(quán)分置改革，證監(jiān)會推出了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，并且2005年新修訂的《公司法》規(guī)定，公司在減少公司注冊資本、將股份獎勵給本公司職工等情況下可以收購公司股份，這為公司進行股權(quán)激勵提供了政策、法律環(huán)境。截止2008年底，30余家上市公司股權(quán)激勵方案獲批。

二、股權(quán)激勵方式分類

如果從股票的來源區(qū)分，股權(quán)激勵方案可分為股東轉(zhuǎn)讓股票和上市公司向激勵對象定向發(fā)行股票，定向發(fā)行股票又分為股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。

股票期權(quán)是上市公司給予激勵對象在一定期限內(nèi)以事先約定的價格購買公司普通股的權(quán)利。

限制性股票指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

截止2008年底，根據(jù)統(tǒng)計的32家上市公司的股權(quán)激勵方案，實施股東轉(zhuǎn)讓股票的有7家，如中信證券等；實施限制性股票的有6家，如萬科等；實施股票期權(quán)的有15家，如伊利股份等；實施復合型的有4家，如永新股份等。復合是指限制性股票和期權(quán)相結(jié)合、股票增值權(quán)和期權(quán)相結(jié)合、股東轉(zhuǎn)讓股票和期權(quán)相結(jié)合。

因股東轉(zhuǎn)讓股票的股權(quán)激勵方式主要是在2005―2006年與股權(quán)分置改革一起進行，目前大多數(shù)公司已不采用。本文則主要介紹限制性股票和股票期權(quán)等股權(quán)激勵方式。

1、限制性股票。限制性股票如按股票來源細分，即提供給激勵對象的股票是通過計提獎勵基金從二級市場回購，或是向激勵對象定向發(fā)行的股票，又可分為：計提獎勵基金回購型、授予新股型（定向發(fā)行）。

（1）計提獎勵基金回購型限制性股票。公司業(yè)績達到股權(quán)激勵計劃約定的獎勵基金提取條件后，公司提取獎勵基金，從二級市場購買本公司購買股票，再等到符合股票授予的條件時（如業(yè)績或股價），公司將回購的股票無償贈予激勵對象。

（2）授予新股的限制性股票。當公司業(yè)績滿足股權(quán)激勵計劃條件時，授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票的前提是，激勵對象按照一定的價格（授予價格）購買公司股票時，該價格一般比確定價格的市價要低。

2、股票期權(quán)。如按是否提取部分獎勵基金為行權(quán)提供資金，可分為不計提獎勵基金的股票期權(quán)和計提獎勵基金的股票期權(quán)。在15家實施股票期權(quán)的上市公司中，只有七匹狼以凈利潤增加額為基數(shù)、按照一定比例提取獎勵基金，作為行權(quán)資金的來源之一。

（1）標準股票期權(quán)。標準的股票期權(quán)，即當業(yè)績條件滿足時，允許激勵對象在一定的期間內(nèi)（可行權(quán)期間）以計劃確定的價格（行權(quán)日）購買公司股票。如果股價高漲，激勵對象將獲得巨大利益；同時對公司而言，激勵對象行權(quán)也是一種定向增發(fā)，為公司籌得一定數(shù)量的資金。

（2）提取獎勵基金的股票期權(quán)。標準的股票期權(quán)行權(quán)時，激勵對象一般都自籌資金認購股份，但是七匹狼卻提取獎勵基金，作為激勵對象行權(quán)時的資金來源之一。七匹狼2006年10月25日向激勵對象授權(quán)700萬份股票期權(quán)，在前三年（2006―2008年）扣除非經(jīng)常損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率高于10%的情況下，根據(jù)凈利潤增長率，提取獎勵基金。激勵基金提取額=當年凈利潤*（當年凈利潤-10%）*1/9，上限為當年稅后凈利潤的10%，激勵基金在年報決議公告后60日內(nèi)發(fā)放至激勵對象。獎勵基金的目的僅用于行權(quán)，不得作為其他用途使用。

3、限制性股票與股票期權(quán)結(jié)合。當符合業(yè)績條件時，永新股份以凈利潤增加額為基礎(chǔ)、按一定比例提取獎勵基金。從二級市場購買股票，主要用于獎勵突出貢獻的員工，如十佳員工等，同時向董事、高級管理人員、中層管理人員等授予400萬份期權(quán)，在條件滿足時，可以分期行權(quán)。

三、股權(quán)激勵方案的主要條款

1、激勵對象。（1）確定依據(jù)。一般根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

（2）實際執(zhí)行情況。已經(jīng)實施的公司，激勵對象一般為在公司領(lǐng)取報酬的董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員等，也由公司僅將董事、監(jiān)事、高級管理人員列為激勵對象。有些公司預(yù)留部分限制性股票、股票期權(quán)給將來引進的關(guān)鍵崗位人員。

證監(jiān)會在2008年3月的股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄中規(guī)定，為發(fā)揮上市公司監(jiān)事的監(jiān)督作用、確保獨立性，其不得成為股權(quán)激勵對象。在2008年9月的股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄中規(guī)定：董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。

2、標的股票來源、數(shù)量。（1）標的股票來源。用于股權(quán)激勵的標的股票來源有二種：計提獎勵基金回購、定向發(fā)行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果僅是通過計提獎勵基金回購股票的形式實行股權(quán)激勵的，在董事會通過股權(quán)激勵計劃時，只能確定計提獎勵基金的比例，不能確定股票數(shù)量，因為股價是波動的；股票期權(quán)只能采用向激勵對象定向發(fā)行，但在股權(quán)激勵計劃中可以確定數(shù)量。

圖2 標的股票數(shù)量及占股本比例

《上市公司股權(quán)激勵辦法（試行）》對數(shù)量規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

（2）激勵基金計提比例。計提激勵基金型限制性股票（萬科A、永新股份、華菱鋼鐵）以及計提獎勵基金的股票期權(quán)（七匹狼），都需要計提獎勵基金（見表1）。

3、股票期權(quán)、限制性股票的行權(quán)、授予價格。股權(quán)激勵的行權(quán)/授予價格對其具有重要意義，既能決定激勵對象的激勵額度，也是監(jiān)管層各方關(guān)注的重要內(nèi)容。

《上市公司股權(quán)激勵辦法（試行）》規(guī)定，上市公司授予的行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價，股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)公司標的股票的平均收盤價。因此，在已經(jīng)實施的公司中，股票期權(quán)方案的授權(quán)價都不低于股權(quán)激勵草案公布前1個交易日收盤價與前30個交易日兩個價格中的較高者，有些公司還高于價格較高者8%或5%，如金發(fā)科技、中捷股份等。

《上市公司股權(quán)激勵辦法（試行）》并沒有對限制性股票授予進行規(guī)定，因此，實行該方案的公司一般都在市價的基礎(chǔ)上進行打折或變相打折處理。用友的授予價格是市價的75%，中興通訊38%，萬科A、永新材料0價授予（計提獎勵基金回購股票）。2008年3月，證監(jiān)會了股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄：對于限制性股票方式，如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%。其后，南玻A采用了限制性股票的激勵方式，授予價格為前20個交易日均價的50%。

4、授予/行權(quán)設(shè)定的業(yè)績條件。實施股權(quán)激勵的根本目的是調(diào)動經(jīng)營管理人員的積極性，使股東價值最大化。因此，股權(quán)激勵的授予股票或行權(quán)時一般都設(shè)有條件，主要是業(yè)績條件。如凈利潤增長率、利潤總額增長率、凈資產(chǎn)收益率等等，但也有少數(shù)公司設(shè)置股票市值條件的。

證監(jiān)會在股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄中對業(yè)績指標進行了要求：設(shè)定的行權(quán)指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。市值指標，如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；行業(yè)比較指標，如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。

上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

四、結(jié)論

股權(quán)激勵在國內(nèi)上市公司大范圍施行始于2005年，當時股權(quán)分置改革全面展開，部分上市公司將股權(quán)激勵與股權(quán)分置改革相結(jié)合，主要采取的是非流通股股東轉(zhuǎn)讓股票的方式。在證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》下發(fā)以后，更多的上市公司開展了股權(quán)激勵，因當時股價較低，大部分公司采用的是股票期權(quán)，很多上市公司的經(jīng)營層也因此受惠。但到2007年前后，股價已經(jīng)大幅度上漲，股票期權(quán)帶來的激勵額度變得非常有限，甚至可能出現(xiàn)不具備行權(quán)條件的情況，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激勵方式。

目前，受金融危機的影響，雖然股票價格大幅下挫，似乎更具備實施股權(quán)激勵的條件，但實際上，股權(quán)激勵兌現(xiàn)的前提是達到業(yè)績條件要求，當前的經(jīng)濟環(huán)境下大部分上市公司很難達到。監(jiān)管層對業(yè)績指標的一般要求是：實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負，期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支。2006―2008年上半年，大部分行業(yè)都處于周期性高點，利潤水平也處于高位，但自2008年下半年起出現(xiàn)下滑，現(xiàn)在處于低位，在業(yè)績上很難滿足股權(quán)激勵的要求。隨著上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的日趨完善，全流通的市場環(huán)境下、上市公司股權(quán)更加分散，以及股東價值最大化的理念被普遍接受，股權(quán)激勵在未來一定會得到更大的范圍內(nèi)的實行和發(fā)展。

【參考文獻】

[1] 中國證監(jiān)會：上市公司股權(quán)激勵辦法（試行）[Z]．

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【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵；上市企業(yè)；難點

一、股權(quán)激勵所需的股權(quán)來源

按中國公司法規(guī)定的實收資本制，增加的每份出資（股份）必須繳足，且不得低于原始價。因此用定向增資的辦法進行股權(quán)激勵，如行權(quán)價低于原始價，公司必須以獎勵基金予以補貼。同時由于用增資辦法進行股權(quán)激勵，對原有股東來說，其激勵成本主要是權(quán)益的稀釋以及行權(quán)價低于原始價的補貼，其成本在原有股東之間是分攤的，所以必須取得全體股東的一致同意，控股股東無法“一錘定音”。中國公司法規(guī)定，企業(yè)增資，必須由股東會經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過決議；定向增資，還須由全體股東簽署放棄優(yōu)先增資的聲明。

采用原有股東轉(zhuǎn)讓方式進行股權(quán)激勵，從理論上說應(yīng)將轉(zhuǎn)讓給激勵對象的股權(quán)在原有股東間按比例分攤，但這需要全體股東一致同意。為便于操作，一般是由大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)給激勵對象。然而采用這種通過大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的辦法，應(yīng)注意其存在的兩個缺陷：一是股權(quán)來源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)變成小股東或者轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)脫離公司時，公司股權(quán)來源就失去了依托；二是股權(quán)激勵成本由大股東獨自承擔，有失公平。

股票賬面增值權(quán)、干股等虛擬股權(quán)工具，因其不受股權(quán)來源的限制，是非上市公司在股權(quán)激勵時一種較現(xiàn)實的選擇。

二、行權(quán)中實際股權(quán)價格的確定

激勵對象購買股權(quán)的價格即行權(quán)價是否合理，關(guān)系到股權(quán)激勵是否有效，是股權(quán)激勵一個關(guān)鍵的要素。確定行權(quán)價應(yīng)考慮的因素主要有：一是要對激勵對象形成激勵和約束。行權(quán)價過高，股權(quán)激勵的吸引力就會下降，而“廉價股”又會減輕激勵對象的壓力，購不成較強的約束力；二是對原有股東權(quán)益的影響；三是要有可操作性。

非上市公司的行權(quán)價由于沒有相應(yīng)的股票市場價格作為定價的基礎(chǔ)，其確定的難度相對要大的多。通常采用的方法是對企業(yè)的價值進行評估，以確定每份股權(quán)的內(nèi)在價值并以此作為行權(quán)價與出售價格的基礎(chǔ)。一般有三種解決方案：一是每股（每份出資）凈資產(chǎn)原則；二是每股（每份出資）內(nèi)在價值原則：三是每股（每份出資）面值即原始價原則。[1]

中國一些非上市公司在實施股權(quán)激勵計劃時，往往將每股（每份出資）凈資產(chǎn)作為確定行權(quán)價和出售價主要的甚至是唯一的依據(jù)，一些企業(yè)的行權(quán)價格干脆就簡單地確定為每股（每份出資）的面值，這顯然是一種過于簡單化的處理，其客觀性和公正性存在著嚴重的問題。

國外一些企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，其行權(quán)價通常依據(jù)一個較復雜的數(shù)學模型所計算出來的公司真實價值而確定。所采用的數(shù)學模型一般是建立在若干假定的前提下，考慮的因素以反映公司長期增長潛力的變量為主，短期的因素并不重要。因為計算公司價值的數(shù)學模型是各種各樣的，所以解決非上市公司的行權(quán)價沒有一個統(tǒng)一的辦法。對新興的企業(yè)，可能沒有任何一種價值評估法幣市場的評價更為可觀與準確，因此在確定企業(yè)的真實價值與確定行權(quán)價格時，將同類型上市公司的市場價格作為重要的參考因素也許是有意義的，例如考慮市場平均市盈率的變化等。[2]

三、股權(quán)的管理和流動的規(guī)定

股權(quán)的流動和變現(xiàn)是否能夠得到保障，是影響股權(quán)價值的重要因素。非上市公司由于沒有股市這個高效的交易平臺，要使股權(quán)激勵充分發(fā)揮效力，必須設(shè)計好激勵對象按約定售出股份（出資）的通路。

中國公司法規(guī)定：有限責任公司股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，須經(jīng)全體股東過半數(shù)以上同意；股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理在職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司的股份。同時規(guī)定：公司本身只有在“注銷股份”或“與持有本公司股票的其他公司合并”時，才允許回購股份?，F(xiàn)實中，非上市公司的股份（出資）的轉(zhuǎn)讓也往往比較困難。為繞開這些法律約束和現(xiàn)實障礙，常采取由大股東承諾回購的辦法。為使股份有限公司的高級管理人員的股份能在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，可采用通過持有作為股份有限公司股東的有限責任公司的出資，來間接持有股份有限公司的股份，或委托他人持股的辦法，以規(guī)避法律對股份轉(zhuǎn)讓的限制。

相反，為強化股權(quán)激勵的約束作用，公司常常會故意對激勵對象的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出一些限制性規(guī)定，甚至規(guī)定離職、離崗人員的股份（出資）要強制予以轉(zhuǎn)讓。在這方面，非上市公司作者些規(guī)定時較上市公司受到的約束相對要少一點。但是，事先必須將這些單方面的“規(guī)定”，轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)部的“約定”，以免引起股東侵權(quán)之訟爭。

四、績效評定的方法

實施股權(quán)激勵必須建立公平、有效的績效評價體系。通過對員工領(lǐng)導或管理業(yè)績的評估，才能正確確定個人在整個股權(quán)激勵計劃中的授股比例，合理確定激勵對象行權(quán)和轉(zhuǎn)讓股份（出資）的比例和價格。

股東財富的增長是公司最重要的任務(wù)，也是股權(quán)激勵的初衷?；谶@個前提，股權(quán)激勵方案中要建立股東財富最大化的業(yè)績評估體系。一般以報酬成本、凈資產(chǎn)收益率、每股（每份出資）收益等財務(wù)指標來衡量股東財富的增長。但筆者認為，既能夠防止行為短期化，又有助于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化目標評估指標是經(jīng)濟增加值(EVA)。

EVA即經(jīng)濟增加值。其理論源于諾貝爾獎經(jīng)濟學家默頓·米勒和弗蘭科·莫迪利亞尼《關(guān)于公司價值的經(jīng)濟模型》的論文。與其他度量指標不同之處在于：EVA考慮了帶來企業(yè)利潤的所有資金成本，公式為：

經(jīng)濟增加值＝稅后利潤-資金成本系數(shù)(使用的全部資金)

EVA的基本計算公式為：EVA＝NOPAT-C%×TC

其中，NOPAT是稅后凈經(jīng)營利潤，C%是加權(quán)資本成本，TC是占用的資本(包括股權(quán)資本和債務(wù)資本)。上式中的NOPAT以會計凈利潤為基礎(chǔ)進行調(diào)整得到，調(diào)整的項目主要包括：商譽攤銷、研發(fā)費用、遞延所得稅、先進先出存貨利得、折舊、資產(chǎn)租賃等。這種調(diào)整的目的在于：消除會計穩(wěn)健主義對業(yè)績的影響；減少管理當局進行盈余管理的機會；減少會計計量誤差影響。[3]

建立基于EVA考評的股權(quán)激勵，可科學考量股權(quán)的增值。如公司的凈資產(chǎn)收益率若不能產(chǎn)生高于股東最低的預(yù)期投資收益率時，激勵對象不能獲得股權(quán)的增值收益，即不能享受通過貼息、降低行權(quán)價格等補貼的股權(quán)獎勵，不能享受股權(quán)轉(zhuǎn)讓價超過行權(quán)價的差額收益，只能享受通過個人現(xiàn)金支付、分期支付、收入部分轉(zhuǎn)股權(quán)的股權(quán)分配，以及基于股權(quán)的利潤分配。

參考文獻

[1]鄭賢玲.股票期權(quán)制[M].經(jīng)濟管理出版社,2003,12:224.

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【關(guān)鍵詞】中小企業(yè)；股權(quán)激勵；現(xiàn)狀；模式；實施

一、股權(quán)激勵

近幾年，我國中小企業(yè)的生存發(fā)展環(huán)境不佳。而企業(yè)的發(fā)展，一靠資金，二靠產(chǎn)品，三靠人才。質(zhì)量好，銷路廣，自主品牌的產(chǎn)品，是企業(yè)發(fā)展的根本。創(chuàng)自己的品牌，生產(chǎn)出質(zhì)量好，銷售對路的產(chǎn)品需要專業(yè)技術(shù)人員才能完成，有了人才，企業(yè)才能發(fā)展，才能壯大。吸收人才、留住人才是當前中小企業(yè)需要解決的主要問題。怎樣吸收人才和留住人才呢？中小企業(yè)就必須借助“股權(quán)激勵”這臺“加速器和創(chuàng)富機器”，這是中小企業(yè)的必然選擇。股權(quán)激勵計劃在我國一些上市公司作為對職業(yè)經(jīng)理人長期激勵制度，能夠使經(jīng)理人以股東身份參與到企業(yè)的經(jīng)營決策中去，共享企業(yè)利益，分擔風險，是使經(jīng)理人勤勉盡責地為企業(yè)長遠發(fā)展服務(wù)的一種普遍做法。股權(quán)激勵計劃把企業(yè)的精英人才、企業(yè)股東的長遠利益、企業(yè)的發(fā)展很好地結(jié)合在一起，在一定程度上預(yù)防了精英人才的短期行為，防止內(nèi)部人控制等侵害股東利益的行為。這一機制使得公司員工、管理層以及股東能夠為同一個目標齊心協(xié)力地奮斗，僅此作用就十分巨大，也是其他許多方法無法替代的。現(xiàn)代企業(yè)理論和國外許多案例證明此計劃對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低成本，提高管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到了非常積極的作用。

所謂股權(quán)激勵主要是指企業(yè)通過在一定條件下，以特有的方式（股票）使企業(yè)經(jīng)營者有一定數(shù)量的企業(yè)股權(quán)，從而進行長期激勵的一種制度，它能夠?qū)⑵髽I(yè)經(jīng)營者的短期行為和長期行為有效結(jié)合起來，使企業(yè)經(jīng)營者站在所有者的立場去思考問題，以達到企業(yè)所有者和經(jīng)營者的收益共同發(fā)展的雙贏目的。即股權(quán)激勵是企業(yè)經(jīng)營者和職工通過持有本企業(yè)股權(quán)的形式，是分享企業(yè)剩余索取權(quán)的一種激勵行為。

二、股權(quán)激勵模式

股權(quán)激勵是以本公司股票為標的對其公司的董事職工進行的長期性激勵。股權(quán)激勵的模式包括權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具。現(xiàn)階段我國上市公司采用的股權(quán)激勵方式有：股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票。其中，權(quán)益結(jié)算中的常用工具包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃等。是公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格購買本公司一定數(shù)量股票并獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。這種方式受證券市場的影響較大。其優(yōu)點是激勵對象可以獲得真實股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時還能獲得現(xiàn)金流入。缺點是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比例可能會稀釋?，F(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權(quán)、虛擬股票計劃、業(yè)績單元、利潤分享計劃等。這里虛擬股票是公司授予激勵對象一種虛擬的股票，獲授人可以根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值的收益，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效，而業(yè)績單元、利潤分享計劃是企業(yè)在年初確定一個合理的業(yè)績目標和一個科學的績效評估體系，獲受人年終根據(jù)業(yè)績和績效完成情況獲得股票。其優(yōu)點是不影響公司股本結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股票。故其激勵作用有限。在這些激勵方式中激勵模式又有本質(zhì)的區(qū)別，股票期權(quán)是未來收益的權(quán)利，主要作用是留住人；限制性股票是已持有的，歸屬受到限制的收益，是激勵人和吸收人；虛擬股票也是未來收益的權(quán)利，也是為了留住人，但虛擬股票不是實質(zhì)性的股票認購權(quán)，是獎金延期支付，其資金來源是公司的獎勵基金。

以上的激勵模式都是針對上市公司進行的，目前我國的一些中小企業(yè)還沒有達到上市的條件，為了企業(yè)現(xiàn)在的發(fā)展和今后上市做準備，企業(yè)可以有選擇地借用其中的一些激勵模式吸收人才和留住人才，企業(yè)應(yīng)根據(jù)不同的發(fā)展階段，行業(yè)特點，自身條件來確定實施股權(quán)激勵計劃。如虛擬投票 業(yè)績股票、員工持股計劃、利潤分享計劃等激勵模式，吸收、穩(wěn)定人才，實現(xiàn)利益共享和風險共擔，健康有序地發(fā)展。

三、股權(quán)激勵計劃的實施

實施股權(quán)激勵計劃是一個企業(yè)對經(jīng)營者既能起到激勵，又能起到約束的過程，激勵與約束是對等，然而股權(quán)激勵不是白給的，需要即定約束條件，約束條件的制定，有利于激勵目標的實現(xiàn)。

（1）確定股權(quán)激勵計劃的對象。中小企業(yè)確定實施股權(quán)激勵計劃的目的是什么，為什么要實行股權(quán)激勵政策？明確了實行股權(quán)激勵計劃的目的之后，企業(yè)就可以確定股權(quán)激勵計劃對象范圍，按什么行權(quán)條件去行權(quán)，是按職工在企業(yè)中的功勞、按苦勞、按疲勞、按職務(wù)、還是按對企業(yè)的貢獻來確定行權(quán)對象．企業(yè)的高級管理人員、核心技術(shù)人員、操作熟練的工人是公司的最重要的人力資源，這些人都應(yīng)是股權(quán)激勵的對象。

（2）確定實行股權(quán)激勵標的數(shù)量。股權(quán)激勵標的股票的數(shù)量是股權(quán)激勵計劃別需要均衡考慮的因素。如果數(shù)量過多，對股本影響過大，可能導致股東權(quán)益攤??；如數(shù)量過小，可能難以起到激勵作用。沒有上市的中小企業(yè)要實行股權(quán)激勵政策，在確定標的數(shù)量時可參照上市公司的標的數(shù)量來確定，也可根據(jù)自身條件來確定數(shù)量。即能起到實行股權(quán)激勵的目的，又不會使企業(yè)失去控股權(quán)。另外中小企業(yè)還需要考慮到企業(yè)將來上市時的一些問題。

（3）確定股權(quán)激勵價格。中小企業(yè)在確定激勵價格時，不可能按照上市公司那樣來確定激勵價格。它只能按照自己所要實行的激勵模式，來確定激勵價格。給實股還是給虛股，給現(xiàn)股還是給期股或期權(quán)，還是要打組合拳形成黃金搭檔等。以什么樣的價格，是按凈資產(chǎn) 還是按企業(yè)的盈利能力，怎樣確定合理價格，既不讓股東吃虧， 又要被激勵者感覺物超所值。

（4）確定激勵對象行權(quán)條件。企業(yè)為了穩(wěn)定人才，激勵計劃就是一項中長期的激勵計劃。作為中長期激勵，激勵對象授予于一定的約束條件。其中科學安排好等待期、解鎖期、行權(quán)期，有利于激勵計劃的成功。①確定合理的服務(wù)期限條件。在確定服務(wù)期限為行權(quán)條件時，中小企業(yè)可參照上市公司行權(quán)時間限制來定，服務(wù)期限不應(yīng)少于3年．如果服務(wù)期限太短，容易造成股東吃虧，不利于企業(yè)的發(fā)展；如果時間太長，又會使受激勵對象感到遙遙無期，人才容易流失，不利于人才的穩(wěn)定。②完善業(yè)績考核指標。業(yè)績考核指標的評價是實施股權(quán)激勵的基礎(chǔ)．在確定授予激勵對象業(yè)績目標時，企業(yè)要參考同行業(yè)近幾年發(fā)展水平和本企業(yè)近幾年的平均水平，要高于此項標準，但要合理，結(jié)合本企業(yè)所處的行業(yè)同期性，企業(yè)的特點及企業(yè)成長期，分別確定授予和行權(quán)的業(yè)績指標。③完善勞動用工制度，建立特殊事項的處理原則。為了吸引人才，留住人才，中小企業(yè)就要嚴格按《勞動法》執(zhí)行，建立建全勞動用工制度，在簽定勞動合同的同時，與受激勵對象簽定獲受激勵合同，使受激勵對象知道自己的權(quán)利和義務(wù)，人心穩(wěn)定，穩(wěn)定人才。

四、確定科學股權(quán)激勵操作方法

股權(quán)激勵的工具有權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具。用權(quán)益工具方法支付股權(quán)激勵，公司在具體操作時：

第一是股權(quán)激勵標的的來源，老股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由老股東，通常是大股東向股權(quán)激勵對象出讓股份。根據(jù)支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，老股東向股權(quán)激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份。其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值確定。

第二是采取增資的方式，公司授予股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權(quán)利。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好老股東的優(yōu)先認購權(quán)問題。公司可以在股東會對股權(quán)激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權(quán)激勵有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項放棄優(yōu)先購買權(quán)。

在現(xiàn)金結(jié)算的情況下，公司在具體操作時，需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權(quán)激勵的范圍、標準，避免給公司的正常經(jīng)營造成資金壓力。根據(jù)資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：

首先是自有資金。在實施股權(quán)激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應(yīng)的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供擔保。其次是提取激勵基金。為了支持股權(quán)激勵制度的實施，公司可以建立相應(yīng)基金專門用于股權(quán)激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵，也可以用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵。其三是儲蓄參與股票。儲蓄參與股票允許員工一年兩次以低于市場價的價格購買本公司的股票。實施過程中首先要求員工將每月基本工資的一定比例存放于公司為員工設(shè)立的儲蓄賬戶。一般公司規(guī)定的比例是稅前工資額的2%－10%，少數(shù)公司最高可達20%。

目前我國的一些中小企業(yè)還沒有完全達到按上市公司施行股權(quán)激勵政策的要求，如果完全按上市公司的程序進行，那是不現(xiàn)實的。我國的中小企業(yè)在制定實施股權(quán)激勵時，既要借鑒上市公司實行激勵政策的要求，同時又要根據(jù)自己企業(yè)的特點來制定激勵政策，既起到實行激勵政策的目的，穩(wěn)定了人才，又使企業(yè)利潤得到了提高，實現(xiàn)雙贏。

參考文獻

[1]劉乾唯,郭凱迪.中小企業(yè)股權(quán)激勵模式選擇[J].經(jīng)濟與管理,2011,8.

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摘 要：隨著經(jīng)濟的發(fā)展和社會的進步，股權(quán)激勵發(fā)逐漸取得了相關(guān)企業(yè)的青睞和重視，股權(quán)激勵是一種長期有效的激勵方式，同時，股權(quán)激勵也是適合現(xiàn)代企業(yè)長期發(fā)展的激勵手段，越來越多的上市公司選擇股權(quán)激勵的方式去鼓勵經(jīng)營者創(chuàng)造更多的經(jīng)濟收益，從而促進上市公司整體效益的提升，本文將主要研究我國上市公司股權(quán)激勵存在的問題，并針對存在的問題提出相應(yīng)的對策，從而為我國上市公司股權(quán)激勵的實踐提供一些幫助和借鑒。

關(guān)鍵詞 ：上市公司 股權(quán)激勵 問題與對策

引言：

股權(quán)激勵是指公司以其發(fā)行的股票和其他股權(quán)性的權(quán)益對公司的管理人員和工作人員進行的長期性鼓勵制度，據(jù)實踐表明，股權(quán)激勵制度是一種切實可行，而且相對有效的企業(yè)鼓勵機制，今年來，隨著我國股權(quán)分置改革的順利進行和證券市場的穩(wěn)步發(fā)展，股權(quán)激勵制度也取得了相應(yīng)的發(fā)展和完善，大部分上市公司肯定了股權(quán)激勵制度并予以實施，但是，上市公司的股權(quán)激勵制度在實施過程中仍然存在著一些問題，所以，在今后的股權(quán)激勵制度實施過程中仍需不斷的完善和發(fā)展。

一、我國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀

（一）股權(quán)激勵的含義

股權(quán)激勵是指在特定的時期內(nèi)，以股權(quán)的形式向公司的管理者或工作人員分配企業(yè)收益，使管理者同時承擔管理者和所有者的雙重角色，這樣有利于管理者將自身的利益與公司的利益緊密結(jié)合，從而實現(xiàn)公司經(jīng)濟收益的最大化。

股權(quán)激勵模式主要包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股票、經(jīng)營者持股、管理層收購、復合型等等，其中我國上市公司采用較多的是股票期權(quán)模式，股票期權(quán)模式不要求激勵對象實現(xiàn)購買該公司的股票，而是授予激勵對象將來按約定價格購買公司股票的權(quán)利，公司沒有任何的先進支付，因此激勵成本相對較低，其所面臨的風險也較低[1]。

（二）股權(quán)激勵的實施現(xiàn)狀

從目前來看，民營企業(yè)相對于國有企業(yè)更多的使用股權(quán)激勵，導致這種現(xiàn)象的原因是民營企業(yè)的所有者希望通過這種激勵方式來實現(xiàn)公司管理層與公司利益的一致性，進而增加企業(yè)的凝聚力和穩(wěn)定性，通過穩(wěn)定企業(yè)核心管理人員和提高管理人員的積極性來實現(xiàn)企業(yè)的長遠發(fā)展。國有企業(yè)的管理人員大多都是直接任命的，其行為和薪水都受相關(guān)部門的監(jiān)督和管制，所以，國有企業(yè)實施股權(quán)激勵的難度加大。

從股權(quán)激勵的實施行業(yè)開看，電子信息行業(yè)實施的較多，而且呈現(xiàn)出逐年增長的發(fā)展態(tài)勢，其次就是機械、設(shè)備、儀表類的行業(yè)較多的實行股權(quán)激勵制度，醫(yī)藥、生物制藥行業(yè)實施股權(quán)激勵制度的有13家企業(yè)，僅次其后的是電子業(yè)，其他行業(yè)也都有不同程度的實施此激勵政策，總之，我國上市公司實施股權(quán)激勵的行業(yè)分布相對廣泛，而且越來越多的上市公司開始嘗試實施股權(quán)激勵制度，來帶動企業(yè)的發(fā)展。

二、我國上市公司實施股權(quán)激勵存在的問題

（一）實施股權(quán)激勵的模式相對單一

目前，實施股權(quán)激勵的形式主要有以下幾種，股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股票、經(jīng)營者持股、管理層收購、復合型等等，在這些股權(quán)激勵的形式中，我國上市公司實施的股權(quán)激勵形式過于單一，大多數(shù)的上市公司都會選擇股票期權(quán)和限制性股票這兩種形式，可見相對于國外的一些國家，我國上市公司采用的股權(quán)激勵形式都相對保守和單一，而國外的許多國家都不斷的在嘗試和運用各種形式的股權(quán)激勵來鼓勵來促進企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展，同時，還會挖掘和使用新型的股權(quán)激勵模式來實現(xiàn)企業(yè)的升級和經(jīng)濟效益的最大化，由此可見，我國對股權(quán)激勵制度的應(yīng)用和實施還有待提高[2]。

（二）監(jiān)管機制和約束機制不健全

最初我國上市公司主要是由國有企業(yè)組成，隨著經(jīng)濟的發(fā)展和社會的進步，國有企業(yè)才不斷發(fā)展起來，并取得了一定的市場份額，同時，越來越多的民營企業(yè)選擇上市，在上市后大多數(shù)企業(yè)都選擇了股權(quán)激勵制度來推進企業(yè)的發(fā)展和進步，但是，盲目的選擇股權(quán)激勵使上市公司股權(quán)激勵的自主性受到了嚴重的制約和限制，同時，由于初期國有企業(yè)在股權(quán)激勵中形成的一些監(jiān)管制度不適合民營企業(yè)的運營機制，因此使民營企業(yè)在實施股權(quán)激勵時受到了不同程度的限制和制約。一個良好的治理結(jié)構(gòu)是一個公司股權(quán)激勵順利實施的基礎(chǔ)和前提，然而，目前我國上市公司股權(quán)激勵在監(jiān)督約束方面還存在諸多問題，大多數(shù)上市公司都是在一些固定形式下制定相應(yīng)的股權(quán)激勵條件，同時，過多的考慮到自身經(jīng)濟利益的最大化而忽視了激勵條件的限度，一般在制定激勵條件時都會較低，甚至達不到公司最初的業(yè)績水平，在這種情況下制定的股權(quán)激勵政策是無法達到激勵作用的，同時也不利于促進上市公司的發(fā)展，股權(quán)激勵制度只是成為了公司管理者獲取短期收益的工具。

（三）缺乏相關(guān)的法律保障和法律環(huán)境

目前，隨著股權(quán)激勵制度受到越來越多上市公司的青睞，一系列股權(quán)激勵的法律法規(guī)也相繼出臺，法律環(huán)境也相應(yīng)的有所改善，但是，我國仍然缺乏一個較為成熟和完善的法律環(huán)境來保障股權(quán)激勵的實施，上市公司在實施股權(quán)激勵的過程中，股權(quán)激勵的授權(quán)主體、股權(quán)激勵的對象、股票的來源、經(jīng)營者中途撤股，購買股權(quán)的數(shù)量極其比例等方面都需要有嚴格的法律依據(jù)去確保其股權(quán)激勵制度的有效實行，同時，上市公司在實施股權(quán)激勵的過程中還需要相關(guān)的具體的法律法規(guī)去保障經(jīng)營者持股的合法性，從而充分的調(diào)動上市公司管理者的積極性，最終實現(xiàn)上市公司經(jīng)濟效益的最大化。雖然目前已經(jīng)出臺了一些相關(guān)的法律法規(guī)，但是，新法律法規(guī)在具體實施過程中還存在著一些法律漏洞，而且具體實施辦法還不夠完善，與此同時，新法律法規(guī)與原有規(guī)章制度之間還存在一些爭議和矛盾，這種法律法規(guī)的不一致和矛盾性更加凸顯了完善相關(guān)法律法規(guī)的重要性。

三、改善我國上市公司股權(quán)激勵的策略

（一）建立健全監(jiān)管機制和約束機制

一個良好的治理結(jié)構(gòu)是一個公司股權(quán)激勵順利實施的基礎(chǔ)和前提，所以，我國上市公司首先要做的就是規(guī)范公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，并加強對公司內(nèi)部管理層的監(jiān)督和管理，進一步降低公司內(nèi)部管理層的道德風險，上市公司在發(fā)展過程中需要一個完善和健全和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，從而促進公司在實施股權(quán)激勵過程中達到最理想的效果，同時要不斷建立健全上市公司內(nèi)部的監(jiān)督機制和約束機制，首先，我們可以借鑒國外先進的內(nèi)部結(jié)構(gòu)監(jiān)督和管理機制，并總結(jié)他們先進的管理經(jīng)驗，在此基礎(chǔ)上，結(jié)合自己上市公司的實際情況和發(fā)展階段，初步制定出符合自身發(fā)展情況的股權(quán)激勵制度，當然，在吸收和借鑒國外先進管理經(jīng)驗的同時，要不斷推陳出新，建立起適合我國國情的公司內(nèi)部監(jiān)管機制和約束機制，從而促進我國上市公司有效的實施股權(quán)激勵。目前，我國上市公司的董事會、監(jiān)事會的組成結(jié)構(gòu)都不盡合理，獨立董事的獨立性還有待提高，其所能起到的制約和監(jiān)管作用還有待完善，所以，還要改變獨立董事的引進方法，適當增加其在董事會中的比例，從而建立健全公司監(jiān)管機制和約束機制，改善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

（二）實現(xiàn)多種股權(quán)激勵模式相結(jié)合

目前，大多數(shù)的上市公司都會選擇股票期權(quán)和限制性股票這兩種形式，在經(jīng)濟危機之后，這些上市公司也逐漸認識到實施傳統(tǒng)單一的股權(quán)激勵模式的局限性和不利之處，在經(jīng)濟危機的影響下，很多上市公司實施的股票期權(quán)和限制性股票的激勵模式經(jīng)常達不到行使權(quán)利的條件，使眾多上市公司不得不選擇停止使用和實施股權(quán)激勵，由此可見，結(jié)合并實施多種激勵形式的重要性，同時，還要不斷嘗試和探索新型的股權(quán)激勵模式，從而促進上市公司的穩(wěn)步發(fā)展。一般來說，一種新的股權(quán)激勵模式，不管其實施效果的好壞，對于上市企業(yè)來說都是一種進步和創(chuàng)新，只有在股權(quán)激勵的道路上不斷地探索和發(fā)現(xiàn)，才能在實施股權(quán)激勵的過程中不斷總結(jié)和進步，發(fā)現(xiàn)問題并完善股權(quán)激勵制度，從而促進上市公司的穩(wěn)步發(fā)展[3]。

（三）完善相關(guān)法律法規(guī)

上市公司在實施股權(quán)激勵的過程中，股權(quán)激勵的對象、股權(quán)激勵的授權(quán)主體、經(jīng)營者中途撤股、股票的來源，購買股權(quán)的數(shù)量極其比例等方面都需要有嚴格的法律依據(jù)去確保其股權(quán)激勵制度的有效實行，可見股權(quán)激勵受相關(guān)法律法規(guī)的影響較大，目前，我國的法律環(huán)境雖然取得了初步的改善，新法規(guī)的出臺也為上市公司實施股激勵提供了相應(yīng)的法律保障，但是，新法規(guī)的出臺也造成了諸多法律之間的不協(xié)調(diào)，為法律法規(guī)的正確使用到來了一些負面的影響，所以，要不斷致力于完善相應(yīng)的法律法規(guī)，上市公司在實施股權(quán)激勵制度時要充分考慮到法律法規(guī)引發(fā)的潛在風險，及時根據(jù)法律法規(guī)的修訂和調(diào)整去制定和實施股權(quán)激勵方案，努力使股權(quán)激勵的方案符合新的法律法規(guī)，同時，監(jiān)管部門要不斷完善監(jiān)管體系，并盡快完善包括稅收、會計等方面的專門規(guī)定，修改法律法規(guī)之間相互沖突的規(guī)定[4]。

結(jié)語：

目前，我國上市公司實施股權(quán)激勵已經(jīng)成為資本市場的熱門話題，越來越多的上市公司開始實施股權(quán)激勵制度，股權(quán)激勵的實施可以形成所有者與管理者利益的共同體，同時，提高企業(yè)的經(jīng)濟收益，有效抑制管理人員的短期行為，從而促進上市公司的長遠發(fā)展，所以，要積極完善我國的股權(quán)激勵機制，促進股權(quán)激勵的有效實施。

參考文獻：

[1]曹曉雪，楊陽.上市公司股權(quán)激勵方案現(xiàn)狀、問題及對策研究[J].財會通訊，2012，05:36-38.

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[3]王雪，張恒娟.我國上市公司股權(quán)激勵存在的問題及對策分析[J].現(xiàn)代經(jīng)濟信息，2014，09:47.

篇6

關(guān)鍵詞：市場化進程 股權(quán)激勵 盈余管理

一、引言

20世紀80年代初西方發(fā)達國家企業(yè)開始推行股權(quán)激勵，隨后這些企業(yè)業(yè)績顯著高于未施行激勵的企業(yè)，然而從90年代后期股權(quán)激勵模式的弊端逐漸顯現(xiàn)。2005年《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和2006年《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》的出臺，拉開了我國上市公司股權(quán)激勵的序幕。與國外股權(quán)激勵狀況相似，國內(nèi)學者提出了這種激勵模式在我國上市公司的弊端。大部分股權(quán)激勵計劃規(guī)定的業(yè)績指標主要包括凈資產(chǎn)收益率以及凈利潤增長率，這兩項指標都以企業(yè)盈余為計算基礎(chǔ)，因此，管理層很可能通過盈余管理等行為達到股權(quán)激勵行權(quán)條件謀取自身利益（Bergstresser 和Pillippon，2006；Burns 和Kedia，2006；Baker 和Collins，2008）。Schipper（1989）將盈余管理分為真實盈余管理和應(yīng)計盈余管理。現(xiàn)有的股權(quán)激勵與盈余管理的研究，大部分僅考慮應(yīng)計盈余管理，將股權(quán)激勵、真實盈余管理以及應(yīng)計盈余管理結(jié)合考慮的文獻較少。本文把盈余管理分為真實盈余管理與應(yīng)計盈余管理來衡量，并進一步將真實盈余管理分為銷售操控、生產(chǎn)操控和費用操控，研究市場化進程、股權(quán)激勵對真實、應(yīng)計盈余管理的影響。

二、研究設(shè)計

（一）研究假設(shè) 隨著我國會計準則及相關(guān)制度逐步完善，上市公司管理層利用操縱性應(yīng)計調(diào)節(jié)利潤空間受到了壓縮，管理層為了規(guī)避審計風險會轉(zhuǎn)而通過真實盈余管理來調(diào)節(jié)盈余（李彬，2009；Gunny，2010；Cohen等，2010）。Bartov（2000）發(fā)現(xiàn)管理層受到股權(quán)激勵程度越大，越有動機調(diào)高盈余已達到行權(quán)標準。韓丹（2007）發(fā)現(xiàn)管理層股權(quán)激勵可以減少會計造假；郭佳瑜（2009）發(fā)現(xiàn)管理層持有上市公司股份可以顯著降低上市公司盈余管理程度；Armstrong等（2010）發(fā)現(xiàn)對CEO進行股權(quán)激勵可以有效降低公司會計違規(guī)行為的發(fā)生概率。實施股權(quán)激勵方案上市公司大部分具有完善的治理機制和內(nèi)部審計并聘請了高質(zhì)量外部審計機構(gòu)，由于中國證監(jiān)會規(guī)定，所有上市公司股權(quán)激勵行權(quán)必須滿足上年度該公司被披露無保留意見的審計報告，這使得管理層所持股份包含在應(yīng)計盈余管理違約成本內(nèi)，管理層為了規(guī)避審計風險會調(diào)低應(yīng)計盈余管理，并通過更多真實盈余管理達到行權(quán)條件。因此，本文提出假設(shè)：

假設(shè)1：通過股權(quán)激勵計劃當年，股權(quán)激勵程度與真實盈余管理正相關(guān)，與應(yīng)計盈余管理負相關(guān)

股權(quán)激勵有效期是指股權(quán)激勵計劃行權(quán)的時間期限。如果激勵有效期較短，不能激發(fā)股權(quán)激勵接受者采取長遠發(fā)展的戰(zhàn)略，容易導致短視行為（沈紅波，2010）。隨著股權(quán)激勵計劃行權(quán)截止日期逼近，管理層會更大程度地采用盈余管理來達到行權(quán)目的，而當股權(quán)激勵有效期仍很長時，管理層會考慮通過正常經(jīng)營活動提高業(yè)績，進行較低程度盈余管理（何凡，2010）。宋文閣和榮華旭（2012）以2006年至2008年A股上市公司為樣本，發(fā)現(xiàn)管理層行權(quán)限制期與盈余管理負相關(guān)；因此，本文提出假設(shè)：

假設(shè)2：通過股權(quán)激勵計劃當年，股權(quán)激勵計劃的激勵有效期與真實、應(yīng)計盈余管理均負相關(guān)

Laporta（1997）的研究表明，資本市場的發(fā)達程度與應(yīng)計項目盈余管理水平成反比。Marianne（2003）發(fā)現(xiàn)管理層考慮到規(guī)避法規(guī)約束、市場監(jiān)管、獲取私人利益以及維護公司形象，通常會在不同的經(jīng)濟環(huán)境下進行差別化的盈余管理。王亞平和吳聯(lián)生（2005）指出，不同經(jīng)濟環(huán)境下的應(yīng)計盈余管理頻度與幅度存在明顯差異。根據(jù)樊綱和王小魯（2010）的研究，我國上市公司處在不同市場化程度下，這導致上市公司受到監(jiān)督程度和公司治理機制不同。在市場化程度高地區(qū)，較嚴格監(jiān)管能減少應(yīng)計盈余管理，較完善公司治理機制能夠壓縮管理層進行真實盈余管理尋租空間。因此，本文提出假設(shè)：

假設(shè)3：通過股權(quán)激勵計劃當年，較高市場化進程對股權(quán)激勵引起的真實盈余管理有抑制作用，并能加強股權(quán)激勵對應(yīng)計盈余管理的抑制作用

（二）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源 本文以2006年至2010年通過股票期權(quán)股權(quán)激勵計劃的公司為研究樣本，剔除了金融行業(yè)、數(shù)據(jù)殘缺的上市公司，由于李增福和黃華林（2012）發(fā)現(xiàn)我國上市公司在定向增發(fā)股份過程中，會同時使用真實、應(yīng)計盈余管理調(diào)節(jié)盈余，林永堅和王志強（2013）發(fā)現(xiàn)總經(jīng)理變更當年，上市公司存在顯著的向下應(yīng)計盈余管理，因此本文又剔除了通過股權(quán)激勵計劃當年存在增發(fā)股份或CEO變更的上市公司，最終選定157家上市公司作為有效研究樣本。只選取這些公司首次通過股權(quán)激勵計劃當年的數(shù)據(jù)構(gòu)成截面數(shù)據(jù)，不收集之后幾年數(shù)據(jù)構(gòu)成面板數(shù)據(jù)模型的原因有：2006年是我國上市公司股權(quán)激勵計劃的開端年，很多上市公司在之后的幾年多次通過股權(quán)激勵計劃并多次行權(quán)，上市公司在一年中會存在多個股權(quán)激勵計劃，這造成管理層所持股票期權(quán)不易統(tǒng)計，有多個股權(quán)激勵計劃施行的時間和剩余有效期不同，選取首次通過股權(quán)激勵計劃當年數(shù)據(jù)可以排除其他股權(quán)激勵計劃的干擾，使得模型中的解釋變量與被解釋變量對應(yīng)性更強。不同上市公司處在激勵計劃有效期內(nèi)不同時期數(shù)據(jù)不具有可比性，將所有上市公司定位在股權(quán)激勵計劃通過的第一年，使得樣本有效期具有可比性。本文的數(shù)據(jù)來源于 CSMAR 數(shù)據(jù)庫和部分公司年報，數(shù)據(jù)統(tǒng)計和分析利用EXCEL和stata12.0軟件完成。

三、實證檢驗分析

（一）描述性統(tǒng)計 從表（2）可以得知，真實盈余管理均值0.7468高于應(yīng)計盈余管理均值0.0974，說明管理層使用真實盈余管理操縱盈余的程度更大。股權(quán)激勵程度均值為0.4363，說明管理層持股價值占管理層全年總收入比例較高，管理層有動機進行盈余管理。股權(quán)激勵有效期最短為三年，最長為五年，大部分為五年，說明上市公司股權(quán)激勵有效期較短。地區(qū)市場化指數(shù)的均值為0.4900，標準差為0.50，說明我國市場化進程水平的不平衡。

（二）回歸分析 根據(jù)回歸模型，本了如下回歸分析：（1）股權(quán)激勵、股權(quán)激勵有效期與盈余管理的檢驗。表（3）中，（1）是真實、應(yīng)計盈余管理與股權(quán)激勵程度回歸，（2）是真實、應(yīng)計盈余管理與股權(quán)激勵有效期回歸。在（1）中，股權(quán)激勵與真實盈余管理的相關(guān)系數(shù)和顯著水平分別為0.0271和5%，說明股權(quán)激勵與真實盈余管理正相關(guān)；股權(quán)激勵與應(yīng)計盈余管理的相關(guān)系數(shù)和顯著水平分別為-0.3053和1%，說明股權(quán)激勵與應(yīng)計盈余管理負相關(guān)，因此，假設(shè)1得證。在（2）中，股權(quán)激勵有效期與真實盈余管理相關(guān)系數(shù)和顯著水平分別為-0.0175和10%，說明股權(quán)激勵有效期與真實盈余管理負相關(guān)；股權(quán)激勵有效期與應(yīng)計盈余管理相關(guān)系數(shù)和顯著水平分別為-0.1264和5%，說明股權(quán)激勵有效期與應(yīng)計盈余管理負相關(guān)，因此，假設(shè)2得證。（2）市場化進程、股權(quán)激勵與盈余管理的檢驗。表（4）在表（3）的基礎(chǔ)上，引入市場化指數(shù)虛擬變量與股權(quán)激勵程度的交叉項。股權(quán)激勵與真實盈余管理相關(guān)系數(shù)和顯著水平分別為0.1152和1%，交叉項系數(shù)和顯著水平為-0.0838和10%，表明高水平市場化削弱了股權(quán)激勵與真實盈余管理的正相關(guān)關(guān)系，即較高的市場化水平抑制股權(quán)激勵引起的真實盈余管理。股權(quán)激勵與應(yīng)計盈余管理相關(guān)系數(shù)和顯著水平分別為-0.5954和5%，交叉項系數(shù)和顯著水平為-0.6391和1%，表明高水平市場化加強了股權(quán)激勵與應(yīng)計盈余管理的負相關(guān)關(guān)系，即較高的市場化水平能夠在股權(quán)激勵的基礎(chǔ)上進一步抑制應(yīng)計盈余管理。因此，假設(shè)3得證。

（三）穩(wěn)健性檢驗 本文進行了如下穩(wěn)健性測試：（1）用被解釋變量與解釋變量直接回歸，不加入控制變量；（2）用托賓Q率代替營業(yè)收入變化率，凈資產(chǎn)收益率代替資產(chǎn)收益率作為控制變量加入到回歸模型中。經(jīng)過上述兩種方式的穩(wěn)健性檢驗后，其結(jié)果與前文敘述基本一致，證明本文研究結(jié)論是穩(wěn)健的。

四、結(jié)論與建議

本文研究得出以下結(jié)論：（1）當上市公司對管理層進行股權(quán)激勵時，管理層為了規(guī)避審計風險傾向于選擇真實盈余管理進行盈余操縱，在通過股權(quán)激勵計劃的當年，對管理層股權(quán)激勵程度越大，管理層進行的真實盈余管理程度越大，應(yīng)計盈余管理程度越?。唬?）在通過股權(quán)激勵計劃的當年，股權(quán)激勵計劃有效期與真實、應(yīng)計盈余管理均負相關(guān)，說明股權(quán)激勵計劃有效期可以緩解管理層的盈余管理行為；（3）高水平的市場化能夠抑制股權(quán)激勵引起的真實盈余管理，并加強股權(quán)激勵對應(yīng)計盈余管理的抑制作用。因此，本文提出以下建議：重視識別以及監(jiān)管企業(yè)的真實盈余管理行為；重視股權(quán)激勵計劃的制定，制定合理的股權(quán)激勵有效期，以減少企業(yè)的盈余管理行為；加速地區(qū)市場化進程，抑制企業(yè)盈余管理。

參考文獻：

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關(guān)鍵詞：股權(quán)；激勵；機制

一、實施股權(quán)激勵的意義

（一）傳統(tǒng)的工資獎金制度存在局限性

目前，國有控股上市公司高級管理人員薪酬主要是以基本工資和年度獎金為核心，是用于回報高級管理人員現(xiàn)期或上期對公司的貢獻，偏重對過往業(yè)績、當期業(yè)績的評估，卻可能影響企業(yè)長期發(fā)展。比如，當管理層考慮是否培育影響公司未來發(fā)展的重大項目時，就面臨著“上該項目必然造成當期費用大幅上升，進而影響當期利潤”與“項目成功之后，未來持續(xù)發(fā)展后勁十足”這樣一對矛盾，在管理層任期有限且激勵機制不到位的情況下，從管理層自身利益出發(fā)，因此可能放棄、延緩或擱置那些短期內(nèi)會給公司財務(wù)狀況帶來不利影響但卻有利于公司長期發(fā)展的計劃。

（二）將經(jīng)營者的薪酬與公司的長期業(yè)績聯(lián)系起來

正是由于傳統(tǒng)薪酬制度偏重對過往業(yè)績評價的局限，公司需要設(shè)立新型激勵機制，將經(jīng)營者的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵高級管理人員更多地關(guān)注公司長期持續(xù)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務(wù)指標上。股權(quán)激勵就是目前國內(nèi)外普遍采用的長期激勵機制之一，這是構(gòu)成新型薪酬制度的核心。

對國有控股上市公司而言，良好的股權(quán)激勵機制可將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，從而減少管理者的短期行為，使其更加關(guān)心企業(yè)的長遠發(fā)展；同時也有助于克服出現(xiàn)過度分配的傾向，因此推廣股權(quán)激勵制度具有多方面的積極意義。

二、實施股權(quán)激勵的有效措施

隨著中國證券市場股權(quán)分置改革的全面實施，《試行辦法》正式出臺，掃清了國有控股上市公司推行股權(quán)激勵的基礎(chǔ)，為實施長效激勵機制提供了政策支持。國有控股上市公司實施長效激勵機制，通過多種途徑來推進，將高管人員個人利益與公司的利益聯(lián)系在一起，應(yīng)在以下幾個方面進一步強化。

（一）強化公司治理結(jié)構(gòu)

如果在激勵機制設(shè)計不當或公司內(nèi)部治理弱化的情況下，對經(jīng)營者進行股權(quán)激勵不僅不能起到預(yù)期的作用，相反，會使經(jīng)營者“名正言順”地侵害股東利益。為避免出現(xiàn)這種局面，國有控股上市公司實施股權(quán)激勵必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確，外部董事（含獨立董事）占董事會成員半數(shù)以上，薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，從而達到改善公司治理結(jié)構(gòu)的目標。外部董事在董事會中占有一半以上能避免董事與經(jīng)理人員的高度重合，實現(xiàn)決策層與執(zhí)行層的分權(quán)制衡，保證董事會能夠做出獨立于經(jīng)理層的判斷和選擇，避免經(jīng)營者自己考核、獎懲自己。

（二）完善股權(quán)激勵方案

根據(jù)企業(yè)盈利水平、資產(chǎn)增值、股東價值增長或是總資產(chǎn)增長，制定股權(quán)激勵方案需要注意平衡各方的利益及關(guān)注點。在現(xiàn)行的法律框架下，可以實行以下幾種股權(quán)激勵模式建立和完善國有企業(yè)的激勵約束機制。

1、業(yè)績股權(quán)。即首先在某個周期開始確定期間業(yè)績目標（可以為一年或一個任期，若為一個任期，可以考慮同時設(shè)立階段性目標），如果激勵對象末達到預(yù)定的目標或階段性目標，則公司授予激勵對象按既定價格購買一定股票的權(quán)利。對業(yè)績目標的確定，可以采用凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、利稅總額、經(jīng)濟增加值、其他財務(wù)指標、綜合性指標等。

2、股東價值成長股權(quán)。即在某個周期開始時，將股價上升作為股權(quán)激勵的標準，如果股價在既定周期達到或者階段性達到某一目標，授予激勵對象按既定價格購買一定股票的權(quán)利。這種激勵模式是基于在全流通的背景下，股東的價值將由二級市場股價來衡量。企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績優(yōu)劣、經(jīng)營項目好壞等因素，會直接對公司股價產(chǎn)生影響。

3、資產(chǎn)增值股權(quán)。將總資產(chǎn)（或凈資產(chǎn)）作為股權(quán)激勵的條件，即在某個周期開始時，如果總資產(chǎn)（或凈資產(chǎn)）達到或者階段性達到某一目標，則授予激勵對象一定股權(quán)。這種模式是基于部分公司面臨并購、業(yè)務(wù)多元化以及正運作一些對公司未來發(fā)展影響重大的項目，采用資產(chǎn)增值股權(quán)比較有意義。

4.限制性股權(quán)。提出這種股權(quán)是改變只有激勵而約束不力的情況，即通過對激勵對象的股權(quán)獲得、拋售條件進行限制，只有當激勵對象完成特定目標后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。

（三）中介機構(gòu)專業(yè)性解決認購資金來源

《試行辦法》明確規(guī)定，上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保，而未限定其他機構(gòu)是否可以為其提供財務(wù)支持，利用中介機構(gòu)為激勵對象解決資金來源，更能體現(xiàn)中介機構(gòu)的專業(yè)性。在目前政策環(huán)境下，為激勵對象提供財務(wù)支持，除傳統(tǒng)的銀行貸款支持模式外，還可以采用信托計劃、券商等模式解決股權(quán)認購資金來源問題。

三、國內(nèi)實施股權(quán)激勵案例

股權(quán)激勵制度在國外被普遍采用，國內(nèi)在《試行辦法》推出后，一些公司根據(jù)自身特點、當?shù)厣鐣?jīng)濟環(huán)境，在總結(jié)傳統(tǒng)股權(quán)激勵模式的基礎(chǔ)上，進行了嘗試和探索，現(xiàn)將寶鋼實施股權(quán)激勵方案進行簡要介紹。

（一）寶鋼

國資委和財政部出臺《試行辦法》不到2個月，寶鋼就出臺了股權(quán)激勵方案。

1、激勵模式。寶鋼股份采用限制性股票激勵模式，即公司在業(yè)績指標達標的前提下，委托管理人在公司股權(quán)激勵額度和激勵對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買公司A股股票，授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據(jù)考核結(jié)果在三年內(nèi)分批解鎖。

2、股權(quán)激勵計劃實施條件。公司年度財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；公司未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；未出現(xiàn)政府有關(guān)部門或司法機關(guān)決定不實施本計劃的情形；公司年度業(yè)績考核達標。

寶鋼將從境內(nèi)外鋼鐵企業(yè)中分別選擇不少于5家上市公司作為對標企業(yè)，依照50：50比例，設(shè)定境內(nèi)外對標企業(yè)指標權(quán)重，只有寶鋼的凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率超過他們的平均值，才啟動激勵計劃。寶鋼擬選取的境外對標鋼鐵公司，均需進入世界鋼鐵動態(tài)（WSD）世界級鋼鐵企業(yè)綜合競爭力排名。

3、股權(quán)激勵對象。激勵對象的范圍包括：公司董事（獨立董事、寶鋼集團以外人員擔任的公司外部董事，暫不參與本計劃）；公司高級管理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、總經(jīng)理助理；對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人才和管理骨干。

4、限制性股票來源、數(shù)量、授予價格與自籌資金

（1）限制性股票來源。公司委托管理人以購股資金（每期計劃公司按股權(quán)激勵額度計提的資金和激勵對象自籌資金，扣除必要的稅費），在約定期限內(nèi)從二級市場購買公司A股股票作為限制性股票的來源。

（2）限制性股票數(shù)量。每期計劃擬授予的限制性股票總量，取決于該期計劃公司股權(quán)激勵額度、激勵對象自籌資金額度、購股價格以及稅費等因素。

（3）限制性股票價格。限制性股票的授予價格為管理人在約定購股期內(nèi)，以購股資金從二級市場購買該期計劃限制性股票的平均價格。

（4）受激勵的對象需自籌資金參與激勵計劃。董事、高級管理人員需按50%的比例自籌資金參與，體現(xiàn)了風險共擔的原則。

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2009年10月創(chuàng)業(yè)板開板至2013年5月，累計有97家創(chuàng)業(yè)板上市公司推出了股權(quán)激勵方案，有10家創(chuàng)業(yè)板上市公司撤銷或撤回股權(quán)激勵草案，其中有75家創(chuàng)業(yè)板上市公司的股權(quán)激勵方案已經(jīng)進入了實施階段，有10家都處于董事會預(yù)案并報證監(jiān)會報備審批階段，還有2家創(chuàng)業(yè)板上市公司決定終止股權(quán)激勵方案。

從實施股權(quán)激勵計劃的年份來看，呈逐年遞增之勢，2010年有2家，2011年全年有21家，2012年全年有39家，2013年初至5月份有23家公司實施股權(quán)激勵計劃。實施股權(quán)激勵計劃的行業(yè)涵蓋了證監(jiān)會規(guī)定的行業(yè)分類標準中劃分的20大行業(yè)98類小行業(yè)中的9大行業(yè)27類小行業(yè)。

從實施的地域來分，東部地區(qū)有76家，占了總樣本的89.41%，中部地區(qū)有6家，占總樣本的7.06%，而西部地區(qū)只有3家，占總樣本的3.53%，可見東西部發(fā)展極為不均衡，工業(yè)發(fā)展規(guī)模差距較大，股權(quán)激勵在東部地區(qū)推出的更為廣泛。

從股權(quán)激勵方式來看，在85家實施股權(quán)激勵計劃的上市公司中，有2家實施了兩期股權(quán)激勵方式不一樣，神州泰岳（300002）和探路者（300005）都是第一期采用股票期權(quán)，第二期采用的是股票股權(quán)和限制性股票相結(jié)合的方式。有61家采用的是股票期權(quán)的股權(quán)激勵方式，占到了總數(shù)的71.76%，有14家采用的是限制性股票的股權(quán)激勵方式，占到了總數(shù)的16.47%，有13家采用的是股票股權(quán)和限制性股票相結(jié)合的股權(quán)激勵方式，占到了總數(shù)的15.29%。在這85家上市公司中，有36家首期已經(jīng)開始行權(quán)，有49家首期尚未行權(quán)，而在這49家尚未行權(quán)的上市公司中，有10家公司的股權(quán)激勵計劃還處于董事會預(yù)案并報證監(jiān)會報備審批階段，另外39家上市公司已經(jīng)實施股權(quán)激勵方案，但是尚未到行權(quán)日。

2 創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵效果的檢驗

為了檢驗創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵實施來的經(jīng)營業(yè)績效果如何，本文采用獨立樣本均值顯著性檢驗方法。

2.1 樣本公司和對比公司的選擇及數(shù)據(jù)來源

由于2010年實施股權(quán)激勵的公司樣本數(shù)太少，所以本文選取的樣本是在2011年（19家）和2012年（36家）實施股權(quán)激勵的上市公司，共55家樣本公司，選取上市公司2011～2012年之間的財務(wù)數(shù)據(jù)來分析上市公司的股權(quán)激勵的效果。

配對樣本公司的選取是按照相同的行業(yè)、同一年上市，未實施股權(quán)激勵的創(chuàng)業(yè)板上市公司、資產(chǎn)規(guī)模差異在5%以內(nèi)（選取時取最接近值，超過5%仍無配對，則剔除該樣本）等條件來確定。衡量股權(quán)激勵公司效果采用的指標是營業(yè)收入和凈利潤，數(shù)據(jù)來自巨潮資訊網(wǎng)創(chuàng)業(yè)板。

2.2 指標選擇與對比評價

本文選取了兩組指標：營業(yè)收入和凈利潤。用獨立樣本的T檢驗的方法，對樣本公司和配對公司的營業(yè)收入和凈利潤進行均值顯著性檢驗。

2011年實施股權(quán)激勵的樣本公司有19家，用獨立樣本T檢驗的方法，檢驗其實施股權(quán)激勵當年和一年后的相關(guān)經(jīng)營指標的差異。

3 結(jié)論與啟示

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關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；問題；福利；監(jiān)督

一、引言

N公司于2005年9月，推出配合股改的股權(quán)激勵計劃方案，成為我國第一家獲得國資委同意實行股權(quán)激勵計劃的國有控股上市公司，一時間，股權(quán)激勵的目的和本質(zhì)是什么，股權(quán)激勵是否能真正起到激勵作用，激勵條款的設(shè)計是否合理，激勵效果如何，種種疑問使N公司的股權(quán)激勵計劃方案吸引了大批人的眼球。本文通過對N公司的股權(quán)激勵計劃方案以及執(zhí)行結(jié)果的研究，試圖探討股權(quán)資勵的本質(zhì)性問題。

二、N公司的股權(quán)激勵方案制訂及執(zhí)行情況

N公司的股權(quán)激勵計劃方案規(guī)定，要獲得激勵股權(quán)、核算和提取相應(yīng)的股權(quán)激勵基金只要滿足凈資產(chǎn)收益率（ROE）或者凈利潤總額其中一個條件即可。農(nóng)產(chǎn)品確定的股權(quán)激勵業(yè)績標準為4.30%，而前五年平均凈資產(chǎn)收益率為7.56%，激勵標準比前5年的平均凈資產(chǎn)收益率還要低很多。方案同時規(guī)定若公司未能達到凈資產(chǎn)收益率業(yè)績目標時，則公司必須實現(xiàn)三年連續(xù)盈利且三年累計凈利潤不低于18，200萬元，而據(jù)統(tǒng)計，N公司過去三年累計盈利22，742.62萬元，股權(quán)激勵目標的設(shè)定同樣低于歷史業(yè)績水平。

2008年8月27日，N公司公告，參與公司三期股權(quán)激勵計劃的公司中高層管理人員及業(yè)務(wù)骨干所獲得激勵股份已全部過戶。2008年11月26日，N公司第一批股權(quán)激勵限售股解禁當天，首批解禁激勵股份浮盈高達1.17億元。

三、股權(quán)激勵的理論性論述

股權(quán)激勵的本質(zhì)是希望經(jīng)營者以股東的身份參與企業(yè)經(jīng)營，從而盡職盡責地為公司的長遠發(fā)展服務(wù)，它克服了傳統(tǒng)的基本工資加年終獎金等薪酬體系的短期缺點，是對員工進行長期激勵的一種期權(quán)激勵方法。

股權(quán)激勵要達到既激勵了管理者，又提升了公司價值的目的，首先要明確制訂股權(quán)激勵方案的核心要素有哪些。首先，我們要明確激勵的對象，企業(yè)在不同的發(fā)展階段，需要激勵的對象也有所不同，對于初創(chuàng)期的企業(yè)，全員參與是留住人才的最好方式，而隨著企業(yè)的發(fā)展，對核心人員的激勵便成為企業(yè)股權(quán)激勵的對象，當企業(yè)進入成熟期及衰退期，股權(quán)激勵偏重于控制成本，激勵的對象也基本局限于企業(yè)的高層管理者及核心員工。其次要考慮激勵方式，對于選用的中長期激勵方式，除了考慮激勵機制外，還要考慮約束機制，否則激勵方案就失去了應(yīng)有的作用；第三，要考慮員工持股總額及分配，根據(jù)公司的實際情況、每位被激勵人的職位、個人在公司的價值以及個人的能力來確定；第四，要考慮股票的來源，一般是在股票市場進行回購；第五，要考慮購股方式及退出機制，要兼顧公司降低成本以及員工降低員工離職率；最后，要考慮管理機構(gòu)及操作，制訂股權(quán)激勵的管理機構(gòu)不僅僅要保證制度的實施，同時也要貫徹共同分擔風險、共同享受成果的理念。

四、N公司的股權(quán)激勵方案及實施效果分析

N公司的股權(quán)激勵方案的第一個業(yè)績目標-平均凈資產(chǎn)收益率并沒有比以往增加，第二個業(yè)績目標-三年累計凈利潤也并沒有提升，同時股權(quán)激勵方案行權(quán)指標的制訂條件非常簡單，在制訂方案時并沒有合理計算或確定這些財務(wù)激勵指標的方法或依據(jù)，缺少細致的規(guī)劃論證和設(shè)計，并且雖然激勵指標設(shè)定了三年，但凈資產(chǎn)收益率與凈利潤卻為短期財務(wù)指標，目標的設(shè)定只考慮了中短期激勵，沒有考慮中長期激勵，這為后來許多進行股權(quán)激勵的公司做了警示，股權(quán)激勵除了需要考慮到與同業(yè)平均水平和公司近幾年的平均水平比較外，還規(guī)定不能低于歷史或行業(yè)平均水平，對凈資產(chǎn)收益率及其復合增長率的要求分別在10%和20%以上，對凈利潤指標的要求是需要扣除非經(jīng)常性損益，同時對公司股價也有嚴格的要求。

實際上，N公司2005年、2006年報顯示凈資產(chǎn)收益率（ROE）分別為1.33%和3.49%，兩年累計實現(xiàn)凈利潤6891萬元。這就意味著，管理層如果想取得激勵的股票，第一個業(yè)績指標顯然無法完成，未來一年要完成第二個激勵指標，至少要實現(xiàn)凈利潤11309萬元，因為在激勵方案中沒有對凈利潤指標進行詳細說明，未指出是否需要扣除非經(jīng)常損益，因而就給被激勵者提供了操縱盈余的機會，高層管理人員通過對已嚴重減值的資產(chǎn)少計提資產(chǎn)減值準備，以及通過“歸核化”戰(zhàn)略，將公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售，從而達到提升凈利潤的目的。

于是我們看到管理層對已血本無歸的“江南第一猛莊”--金信信托的1億元參股金在2005年僅計提了40%的資產(chǎn)減值準備，剩余的60%在2006年計提，如果管理層未操縱財務(wù)報表，那么2005年實現(xiàn)的凈利潤應(yīng)為-4110萬元，就無法達到股權(quán)激勵設(shè)定的目標了。而從2006年末至2007年10月，管理層密集出售了公司擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可見管理層為達到股權(quán)激勵的第二個條件是多么的煞費苦心。從對2005年-2007年三年的財務(wù)報表分析，可以清楚地發(fā)現(xiàn)，公司能實現(xiàn)連續(xù)三年盈利，很大程度是緣于對盈余的操縱，通過跨期分別計提資產(chǎn)減值減備，以及出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提高投資收益和營業(yè)外收支來增加公司的凈利潤。

據(jù)N公司公開資料顯示，公司有13名董事，其中有4名都是公司高管，分別為公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和總工程師。根據(jù)股權(quán)激勵計劃管理辦法，激勵對象為公司高層管理人員和核心業(yè)務(wù)骨干，由于上述有四名董事同時又是公司高管，身份具有雙重性，在對股權(quán)激勵計劃實施細則表決時應(yīng)按照上市規(guī)則的要求，選擇回避，而實際上，在公司第四屆董事會第十七次會議審議股權(quán)激勵計劃實施細則時，上述4名關(guān)聯(lián)董事不僅全部參與了表決，而且全部投了贊成票，這就等于管理層自己為自己確定薪酬，缺乏了獨立性和公正性。

N公司作為一家國有資產(chǎn)控股的老牌國有企業(yè)，在實施股權(quán)激勵政策的制訂以及實施的過程中，監(jiān)管機構(gòu)的政策引導及監(jiān)督作用不可忽視，企業(yè)上市后雖然披上了現(xiàn)代企業(yè)的外衣，但經(jīng)營者大多數(shù)依然為上級部門任命，企業(yè)的經(jīng)營者更關(guān)注的是職位的升遷以及個人利益的增加，對他們實施股權(quán)激勵很難達到預(yù)期的效果，因此，對國有上市公司經(jīng)營者的股權(quán)激勵方案，除了激勵，更重要的還要有約束作用。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門應(yīng)對國有上市公司股權(quán)激勵方案提供相應(yīng)的政策支持、引導及保護，使股權(quán)激勵在授權(quán)主體、激勵對象、股票來源、數(shù)量及比例、被激勵者中途離職等情況都有政策可依，以避免在在現(xiàn)在非有效的市場競爭中，股價與公司業(yè)績嚴重背離產(chǎn)生的社會影響。

五、結(jié)論及建議

通過對N公司2005年制訂的股權(quán)激勵方案及實施效果的分析，我認為制訂國有上市公司股權(quán)激勵方案，首先需要加強國有企業(yè)的內(nèi)部控制，建立合理有效的監(jiān)管機制。國有企業(yè)的管理層往往具有經(jīng)營者與監(jiān)管者雙重身份，存在自我評價的嫌疑，從而導致了股權(quán)激勵在很大程度上偏重于福利而不是激勵，加強國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、董事會以及媒體的監(jiān)督，并加快國有企業(yè)薪酬制度的市場化，才能從制度及政策根源上提高股權(quán)激勵的有效性，才能降低國有企業(yè)的成本。

另外，股權(quán)激勵政策的監(jiān)管重點，業(yè)績考核體系需要進一步完善，以利于企業(yè)的長期發(fā)展，在股權(quán)激勵考核指標的設(shè)計及選擇上，可以將考核期限延長，以增加被激勵人操縱財務(wù)指標的難度，從根本上提高被激勵者的工作積極性，使股權(quán)激勵能真正實現(xiàn)公司利益與被激勵者利益雙贏的局面，使股權(quán)激勵能從本質(zhì)上促進企業(yè)的長遠發(fā)展。

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篇10

為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業(yè)的長遠法杖更緊密地結(jié)合，做到風險共擔、利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性，探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權(quán)激勵機制，已勢在必行。

一、股權(quán)激勵概述

所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、雇員股權(quán)，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務(wù)的一種激勵制度，主要包括股票期權(quán)、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監(jiān)會在2005年12月31日《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中將股權(quán)激勵定義為“股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。

股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán)的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項戰(zhàn)略性人力資源舉措，在實際操作中要達到兩個目的：一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團隊為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術(shù)人才，股權(quán)激勵方案的設(shè)計要始終圍繞這兩個基本目的而

展開，這就需要在方案設(shè)計和實施中充分了解經(jīng)營團隊及核心人才的內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權(quán)激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設(shè)計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰(zhàn)略的價值取向，又要反映激勵對象的內(nèi)在激勵訴求。

按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。但《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定適用于上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權(quán)激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規(guī)定來實行股票期權(quán)或限制性股票計劃，必須根據(jù)有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權(quán)激勵方案。

二、我公司現(xiàn)狀分析

我公司現(xiàn)有注冊資本5220萬元，股東為陳**、**投資有限公司（實際控制人仍為陳**）及云南**股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，公司實際控制人陳**合計持股95.79%，截止2009年末，公司資產(chǎn)總額246,020,370.63元，負債總額70,855,640.81元，所有者權(quán)益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產(chǎn)折算為5220萬股，每股股價為3.35

元。

公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn)階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露企業(yè)存在一股獨大、員工打工心態(tài)嚴重，公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結(jié)合，通過實現(xiàn)公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權(quán)激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。

三、公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計

公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進了大量的優(yōu)秀管理、技術(shù)人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應(yīng)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團隊，需要重新界定和確認企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，本企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設(shè)計了一套實股+崗位分紅+業(yè)績股份期權(quán)的多層次長期激勵計劃。

（一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計劃

大量實踐表明，要實施股權(quán)激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權(quán)，時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥，本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以

更容易與企業(yè)結(jié)成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施。

1、現(xiàn)金出資持股股份來源：

包括向激勵對象增資擴股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準，需要解決股權(quán)頻繁變動與有限責仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權(quán)“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

(2)、實際控制人贈與配送

根據(jù)我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實際控制人應(yīng)當對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配送，可以按照職務(wù)級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當然這些企業(yè)家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)，如果不具備這樣的條件．民營企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過先例

的。

(3)、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓

如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，在轉(zhuǎn)讓過程中，按照出資對象職務(wù)級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：

激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

（1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；

（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。

（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法，規(guī)定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。

3、激勵范圍、激勵力度

理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權(quán)激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制

人的控股地位，以及股權(quán)管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

4、出資股份的權(quán)利

現(xiàn)金出資者本應(yīng)當具有公司股東的一切權(quán)利，但由于股東會人數(shù)過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應(yīng)實行股權(quán)或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人行使法律上的股東權(quán)利。

5、股份的變更

激勵對象出現(xiàn)辭職、職務(wù)變更等情況的，已經(jīng)認購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達到行權(quán)的條件的，由實際控制人無條件收回

綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作，國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質(zhì)上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關(guān)鍵。二是激勵成本較高，由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；

(二)第二層次：崗位分紅股

崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)。

崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

此方案股權(quán)來源，全部由實際控制人提供。實質(zhì)上就是大股東為完成業(yè)績目標的高管讓渡分紅權(quán)．由于在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位、職務(wù)級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設(shè)置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

(三)第三層次：經(jīng)營業(yè)績股

經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到年末時達到預(yù)定的目標，并為公司服務(wù)一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標并持續(xù)服務(wù)于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

1、經(jīng)營業(yè)績股份來源：①從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

2、激勵范圍、激勵力度

經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標掛鉤，在超額完成經(jīng)營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。

3、業(yè)績目標的設(shè)定

業(yè)績目標是約束激勵對象的重要條件．公司應(yīng)當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標為業(yè)績目標，也可選擇凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率等相對盈利指標為業(yè)績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結(jié)合為業(yè)績目標。對超額完成業(yè)績目標的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。

4、經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利

激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份，享有分紅權(quán)。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權(quán)保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。

總之，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標，經(jīng)營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業(yè)績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權(quán)，被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

三、在股權(quán)激勵方案實施中要關(guān)注的幾個問題

(一)關(guān)于激勵對象范圍和人數(shù)問題

如前所述，股權(quán)激勵的重點對象是公司的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業(yè)技術(shù)人員年齡偏大，對他們實施股權(quán)激勵效果并不明顯，加之實施后股權(quán)不能過與分散。因此我認為，我公司的股權(quán)激勵計劃的重點對象范圍應(yīng)界定同時滿足以下條件者：

1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及中層干部)；

2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術(shù)人員

；

3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；

4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

5、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過20人。

(二)管理機構(gòu)的問題

公司股權(quán)激勵計劃實施后，大量股權(quán)管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標制定、考核等大量日常工作，建議設(shè)立專門股權(quán)管理機構(gòu)，來實施股權(quán)管理日常工作。

(三)具體實施細節(jié)問題

1、為了增加對股權(quán)激勵對象的約束，實際控制人配送的股權(quán)由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書》，規(guī)定配送的股份只有分紅權(quán)，必須在服務(wù)一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權(quán)手續(xù)，在行權(quán)前仍由實際控制人保留所有權(quán)：

2、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放《股權(quán)登記證書》，鼓勵建立內(nèi)部股權(quán)交易市場，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓者辦理變更登記等提供方便。

四、綜述