導(dǎo)語：如何才能寫好一篇出自幽谷，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

子虛：并非真實；烏有：哪有。指假設(shè)的、不存在的、不真實的事情。

“子虛烏有”是一條成語。子虛和烏有是漢代司馬相如寫的《子虛賦》里虛構(gòu)的人物。這篇文章里說，楚國的子虛在齊國烏有面前夸說楚國云夢地方的廣大和楚王狩獵時的盛況。烏有很不服氣，也夸耀了齊國，說齊國各方面都勝過楚國。兩個人爭論不休，誰都說服不了誰。其實，“子虛”是虛假不實的意思，“烏有”是幻想、不存在的意思。這兩個人名都是借托的。后來，人們就把虛假的、不真實的或是不存在的事情，叫做“子虛烏有”。

（來源：文章屋網(wǎng) ）

篇2

用洗潔精和牙膏的混合物涂在有油的地方。

等滲透到鞋子里面之后，用牙刷輕刷。

刷好后用抹布把泡面清理掉，用清水沖洗。

將肥皂切碎，用開水沖化，然后把鞋子放在肥皂水中搓洗。

可以用洗發(fā)露，有很好的去油效果。

篇3

一、 利用古鎮(zhèn)旅游資源,結(jié)合生活實例導(dǎo)入新課,充分調(diào)動學(xué)生學(xué)習(xí)的興趣

學(xué)生們生活在一個旅游資源豐富的古鎮(zhèn),必定有很多生活中的例子都包含著豐富的物理知識。教師若能以學(xué)生經(jīng)歷過的“趣題”、“趣事”導(dǎo)入新課,必定可以大大激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)興趣,促使學(xué)生情緒高漲的進入新知識學(xué)習(xí)準備狀態(tài),并喚起潛在的有意注意。因此,教師備課時要充分挖掘課題知識與學(xué)生生活經(jīng)驗有聯(lián)系的趣味因素作引例導(dǎo)入,能牢牢吸引住學(xué)生注意力,充分調(diào)動學(xué)生學(xué)習(xí)的興趣。

例如在學(xué)習(xí)“力的作用是相互的”時,我是這樣引入新課的:“我們鎮(zhèn)上有很多游船,為什么船娘使勁地向后滑水,船卻向前行駛呢?是誰給船的力呢?”又如講顏料的三原色時,我利用學(xué)生們參觀過張省美術(shù)館的經(jīng)歷,館中收藏著許多著名畫家張省先生的畫作,借助于這些色彩豐富的畫作讓學(xué)生對顏料的顏色引起興趣,進而開始新課教學(xué)。通過這些實例,緊緊吸引住學(xué)生的注意力,使學(xué)生在輕松的氣氛中完成學(xué)習(xí)任務(wù)。

二、 利用古鎮(zhèn)旅游資源,引導(dǎo)學(xué)生學(xué)習(xí)體驗、探究物理知識

1. 聯(lián)系生活實際,強化學(xué)生對知識的學(xué)習(xí)體驗

物理知識的學(xué)習(xí)過程是學(xué)生利用已有生活經(jīng)驗,對物理現(xiàn)象進行加工、處理、分析、推理、歸納的過程,學(xué)生對物理知識的形成過程,是一個心理的自我體驗過程,體驗往往以生活為基礎(chǔ)的,是對自己生活經(jīng)驗的一種升華與超越,有了體驗才有記憶和理解。所以我們必須注重學(xué)生生活經(jīng)驗在學(xué)習(xí)物理知識過程中的影響。這就要求教師在讓學(xué)生探索物理規(guī)律時,創(chuàng)設(shè)貼進生活的情景,讓學(xué)生利用已有的生活經(jīng)驗去親身感受和體驗物理知識的產(chǎn)生過程。這種利用生活經(jīng)驗的體驗過程既能鞏固學(xué)生已有的知識,又能熟悉新的物理規(guī)律的形成過程,還能訓(xùn)練學(xué)生的思維,培養(yǎng)分析問題、解決問題的能力。比如:講比熱容時,向?qū)W生介紹在親水旅游區(qū)的湖邊時,如果用手去觸摸水和沙子,能感覺到湖水和沙子在同一時刻的溫度不一樣。學(xué)習(xí)“聲音產(chǎn)生的條件”時,通過觀看著名的錦溪絲弦宣卷的錄像,再通過學(xué)生用二胡、笛子、口琴、琵琶在課堂的演奏來探究聲音產(chǎn)生的條件是什么,讓學(xué)生體會到物理知識的神奇。又如學(xué)習(xí)“時間的測量”時,通過讓學(xué)生回憶在天文館看到的日晷模型,使學(xué)生了解計時工具的演變過程。通過這樣的例子,加深學(xué)生的印象,引起他們的興趣。

2. 聯(lián)系生活實際,淺化知識難點

在教學(xué)中一些較難理解的物理概念、原理,教師雖然已經(jīng)分析得比較透徹了,但學(xué)生還是不明白,解題時出現(xiàn)張冠李戴或生搬硬套,表述時邏輯混亂等。在教學(xué)中,教師若能結(jié)合錦溪的旅游資源,聯(lián)系生活實際,把這些抽象的知識結(jié)合學(xué)生生活中的實例進行分析,學(xué)生就容易理解。

例如學(xué)習(xí)速度這一概念時,我首先播出一段錄像,展示兩位水鄉(xiāng)船娘參加搖船比賽的情景,當(dāng)他們通過相同的路程時,通過比較兩人搖船所用的時間不同和相同時間內(nèi)搖的路程的多少,讓學(xué)生直觀地理解速度是表示物體運動快慢的物理量。接著又讓他們算出兩人在相同時間內(nèi)所通過的路程,引導(dǎo)學(xué)生得出“單位時間內(nèi)通過的路程叫速度”,這就使學(xué)生較輕松地掌握教學(xué)的難點。其實,古鎮(zhèn)的旅游資源中還有很多方面都有助于創(chuàng)設(shè)物理學(xué)習(xí)情景,讓學(xué)生在趣味盎然的生活環(huán)境中探討、運用物理知識,突破教學(xué)難點,從而使學(xué)生從單純的書本和封閉的教室走向充實而豐盈的生活,把個人知識、直接經(jīng)驗與課堂教學(xué)有機的結(jié)合起來。

三、 利用古鎮(zhèn)旅游資源,讓學(xué)生在解決生活實際問題中鞏固所學(xué)的物理知識

初中物理新課程標準指出:“重視知識的實際應(yīng)用,有助于加深學(xué)生對知識的理解,培養(yǎng)學(xué)生解決問題的能力,并在不斷了解物理知識的廣泛應(yīng)用中增強學(xué)習(xí)物理的興趣和自覺性?！?/p>

在解決物理問題時,把物理知識運用于生活實際,能使學(xué)生深切體會到物理學(xué)科的魅力,提高學(xué)習(xí)的興趣。例如,在講力與運動的關(guān)系時,引導(dǎo)學(xué)生分析“農(nóng)家樂的風(fēng)車為什么會轉(zhuǎn)動?”是空氣的流動產(chǎn)生了風(fēng),所以是空氣對風(fēng)車施加了力的作用,才使風(fēng)車得以轉(zhuǎn)動。學(xué)生知道了并聯(lián)電路的特點之后,教師可以讓學(xué)生解釋“錦溪的長廊里掛著許多燈籠,但有的燈籠里的燈泡斷路了,其它的燈卻還能亮?！蓖ㄟ^聯(lián)系生活實例來學(xué)習(xí)物理知識,不僅有助于學(xué)生鞏固知識,而且提高了學(xué)生解決問題的能力。

四、 利用古鎮(zhèn)旅游資源,開展豐富多彩的社會活動,充分地調(diào)動學(xué)生學(xué)習(xí)物理的積極性

篇4

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設(shè)立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協(xié)議書。

第一條　公司概況

1、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。

2、公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓（房）。

3、本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。

4、責(zé)任承擔(dān)：本公司采取募集設(shè)立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條　公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為：_________。

本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________，兼營_________。

第三條　股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、公司采取募集設(shè)立方式，募集的對象為法人、社會公眾。

2、公司發(fā)起人認購的股份占股份總額的_________％，其余股份向社會公開募集。

3、公司股東以登記注冊時的認股人為準。

4、公司全部資本為人民幣_________元。

5、公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價證券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約_________萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。

6、公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。

第四條　股份類別

股份公司的股份，在股份公司成立時設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。

第五條　發(fā)起人認繳數(shù)額、比例

甲方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；

乙方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；

丙方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％。

第六條　其他出資

合同各方同意發(fā)起人_________以現(xiàn)物出資，出資標的為_________設(shè)備（工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)），同意_________評估師將標的折價_________元，折合股份_________股。

第七條　繳付時間

在_________政府批準設(shè)立股份公司后_________日內(nèi)，應(yīng)由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。

第八條　籌備委員會

（一）根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會負責(zé)公司籌建期間的一切活動。籌備委員會下設(shè)辦公室，實行日常工作制。

（二）籌備委員會的職責(zé)

1、負責(zé)組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟文件。

2、就公司設(shè)立等一應(yīng)事宜負責(zé)向政府部門申報，請求批準。

3、負責(zé)開展募股工作，并保證股金之安全性。

4、全部股金認繳完畢后30天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。

5、負責(zé)聯(lián)系股東，聽取股東關(guān)于董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)人員構(gòu)成及人選意見；并負責(zé)向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機構(gòu)人員。

（三）籌備委員會成員不計薪酬，待公司設(shè)立成功后酌情核發(fā)若干補貼。所發(fā)生的合理開支由公司創(chuàng)立大會通過后由公司實報實銷。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商，報公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。

（四）籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會即自行解散。

第九條　組織機構(gòu)

1、股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東大會。

2、股份公司設(shè)立董事會，由_________董事組成。

3、股份公司設(shè)立監(jiān)事會，由_________監(jiān)事組成。

4、股份公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)。

第十條　發(fā)起人的權(quán)利

1、共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項；

2、當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見；

3、當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權(quán)獲得補償或賠償；

4、在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；

5、各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。

第十一條　發(fā)起人的義務(wù)

1、按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動；

2、應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件；

3、在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任；

4、發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本；

5、當(dāng)公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任；

6、公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

7、在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條　費用承擔(dān)

1、在設(shè)立股份公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預(yù)算，并詳細列明開支項目。

2、實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。

第十三條　財務(wù)、會計

1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。

2、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

3、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4、財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條　違約責(zé)任

1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

2、任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。

第十五條　聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十六條　保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十七條　通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十八條　合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第十九條　合同的轉(zhuǎn)讓

除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。

第二十條　爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十一條　不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條　合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條　補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條　合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2、本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________　法定代表人（簽字）：_________

委托人（簽字）：_________　委托人（簽字）：_________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________年____月____日_________年____月____日

丙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托人（簽字）：_________

篇5

題文記/韓墨染

月影闌珊成相思，素筆箋，幾墨愁，對影人成癡。

秋風(fēng)凜凜鴻雁知，空垂淚，蕩秋水，颯踏惹情絲。

離人東去三千里，影落蘇，弱水枯，誰解風(fēng)月遲。

夜半枕前凝玉芷，浮華事，衷難訴，錦衾潸漸濕。

春城紫禁影單只，朝推暮，黃花綿，落眼滄桑時。

沉浮難忘玉砌字，冰為墨，雪做筆，傷情譜離詩。

伊人苦休聲色嘶，墨擔(dān)憂，暗相惜，癡心念回時。

對影成三一夜逝，小風(fēng)干，星爍寒，秋風(fēng)不言辭。

空樓消寂滴淚姿，凄聲切，魂斷絕，孤冢落荒詞。

歲月匆匆如流水，流年不盡影難追，芳華一逝終不赴，塵緣舊夢羽無歸。一曲終，人離散，鴻鴛各自飛。如今憔悴誰人悲，形只影單，幻影成三人，亦不知，千里伊人近可安，天水隔一端，情深難壽，癡心燃盡夢飛煙。

墨灑桿，皓月寒，一縷情絲，誰癡纏。經(jīng)幾番，血淚彈，滿紙心事誰代傳；相依渺，風(fēng)雪搖，歲月盡蕭條，故人掩襟笑。嘆今朝，影斜照，雨中有淚踏古道。云里霧，真亦幻，癡心莫問多少恨，寄予真情滿乾坤。

弱水深流，誰人渡，凝淚忘穿紅塵路，墨染難舍書長離，落墨清宵，提筆繪寂寥，書已成，輕鴻卻斷橋。若是得以如初見，不顧丹青叩天恩，無情不知多情苦，多情不知癡情怨，我非神，汝非仙，易斷腸，易浮蘇。

佳節(jié)已至孤影瘦，空階夢，斷魂傷，誰解我心蒼涼，癡心攬回顧，問卿可知否；秋意濃，葉斑駁，心彷徨，兩相望，兩相忘，此一別，多少哀傷，多少不眠，經(jīng)年若見，問卿可憶否？

篇6

故障現(xiàn)象：一輛2010年產(chǎn)吉利自由艦轎車，用戶反映行駛時發(fā)動機故障燈突然閃爍，車輛加速無力且伴有“頓車”現(xiàn)象。

檢查分析：筆者接車后檢查車輛狀況，發(fā)現(xiàn)發(fā)動機艙內(nèi)比較干；爭，詢問用戶得知，故障發(fā)生前，用戶用水沖洗發(fā)動機后停放了幾個小時，當(dāng)駕駛車輛外出時就出現(xiàn)此故障現(xiàn)象。用戶先去了小維修店進行檢修，在那更換了高壓線、火花塞、點火線圈、轉(zhuǎn)速傳感器和氧傳感器等相關(guān)部件，故障依舊。

對于該車的故障現(xiàn)象，可能的原因主要有以下幾點。

（1）火花塞內(nèi)部斷路、高壓線外部漏電或點火線圈擊穿造成偶發(fā)性不工作現(xiàn)象。

（2）進氣壓力傳感器、相位傳感器以及轉(zhuǎn)速傳感器故障造成信號偏差。

（3）燃油質(zhì)量差引起氣門積炭造成氣缸密封不嚴導(dǎo)致失火。

（4）發(fā)動機控制單元（ECU）內(nèi)部短路或斷路造成點火信號斷續(xù)。

（5）分輪信號齒錯位造成點火時間偏差。

針對發(fā)動機故障燈閃爍，筆者使用故障診斷儀對車輛進行檢測，讀取到3個故障碼：多缸失火故障、1缸失火故障和4缸失火故障（圖1）。

筆者拆下火花塞，檢查火花塞外觀無裂紋，觀察火花塞工作狀況，發(fā)現(xiàn)電極呈黑黃色，4個火花塞工作均勻（圖2）；檢查高壓線無破裂，進行跳火試驗，無漏電處；測量點火線圈初級電阻及次級電阻均在正常范圍之內(nèi)。

檢查電路未見異常，筆者接著對油路進行檢查。拆下高壓燃油管，放出一些燃油觀察其顏色，呈淺黃色且氣味無異常；拆除噴油器油軌，連接噴油器免拆清洗機，對各噴油器分別通電測試觀察霧化情況，均良好。

接下來，筆者對發(fā)動機缸壓進行測量。連接氣缸壓力表，斷開點火線圈，斷開噴油器接頭，然后使節(jié)氣門處于全開狀態(tài)并起動發(fā)動機，利用起動機驅(qū)動發(fā)動機曲軸旋轉(zhuǎn)，讀取氣缸壓力表讀數(shù)，重復(fù)上述操作讀取最高值，依次按照同樣方法測量各缸壓力均在12MPa左右，符合正常標準。據(jù)此，初步排除氣缸壓力不足導(dǎo)致故障。

筆者將車輛恢復(fù)原狀，起動發(fā)動機連接診斷儀觀察各個傳感器數(shù)據(jù)流變化情況，各數(shù)據(jù)與正常車輛對比均在正常范圍之內(nèi)。清除故障代碼，使發(fā)動機分別怠速運轉(zhuǎn)、緩加速運轉(zhuǎn)、急加速運轉(zhuǎn)和高速運轉(zhuǎn)，發(fā)動機工作狀況均正常，未出現(xiàn)故障代碼。

根據(jù)客戶反映，該車出現(xiàn)故障后，重新起動發(fā)動機并停車運轉(zhuǎn)，故障不會出現(xiàn)。于是，筆者決定上路試車。車輛行駛至60km/h時，發(fā)動機故障指示燈開始閃爍，車輛出現(xiàn)前后竄動現(xiàn)象，車速降下來后發(fā)動機依舊抖動嚴重。

筆者立即將車輛開回站內(nèi)進行檢測，讀取故障代碼仍為：多缸失火故障、1缸失火故障和4缸失火故障。再次清除故障代碼，發(fā)動機工作正常，原地提高發(fā)動機轉(zhuǎn)速未見異常。筆者將車輛兩前輪用舉升機升起后，掛5擋使車輛運轉(zhuǎn)，發(fā)動機故障燈閃爍，故障再次出現(xiàn)。據(jù)此，筆者懷疑故障與車速傳感器存在關(guān)系，于是將車速傳感器斷開后清除故障碼，然后重新試車，故障依舊。由上述診斷結(jié)果可以推斷出該車故障應(yīng)出現(xiàn)在控制系統(tǒng)（發(fā)動機控制單元）。

篇7

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遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設(shè)立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協(xié)議書。

第一條　公司概況

1．申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。

2．公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓（房）。

3．本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。

4．責(zé)任承擔(dān)：本公司采取募集設(shè)立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條　公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為：________________________________________。

本公司的經(jīng)營范圍為：主營_______________，兼營_______________。

第三條　股權(quán)結(jié)構(gòu)

1．公司采取募集設(shè)立方式，募集的對象為法人、社會公眾。

2．公司發(fā)起人認購的股份占股份總額的_________％，其余股份向社會公開募集。

3．公司股東以登記注冊時的認股人為準。

篇8

關(guān)鍵詞：《固體廢棄物處理與處置》 校內(nèi) 實踐教學(xué) 手工作品

中圖分類號：G642 文獻標識碼：A 文章編號：1674-098X（2014）02（a）-0139-02

實踐教學(xué)是使更好地理解知識并掌握專業(yè)技能的重要環(huán)節(jié)，是實現(xiàn)理論知識向能力轉(zhuǎn)化的重要途徑，對學(xué)生踏入社會后更好地適應(yīng)工作也起著橋梁作用。我們在充分利用本地的社會實踐教學(xué)資源進行固體廢物處理與處置的實踐教學(xué)的基礎(chǔ)上，積極探尋校內(nèi)現(xiàn)有資源進行實踐教學(xué)，是一件十分有意義的事情。首先，我們進行了實驗教學(xué)條件的改善。一方面，學(xué)校及學(xué)院加大了實驗室建設(shè)，改善了實驗室硬件條件，使學(xué)生有更多的獨立操作和使用新機器設(shè)備的機會。另一方面，運用先進的教學(xué)手段，使用計算機輔助教學(xué)軟件，對于一些必要實驗，像固體廢棄物處理與資源化過程采用模擬仿真實驗系統(tǒng)，讓他們在電腦上進行操作，生動形象地了解了固體廢物管理全過程，從收集、運輸、預(yù)處理、處理到最終的處置過程。這些都促進了虛擬、仿真實驗與實際實驗的有力結(jié)合。其次，我們利用學(xué)校的現(xiàn)有的其他條件，積極進行校內(nèi)現(xiàn)有資源的實踐教學(xué)探索。

因此，在校園垃圾收集路線設(shè)計之后，我們又進行了典型固體廢棄物資源化方面的探索。主要是調(diào)動學(xué)生的動手能力，鼓勵同學(xué)們充分發(fā)揮個人的聰明才智。也就是對身邊的廢棄物進行資源化利用，制作手工作品。一方面在班內(nèi)進行交流之外，另一方面還利用學(xué)校的櫥窗、地球日的時候進行展示交流。學(xué)生們自行進行了分組，分別進行了廢棄物資源化利用手工作品的制作。我們專門抽出一節(jié)課的時間，每組同學(xué)派出一名代表，到講臺上，從制作材料、制作過程、作品的功能等方面給大家進行了詳細的講解。

1 地球儀

制作材料：廢舊鐵絲、廢廣告紙、廢泡沫、廢塑料袋、廢舊飯盒等。球體的主要框架由廢舊鐵絲做成，鐵絲表面由廢棄的廣告紙糊成。地球儀的C型框架由多層廢紙粘接在一起制作而成，而地球儀的底座是由一個廢舊的泡沫制作，泡沫是一個紙盒。其C型區(qū)域和底座的結(jié)合處由兩個廢舊瓶蓋制作，地球儀表面更是由多種材料構(gòu)成，主要是飯盒、廢紙、塑料袋等。整個地球儀表面圖案與以往見到的不同。首先在地球儀的C字區(qū)上顯示了我們的創(chuàng)作主題“Make a better place for you and me”――“為你、為我創(chuàng)造一個更美好的世界”。其次，整個球體被分為四個區(qū)域，分別展示了春、夏、秋、冬四季的典型美景，并有一條彎曲的河流貫穿整個地球儀，是以黃河性狀――“幾”字形設(shè)計的，春天的底色是嫩綠色，畫面主要是翠綠的小草和美麗的小花朵，剛發(fā)芽的樹木及初融的河流組成；夏天的底色是濃綠色，主要是由一個漂亮的湖泊構(gòu)成，周圍是叢叢小草，草叢中鮮花盛開，另外草叢深處還有藏著一只青蛙；秋天以黃色為主，這是一個收獲的季節(jié)，金黃色的樹葉及累累碩果，一派豐收的景象；冬天則以白色為主色調(diào)，一片雪的海洋，一個小屋前堆著兩個雪人，屋外的松林被冰雪覆蓋，一幅潔凈、寧靜的景致。該地球儀的主要價值是觀賞，它向我們傳遞著：每一個季節(jié)都有它的美麗，讓我們共同努力，守護好這份美麗，讓地球的明天更美好。

2 七色風(fēng)鈴

制作材料主要是：小藥瓶、廢舊風(fēng)鈴、繩子、廢舊彩紙。用繩子將小藥瓶串起來，為了美觀，設(shè)計了弧度并放入了彩紙，最后串上廢舊風(fēng)鈴的小金屬管，用繩子將其串起來，一個七彩風(fēng)鈴就做成了。將其掛在房間，風(fēng)一吹叮當(dāng)作響。

3 小豬儲蓄罐

制作材料：廢舊礦泉水瓶、顏料、透明膠、絲帶。將4個500 mL的礦泉水瓶的上部分剪下作為小豬的腿，用一個大的礦泉水瓶作為小豬的身體，將“腿”用透明膠粘在“身體”上，在“身體”上挖一個小洞用來投放硬幣，然后給小豬全身涂上顏色，待顏料干后，給小豬畫上眼睛、鼻子，系上絲帶，一個可愛的小豬儲蓄罐就完成了。小豬憨態(tài)可掬，放在桌子上既美觀又實用。

4 牛仔風(fēng)情

制作材料：舊牛仔褲、廢包裝盒、膠帶、針線、訂書機。

4.1 相框

截取牛仔褲后兜（帶圖案）部分適宜大小，將其覆蓋在一個15 cm×20 cm的盒蓋上，用訂書機將布與盒蓋固定，并保持平整。在盒子左上角綴上一個小蝴蝶結(jié)，內(nèi)部可放上照片，置于桌面，溫馨美觀。

4.2 鞋墊

比照38碼鞋墊剪下相應(yīng)大小的4塊牛仔布，兩兩縫在一起，四周用針線縫緊，中間再用線縫密實一些，這樣的鞋墊質(zhì)地柔軟，穿著舒服，透氣性好。

4.3 杯墊

剪取2個相同大小直徑10 cm的布塊，中心挖空直徑約4 cm的圓，用裁成的細條疊拼成交錯圖案，四周用線縫好，可用來放置水杯，隔熱效果好，且美觀實用。

4.4 錢包

裁取牛仔褲上繡花部分作為正面，縫制一個錢包，上面縫制線道，類似于古代香袋或荷包?？捎脕硌bMP3、錢及其它物品，古典美觀實用。

4.5 收納盒

用一個純牛奶盒截取一個長方體，外面用彩紙固定，粘上小蝴蝶結(jié)，置于桌面上收納一些小物品，美觀實用。

5 卡通小牛

制作材料：衛(wèi)生紙中間的廢舊紙筒、硬紙板、顏料、一角錢硬幣、線等。巧用線和一角錢硬幣，制作一頭卡通小牛，使牛頭可以自由晃動?？ㄍㄐ∨７浅？蓯?，觀賞性、娛樂性很強。

在課堂上交流的時候，不管是講的同學(xué)還是聽的同學(xué)，大家都興致高漲。這樣的實踐教學(xué)能使學(xué)生深刻地感受到固體廢物的處理與利用切切實實就在自己身邊，對各種知識不再感覺到脫離實際或者是深奧難懂，對該課程的學(xué)習(xí)和應(yīng)用具有更大的信心和熱情。將這樣的實踐教學(xué)引入教學(xué)過程，提升了學(xué)生的學(xué)習(xí)興趣，提高了學(xué)習(xí)的積極性，改善了教學(xué)效果。該實踐教學(xué)的效果給我們的啟示是，以后盡可能多地引進實踐教學(xué)，爭取每個知識點的教學(xué)都能使學(xué)生快快樂樂地學(xué)習(xí)，并牢固掌握。學(xué)生從自己設(shè)計、尋找材料、自己動手制作，整個過程都是由他們自己獨立完成，這些實踐性環(huán)節(jié)的設(shè)計，鍛煉和提高了學(xué)生的創(chuàng)新能力和綜合素質(zhì)，對學(xué)生實踐能力的培養(yǎng)和提高具有十分重要的作用。

參考文獻

[1] 王艷，周毅，王建飛，等.《固體廢棄物處理與處置》課程教學(xué)的改革與探索[J].廣東化工，2012，39（11）：52-53.

[2] 吳衛(wèi)芬.積極探尋《固體廢棄物的處理與處置》課程的快樂實踐教學(xué)[J].時代教育，2010（9）：260.

篇9

雙向有線數(shù)字電視網(wǎng)絡(luò)是一個十分龐大的系統(tǒng)工程．網(wǎng)絡(luò)調(diào)試工作千絲萬縷。切中要害問題就馬上迎刃而解，反之則使問題更加復(fù)雜化。本文著重分析雙向有線數(shù)字電視網(wǎng)絡(luò)通道故障產(chǎn)生的根源，從而為維護人員精確、快速排除故障提供幫助。

雙向有線數(shù)字電視網(wǎng)絡(luò)的調(diào)試分下行和上行兩個通道調(diào)試。

一、下行通道調(diào)試

下行通道的常見故障分噪聲、非線性失真兩大類。

1．表現(xiàn)

噪聲：較輕的表現(xiàn)是圖像上疊加了細小碎絲或者一層白霧；較重的表現(xiàn)是圖像上充滿了黑白顆粒。

失真：a．交擾調(diào)制：干擾與擾頻道同步時，產(chǎn)生鬼影；不同步時，一般只有緩慢移動的豎寬亮帶干擾；有時還伴有緩慢移動的橫寬亮帶干擾。b．諧波、互調(diào)、差拍等單頻干擾：表現(xiàn)為斜道、網(wǎng)紋。

全數(shù)字信號：各種干擾和噪聲一起。表現(xiàn)為8MHz帶寬的噪聲塊。幅度較大的噪聲塊。將導(dǎo)致誤碼率變差。

2．產(chǎn)生原因

噪聲：根本原因是載噪比差。

具體原因：信號源信噪比差；解調(diào)器、頻道變換器輸入電平低于70dBμv；調(diào)制器載噪比差：無隨動濾波器的捷變頻調(diào)制器未加帶通濾波器，導(dǎo)致寬帶噪聲積累；外來信號源未經(jīng)高(低)通濾波器，導(dǎo)致寬帶噪聲積累；串接寬放過多；寬放增益過高：全部或部分光電傳輸實用電平比中心輸出電平低；支放輸入電平過低；如果是頻率低端噪聲大，是不適當(dāng)?shù)碾娖絻A斜所致?；蚬獍l(fā)射機輸入電平傾斜、或單模塊干放輸入電平傾斜、或雙模塊寬放傾斜過大；如果是單頻道噪聲大，同時伴有該頻道電平低，前端該頻道混合器輸入低；如果是一臺混合器的全部頻道噪聲大，同時伴有這些頻道電平低，前端該混合器輸出低；電纜陷波或短電纜效應(yīng)，導(dǎo)致個別頻道電平低．表現(xiàn)為噪聲大，甚至無影無聲；光連接器接觸不良、電連接器故障，導(dǎo)致電平降低；用戶電平低；不滿足電視機最低輸入電平的要求。

失真：a．交擾調(diào)制和單頻干擾。根本原因是非線性失真差。

具體原因：信號源非線性失真差：解調(diào)器、頻道變換器輸入電平高于73dBμv；調(diào)制器帶內(nèi)互調(diào)差：無隨動濾波器的捷變頻調(diào)制器未加帶通濾波器。導(dǎo)致帶外干擾；外來信號源未經(jīng)高(低)通濾波器，導(dǎo)致二次互調(diào)差頻(和頻)干擾；串接寬放過多；寬放增益過高；全部或部分光電傳輸實用電平比中心輸出電平高；支放輸出電平過高；如果是頻率低端干擾大，是不適當(dāng)?shù)碾娖絻A斜所致。或光發(fā)射機輸入電平傾斜、或單模塊干放輸入電平傾斜、或雙模塊寬放傾斜過大：如果是單頻道干擾，同時伴有該頻道電平低，前端該頻道混合器輸入低；如果是一臺混合器的全部頻道干擾，同時伴有這些頻道電平低，前端該混合器輸出低；電纜陷波或短電纜效應(yīng)，導(dǎo)致個別頻道電平低，出現(xiàn)交擾調(diào)制和單頻干擾：用戶電平高；超過了電視機最高輸入電平的要求。

b：重影。導(dǎo)前重影：

根本原因是有線電視系統(tǒng)內(nèi)，直接使用了當(dāng)?shù)亻_路電視廣播的原頻道、原圖像。主圖像經(jīng)光電網(wǎng)介質(zhì)傳輸，有時延，后到達電視機；開路信號經(jīng)空間直接輻射，速度快，先到達電視機。

具體原因：由于電纜系統(tǒng)屏蔽不良、接地不良，導(dǎo)致低中場強開路信號鉆進電纜系統(tǒng)，被放大并疊加；家用電視機的屏蔽性能一般都很差，強場強開路信號直接鉆進電視機。

滯后重影：

一般發(fā)生在低頻率頻道。規(guī)律是多個、等距、漸弱。

根本原因是阻抗失配導(dǎo)致多次反射。

具體原因：光節(jié)點電纜口以下，某設(shè)備的輸入口或輸出口阻抗失配嚴重：某處電纜或其連接，開路或短路。沿線路觀察圖像，前一處無滯后重影。后一處有滯后重影，故障就發(fā)生在兩處之間。

c．?dāng)?shù)字電視馬賽克或黑屏。

根本原因：誤碼。

具體原因：信號源誤碼；光電傳輸NPR太低；電纜開路、接觸不良，導(dǎo)致外部干擾；同頻干擾；電源干擾；用戶電平太低或太高；機頂盒適應(yīng)電平范圍太窄：機頂盒信號處理不當(dāng)。

二、HFC上行通道調(diào)試

1．上行通道的干擾噪聲產(chǎn)生根源及對策。

產(chǎn)生根源：內(nèi)部干擾有源設(shè)備產(chǎn)生：外部干擾有家用電器，雜散電磁波侵入、感應(yīng)。

篇10

[關(guān)鍵詞]有限責(zé)任公司；股東轉(zhuǎn)讓出資；法律問題；淺析

有限責(zé)任公司是人合兼資合的公司，其設(shè)立與運行，依賴股東個人信用，同時又以股東的出資為基礎(chǔ)。有限責(zé)任公司股東的變更通過轉(zhuǎn)讓出資而進行。為了維持有限責(zé)任公司股東彼此信賴的需要，各國公司法都對有限責(zé)任公司股東出資轉(zhuǎn)讓作了嚴格的規(guī)定?！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第35條對有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資也作了規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資?！薄肮蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。”“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)?！庇捎谖覈局贫鹊陌l(fā)展歷程相對比較短，公司立法經(jīng)驗相對不足，對于有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定存在一些漏洞，本文試就我國公司立法上存在的一些問題進行分析，并提出一些修改意見。

一、關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓出資的一般條件及其他股東的優(yōu)先購買權(quán)問題

《公司法》第35條第l款規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可以相互進行轉(zhuǎn)讓出資。根據(jù)該規(guī)定，股東之間相互轉(zhuǎn)讓出資不需其他股東的同意。只要當(dāng)事人協(xié)商一致即可。有限責(zé)任公司股東之間可以相互進行轉(zhuǎn)讓出資的高度自由帶來下列問題：（1）極易導(dǎo)致一人公司的產(chǎn)生。關(guān)于一人有限責(zé)任公司的存廢，理淪界至今尚無共識：《中華人民共和回個人獨資企業(yè)法》所述的個人獨資企業(yè)其出資者承擔(dān)的是無限責(zé)任，木質(zhì)上不屬于《公司法》中所述的股東承擔(dān)有限責(zé)任的公司。《公司法》除了允許國有獨資有限責(zé)任公司、外商獨資有限責(zé)任公司存在外，并沒有賦予一人有限責(zé)任公司以合法地位。在公司立法沒有準許一人有限責(zé)任公司存在的前提下，相關(guān)的公司制度應(yīng)杜絕其產(chǎn)生的因素。而這種股東之間自由轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資的規(guī)定，會使全部出資集中到一個股東手里。這種經(jīng)股東之間轉(zhuǎn)讓出資后全部出資集中到一個股東手里的公司究竟是個人獨資企業(yè)還是保持原有限責(zé)任公司性質(zhì)呢？公司立法應(yīng)對此予以明確。（2）不利于其它股東利益的保護。《公司法》規(guī)定股東技投入公司的資本享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，同時規(guī)定股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。股東之間出資的轉(zhuǎn)讓，必然破壞原有股東利益分配的格局。當(dāng)股東之間相互轉(zhuǎn)讓出資是出于惡意時（如為了使某股東控制該公司），更易造成少數(shù)股東利益受到損害。因此，有限責(zé)任公司股東之間相互進行轉(zhuǎn)讓出資不應(yīng)是無限制的，而應(yīng)由其他股東依一定的機制來表決是否同意。

《公司法》第35條第2款規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時。必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。該規(guī)定有三個問題值得研究：（1）全體股東中未過半數(shù)同意向外轉(zhuǎn)讓的情況下，不同意轉(zhuǎn)讓的股東是否應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)計的出資是否視為同意轉(zhuǎn)讓。由于《公司法》第35條第2款規(guī)定不夠嚴謹，對這個問題容易產(chǎn)生兩種理解：一種理解是，殷東向外轉(zhuǎn)讓出資，須召開股東會表決，經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，則轉(zhuǎn)讓可以進行；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買所轉(zhuǎn)讓的出資，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；如果未經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，則不得向外轉(zhuǎn)讓出資。另一種理解是，股東欲向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須召開股東會表決，如果經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，則可向外轉(zhuǎn)讓；無論是否過半數(shù)同意，凡不同意轉(zhuǎn)讓者應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，不購買者，即為同意轉(zhuǎn)讓。筆者認為立法者表達的應(yīng)是第一種理解的含義。理由是：股東間的相互了解與信任，是有限責(zé)任公司設(shè)立和運行的重要基礎(chǔ)，股東變化必然影響公司存續(xù)的基礎(chǔ)及股東間的關(guān)系?！豆痉ā穼蓶|向外轉(zhuǎn)讓出資設(shè)有限制，是基于有限責(zé)任公司帶有人合之性質(zhì)。如果按照第二種理解，在未過半數(shù)股東向意轉(zhuǎn)讓出資時，只要不同意轉(zhuǎn)讓的股東不購買要轉(zhuǎn)讓的出資，即視為同意轉(zhuǎn)讓，出資就可向外轉(zhuǎn)讓，那么何必要有過半數(shù)同意之規(guī)定呢？所以立法者本意應(yīng)指，只有全體股東過半數(shù)同意，股東才可能向外轉(zhuǎn)讓出資，否則，他只能向其他股東轉(zhuǎn)讓山資，或者不再轉(zhuǎn)讓出資。因此，為嚴謹起見，避免歧義，《公司法》第35條第2款應(yīng)在此問題上進一步作出明確規(guī)定。（2）《公司法》第35條第2款條文中要求有限責(zé)任公司股東向外轉(zhuǎn)讓出資時，“必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意”、也就是說、欲向外轉(zhuǎn)讓出資的股東亦參加表決。這樣規(guī)定不盡合理。根據(jù)世界各國公司法通行的規(guī)則，股東會或董事會在討論與某位或某幾位股東、董事有直接利益關(guān)系的事項時，該位或該幾位股東、董事應(yīng)回避，以保證決議的公正性。（3）“全體股東過半數(shù)同意”之規(guī)定。從本意看應(yīng)指此表決以股東人數(shù)為計算標準，即是指股東人數(shù)過半數(shù)；而根據(jù)《公司法》第4l條：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)”，其間的差異應(yīng)引起注意。從《公司法》涉及表決的條款精神及合理性來說，對股東出資轉(zhuǎn)讓的表決應(yīng)由股東按照出資比例行使表決權(quán)為宜。

《公司法》第35條第3款對有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資時其他股東的優(yōu)先購買權(quán)作了規(guī)定。其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)時，如有兩個或兩個以上股東同時要求購買，如何處理？《公司法》末予明確。筆者認為，此事應(yīng)授權(quán)公司章程規(guī)定，可以采取的辦法有按照原出資額確定認購比例、平均分配、以拍賣方式認購等；公司章程無規(guī)定的，要求按照原出資額確定認購比例。

綜上分析，筆者建議將《公司法》第35條第l、2、3款修改為： “股東轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他全體股東中過半數(shù)表決權(quán)的股東同意；如果經(jīng)其他全體股東中過半數(shù)表決權(quán)的股東同意轉(zhuǎn)讓，不同意轉(zhuǎn)讓的股東有優(yōu)先購買權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；如果未經(jīng)其他全體股東中過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，則不得轉(zhuǎn)讓出資……”如有兩個或兩個以上股東同時要求購買，依公司章程規(guī)定，公司章程無規(guī)定的，按照原出資額確定認購比例。

二、關(guān)于有限責(zé)任公司董事、監(jiān)事的出資轉(zhuǎn)讓問題

為了制約和促使股份有限公司中董事、監(jiān)事、經(jīng)理等公司高級管理人員有效地履行其職責(zé)，《公司法》第147條第2款規(guī)定了這些人員所持有的本公司股份在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓。但在有限責(zé)任公司的這個問題上，《公司法》只是對股東之間、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的問題作了一般規(guī)定，而沒有規(guī)定特定主體如董事、監(jiān)事的出資轉(zhuǎn)讓。

有限責(zé)任公司具有人合與資合的雙重性質(zhì)，股東人數(shù)不多，公司董事一般仍在股東中推選產(chǎn)生。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。這些董事?lián)碛械墓煞菔瞧渌蓶|對其“信任、信賴和依賴”的利益基礎(chǔ)，也是促使其負“勤勉、忠實、注意” 義務(wù)的利益保障。①董事出資的轉(zhuǎn)讓不應(yīng)僅適用全體股東過半數(shù)即可。

公司監(jiān)事會是對公司財產(chǎn)、董事、經(jīng)理的業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機關(guān)。《公司法》對有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會（監(jiān)事）采取強制性規(guī)定。依照《公司法》，監(jiān)事會的人員只能由股東代表和職工代表產(chǎn)生，通常股東代表的監(jiān)事在監(jiān)事會中占多數(shù)。作為股東的監(jiān)事的出資是促使其公正有效地履行其監(jiān)督職責(zé)的基礎(chǔ)，也是其怠于履行職責(zé)和損害公司利益而承擔(dān)賠償責(zé)任的擔(dān)保。這些監(jiān)事的出資轉(zhuǎn)讓當(dāng)然也不應(yīng)僅適用全體股東過半數(shù)同意即可。

因此。筆者建議在《公司法》第35條中補充規(guī)定“董事、監(jiān)事的出資轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)全體股東同意才可進行”的內(nèi)容，以保障全體股東利益和公司健康發(fā)展。

三、關(guān)于股東因繼承、贈與、共有財產(chǎn)分割及法院強制執(zhí)行而發(fā)生的出資轉(zhuǎn)讓問題