導(dǎo)語：如何才能寫好一篇上市公司信息披露管理辦法，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

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關(guān)鍵詞：上市公司；信息披露；措施 公平

《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）已于2007年1月30日正式頒布實施。原先的《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》（以下簡稱《實施細則》）實施于1993年，其對于上市公司信息披露的規(guī)定已經(jīng)不能滿足要求?！豆芾磙k法》總結(jié)了十多年來上市公司信息披露的實踐，并根據(jù)新的上市管理辦法以及上市公司收購管理辦法等新規(guī)定中對信息披露的規(guī)定，對于上市公司信息披露提出了新的、更為細致的要求。

值得關(guān)注的是，《管理辦法》第二條規(guī)定：“上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息，以使所有者平等獲悉同一信息。”第四十二條規(guī)定：“上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通時，不得提供未公開重大信息?！笨梢哉f，這兩條規(guī)定體現(xiàn)了證監(jiān)會要求公平信息披露的要求。

公平信息披露(fair disclosure)的反面對應(yīng)非公平的選擇性披露（selective disclosure），是指當(dāng)上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人非公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。以前，許多上市公司對信息披露實行差別對待政策，即往往把一些重要信息，諸如公司盈利情況預(yù)測等，以電話或者小型見面會的形式，先行披露給證券分析師或機構(gòu)投資者，這就是所謂的選擇性信息披露。機構(gòu)投資者通過獲悉這些非公開信息，可能獲得更多利潤或避免損失。選擇性信息披露違背了市場主體有權(quán)公平獲取信息的原則，從而使得部分人可以借機牟取高額利潤。

1 公平信息披露規(guī)則出臺背景

以前，證券分析師等中介機構(gòu)是中小投資者獲得信息的主要途徑，因此上市公司將非公開信息向其進行披露是很常見的，各國雖然均通過立法明確禁止泄密行為，但對于選擇性信息披露則沒有命令禁止。為了保證中小投資者在信息知情權(quán)方面的公平性，確保證券分析師的研究報告保持獨立性和客觀性，美國證券監(jiān)督委員會(sec)首先在2000年8月通過了一項新規(guī)定，從2000年10月23日起，美國上市公司公開財務(wù)信息時，對證券分析師和中小投資者一視同仁，即以往上市公司與證券分析師和機構(gòu)投資者之間的先行溝通不復(fù)存在，中小投資者將與他們一同分享相關(guān)信息。此即是同年10月美國正式生效的公平披露規(guī)則法案。可以說，美國的這一行為對于世界各國在如何公平披露上市公司信息方面起到了很好的借鑒作用。

目前對于公平信息披露原則的要求主要體現(xiàn)在證券交易所的規(guī)定中。上海與深圳證券交易所2004年修訂的上市規(guī)則中的部分條文就體現(xiàn)了公平信息披露的精神。2006年8月，深交所先后了《上市公司公平信息披露指引》和《中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》（以下簡稱《指引》），要求上市公司、相關(guān)披露義務(wù)人非公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息。同時要求上市公司不得私下提前向證券分析師等特定對象單獨披露、透漏或泄漏。這次《管理辦法》將公平信息披露原則規(guī)定在總則部分，是第一次以規(guī)范性法律文件的形式，確認(rèn)該原則作為信息披露的基本原則。

2 公平信息披露規(guī)則的相關(guān)內(nèi)容

從新頒布的《管理辦法》和《指引》中，我們可以看到證監(jiān)會所要求的上市公司公平信息披露原則的內(nèi)容主要有以下幾方面：

（1）“重大信息”的概念。

《管理辦法》第三十條規(guī)定：“可能對上市公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響?！痹谠摋l第二款中，又較為詳盡地列舉了公司地經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍地重大變化、重大投資行為和重大地購置財產(chǎn)地決定、訂立重要合同等20種可以作為重大事件地情形。雖然《管理辦法》沒有直接規(guī)定上述重大情形應(yīng)予以公平披露，但是結(jié)合第四十二條中上市公司不得通過業(yè)績說明會、調(diào)研會等形式向任何機構(gòu)透漏非公開重大信息地規(guī)定，上述重大事件應(yīng)當(dāng)不得進行選擇性披露。

（2）“非公開信息”的概念。

我國深交所出臺的《指引》對“非公開信息”的定義相對較為寬泛

，即認(rèn)為，公開信息是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人經(jīng)交易所對擬披露的信息登記后，在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。而未公開披露的信息為非公開信息。顯然，針對目前我國中小板市場上信息披露較為混亂的情況，《指引》采取嚴(yán)格的公開信息披露規(guī)定，將有助于維護投資者的信息公平。針于這一點，筆者認(rèn)為，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)將上市公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人，為已公開披露的且被市場誤解的信息采取私下提供澄清式的定義或量化解釋的行為視為一種“非公開信息”披露的違規(guī)行為。

（3）披露時機方面的規(guī)定。

在披露時機方面，《管理辦法》第三十一條規(guī)定，上市公司董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時、有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時以及任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉重大事件發(fā)生報告時，應(yīng)當(dāng)及時履行披露義務(wù)。還規(guī)定，在重大事件難以保密、重大事件已經(jīng)泄漏或者出現(xiàn)傳聞或者公司股票及衍生品種交易發(fā)生異常波動的情況下，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素。但是，筆者認(rèn)為，上述規(guī)定主要涉及臨時報告提出的時間，用來規(guī)范公平信息披露的時機還有所缺陷。例如，上市公司無意中將重大信息透漏給特定對象，而沒有在市場上出現(xiàn)傳聞或者發(fā)生估價的異常波動，則是否需要按照公平信息披露原則進行補救？上述情況都可能破壞公平信息披露原則，對中小投資者公平獲得信息的權(quán)利造成侵害。

3 公平信息披露規(guī)則的應(yīng)對措施

首先，隨著《管理辦法》和《指引》的出臺，表明證監(jiān)會對于公平信息披露和規(guī)范證券市場的決心。雖然當(dāng)前我國證券市場上誠信意識普遍缺失，實際施行難度可能較大。但是，不可否認(rèn)，加強公平信息披露監(jiān)管實乃大勢所趨。所以，投資者不應(yīng)心存任何僥幸，而應(yīng)充分做好相應(yīng)的思想和行動準(zhǔn)備。

其次，股票分析師在與上市公司董秘以外的其他高管、供應(yīng)商與銷售商接觸時，應(yīng)注意對可能獲得的非公開重大信息進行辨別與保密；應(yīng)避免通過不同方式直接或間接地向公司一線人員打探消息；在撰寫研究報告時，應(yīng)注意研究報告中信息來源的可靠性和可獲得性。

4 總結(jié)

從整體趨勢看，各國越來越關(guān)注信息披露的公平性問題，公平信息披露原則正是這一趨勢的體現(xiàn)。隨著《管理辦法》和《指引》的頒布，中小投資者在獲取信息方面將有很大的提高，這極大的保護了中小投資者的權(quán)益。

參考文獻

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每年的4月30日前，是披露年報的“法定”時間。除非有特殊原因，上市公司一般都會按照先前約定的時間進行披露。盡管在年報正式披露前，監(jiān)管部門為了防范信息泄漏等方面的考量要求上市公司提前預(yù)告業(yè)績，但要想對上市公司有一個更加詳細的認(rèn)識，唯有年報才會給出答案。

與往年一樣，2010年度上市公司年報再現(xiàn)了“打補丁”的一幕。有統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至4月23日，滬深兩市共有60多家上市公司在年報披露后再次修訂或補充公告，涉及的項目也是五花八門、無奇不有，并且，其中竟然有相當(dāng)一部分是“烏龍”問題，主要表現(xiàn)為數(shù)據(jù)上的錄入錯誤或差錯，或者是該披露的信息被遺漏。

如貴州茅臺高管去年的薪酬居然高達500億元，而其年利潤也不過50.512億元，出錯的原因在于本應(yīng)是以“元”為單位的薪酬，年報中反映為“萬元”。真可謂一字之差，失之千里。另外，貴州茅臺近三年來年報出現(xiàn)錯誤竟然高達60多處。貴州茅臺可是市場上酒類公司的一面旗幟，一直受到以基金為代表的機構(gòu)投資者的追捧。就是這樣一家公司，沒想到在年報披露上樹起了另一面“旗幟”。

在筆者的印象中，2007年度上市公司年報“打補丁”的現(xiàn)象最為突出。滬深交易所年報事后審核結(jié)果顯示，兩市共有212家上市公司為年報“打補丁”。其中，上交所有關(guān)部門共發(fā)出340份事后審核意見函，要求上市公司就年報中的有關(guān)問題作出解釋和說明，共有165家公司刊登了補充或更正公告。深交所共發(fā)出各類問詢函214份，并督促47家公司就年報中的重大遺漏或錯誤刊登了年報補充或更正公告共61份。而截止2007年末，在上交所掛牌的上市公司只有862家(九發(fā)股份在規(guī)定時間內(nèi)未披露年報)。861家披露年報的公司中，居然有165家出現(xiàn)“打補丁”的情況，占比近20％，間接說明年報披露質(zhì)量是何等的差。

當(dāng)然，隨著中國證監(jiān)會對上市公司信息披露工作的規(guī)范以及在制度上的進一步完善，這兩年來年報“打補丁”的現(xiàn)象已大為改觀。盡管如此，上市公司年報“打補丁”現(xiàn)象仍然是市場上一道亮麗的“風(fēng)景線”。

其實，無論是《證券法》還是《上市公司信息披露管理辦法》以及證監(jiān)會頒布的其它規(guī)章制度中，對于上市公司的信息披露都提出了明確的要求。如《上市公司信息披露管理辦法》第二條就明確規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。但實際情況卻是，沒有做到“真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息”的上市公司大有人在，年報“打補丁”現(xiàn)象即是典型的代表。

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關(guān)鍵詞：上市公司 制藥行業(yè) 環(huán)保信息 披露

在我國經(jīng)濟騰飛的今天,各項建設(shè)取得巨大成就,環(huán)境問題卻日益凸顯。雖然近年來，社會公眾和上市公司社會責(zé)任意識的逐步提高，在環(huán)境保護、證券監(jiān)督管理等部門的積極推動下，中國上市公司環(huán)保信息披露機制也已取得較大進展。然而，中國上市公司環(huán)保信息披露機制還不完善，迫切需要加快企業(yè)環(huán)保信息披露的進一步改進, 推動證券市場綠色化, 從而促進經(jīng)濟與社會的和諧發(fā)展。

1.上市公司環(huán)保信息披露的必要性

1.1滿足會計信息使用者作出理性的經(jīng)濟決策的需求。

對內(nèi)部使用者而言，企業(yè)管理者會以此制定顧及環(huán)境和社會的決策，以保證實現(xiàn)最佳的環(huán)境效益和經(jīng)濟效益。對外部使用者而言，有利于政府部門了解企業(yè)環(huán)保業(yè)績，更好地監(jiān)督和管理。同時，外部投資者以及債權(quán)人已意識到企業(yè)的盈利能力以及可持續(xù)經(jīng)營離不開環(huán)境方針、環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)，傳統(tǒng)的財務(wù)報表已無法滿足投資者在決策時對企業(yè)環(huán)保信息的需求。

1.2適應(yīng)社會化發(fā)展大趨勢的需求。

在經(jīng)濟高速發(fā)展的今天，環(huán)境保護已成為全社會都在關(guān)注的重要問題。而上市公司是存在于社會的法人組織，它產(chǎn)生的環(huán)境問題也會對社會全體成員有影響，因此社會公眾對公司在生產(chǎn)過程中是否很好履行了社會責(zé)任具有知情權(quán)。這種知情權(quán)要求公司對環(huán)保信息進行披露，若公司的經(jīng)營行為給社會帶來了嚴(yán)重的負外部性，社會公眾就有權(quán)利要求公司改正或是停止其具有侵害社會公共利益的行為。

2.上市公司環(huán)保信息披露狀況的樣本和數(shù)據(jù)來源

根據(jù)肖淑芳與胡偉對各行業(yè)上市公司環(huán)保信息披露比例的研究可知，我國上市公司中非重污染行業(yè)的環(huán)保信息披露比例是遠遠低于重污染行業(yè)的[1]。因此對于重污染行業(yè)上市公司環(huán)保信息披露狀況的分析，可以代表我國上市公司現(xiàn)階段環(huán)保信息披露的總體情況。國家環(huán)?？偩钟?003年的《關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知》，其中規(guī)定重污染行業(yè)暫定為：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)。結(jié)合2001年中國證券監(jiān)督管理委員會的《上市公司行業(yè)分類指引》，本文選取了從1993年開始至今未退市的滬市A股制藥業(yè)的59家上市公司為研究對象。本文數(shù)據(jù)全部來自上海證券交易所網(wǎng)站和手工收集。

3.對上市公司環(huán)保信息披露存在問題的分析

3.1披露形式紛雜。

僅2010年滬市A股制藥行業(yè)59家上市公司而言，采取的披露方式就三種（表1），不規(guī)范的形式使信息使用者對于各公司披露信息的橫向比較變得困難。而且無一家上市公司采取獨立環(huán)境報告或社會責(zé)任報告，說明企業(yè)資源披露環(huán)保信息的動力不足，同時也反映說明我國目前在上市公司環(huán)保信息披露方面的法規(guī)、會計準(zhǔn)則較薄弱，急需統(tǒng)一環(huán)保信息披露的形式并且在環(huán)保信息披露管制方面也應(yīng)當(dāng)更新、完善。

3.2環(huán)保信息披露存在主觀性動機。

絕大多數(shù)上市公司選擇披露對自身發(fā)展有利的信息，而對污染物排放等對自身不利的信息鮮有公開，對未來潛在的環(huán)境風(fēng)險更是只字不提。從調(diào)查及統(tǒng)計結(jié)果來看，三廢及節(jié)能減排情況、環(huán)保補貼與稅收減免、環(huán)保獎勵等都是對企業(yè)自身發(fā)展有利的環(huán)?？冃У日鎯?nèi)容，其披露的比例遠高于環(huán)保懲罰等不利因素披露的比例（表2）。說明當(dāng)前環(huán)保信息披露缺乏有效的監(jiān)管制度。

3.3環(huán)境會計和審計理論還不完善。

由于環(huán)境會計和環(huán)境審計理論、法規(guī)及實踐的不完善，在一定程度上影響了中國上市公司環(huán)保信息披露的進程。就本文而言，2010年報中的財務(wù)報表中，均沒有專門列示反映與環(huán)保信息相關(guān)的會計科目，這使得一些必須披露的環(huán)保信息對于企業(yè)來說變得可有可無，不能切實保障投資者的利益和社會公眾的知情權(quán)，更不利于推動經(jīng)濟與環(huán)境的和諧發(fā)展。

4.改進我國上市公司環(huán)保信息披露的建議

4.1健全完善環(huán)保法律法規(guī)體系,加大執(zhí)法力度。

一是以法律形式明確確立上市公司環(huán)保信息披露制度，使環(huán)保信息披露有法可依。二是相關(guān)部門盡快出臺《上市公司環(huán)保信息披露管理辦法》。除了統(tǒng)一上市公司環(huán)保信息披露的方式等具體內(nèi)容外，還可對上市公司環(huán)保信息披露的事務(wù)管理、相關(guān)方的權(quán)利和責(zé)任，監(jiān)督管理與責(zé)任追究機制，獎勵處罰措施等作出具體要求。

4.2健全環(huán)境會計及環(huán)境審計體系，加強考核深度。

一是以法律形式確定環(huán)境會計的地位和作用，將涉及環(huán)境核算的內(nèi)容列入會計要素，成為必須披露的內(nèi)容。二是為確保所披露環(huán)保信息的真實性、合法性、有效性和完整性，盡快制定中國環(huán)境審計的規(guī)范準(zhǔn)則，作為上市公司環(huán)境審計人員執(zhí)行相關(guān)工作的依據(jù)和指導(dǎo)，并加強環(huán)境審計人員的培訓(xùn)，為上市公司環(huán)保信息披露制度的實施提供重要保障。

4.3加強社會對上市公司環(huán)保信息披露的監(jiān)督。

加強監(jiān)督的前提是加強投資者以及社會公眾的環(huán)保意識。因此加強對公眾環(huán)保方面的教育，使信息使用者更加重視企業(yè)的環(huán)保信息，從意識層面推動企業(yè)更加完善地披露環(huán)保信息。當(dāng)公眾環(huán)保意識增強時，政府可以賦予公眾監(jiān)督企業(yè)履行保護環(huán)境的權(quán)利，通過匿名舉報機制約束企業(yè)行為。

參考文獻：

[1]肖淑芳、胡偉：《我國企業(yè)環(huán)保信息披露體系的建設(shè)》[J].會計研究 .2005,(3).

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《證券市場周刊》于5月27日詳細披露萬福生科案專案組于5月7日進駐常德市的辦案情況，多位知情者向本刊記者表示，萬福生科案是由公安部督辦，以涉嫌“欺詐發(fā)行證券、偽造金融票據(jù)”進行刑事調(diào)查。萬福生科涉嫌重大信息披露違法違規(guī)，將面臨第三次譴責(zé)。按照深交所創(chuàng)業(yè)板退市制度規(guī)定，萬福生科理應(yīng)退市。

證監(jiān)會副主席的警示

萬福生科案已經(jīng)成了證監(jiān)會懲治欺詐發(fā)行的樣本。6月18日召開的新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)會上，證監(jiān)會副主席姚剛面對350多名中介機構(gòu)的代表講道：“目前信息披露的質(zhì)量令人擔(dān)憂，造假絕對不是個案?！薄埃ㄘ攧?wù)核查）查下來，最重要的一條就是我國資本市場的擬上市公司信息披露的質(zhì)量十分讓人擔(dān)憂?！币偺貏e提醒中介機構(gòu)去看《證券市場周刊》獨家報道的萬福生科董事長的自白書。

本刊5月27日詳細披露萬福生科專案組已于2013年5月3日進駐常德市。5月6日，龔永福被專案組傳訊至武陵區(qū)公安分局訊問。2013年5月7日，覃學(xué)軍被專案組刑事拘留。2013年5月8日，萬福生科采購部部長楊曉華“跟著進去了”，“涉嫌一些采購憑證的造假、發(fā)票造假等?！?/p>

萬福生科于3月31日公告有警方去公司調(diào)閱工商和財務(wù)資料。而專案組內(nèi)部人員告訴記者，萬福生科案已經(jīng)進行刑事立案，由公安部督辦，多地公安機關(guān)偵辦，現(xiàn)在已經(jīng)進入刑事偵查階段，萬福生科之前的公告只是一般性事項，不能替代專案組的刑事偵大事項，兩者有著本質(zhì)的區(qū)別。

嚴(yán)義明律師認(rèn)為，證券市場上不確定性和風(fēng)險是影響證券價格和構(gòu)成證券特征的重要因素。因此，信息在指引著投資者資金流向，從而實現(xiàn)證券市場的資源配置功能。上市公司信息披露影響上市公司的整體利益及投資者的合法權(quán)益。而本刊報道關(guān)于公安部督辦的萬福生科刑事案屬于可能會對公司股價產(chǎn)生重大影響的事件，萬福生科有義務(wù)持續(xù)、及時、準(zhǔn)確、完整地進行披露。

萬福生科面臨第三次譴責(zé)

嚴(yán)義明律師在公開信中強調(diào)，面對本刊報道的重大事項，萬福生科有責(zé)任與義務(wù)進行澄清或披露，3月31日的公告與5月7日的專案組刑事調(diào)查是否指向同一事實？相關(guān)涉及犯罪的事實，主要是哪個時間段的問題？

嚴(yán)義明認(rèn)為，問題的關(guān)鍵是公司被采取刑事強制措施的兩人涉嫌罪名是什么？具體是哪兩個人？目前案件進展如何，處于偵查階段、審查還是審理階段？在嚴(yán)義明律師看來都需要詳細披露?！蹲C券法》第六十三條規(guī)定：“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！?/p>

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關(guān)鍵詞：上市公司 會計信息披露 真實性

中圖分類號：F271 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1002-5812（2015）18-0065-03

一、引言

我國《證券法》第六十三條、《上市公司披露管理辦法》第三條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》第十二條中均提到，企業(yè)在進行會計確認(rèn)、計量、報告的過程中，應(yīng)對會計要素和信息如實反映，不得虛報。美國1933年頒布的《證券法》和1934年的《證券交易法》也對上市公司會計信息披露做出相關(guān)規(guī)定，要求所披露的信息必須真實、可靠。因此，上市公司會計信息披露的基本要求是真實性。真實可靠的會計信息不僅有利于投資者進行投資決策，而且便于企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略和自身運營管理，同時有助于國家掌握國民經(jīng)濟的整體狀況，促進資本市場的有效運行。然而，失真的會計信息不僅損害了投資者等信息使用者的利益，而且危害了國民經(jīng)濟的有序發(fā)展。本文通過調(diào)查問卷的形式研究會計信息披露的真實性問題。

二、文獻回顧

由于西方發(fā)達國家證券市場較為成熟，對上市公司會計信息披露的規(guī)定較為嚴(yán)格，因此對會計信息披露真實性的討論非常多，研究范圍較廣，涉及的問題較深入。Warfield（1995）研究了會計政策與會計估計對會計信息披露質(zhì)量的影響。Paul Healy（2001）研究了信息不對稱如何導(dǎo)致信息披露失真，并影響到信息披露質(zhì)量和資本市場秩序。同時也對會計信息披露實證研究的文獻進行了綜述。Anna Watson（2002）針對英國證券市場中企業(yè)的財務(wù)信息與自愿披露等方面做出了詳細的研究。Ferreira Daniel（2007）在論文中闡述了企業(yè)策略與信息披露質(zhì)量的相關(guān)關(guān)系。

回顧國內(nèi)研究的文獻，學(xué)者們主要從以下三個方面加以探討：一是對于真實性判斷標(biāo)準(zhǔn)的研究。賀密柱（2006）認(rèn)為真實性的判斷應(yīng)更多地考慮滿足信息使用者的效用。吳水澎、劉啟亮（2007）認(rèn)為既要保證會計核算程序的正確、會計信息披露的真實，又要使真實反映的信息滿足使用者的實際決策要求。二是從真實性的角度，研究上市公司會計信息披露的有效性。邱宜干（2002）首次提出上市公司會計信息披露有效性的概念，并建議改革當(dāng)前我國上市公司會計信息的審計制度，建立三級審計制度體系。吳黎明（2007）在對上市公司信息披露有效性的探討中，運用案例分析了真實性的問題。三是對于真實性影響因素的研究。施卓晨（2007）認(rèn)為會計規(guī)則本身和會計人員素質(zhì)影響真實性。湯茜（2010）認(rèn)為上市公司與投資者相互牽制的作用影響真實性。林鐘高、吳利娟（2004）認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)與會計信息披露存在密切的相關(guān)關(guān)系。

三、上市公司會計信息披露真實性調(diào)查分析

（一）調(diào)查問卷的設(shè)計。上市公司會計信息披露的對象包括投資者、債權(quán)人、政府、企業(yè)職工、社會公眾等，其中投資人是最主要的會計信息需求者。因此，從投資人的角度了解信息使用者對上市公司會計信息披露真實性的看法，是本文的研究重點。本文采用調(diào)查問卷的形式，對北京地區(qū)的投資人進行調(diào)查。調(diào)查地點包括：宏源證券北京紫竹院路證券營業(yè)部、中信證券股份有限公司北京紫竹院路證券營業(yè)部、中航證券北京安立路營業(yè)部、中國民生銀行德勝門支行、首創(chuàng)證券公司北辰東路證券營業(yè)部。調(diào)查時間為2015年4月24日至30日五個工作日。發(fā)放問卷共計200份，收回183份，有效問卷160份。調(diào)查內(nèi)容主要分為投資人對信息披露的需求情況、對信息披露內(nèi)容的要求、對信息披露質(zhì)量的要求、對信息披露失真問題的改進意見等四大方面，共九個問題。

（二）上市公司會計信息披露現(xiàn)狀的調(diào)查分析。目前，我國的會計信息披露制度不斷完善，對上市公司會計信息披露的監(jiān)管體系逐漸成熟，投資者的投資決策水平也在逐步提高。

根據(jù)深圳證券交易所官網(wǎng)數(shù)據(jù)，2014年中旬，深交所完成了對2013年度主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)信息披露的考核工作：深交所1 536家掛牌公司中，296家考評結(jié)果為A（優(yōu)秀），1 064家考評結(jié)果為B（良好），159家考評結(jié)果為C（合格），17家考評結(jié)果為D（不合格）。與2012年相比，考核結(jié)果為A的上市公司占比從15.81%提高到19.27%，可見，近年來我國上市公司會計信息披露質(zhì)量有了一定進步。

但是，國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫中，中國上市公司違規(guī)處理研究數(shù)據(jù)庫的數(shù)據(jù)顯示：2014年度，中國證監(jiān)會、深交所、上交所以及上市公司共違規(guī)公告數(shù)量為346項。經(jīng)統(tǒng)計，與違反信息披露真實性原則相關(guān)的處罰公告有157項，約占公告總數(shù)的45%?？梢?，目前上市公司違反信息披露規(guī)定的絕對數(shù)依然較高，其中信息披露失真問題表現(xiàn)尤為嚴(yán)重。

為了使投資者客觀、充分地了解證券市場中各種企業(yè)的經(jīng)營情況和盈利能力，從而有效地幫助投資人選擇值得投資的企業(yè)是上市公司進行信息披露的主要目的之一。換個角度來看，從投資人自身出發(fā)，他們在投資決策時，是否參考過上市公司披露的信息？信息披露對他們投資決策的影響程度又是如何呢？本文所做的調(diào)查在一定程度上可以說明這些問題。調(diào)查結(jié)果詳見表1、表2、表3。

篇6

關(guān)鍵詞：證券法 投資者 權(quán)益保護 

 

新修訂的《證券法》加強了對證券投資者,尤其是中小投資者的權(quán)益保護。因為一個國家要促進證券市場的健康發(fā)展,就必須使投資者的權(quán)益保護得到保護。就新《證券法》而言,加強對投資者,特別是針對中小投資者合法權(quán)益的保護在證券的發(fā)行、證券的交易和證券的監(jiān)管方面都有體現(xiàn)。 

首先,新《證券法》設(shè)立了保護證券投資者的基金,為中小投資者提供了一道安全門。是否能對投資者權(quán)益,尤其是中小投資者權(quán)益的保護是判斷一個國家資本市場是否健全與成熟的重要指標(biāo)。近年來一些證券公司暴露出挪用、質(zhì)押客戶交易結(jié)算資金和占用客戶資產(chǎn)等違法行為,嚴(yán)重侵害了投資者,尤其是中小投資者的合法權(quán)益。根據(jù)目前的現(xiàn)實情況,新《證券法》參照了國際通行做法,在一百三十四條規(guī)定“國家設(shè)立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成,其籌集、管理和使用的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定?！辈⑶?同年的《證券投資者保護基金管理辦法》,定義了證券投資者保護基金的用途,即第十四條規(guī)定的在“證券公司被撤銷、關(guān)閉和破產(chǎn)或被證監(jiān)會實施行政接管、托管經(jīng)營等強制性監(jiān)管措施時,按照國家有關(guān)政策規(guī)定對債權(quán)人予以償付”。這種安排可以在一定程度上保護投資者,排除了投資者的后顧之憂。避免了僅僅因為部分證券公司發(fā)生危機,卻導(dǎo)致投資者對證券市場失去信心,進而引發(fā)股市動蕩和系統(tǒng)性金融風(fēng)險的發(fā)生。因此,在這個層面上來講,證券投資者保護基金的設(shè)立,為投資者提供了法律救濟的制度支持,也表明了我國已經(jīng)從立法上和政策上健全并完善了保護中小投資者權(quán)益的機制。

其次,新《證券法》完善了對投資者的民事賠償制度,改善了投資環(huán)境。新修訂的證券法明確規(guī)定了民事賠償制度。第六十九條具體規(guī)定了賠償責(zé)任人與責(zé)任事件:“發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料,有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任”。損害賠償制度的確立,避免投資者因證券市場上存在的不法行為而影響投資信心,從而優(yōu)化了證券投資環(huán)境。 

再者,新《證券法》提高了信息披露的透明度要求,明確了對中小投資者的保護。在證券市場中,對上市公司的信息披露對證券市場的行情與穩(wěn)定有很大的影響,特別對投資者的投資判斷有直接的影響。因此,證交所對上市公司信息披露業(yè)務(wù)要實行嚴(yán)格的規(guī)定和審查。我國信息披露規(guī)則主要體現(xiàn)于《上市公司信息披露管理辦法》和《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》。另外,證監(jiān)會還不定期一些相關(guān)文件對上述規(guī)定做出補充。但是,我國上市公司強制信息披露規(guī)則體系缺乏較為詳盡的編報指南,易于留下人為操縱信息的空間。此次新《證券法》第六十九條規(guī)定:“發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料,有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”并且,也禁止了國家相關(guān)工作人員與新聞媒體參與、協(xié)助散布虛假的信息,否則如成為擾亂證券市場的因素,也要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

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關(guān)鍵詞：上市公司；自愿性信息披露；引導(dǎo)管制

中圖分類號： F83 文獻標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）20-0113-02

一、我國上市公司自愿性信息披露的現(xiàn)狀

（一）上市公司自愿性披露意愿不強

在發(fā)達國家的證券市場上，自愿性披露日益成為上市公司展示核心競爭力的一個重要手段。相比之下，我國證券市場則剛剛起步，由于剛進入籌資行業(yè)的企業(yè)受限條件少，他們可以隨意自由進出市場，且我國居民儲蓄率始終居高不下，造成了資本市場上供需不平衡的現(xiàn)象，因此籌資者的籌資壓力就會相對較小，再加上成本的制約，對風(fēng)險掌控能力較弱和市場整體的透明度和信息度都較弱，導(dǎo)致了我國上市公司自愿性會計信息披露意愿普遍不高。

（二）上市公司自愿性披露內(nèi)容不足

當(dāng)前我國上市公司自愿性披露的內(nèi)容主要包括公司的背景信息、戰(zhàn)略和經(jīng)營數(shù)據(jù)以及未來預(yù)測信息等方面，但對于一些細化以及風(fēng)險方面的信息披露則較少。就人力資源信息披露來說，大部分公司對外披露的往往集中在員工的工資和職責(zé)方面，但在職工的培訓(xùn)、福利政策和勞動保護方面披露的信息往往少之又少。許多上市公司只注重眼前利益，對一些重要的信息，特別是對公司發(fā)展不利的負面消息不進行主動披露。這不僅忽視了投資者的利益，還容易對投資者造成錯誤決策，十分不利于公司的長遠發(fā)展。

（三）上市公司自愿性披露可靠性不高

可靠性是會計信息質(zhì)量的基本特征，而我國上市公司自愿性信息披露不但內(nèi)容不足，還存在較大的信息偏差。由于當(dāng)前我國自愿性信息披露沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，投資者也沒有可靠真實的信息來源去評估上市公司提供的信息是否可靠，所以部分公司僅披露有利于企業(yè)的信息，對公司不利的消息則只字不提。這種信息的披露往往和真實情況相去甚遠，從而造成自愿性信息嚴(yán)重失真，最終誤導(dǎo)投資人進行投資決策，甚至有可能造成重大損失。

（四）上市公司自愿性披露質(zhì)量低下

在對上市公司自愿性披露信息的調(diào)查中，大部分公司都集中在戰(zhàn)略信息以及公司未來發(fā)展?fàn)顩r等方面，這些都屬于定性信息，而對于財務(wù)信息則披露的較少。恰恰是費用成本計劃、公司盈余和銷售額預(yù)測這些定量信息才是能夠反映一個公司真實狀況的數(shù)據(jù)信息。這表明我國上市公司自愿性信息披露的質(zhì)量十分低下，使得上市公司的自愿性信息披露的都只是些邊緣性和的信息，只停留在表面上，嚴(yán)重降低了信息披露的質(zhì)量。

二、完善我國上市公司信息披露的對策建議

自愿性信息披露作為強制性信息披露的補充和深化，對提高上市公司信息披露質(zhì)量、提高市場競爭力具有至關(guān)重要的作用?，F(xiàn)在我國資本市場尚不完善，誠信危機十分嚴(yán)重。因此，針對我國自愿性信息披露的現(xiàn)狀，應(yīng)從現(xiàn)有制度機制及上市公司體制完善兩方面采取有效合理措施，并加以引導(dǎo)和保護。

（一）建立健全自愿性信息披露機制

1.完善相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)。深圳證券交易所曾于2003年10月的《上市公司投資者關(guān)系管理指引》中首次引入了自愿性信息披露這一概念。隨后，在2014年新修訂的《公司法》和《上市公司信息披露管理辦法》中又進一步明確了上市公司在自愿性信息披露的內(nèi)容。但是，條款中所規(guī)定的內(nèi)容只是泛泛而談，并沒有根據(jù)行業(yè)不同即特殊情況作出明確規(guī)范。當(dāng)前我國自愿性信息披露仍然不規(guī)范、質(zhì)量也不高，很難起到指導(dǎo)作用。建議相關(guān)部門應(yīng)在自愿性信息披露方面出臺相關(guān)政策條款給予上市公司指導(dǎo)，這對信息披露的真實性、透明性將會有很大的作用。

2.建立完善監(jiān)督體系。自愿性信息披露不同于強制性信息披露，是上市公司自愿公開的信息，所以相關(guān)部門在建立監(jiān)督體制時，一定要注意適度原則。監(jiān)督力度小，達不到預(yù)期獲取信息的效果，監(jiān)督力度過大，則會傷害到上市公司披露信息的積極性。另外，監(jiān)管部門在監(jiān)管的過程中，一定要有科學(xué)性的監(jiān)管方式，要做到完整、系統(tǒng)、時效的結(jié)合，以提高信息的可靠性。

3.加強對自愿性信息披露的鼓勵。事實證明，上市公司進行自愿性信息披露不僅可以緩解利益沖突、降低企業(yè)成本，還有助于提高公司報酬，樹立良好形象。但上市公司畢竟只會去披露對企業(yè)有益的信息，對于部分不利于公司的信息一般不會提及。這就需要有關(guān)部門加強引導(dǎo)，使上市公司在披露強制性信息以外，盡可能多地自愿披露更多的有效信息。同時，還應(yīng)制定相關(guān)保護政策以減輕企業(yè)責(zé)任風(fēng)險。如美國曾頒布的《安全港》法規(guī)中就明確規(guī)定，企業(yè)如果按照規(guī)定且不是惡意披露，即使與實際情況存在偏差，企業(yè)也不用承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。這樣，不僅保護了投資者的合法權(quán)益，也大大激勵了上市公司自愿性披露的意愿。

（二）完善上市公司治理結(jié)構(gòu)

完善上市公司治理結(jié)構(gòu)不僅能夠加強公司內(nèi)部控制，提高信息流通速度，還能夠從根本上提高自愿性信息披露的水平。但當(dāng)前我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)還不完善，公司的股東和管理者在對于信息披露這方面往往持相反態(tài)度，股東只會關(guān)心管理人員會為公司創(chuàng)造多少價值，而管理人員則會在治理公司的過程中，傾向于向市場進行信息傳遞，以降低自己的管理風(fēng)險和提高公司外在形象價值。但當(dāng)前我國上市公司治理結(jié)構(gòu)仍十分不完善，股權(quán)集中程度高、結(jié)構(gòu)不合理、董事會監(jiān)事會職責(zé)不明確、公司高管素質(zhì)較低都制約著上市公司自愿性信息披露的進程。

1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。首先，要改進優(yōu)化相關(guān)規(guī)定，適當(dāng)放寬投資者在上市公司的持股比例，創(chuàng)造良好的投資環(huán)境。其次，要加大相關(guān)部門監(jiān)管力度，重點對投資者短期投資進行監(jiān)管，降低市場投資風(fēng)險。最后，要平穩(wěn)推行高管持股政策。公司可對執(zhí)行董事和公司高管發(fā)行認(rèn)購部分?jǐn)?shù)量的公司股票，當(dāng)他們擁有公司股份以后，自身利益就與公司利益緊密相連，自然會提高其管理公司的積極性。

2.完善獨立董事制度。獨立董事是上市公司進行自愿性信息披露的重要執(zhí)行者，但當(dāng)前我國上市公司獨立董事并沒有充分發(fā)揮其作用。在選舉獨立董事時，應(yīng)該采取一人一票制，不采取累計投票制，這樣每個股東都能夠擁有獨立的表決權(quán)，不會產(chǎn)生由利益分歧而出現(xiàn)的不公平情況。在獨立董事任職期間，也要采取激勵理論政策，對獨立董事進行物質(zhì)獎勵和精神獎勵，建立誠信記錄檔案，增強獨立董事參與公司治理的意愿。

3.加強監(jiān)事會職責(zé)。由于當(dāng)前我國上市公司股權(quán)的過于集中，導(dǎo)致監(jiān)事會和董事會大都屬于一個利益集團，這就會導(dǎo)致公司監(jiān)管不力和信息披露過程中的失真。所以，當(dāng)前最重要的就是要維護監(jiān)事會的獨立性，使監(jiān)事會成員不受董事和股東的控制，公司也可以引入第三方管理者來對公司運行狀況進行監(jiān)控監(jiān)管，同時結(jié)合約束激勵機制，賞罰分明，可以將報酬與工作業(yè)績掛鉤，如出現(xiàn)違規(guī)情況，公司也要制定相應(yīng)的懲罰機制，加大懲處力度。這樣就可以防止監(jiān)事會成員與公司高管相勾結(jié)，降低監(jiān)事會違規(guī)情況的出現(xiàn)，從而大大提高信息披露的水平。

4.提升投資者及高管素質(zhì)。隨著經(jīng)濟的發(fā)展和資本市場的日益活躍，資本市場上也是魚龍混雜。投資者作為自愿性信息的主要使用者，能夠理性分析上市公司提供的自愿性信息，并合理作出判斷和解讀，不僅能夠完善上市公司的評價和監(jiān)督機制，也能夠極大提高企業(yè)的管理水平和社會形象。而公司高管，即董事會及總經(jīng)理作為上市公司主要的領(lǐng)導(dǎo)者，他們的決策和領(lǐng)導(dǎo)無時無刻不在影響整個公司的運行，對于自愿性信息披露這一主觀行為更是如此。因此，提高投資者和公司高管的素質(zhì)就顯得尤為重要。

參考文獻：

[1] 趙勤.我國上市公司自愿性信息披露現(xiàn)狀分析及啟示[J].管理縱橫，2013，（7）：166-168.

[2] 周慧玲.我國上市公司自愿性信息披露問題探討[J].財會研究，2006，（1）：54-55.

篇8

嚴(yán)重、普遍的會計信息舞弊問題已經(jīng)成為困擾我國經(jīng)濟改革與發(fā)展的一大難題。會計信息具有協(xié)調(diào)利益分配的功能,是利益分配、財富轉(zhuǎn)移的信息基礎(chǔ),經(jīng)濟越發(fā)展,會計越重要,會計越重要,其會計信息舞弊的危害也就越大。針對這種情況,中國證監(jiān)會于2007年2月1日《上市公司信息披露管理辦法》旨在強化上市公司信息披露,保護投資者合法利益、提高上市公司質(zhì)量、加強公司內(nèi)部監(jiān)控力度,促進股市健康發(fā)展。

為此本文通過網(wǎng)上匯總來的關(guān)于上市公司會計信息披露存在舞弊詳細分析,著重指出上市公司會計信息披露舞弊存在的危害,一方面提醒廣大投資者要多方面了解上市公司的經(jīng)營狀況,另一方面呼吁社會及政府要完善上市公司信息披露監(jiān)控力度,確保上市公司會計信息披露真實、可靠。

一、調(diào)查得出的基本情況:

(一)關(guān)于上市公司會計信息披露舞弊調(diào)查分析:

日前,筆者對湖南省部分市的一般證券投資者、注冊會計師、政法院校師生、銀行工作人員發(fā)出問卷124份進行了一次簡單的問卷調(diào)查,筆者設(shè)計了相應(yīng)的問題并對答卷計算了相應(yīng)的評分值。評分值可以表達答卷者對相關(guān)問題程度的看法。筆者依照程度不同分別對幾個表格從左到右逐欄賦予從5到1依次遞減的分值,各欄分值以回答人數(shù)為權(quán)重進行加權(quán)平均后的值為評分值,評分值的滿分是5。例如前5欄為分值統(tǒng)計區(qū)間,我們對“很有用”賦5分值,“比較有用”賦4分值,“一般”賦3分值,“用處不大”賦2分值,“幾乎沒用”賦值1,然后計算加權(quán)平均值,滿分是5。對于那些回答“不知道”的,在計算時予以剔除。

通過回收的問卷調(diào)查表明,在關(guān)于上市公司財務(wù)報告的有用性方面,一般證券投資者、政法院校師生均認(rèn)為財務(wù)報告有一定用處(分值大于3),而銀行工作人員和注冊會計師對財務(wù)報告有用性的評價則較低。

對于一般證券投資者、政法院校師生均認(rèn)為財務(wù)報告有一定用處,筆者分析認(rèn)為,對于一般的投資者而言,由于了解上市公司有關(guān)信息的途徑有限,而出于對國家法律條文的信任,從而認(rèn)為財務(wù)報告是真實而有效。對于銀行工作人員的評價偏低,筆者認(rèn)為可能的原因是,作為債權(quán)人,銀行還可以通過其他多種途徑了解上市公司的信息,而不必過多地依賴財務(wù)報告。注冊會計師的評價值偏低則可能與會計信息的可靠性有關(guān)。

為了驗證財務(wù)報告對一般投資者的有用性,我們進一步詢問其在買賣股票前是否閱讀所投資公司的財務(wù)報告以及不看財務(wù)報告或不一定看財務(wù)報告的原因。結(jié)果表明,超過60%的一般投資者在買賣股票前會看財務(wù)報告,有30%的投資者回答不一定,回答不看的僅10%。由此可見,財務(wù)報告對一般投資者的決策具有重要意義。

另通過回收的問卷調(diào)查表明,對上市公司財務(wù)報告的可信度方面,會計信息的主要使用者一般投資者和銀行工作人員的評分值均在3分以下,可見我國上市公司財務(wù)報告的可信度也存在一定問題。

(二)上市公司會計信息披露舞弊產(chǎn)生的危害:

1、使外部投資者蒙受巨大損失:

很明顯,會計舞弊的目的是用不合法的手段非法奪取他人的財富。會計舞弊的結(jié)果是使財富從處于信息劣勢的一方轉(zhuǎn)移到擁有內(nèi)部信息的一方,也即公司內(nèi)部人員從外部投資者手中騙取資金,嚴(yán)重侵犯了公司外部人的合法權(quán)益,促使外部投資者將蒙受巨大的損失。

2、影響了上市公司的健康發(fā)展:

由于會計舞弊是一個欺詐行為,典型特征就是短期行為。上市公司實施虛假陳述雖然在短期內(nèi)能獲得一些收益,但從長遠來看,它所形成的泡沫最終會被刺破,使企業(yè)身敗名裂,影響了上市公司的健康發(fā)展,最終被ST(特殊處理)、PT(特別轉(zhuǎn)讓處理),甚至摘牌,這顯然是大家都不愿意看到的結(jié)果。

3、影響了會計行業(yè)的健康發(fā)展,社會信用環(huán)境不斷惡化:

會計舞弊會帶來會計行業(yè)的不正之風(fēng)。如果企業(yè)不是通過正常經(jīng)營提高經(jīng)濟效益,而是想方設(shè)法去進行會計信息的舞弊,這種“重任”最終會落在企業(yè)的會計人員身上。對于會計人員來說,參與會計信息舞弊雖然有著奉命行事的因素,表面上是為生存所迫,其實作為直接職能部門的專業(yè)財務(wù)人員,其無原則的財務(wù)處理,則是職業(yè)道德淪喪的表現(xiàn)。最終是影響了會計行業(yè)的健康發(fā)展,導(dǎo)致社會信用環(huán)境不斷惡化。

4、擾亂了我國證券市場的正常秩序:

在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中,證券市場尤其是股票市場占據(jù)著重要地位。作為企業(yè)籌集資金的重要場所,證券市場對于調(diào)節(jié)資金流向,促進社會資源的優(yōu)化配置起著舉足輕重的作用。上市公司會計舞弊嚴(yán)重誤導(dǎo)證券投資行為,破壞市場游戲規(guī)則,加劇市場投機和市場波動,導(dǎo)致市場上嚴(yán)重的逆向選擇,發(fā)生“劣幣驅(qū)逐良幣”效應(yīng),擾亂了我國證券市場的正常秩序,最終結(jié)果將是整個證券市場的崩潰。

5、影響政府的宏觀調(diào)控:

政府進行宏觀調(diào)控離不開社會各項經(jīng)濟信息,這些經(jīng)濟信息中會計信息占據(jù)很大比重,失真的會計信息將影響關(guān)于國民經(jīng)濟的統(tǒng)計資料,使得據(jù)此制定的國家長期、短期發(fā)展計劃和貨幣政策、 財政政策、產(chǎn)業(yè)政策等宏觀調(diào)控措施等起誤導(dǎo)作用。不僅浪費巨大的人力、財力、物力,甚至導(dǎo)致整個國家經(jīng)濟的后退。

二、針對基本情況,深入分析問題的成因:

上市公司會計信息披露存在舞弊的根源在于內(nèi)外監(jiān)控制度的不健全,如審計市場、法律環(huán)境、企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控機制等。特別是現(xiàn)代職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn),出于對自身利益及提升業(yè)績的追求,利用所掌握的公司管理權(quán)和控制權(quán),通過操縱會計信息的披露來達到自己的目的,使得會計信息舞弊頻頻發(fā)生。

(一)內(nèi)部監(jiān)控制度對會計信息披露舞弊的影響:

1、經(jīng)理人市場對會計信息披露舞弊的影響:

經(jīng)理人市場的實質(zhì)是企業(yè)家的競爭選聘機制,在有效的經(jīng)理市場上,市場會根據(jù)經(jīng)理人過去的表現(xiàn)計量其將來的市場收入,因此,從管理者的角度看,經(jīng)理人市場的競爭就是對管理位置的爭奪,這種競爭壓力會使在職經(jīng)理為公司的利益而努力工作,出于對自身利益及提升業(yè)績的追求,職業(yè)經(jīng)理利用所掌握的公司管理權(quán)和控制權(quán),通過操縱會計信息的披露來達到自己的目的,使得會計信息舞弊頻頻發(fā)生。

2、審計市場對會計信息舞弊的影響:

注冊會計師存在的最基本功能就是在于對企業(yè)提供的會計信息進行“查錯防弊”,并因此而取得報酬,因此,注冊會計師審計是治理會計舞弊的一種不可或缺的外部監(jiān)控制度,其效用的發(fā)揮直接關(guān)系到會計信息舞弊治理的成效。

3、法律環(huán)境對會計信息舞弊的影響:

會計信息具有“經(jīng)濟后果”,已為理論界從多個角度加以驗證,但這種經(jīng)濟后果又受當(dāng)時的制度安排所決定,制度是一個社會的游戲規(guī)則,是人為設(shè)計的約束,用于界定人與人之間的交往,因此,必須將會計行為主體的行為置于法律制度的約束下進行考察,對于會計信息舞弊行為,一個完善的法律體系所帶來的強制懲罰機制將大大增加其行為成本,從而改變其行為決策。

(二)外部監(jiān)控制度對會計信息披露舞弊的影響:

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)對對會計信息披露舞弊的影響:

股權(quán)結(jié)構(gòu)指的是公司的股票被各類股東所持有的比例,它體現(xiàn)了所有制形式,對促進公司經(jīng)營運作的治理機制具有深遠影響。股權(quán)結(jié)構(gòu)如何將決定公司控制權(quán)的分布,決定所有者與經(jīng)營者之間的委托關(guān)系的性質(zhì),這個結(jié)構(gòu)體現(xiàn)了不同股權(quán)擁有人之間的利益關(guān)系,并決定了企業(yè)在決策與經(jīng)營方面的行為方式。必對會計信息披露舞弊產(chǎn)生影響。

2、董事會對會計信息披露舞弊的影響:

董事會中最有影響的成員,自然就是內(nèi)部的高層管理者,因為他們掌握著有關(guān)組織活動的特定信息,而這些信息有助于作為一個有效監(jiān)控裝置的董事會去作決策,董事會因此往往為這些具有信息優(yōu)勢的高層管理者所控制,在取得對董事會的控制后,高層管理者可能認(rèn)為合謀騙取和剝奪證券持有者的財富對他們自己之間的競爭要好,從而對會計信息披露舞弊產(chǎn)生影響。

3、監(jiān)事會對會計信息披露舞弊的影響:

在二元制公司治理模式下,除設(shè)立董事會外,還設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會是公司中專門從事監(jiān)事的機構(gòu),負責(zé)對董事會和經(jīng)理的行為進行監(jiān)督,防止他們損害公司的利益。監(jiān)事會由股東大會選舉產(chǎn)生并對股東大會負責(zé)。監(jiān)事會職能的一個重要方面,就是檢查公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)及其他會計資料,以及核查提交給股東大會的資料,因此,健全的監(jiān)事會能夠減少董事會和管理當(dāng)局的會計信息披露舞弊行為。

三、對上市公司會計信息披露舞弊的對策與建議:

通過對上市公司會計信息披露舞弊調(diào)查,以及內(nèi)外監(jiān)控制度對會計信息披露舞弊的影響,筆者認(rèn)為要治理會計信息披露舞弊,必須從內(nèi)外兩方面去加以完善,內(nèi)就是要完善董事會的監(jiān)控力度、完善現(xiàn)代職業(yè)經(jīng)理人薪酬制度。外就是要完善現(xiàn)行法規(guī),加大對會計信息披露舞弊的處罰力度、完善注冊會計師審計制度、進一步完善資本市場和加快國有股減持,優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

(一)完善董事會的監(jiān)控制度:

首先在引進獨立董事的同時要保證其獨立性的發(fā)揮,對此可從以下幾方面來解決:

1、規(guī)范獨立董事的選聘機制與任職資格問題。明確大股東和中小股東對獨立董事的推薦比例,對中小股東推薦的獨立董事采用累計投票的方法,對于已經(jīng)按要求設(shè)立獨立董事的公司可由獨立董事組成的提名委員會提名和任免。對獨立董事的管理背景、技術(shù)背景和專業(yè)背景提出明確要求,選擇那些經(jīng)濟上無后顧之憂、人格上具有高度社會責(zé)任感的人擔(dān)任獨立董事;

2、規(guī)范獨立董事的權(quán)利與責(zé)任。從法律層面明確獨立董事的權(quán)利與責(zé)任,協(xié)調(diào)獨立董事與監(jiān)事的權(quán)利與責(zé)任以及與監(jiān)事會的關(guān)系;

3、建立獨立董事的激勵、約束機制。由上市公司根據(jù)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)按年向“獨立董事薪酬基金”繳納獨立董事薪酬,然后由該基金統(tǒng)一向各上市公司獨立董事發(fā)放薪酬。充分發(fā)揮“獨立董事聲譽機制”作為一種自律的道德約束。其次,在上市公司的董事會中增設(shè)由獨立董事組成的審計委員會,從法律上賦予其決定注冊會計師審計機構(gòu)的聘任與解聘及其收費、審核公司的財務(wù)信息及其披露、代表公司違法董事和高級管理人員等職責(zé)。審計委員會作用的發(fā)揮,一方面可以強化董事會對管理當(dāng)局會計舞弊行為的制約,另一方面也可以解決我國當(dāng)前注冊會計師審計委托關(guān)系嚴(yán)重失衡的問題。最后,建立對董事會職能的評價機制。通過對董事的勝任情況和職能作用做出恰當(dāng)?shù)脑u價,以便及時發(fā)現(xiàn)問題并有助于增強董事會成員的責(zé)任感和他們與管理層的溝通。

(二)完善現(xiàn)代職業(yè)經(jīng)理人薪酬制度:

改變現(xiàn)行的上市公司經(jīng)理由政府通過行政指派任免的體制,建立和完善職業(yè)經(jīng)理人市場。這樣,一方面會在企業(yè)外部給經(jīng)營者施加被接管的壓力,使他們真正關(guān)注切實改進提高自身的經(jīng)營管理水平,而不是去玩弄數(shù)字游戲:另一方面,職業(yè)經(jīng)理人市場的存在,會減少選擇到不稱職經(jīng)理的可能性,同時,也為經(jīng)營者建立了信譽約束機制,不論經(jīng)營者由于經(jīng)營不善使企業(yè)陷入困境或是因為會計舞弊失去了目前的職業(yè),都會使他們在職業(yè)經(jīng)理人市場上永遠消失。

在激勵方式的選擇上,應(yīng)改變目前的經(jīng)理報酬以固定工資和獎金為主的現(xiàn)狀,實行短期與長期激勵相結(jié)合。適當(dāng)采用西方經(jīng)理股票期權(quán)等長期激勵方式,將經(jīng)理的報酬與企業(yè)的業(yè)績尤其是長期業(yè)績聯(lián)系起來,給經(jīng)理一定的內(nèi)部股份,有利于避免經(jīng)理人員在經(jīng)營中的短期行為,從而在一定程度上減少經(jīng)理人員會計舞弊的動機,提高會計信息的質(zhì)量。

(三)完善現(xiàn)行法規(guī),加大對會計信息披露舞弊的處罰力度:

針對我國會計舞弊的成本遠遠小于其收益的現(xiàn)象,建立相應(yīng)的法律制度,明確會計舞弊的法律責(zé)任。在對會計舞弊的主體即高層管理者進行行政及刑事責(zé)任處罰的同時重視并加大對其民事責(zé)任的追究,懲罰的力度必須大到產(chǎn)生足夠的威懾效果,具體懲罰也必須落實到具體責(zé)任人,避免對企業(yè)的懲罰最終造成股東代為受過的現(xiàn)象。對于出具虛假審計報告的注冊會計師應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律承擔(dān)民事責(zé)任和刑事責(zé)任,應(yīng)創(chuàng)造條件,使當(dāng)投資者由于虛假審計報告而做出錯誤投資決策造成損失時可對有關(guān)事務(wù)所進行訴訟。有關(guān)管理機構(gòu)應(yīng)加大對違規(guī)事務(wù)所和注冊會計師的處罰力度,使舞弊的成本大于收益,從而使有關(guān)事務(wù)所和注冊會計師不敢、不愿參與會計舞弊。

(四)完善注冊會計師審計制度:

經(jīng)過近年來的脫鉤清理,我國注冊會計師市場有所改善,但審計舞弊現(xiàn)象并未得到根本改善?；谇笆鰧ψ詴嫀熓袌龅姆治?筆者認(rèn)為應(yīng)切實提高注冊會計師審計的獨立性,形成對會計舞弊的“防火墻”。

1、應(yīng)改革審計委托制度,將目前由管理當(dāng)局委托改為董事會下屬 的審計委員會選擇事務(wù)所、支付審計費用,從而提高審計的獨立性;

2、禁止注冊會計師向?qū)徲嬁蛻籼峁┳稍兎?wù);

3、審計委員會應(yīng)對注冊會計師的獨立審計地位做強制性審查,并對審查結(jié)果發(fā)表聲明;

4、限制注冊會計師向客戶公司流動,否則公司必須更換會計師事務(wù)所;

5、實行審計輪換制,破除公司和注冊會計師之間形成的利益聯(lián)盟;

6、由政府監(jiān)管部門組成專業(yè)團體,聘用與會計師事務(wù)所沒有任何關(guān)系的督察員,對事務(wù)所的業(yè)務(wù)進行強制性審查,定期審查報告;

7、加強對上市公司更換事務(wù)所的限制,以避免企業(yè)“購買會計原則”;

8、建立和實旌審計問責(zé)制,并通過法律手段,大幅度加大注冊會計師的違規(guī)成本;

9、應(yīng)加強注冊會計師的職業(yè)道德。

(五)進一步完善資本市場:

基于我國會計舞弊的主要目的是取得配股和發(fā)行新股的資格,而我國關(guān)于配股和發(fā)行新股的規(guī)定都是以凈資產(chǎn)收益率為唯一的核心控制參數(shù)。這樣做在降低管制成本的同時,誘發(fā)了上市公司利用會計舞弊提高凈資產(chǎn)收益率的行為,增大了市場的投資風(fēng)險和信息成本。因而,對現(xiàn)有的新股發(fā)行和配股的規(guī)定應(yīng)進一步完善,不能用單一的凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)作為新股發(fā)行與配股的條件,還應(yīng)建立一個包括貨幣量指標(biāo)和實物量指標(biāo)、財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)的綜合經(jīng)濟指標(biāo)體系,以全面考核上市公司業(yè)績及經(jīng)營質(zhì)量,激勵上市公司在生產(chǎn)經(jīng)營中兼顧經(jīng)濟效益和社會經(jīng)濟效益,以利于遏止上市公司會計舞弊的動機。另外,應(yīng)大力發(fā)展企業(yè)債券市場,降低企業(yè)債券的發(fā)行門檻,為企業(yè)充分利用債務(wù)融資創(chuàng)造條件。

(六)加快國有股減持,優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu):

通過國有股減持,改變國有股一股獨大的現(xiàn)象,使上市公司成為真正意義上的公眾公司,消除控股股東對上市公司的會計舞弊行為。減持國有股,增加非屋有的法人股,使非法人大股東替代原來由國家政府部門承擔(dān)的選擇和監(jiān)督上市公哥的寅任,使上市公司從“所有者缺位”導(dǎo)致的治理主體虛擬化中找回一個實實在在的法人治理主體,使公司治理結(jié)構(gòu)得到實質(zhì)意義上的完善;調(diào)整第一大股東和其他大股東持股比例的關(guān)系,可以改變我國上市公司基本上是由第一大股東控制整個公司、缺乏其他與其抗衡的股東的格局,有利于經(jīng)理層在更大范圍內(nèi)接受多元產(chǎn)權(quán)主體對企業(yè)經(jīng)營活動的監(jiān)督和約束;提高流通股比例,為公司的外部治理機制發(fā)揮作用創(chuàng)造條件。通過以上股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善,有利于上市公司產(chǎn)權(quán)的明確,避免了政府在對市場行使經(jīng)濟調(diào)控時融入行政干預(yù)的色彩,理順了政府與上市公司的關(guān)系,政府通過法律和經(jīng)濟手段依法對上市公司實行間接調(diào)控,對上市公司的管理主要要體現(xiàn)在對上市公司曲服務(wù)與監(jiān)督方面,有效的防止了政府參與會計舞弊的行為。

四、小結(jié):

總之,隨著我國證券市場的快速發(fā)展,作為證券市場主體之一的上市公司對社會經(jīng)濟的影響力也日益擴大。健康、良性發(fā)展的上市公司對社會的發(fā)展起著積極的推動作用,這也是構(gòu)建和諧社會的重要基礎(chǔ),更是人民生活水平提高、社會穩(wěn)定發(fā)展的重要保障。而靠著提供虛假的會計信息獲得一時泡沫利益和虛假繁榮的公司,不僅破壞社會的和諧與穩(wěn)定,更是阻礙社會的前步與發(fā)展,最終必將走向滅亡。

也正由于我國在會計信息披露仍存在內(nèi)外監(jiān)控上的不足,因此,一方面提醒廣大投資者要多方面、多渠道了解上市公司的經(jīng)營狀況,從而得到較為全面的信息,以加深對上市公司的全面了解,而不僅僅通過上市公司的會計信息披露單方面提供的信息片面了解。另一方面也呼吁社會各界及政府有關(guān)部門要完善上市公司信息披露監(jiān)控力度,特別是要通過2007年2月1日的《上市公司信息披露管理辦法》,強化上市公司信息披露,保護投資者合法利益、提高上市公司質(zhì)量、加強公司內(nèi)部監(jiān)控力度,促進股市健康發(fā)展,從而確保上市公司會計信息披露真實、可靠。

參考文獻

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篇9

為貫徹實施《條例》，中國證監(jiān)會按照依法行政和提高執(zhí)法效能的總體要求，對《條例》配套的規(guī)章進行了全面的修改和完善。同時，根據(jù)《條例》規(guī)定以及加強期貨市場基礎(chǔ)制度、強化監(jiān)管和配合金融期貨推出的需要，制定了相應(yīng)的管理辦法。在規(guī)章的修改和制定過程中，廣泛征求了行業(yè)意見，相關(guān)草案通過證監(jiān)會網(wǎng)站公開征求了社會意見。《期貨交易所管理辦法》和《期貨公司管理辦法》,于2007年4月15日與《條例》同時開始實施，其他配套規(guī)章也將陸續(xù)實施。

此次《期貨交易所管理辦法》修改，堅持期貨交易所基本運行框架和風(fēng)險管理措施不變的原則，貫徹落實《條例》的相關(guān)規(guī)定。辦法允許期貨交易所采取股份有限公司的組織形式。期貨交易所按照公司的組織形態(tài)進行內(nèi)部治理，有利于提高決策效率。由于期貨交易所是承擔(dān)一定公共職能的特殊機構(gòu)，因此辦法在尊重公司制的固有特征、注意發(fā)揮公司制優(yōu)勢的同時，明確公司制期貨交易所與現(xiàn)有會員制期貨交易所在職責(zé)和監(jiān)管模式上保持一致。辦法允許期貨交易所實行會員分級結(jié)算制度，期貨交易所只對結(jié)算會員結(jié)算，非結(jié)算會員由具備資格的結(jié)算會員為其結(jié)算。實行會員分級結(jié)算制度的期貨交易所,應(yīng)當(dāng)建立結(jié)算擔(dān)保金制度。會員分級結(jié)算制度能夠增強期貨交易所抵御風(fēng)險的能力，是我國期貨交易所結(jié)算制度的一次新的嘗試，也是此次修改《期貨交易所管理辦法》的一個重要突破。

為進一步加強對期貨交易所的監(jiān)管，《期貨交易所管理辦法》增加了“法律責(zé)任”一章，對《期貨交易管理條例》有關(guān)期貨交易所法律責(zé)任的規(guī)定進行了細化和補充，使辦法更具有可操作性，體系也更加完善。根據(jù)《期貨交易管理條例》，辦法增加了有價證券充抵保證金的有關(guān)規(guī)定，對期貨交易所接受的充抵保證金的有價證券的種類、價值計算方法和充抵比例等進行了詳細規(guī)定。此外，還對期貨交易所向期貨保證金安全存管監(jiān)控機構(gòu)報送相關(guān)信息的義務(wù)進行了規(guī)定。

《期貨公司管理辦法》是對原《期貨經(jīng)紀(jì)公司管理辦法》的全面修改。隨著期貨市場各項基礎(chǔ)制度建設(shè)全面推進，《條例》對期貨公司業(yè)務(wù)和期貨公司監(jiān)管所涉及的各項基礎(chǔ)制度做出了明確規(guī)定，提出了許多新的要求。期貨公司金融期貨交易的業(yè)務(wù)模式已經(jīng)確定，期貨保證金安全存管監(jiān)控制度已初步建立并開始運行，以凈資本為核心的期貨公司風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)體系也即將實施。辦法充實了有關(guān)期貨公司的業(yè)務(wù)許可、公司治理、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)規(guī)則、客戶資產(chǎn)保護和監(jiān)督管理等方面的規(guī)定和要求。以加強客戶合法權(quán)益保護、強化期貨公司風(fēng)險控制為主線，加強業(yè)務(wù)規(guī)范和監(jiān)管要求，鼓勵并推動期貨公司在規(guī)范發(fā)展的基礎(chǔ)上做優(yōu)做強。

《期貨公司管理辦法》遵循的主要原則，一是強化了期貨公司的規(guī)范和監(jiān)管。期貨公司的業(yè)務(wù)活動直接關(guān)系客戶和公眾利益，因此新辦法著力防范和控制期貨公司的風(fēng)險。二是堅持協(xié)調(diào)統(tǒng)一。辦法嚴(yán)格以《條例》為依據(jù)，注重與有關(guān)法律和其他期貨規(guī)章保持協(xié)調(diào)統(tǒng)一和銜接配合。三是增強了制度規(guī)范的系統(tǒng)性和完整性。辦法將行政許可條件、業(yè)務(wù)準(zhǔn)則、監(jiān)管措施、行政處罰和市場退出等制度進行了系統(tǒng)規(guī)定。

《期貨公司管理辦法》的重點內(nèi)容，一是對金融期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的申請條件、申請材料及其程序都作出了明確規(guī)定，使期貨公司的業(yè)務(wù)拓展進入可實際操作的階段。二是在放開50%持股比例限制的同時，提高了對持有期貨公司5%以上股權(quán)的股東和全資控股股東的要求，引導(dǎo)期貨公司引入有實力的股東，以增強持續(xù)經(jīng)營和抗風(fēng)險能力。三是對期貨公司營業(yè)部的設(shè)立條件做了調(diào)整，將設(shè)立營業(yè)部的數(shù)量與期貨公司的凈資本掛鉤，引導(dǎo)期貨公司按照自身資本條件和業(yè)務(wù)需要合理設(shè)置營業(yè)網(wǎng)點。四是要求期貨公司設(shè)置首席風(fēng)險官，作為期貨公司的高管人員，負責(zé)對期貨公司經(jīng)營管理行為的合法合規(guī)性和風(fēng)險管理進行監(jiān)督、檢查，負有向監(jiān)管部門和公司董事會報告的義務(wù)。五是要求客戶開戶實名制，提高對期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理要求。辦法要求客戶應(yīng)以本人名義開立期貨結(jié)算賬戶，與其期貨交易賬戶保持一致。對于期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中易產(chǎn)生糾紛或者隱患的交易編碼管理、結(jié)算報告、通知查詢、關(guān)聯(lián)方開戶交易等內(nèi)容進一步做了明確要求。六是強化了對客戶資金的保護。對期貨保證金的歸屬、存取劃轉(zhuǎn)、賬戶報備、安全監(jiān)控等作出了強制性規(guī)定，明確要求期貨公司必須以自有資金繳存結(jié)算擔(dān)保金和結(jié)算準(zhǔn)備金。此外，還細化了各項日常監(jiān)管措施，增強了監(jiān)管措施的針對性和可操作性。

在兩個辦法修改的過程中，中國證監(jiān)會多次通過書面征求意見和召開座談會等形式，廣泛聽取了證監(jiān)會派出機構(gòu)、期貨交易所、期貨業(yè)協(xié)會、期貨保證金監(jiān)控中心、期貨公司和證券公司等市場各個方面的意見和建議，并通過證監(jiān)會派出機構(gòu)廣泛征求了轄區(qū)內(nèi)相關(guān)主體的意見。對于各個方面提出的意見和建議，中國證監(jiān)會都進行了深入研究和論證，許多意見和建議都予以了采納和吸收。在兩個管理辦法的草案成熟以后，又通過證監(jiān)會網(wǎng)站向社會公開征求了意見，并根據(jù)反饋的意見對條文作了進一步修改完善?？梢哉f，目前正式實施的兩個辦法匯集和體現(xiàn)了行業(yè)智慧，整個修改過程貫徹了科學(xué)立法和民主立法的精神。希望期貨行業(yè)認(rèn)真學(xué)習(xí)這兩個辦法，將各項監(jiān)管要求和新的制度落到實處，共同推進期貨市場積極穩(wěn)妥發(fā)展。

二、證監(jiān)會三項披露新規(guī)

中國證監(jiān)會日前對《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號――財務(wù)報告的一般規(guī)定》（簡稱《第15號規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（簡稱《第9號規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號――非經(jīng)常性損益》（簡稱《第1號問答》）進行了修訂。修訂后的規(guī)定,適用于按新會計準(zhǔn)則編制并披露財務(wù)報告的上市公司和擬上市公司，以上三項規(guī)則自之日起施行。

據(jù)了解，《第15號規(guī)則》是對財務(wù)報告披露的最低要求，不論《第15號規(guī)則》是否有明確要求，凡對投資者進行投資決策有重大影響的財務(wù)信息，公司均應(yīng)予以充分披露。

由于商業(yè)秘密等原因?qū)е卤疽?guī)定某些信息確實不便披露的，《第15號規(guī)則》要求，首次公開發(fā)行股票公司,可向中國證監(jiān)會申請豁免，已經(jīng)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的公司,可向證券交易所申請豁免，經(jīng)批準(zhǔn)并報中國證監(jiān)會備案后， 可以不予披露。

《第15號規(guī)則》明確，公司編制和對外提供的財務(wù)報告，不得含有虛假的信息或者隱瞞重要事實。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾提供的財務(wù)報告不存在虛假的記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

此外，針對企業(yè)合并及合并財務(wù)報表的披露，《第15號規(guī)則》明確，公司報告期內(nèi)合并范圍如發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)披露變更原因，并披露報告期內(nèi)新納入合并范圍公司以及報告期內(nèi)不再納入合并范圍公司的凈資產(chǎn)和凈利潤。對納入合并范圍但母公司擁有其半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán)的子公司，應(yīng)說明納入合并范圍的原因。

對于母公司擁有半數(shù)以上表決權(quán)，但未能對其形成控制的被投資單位，應(yīng)說明未形成控制的原因。

《第9號規(guī)則》要求，公司招股說明書、年度財務(wù)報告、中期財務(wù)報告等公開披露信息中的凈資產(chǎn)收益率和每股收益,應(yīng)按本規(guī)則進行計算或披露。公司編制以上報告時，應(yīng)分別列示按全面攤薄法和加權(quán)平均法計算的凈資產(chǎn)收益率，以及基本每股收益和稀釋每股收益。

《第1號問答》明確，“非經(jīng)常性損益”是指公司發(fā)生的與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于該交易或事項的性質(zhì)、金額和發(fā)生頻率，影響了正常反映公司經(jīng)營、盈利能力的各項交易、事項產(chǎn)生的損益。

《第1號問答》列舉了非經(jīng)常性損益應(yīng)包括的15個項目，并要求公司在編報招股說明書、定期報告或發(fā)行證券的申報材料時，應(yīng)將上述項目作為非經(jīng)常性損益處理，并對非經(jīng)常性損益項目內(nèi)容及金額予,以充分披露。

三、嚴(yán)禁上市公司高管超比例轉(zhuǎn)讓所持股份

針對近期中國有少數(shù)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《公司法》、《證券法》有關(guān)規(guī)定，超比例轉(zhuǎn)讓所持有公司股份，或在六個月內(nèi)進行短線交易的行為，中國證券監(jiān)督管理委員會表示，每位上市公司董事、監(jiān)事和高管人員，都必須嚴(yán)格遵守法律規(guī)定，不得超比例轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，或者進行短線交易。

同時，每個上市公司都必須制定專項制度，指定專門人員，加強對董事、監(jiān)事和高管人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督。

證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人強調(diào)，上市公司董事、監(jiān)事和高管人員所持本公司股份數(shù)量及其變動情況，是證券市場投資者高度關(guān)注的重要信息；嚴(yán)格遵守法律規(guī)定，不超比例轉(zhuǎn)讓股份、不進行短線交易，既關(guān)系到證券市場運行的穩(wěn)定有序，也直接影響上市公司董事、監(jiān)事和高管人員本人的誠信形象。

據(jù)介紹，修訂后的《公司法》從約束與激勵均衡角度出發(fā)，放寬了對上市公司董事、監(jiān)事和高管轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份的限制，同時又明令禁止超比例轉(zhuǎn)讓行為。

篇10

【關(guān)鍵詞】上市公司；信息披露；監(jiān)管

證券市場信息披露最早起源于英國，而美國在1933年的《證券法》中首次規(guī)定實行財務(wù)公開制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。我國證券市場由于起步較晚，市場發(fā)育還不夠成熟，屬于弱式市場，無論是從宏觀證券機構(gòu)的監(jiān)管措施、微觀上市公司自身管理，還是從保護中小投資者利益上，都還無法與美日等發(fā)達國家相提并論。盡管如此，經(jīng)過十幾年的發(fā)展，我國證券市場無論在市場容量、交易手段，還是在監(jiān)管法律規(guī)則等方面，都取得了長足的發(fā)展，已經(jīng)形成了一套比較完善的制度體系。然而，目前條件下我國上市公司不可能完全自愿地披露其不利的信息，只有建立完善的信息披露制度，嚴(yán)懲違法者，我國證券市場才能獲得健康而穩(wěn)定的發(fā)展。

一、我國上市公司信息披露制度現(xiàn)狀

信息披露，又稱信息公開，是指證券發(fā)行人、上市公司按照法律強制要求將自身財務(wù)、經(jīng)營狀況向社會公眾投資者公告的活動。信息披露制度就是規(guī)定信息公開的時間、內(nèi)容、方式、程序等事項的法律規(guī)范。因其具有法律強制規(guī)定的特性，所以亦稱為強制性信息披露制度，以區(qū)別于自愿性披露制度。信息披露制度是證券法“三公”原則中“公開原則”的具體要求和反映，也是證券監(jiān)管的重要方式，信息披露制度的存在，保障了交易的安全，維護著投資者的信心，也維持著證券市場的穩(wěn)定秩序。

當(dāng)前規(guī)范我國上市公司信息披露制度的體系主要包括四個層次，有《證券法》、《公司法》、《刑法》等國家基本法律；有《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等行政法規(guī)；有《上市公司信息披露管理辦法》等中國證監(jiān)會制定的部門規(guī)章和自律規(guī)則；有滬深證券交易所制定的《上市規(guī)則》等?？梢哉f，中國證券市場建立了以《證券法》為主題，相關(guān)的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件為補充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度框架。該框架從原則性規(guī)范到操作性規(guī)范，從信息披露的內(nèi)容、形式到手段，都做出了較為合理的規(guī)定，并參考了國際通行的規(guī)范，披露標(biāo)準(zhǔn)較高，制定過程較為透明，基本達到了國際水平。

中國證監(jiān)會自成立以來，十分重視上市公司的信息披露工作，根據(jù)中國證券市場發(fā)展的實際情況，并借鑒成熟市場經(jīng)驗，對證券市場進行監(jiān)督管理，逐步確立了以強制信息披露為核心的監(jiān)管理念；同時，上市公司監(jiān)管也圍繞信息披露這個中心，建立了“事前立規(guī)、依法披露、事后追究”的信息披露監(jiān)管制度。中國證監(jiān)會、證監(jiān)會派出機構(gòu)、證券交易所各司其職，合理分工，協(xié)調(diào)監(jiān)管的強制信息披露監(jiān)管體系也已初步建立。

二、完善我國信息披露制度的建議

上市公司依法公開披露的信息是投資者決策的重要依據(jù)。而規(guī)范的信息披露，又是維護證券市場公開、公平、公正的根本保證。為進一步規(guī)范證券市場，使證券市場優(yōu)化資源配置、促進經(jīng)濟發(fā)展的作用發(fā)揮的更好，筆者對完善我國的信息披露制度提出以下建議：

1．加強對上市公司信息披露的外部監(jiān)管。規(guī)范的上市公司信息披露必須有健全、完善的監(jiān)管制度作保障。監(jiān)管制度的完善與否直接關(guān)系到股票市場的穩(wěn)定發(fā)展。在監(jiān)管機構(gòu)方面，我國信息披露監(jiān)管機構(gòu)是證監(jiān)會，證監(jiān)會是國務(wù)院直屬事業(yè)單位，根據(jù)國務(wù)院的授權(quán)履行其行政監(jiān)管職能，依法對全國證券期貨業(yè)進行集中統(tǒng)一監(jiān)管。它雖然具有部門規(guī)章制定權(quán)、行政審批權(quán)、市場監(jiān)督權(quán)、證券期貨案件查處權(quán)等，但由于它既不能獨立于政府，也不能獨立于其它部門，使得行使監(jiān)管權(quán)的有效性難以保證。獨立充分的權(quán)力是證券監(jiān)管機構(gòu)職能有效發(fā)揮的前提。因此，我們可以借鑒美國的監(jiān)管制度，賦予證券監(jiān)管機構(gòu)充分的權(quán)力，不僅是調(diào)查的權(quán)力，還應(yīng)賦予監(jiān)管機構(gòu)必要的進行偵查證券犯罪、證券犯罪的權(quán)力等，設(shè)立專門的證券監(jiān)管機構(gòu)內(nèi)部的“證券檢察官”，以及在證券機構(gòu)內(nèi)部設(shè)立“證券行政法庭”等，從而徹底有效解決我國目前公、檢、法機關(guān)與證券監(jiān)管機關(guān)利益無關(guān)所導(dǎo)致的在證券違法違規(guī)查處上的互相扯皮、牽制和執(zhí)法不力等問題。

2．完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高內(nèi)部自律水平。首先，要建立良好的內(nèi)部約束機制。必須合理地安排會計機構(gòu)，使會計部門和財務(wù)管理部門分立，分屬不同領(lǐng)導(dǎo)，讓會計人員真正成為會計信息供給的主體，使會計人員有能力拒絕管理人員的不合理要求，避免管理人員舞弊。同時必須加強內(nèi)部審計制度建設(shè)，設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)，并置于監(jiān)事會門下，對風(fēng)險控制信息和財務(wù)會計信息進行日常的內(nèi)部審計監(jiān)督。其次，要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強公司所有者對信息披露的積極性。可以通過國有股減持，引入民間資本，大力發(fā)展機構(gòu)投資者等方式來解決由于股權(quán)的高度集中和國有股權(quán)人缺位形成的內(nèi)部人控制和信息不對稱的問題。這樣，國家不再是唯一的大股東，從而達到了幾個大股東相互制衡的目的。同時，由于擴大了機構(gòu)投資者的比重，也給公司造成了外部壓力。機構(gòu)投資者為了保障自身利益，會參與公司治理，加強信息披露，對公司的決策程序、關(guān)聯(lián)交易等進行關(guān)注，有利于信息及時披露。最后，健全董事會，完善監(jiān)事會，加強對信息披露的監(jiān)管力度。首先，在董事會下面設(shè)立不同的專業(yè)委員會來履行不同職能。至少應(yīng)設(shè)立財務(wù)審計委員會、高級管理人員薪酬委員會和提名委員會三個專業(yè)委員會，并且委員會的成員主要由外部董事和獨立董事組成。其次，在監(jiān)事會方面要做以下努力：(1)要保證監(jiān)事會的獨立性，監(jiān)事會成員應(yīng)以外部監(jiān)事為主，其任免、收入、福利以及監(jiān)督費用應(yīng)由股東大會來決定；(2)要增強監(jiān)事會的專業(yè)性，盡量選擇具有經(jīng)營、財務(wù)和法律等知識的專業(yè)人士，這樣才能夠及時準(zhǔn)確的發(fā)現(xiàn)董事及經(jīng)理人員在信息披露過程中的失誤和舞弊行為；(3)還要建立一套嚴(yán)格的監(jiān)督程序，增強監(jiān)管的操作性。

3．加強投資者投資理念的建設(shè)。在我國證券市場上，公眾投資者占多數(shù)比例，而機構(gòu)投資者只占相當(dāng)小的份額。機構(gòu)投資者的大部分又是證券公司和信托公司，而公眾投資者缺乏系統(tǒng)的投資知識，這在一定程度上擾亂了市場秩序，加大市場的投機性，給上市公司信息披露的不規(guī)范有機可乘。有效地培養(yǎng)投資者的投資理念，能夠促進上市公司誠實守信地履行信息披露義務(wù)，提高上市公司管理水平，樹立良好的社會形象。首先，要加強對投資者宣傳和引導(dǎo)的建設(shè)。主要注意引導(dǎo)他們積累投資的相關(guān)知識并及時收集可獲得的信息，不盲目道聽途說，不過分依賴咨詢機構(gòu)及其有關(guān)人員對股票的評價，提高分析和決策水平，在實踐中形成良好的心理素質(zhì)和技術(shù)能力。其次，要加大發(fā)展機構(gòu)投資者的建設(shè)。上文提到，機構(gòu)投資者的增多對于公司的外部壓力可以促使公司積極有效的進行信息披露。除此之外，機構(gòu)投資者還具有專家管理和分散投資的優(yōu)勢，能降低交易成本，在客觀上對社會投資者起到模范作用，導(dǎo)致集體理性，促進市場的有效性，因此，可以擴大投資基金的發(fā)行數(shù)量，改善投資主體結(jié)構(gòu)失衡的狀況，使資本市場逐步趨于完善。

隨著我國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，中國的證券市場也蓬勃發(fā)展。由于我國還是發(fā)展中國家，證券市場還處在發(fā)展和規(guī)范階段，還存在許多仍需規(guī)范的地方，證券市場的風(fēng)險較大，投資者的權(quán)益得不到相應(yīng)保障。在這種情況下，我們更應(yīng)該及早地研究證券市場中的不規(guī)范問題，制定出相應(yīng)的策略、采取相應(yīng)的措施彌補這些不足。我國證券市場信息披露法制建設(shè)的時間較短，經(jīng)驗不足，總的來說，我國證券市場尚不成熟，信息披露中還存在不少問題，需要借鑒西方發(fā)達國家的先進經(jīng)驗，取長補短，完善監(jiān)管模式，完善監(jiān)管法律，完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，以加快我國證券市場信息披露制度的完善進程。

參考文獻

[1]夏森，賈洪文．對我國上市公司信息披露違規(guī)行為的分析和對策建議[J]．科學(xué)?經(jīng)濟?社會．2005（4）：43