導語：如何才能寫好一篇并購重組，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

中國已迎來并購重組的

近期，伴隨著股指上漲、估值提升，市場對并購重組、資產整合的關注度再次升溫，特別是房地產、煤炭、有色金屬礦產等資產整合、注入更加引人注目。

我們認為，中國已迎來并購重組的。首先，在經濟回暖進程中，政府會積極推動產業(yè)機構調整和過剩產能的淘汰；其次，并購重組符合產業(yè)資本的利益；第三，就資本市場而言，在內生式增長潛力逐漸被透支的背景下，外延式增長機會應是我們持續(xù)關注的主題。

并購重組符合經濟政策方向

并購重組有助于穩(wěn)固經濟走向新一輪繁榮的基礎

中國經濟是一個典型的內需驅動的“V”型復蘇，底部為去年四季度。二季度加速回升已成定局。08年四季度以來，消費回升，利率大幅降低，同時消費環(huán)節(jié)稅費降低，促進了汽車房屋等可選消費恢復增長；投資增速強勁，1～5月累計增速達32.9％，接近04年上半年的高投資水平。

經濟回暖的微觀基礎還有待穩(wěn)固。發(fā)電量、工業(yè)增加值雖已在回升通道中，但是，月度數據會出現波動，主要受產能過剩行業(yè)，尤其重工業(yè)波動的影響。在復蘇進程中，調整產業(yè)結構、淘汰落后產能是產業(yè)升級的動力，也是下一輪經濟繁榮所必需的。

支持并購重組是下階段政府重點工作

首先，總理6月17日國務院常務會議上以及6月20日調研時強調，抓緊出臺重點產業(yè)調整和振興規(guī)劃配套實施細則，進一步推進企業(yè)技術改造、兼并重組和淘汰落后產能，是鞏固和發(fā)展企穩(wěn)向好形勢的重點工作。

其次，產業(yè)政策的落實，以及地方政府推動區(qū)內企業(yè)重組，將推動并購重組浪潮。

經濟復蘇階段，并購重組符合產業(yè)發(fā)展的需求

首先，從提升產業(yè)集中度的角度看并購重組的重要性。近期，鐵礦石談判受挫，更讓我們意識到產業(yè)集中度不高所帶來的困境，比如，無序競爭、產能過剩、資源受制于人等嚴重問題。而目前汽車，金屬、建材、化工、電子、電力、煤炭等行業(yè)集中度都有待提高。

其次，從提升中國產業(yè)在全球產業(yè)鏈競爭地位的角度看并購重組。我們看好戰(zhàn)略資源的整合，比如，稀土、煤炭、鐵礦、有色金屬礦等；我們也看好中游產能過剩產業(yè)的整合，特別是落后產能和小產能的淘汰，比如，鋼鐵、化工、水泥等。

第三，政府的推動，則將成為大規(guī)模并購重組的催化劑。包括國務院、工信部、國資委工作會議或文件中紛紛提出要推進兼并重組；十大產業(yè)振興規(guī)劃無一例外的提到兼并重組；企業(yè)重組與清算的所得稅制度改革等。

第四，金融市場的積極響應，為并購重組帶來資金支持。一方面，自并購貸款開閘以來，各大銀行與各地產權交易所簽訂并購貸款合作協(xié)議總額超過800億元。截至三月底，各家銀行共發(fā)放并購貸款108.1億，行業(yè)覆蓋鋼鐵、能源、建材等領域。另一方面，透過資本市場的定向增發(fā)等形勢獲得資金。

并購重組：順應A股市場高估值時代的需要

在牛市預期下，并購重組容易得到大小股東的一致認同。在并購潮中，上市公司作為重要的資本平臺，或是可能直接對外并購或收購母公司資產，實現自身的擴張和專業(yè)化；或是可能作為殼資源或者被并購對象被收購，都可能為股東創(chuàng)造額外的收益。特別是在牛市格局下，往往存在一種良性循環(huán)，即“資本運作――資產負債表改變――損益表改變――市值增長――進一步的資本運作”，其市場表現也往往優(yōu)于沒有進行該項運作的上市公司。

一方面，牛市預期下，大股東樂意將場外優(yōu)質資產注入上市公司。首先，能夠分享股價上漲帶來的溢價收益，將凈利潤再放大為更可觀的市值，實現股權價值最大化淇次，也可能通過增發(fā)獲得企業(yè)再發(fā)展的資金。

另一方面，牛市預期下，中小股東也歡迎能夠降低估值壓力的外延式增長。并購重組等在牛市格局的定價體系下，對上市公司的凈資產和每股收益有明顯的增厚作用，中小股東也能從股價的上揚或分紅中獲得收益。

對2006年～2007年漲幅超過20倍的所有股票進行觀察，發(fā)現大多存在并購重組概念。最為典型的是中國船舶工業(yè)集團與中國鋁業(yè)公司兩大集團的并購重組，給旗下上市公司包括中國船舶、廣船國際、中船股份、焦作萬方、云南銅業(yè)帶來的超額收益。此外，廣發(fā)證券等借殼上市的資本運作也帶來了很好的收益。

并購重組投資策略

并購重組的不同類型和特征

廣義的并購重組，包括資產注入、整體上市、兼并收購、借殼上市等。從企業(yè)并購主體性質的角度來看，可以將并購分為國企、民企、外資并購和公司管理層并購四種類型。另外，還可以從區(qū)域角度和產業(yè)角度來并購重組。

比較而言，我們更為看好煤炭、有色、房地產等資源犁產業(yè)的整合；看好央企整合，特別是“小公司+大集團”型的央企A股機會；繼續(xù)看好上海、重慶等區(qū)域振興地區(qū)的國企并購重組，看好山西等中西部資源大省的產業(yè)整合。

進一步，我們從并購主體等幾個角度來分析并購重組的特征：

從并購主體來看，在國企改革與產業(yè)結構調整與升級背景下，國有企業(yè)的并購重組受到政府的強力支持，因此，相對而言，國有企業(yè)的并購重組具有更高的確定性。

國有企業(yè)相對民營企業(yè)而言實力一般更強，在獲取并購貸款和資本市場融資方面的支持上也更有優(yōu)勢。

從并購的模式來看，同一集團內的資產整合難度顯然應低于跨集團尤其是跨行業(yè)的資產整合，因此，資產注入或整體上市帶來的協(xié)同效應，應比兼并收購更容易實現。而國企集團的行業(yè)兼并，與對上市子公司的資產注入或整體上市，是國有企業(yè)并購重組的主要形式。

本輪并購重組浪潮中，看好央企整合和地方國企重組

在并購大潮中，央企的并購重組將居于主要地位。央企集團是我國實力最強的企業(yè)群體，也是最有能力通過并購重組進一步做大做強的企業(yè)群體。截至2007年底，央企集團總資產達14.79萬億元，凈資產6.58萬億元，2008年1到11月實現凈利潤6830.4億元。憑借其強大的實力，很多央企集團都有可能收購整合同業(yè)或上下游企業(yè)，實行專業(yè)化擴張，提高其競爭力。

央企并購重組的路徑。根據國資委加快推動央企做大做強的思路，再結合央企的現況，即擴張動力較強、集團數量較多、業(yè)務較雜亂。我們判斷，央企并購重組的路徑包括：

1)、集團間的整合：

在企業(yè)集團之間的整合層面，國資委提出的目標是要在2010年，將央企數量縮減至80到100家，培養(yǎng)30-50家具有較強國際競爭力的大公司大企業(yè)集團。而截至目前，央企集團數量仍有138家。因此，未來的1年多，央企集團之間的整合任務十分艱巨。從近兩年央企整合案例來看，以強并弱是主要整合形式，另外，國資委旗下控股公司作為央企整合平臺，加大對落后企業(yè)和非主業(yè)資產的調整和退出力度。

重點整合行業(yè)：根據國資委規(guī)劃，中央企業(yè)的國有資本將向軍工、電網電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運七大行業(yè)，以及裝備制造、汽車、電子信息、建筑、鋼鐵等行業(yè)的重要骨干企業(yè)集中，以保持國有經濟在這些領域的控制力。

2)、收購地方或海外企業(yè)：

除了央企集團之間的整合外，各大央企還從擴大主業(yè)規(guī)模的角度出發(fā)，通過收購地方或者海外企業(yè)，來達到做大做強的目的。此類并購，發(fā)生較多的行業(yè)包括鋼鐵、有色、建材等行業(yè)。

收購對象中，地方國有企業(yè)是重要的并購重組對象。一方面，大量央企作為行業(yè)龍頭，具有強大的實力和動力兼并重組地方國有企業(yè)；另一方面，一些地方國有企業(yè)的重組，需要引入優(yōu)勢企業(yè)的參與。例如，上海國資委《關于進一步推進上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》就提出，堅持開放性、市場化重組聯合，推動上海國有企業(yè)跨地區(qū)、跨所有制重組，吸引中央企業(yè)、全國地方企業(yè)及外資企業(yè)、民營企業(yè)參與本市國資調整和國有企業(yè)重組。

篇2

5月，監(jiān)管新動向牽動著資本市場敏感的神經。先有5月初監(jiān)管部門“重新研究”中概股回歸相關事宜，上周坊間又傳言“證監(jiān)會禁止包括互聯網金融、VR等四大行業(yè)并購重組”，包括ST公司和潛在殼資源在內的并購重組概念股現大面積跌停。

5月13日收盤，針對上述消息，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸回應稱，證監(jiān)會積極支持符合條件的上市公司再融資和并購重組，以有效發(fā)揮資本市場服務實體經濟的功能。目前，再融資和并購重組相關規(guī)定及政策沒有任何變化。今后若有修改或調整，將通過正式渠道向社會公布。

盡管并購重組對某些特定行業(yè)“或收緊”僅僅還只是傳言，但種種跡象表明，讓股市回歸價值投資，打擊不合理炒作，更多地為實體經濟帶來融資功能，成為監(jiān)管層制定政策的目標所向。

并購重組加強約束

傳聞甚囂塵上源于當前市場的一些異常特征。有專注文化與傳媒行業(yè)投資人認為，一些僅靠概念、靠炒作的空殼公司，沒完成業(yè)績對賭、相關并購重組并沒有業(yè)績支撐，“監(jiān)管層對于這類公司的確應該加強監(jiān)管?！钡珜τ诖_實要跨界又或轉型的，反而應該鼓勵做大做強。”

針對市場質疑的“做水泥的公司永遠做水泥”的說法，這位投資人也給出了自己不同的觀點。在他看來，水泥行業(yè)作為供給側改革的重要行業(yè)之一，那么相關舉措也應與供給側改革相配合，換言之，也不絕對排除該行業(yè)與新興行業(yè)相結合、相嫁接，這同樣符合國家產業(yè)政策的大方向。

他還表示，相比之下，如果并購方與被并購方能夠很好地處理協(xié)同問題，前者如通過業(yè)績水平約束和規(guī)范后者，那么這同樣是一個很好的資本玩法。 雖然這次證監(jiān)會叫停四大產業(yè)并購是“虛驚一場”，但相關管制也是必須的。

道理是道理，但方法的確有所改變。有PE投資人對記者表示，未來一段時間內，并購重組主要從三個方面著手，一是分步并購，二是交易結構科學化，三是新興產業(yè)并購為重。從目前監(jiān)管趨勢和市場趨勢看，此前該投資人所在公司對于傳統(tǒng)行業(yè)與新興行業(yè)并購比例各半，但從目前看，大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新的前景行業(yè)，公司會給予更多關注。

業(yè)內普遍認為，雖然這次證監(jiān)會叫停四大產業(yè)并購是“虛驚一場 ”，但相關管制也是必須的。只是無論監(jiān)管層、企業(yè)本身、投資人都不要因為做得太過火，把未來的發(fā)展出路堵死，各方也應在相關政策和監(jiān)管思路基礎上，適度發(fā)展。

具體看，一方面，對于監(jiān)管層，作為市場管理者，重視保障資本市場長期健康穩(wěn)健發(fā)展和保護中小投資者利益同樣重要;另一方面，特別是那些僅靠炒概念的公司，未來在并購時也要更加慎重，如果只是并購了一個概念，對公司發(fā)展后患無窮。

5月中，中國證監(jiān)會上市部巡視員兼副主任趙立新亦表示，未來，證監(jiān)會將進一步修訂上市公司信息披露管理辦法，推進分行業(yè)信息披露體系建設，完善上市公司股權質押信息披露規(guī)則，鼓勵公司自愿性、差異化的信息披露，嚴厲查處信息披露不真實、“忽悠式”重組、不履行承諾及財務欺詐等違法違規(guī)行為。

他進一步指出，提高上市公司質量是強化上市公司競爭優(yōu)勢，實現轉型升級的內在要求，從宏觀上來講，也是實現供給側結構性改革、培育新動能的重要舉措。因此，要充分理解上市公司質量的內涵，明晰制約、影響上市公司質量的因素，找到提高上市公司質量的有效舉措。對于信息披露而言，完善以投資者需求為導向的信息披露體系建設是實現證監(jiān)會監(jiān)管轉型的重要內容。

殼交易緣何屢禁不止？

如果說對有關特定行業(yè)并購重組的限制只是讓業(yè)內虛驚一場的話，那么近期“借殼”、“炒殼”愈演愈烈已經引起了監(jiān)管層、業(yè)界和投資者們的足夠關注。

業(yè)內人士分析指出，殼費近期高漲主要有兩方面原因，一方面，一直以來注冊制相關問題未直接理順，相關政策預期不明，另一方面，戰(zhàn)略新興板擱淺，一時間中概股原計劃回歸A股路線不明，借殼恰成為唯一便捷快速的回歸通道。

殼資源一直以來即是A股市場被追捧的資源對象。早在今年3月，戰(zhàn)興板擱淺的消息甫出，曾有投資人士樂觀地表示，從更長期看，企業(yè)多主業(yè)發(fā)展、又或行業(yè)融合發(fā)展是大趨勢。目前A股2000多家上市公司中，至少三分之二以上都面臨主業(yè)發(fā)展再造問題。因此找殼，對于諳熟于資本運作的老手們而言并不是什么難事。

理想很豐滿，現實很骨感。這位投資人在接下來的幾個月里，真實地感受到了殼“漲價”的速度。動輒十億、甚至二十億的殼費，讓這位投資人在不同的殼公司間奔走且無果。

官方表態(tài)讓這種窘態(tài)有所收斂。5月6日證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示， 按照現行法律法規(guī)，近3年已有5家在海外上市的紅籌企業(yè)實現退市后，通過并購重組回到A股市場上市。市場對此提出了一些質疑，認為這類企業(yè)回歸A股市場有較大的特殊性，境內外市場的明顯價差、殼資源炒作等現象應當予以高度關注。證監(jiān)會注意到市場的這些反映，正對這類企業(yè)通過IPO、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。

值得注意的是，這是繼監(jiān)管層稱“設立戰(zhàn)略新興產業(yè)板的具體問題，還要做深入研究論證”以來， 對中概股做出如是表態(tài)。有PE投資人稱，監(jiān)管層此舉或促進中概股公司與監(jiān)管層有更好更順暢的溝通機制，是行業(yè)的利好。

該人士還稱，戰(zhàn)略新興板延期，地方國資企業(yè)并購重組熱絡都進一步激發(fā)了國內資本市場上的殼價格，不光是中概股借殼貴，其它企業(yè)借殼“成本”也很高。如今監(jiān)管層的做法，等于是在對沖，防止殼被爆炒，再就是讓中概股回歸成本更低。

5月下旬，前述“找殼”的投資人發(fā)現，隨著潛在殼公司（ST公司為主）股價10%-20%的跌幅，對目前殼主們的心態(tài)影響較大。很多殼公司的大股東仍采取待價而沽的策略，但同時出于未來上市公司發(fā)展空間的規(guī)劃，前者對于資產方的資產質量和行業(yè)都有了更具體的選擇標準，而不僅僅是套現。

有券商并購部負責人則表示，上述約束或成為倒逼機制。隨著滬港通的開啟，深港通進入預備期，再加上滬倫通的想象空間，讓A股市場更具吸引力也更需要估值重塑。整體看，這是一個開放與“倒逼開放”的問題，需要監(jiān)管層引導現有市場進一步規(guī)范，并以此控制和約束瘋狂的市場。

篇3

一、法國、德國、日本、印度和墨西哥對企業(yè)并購重組稅收處理的主要做法及其特點

法國對轉讓的股權占全部股份的比例低于5%或受讓人持有時間不足兩年的，對其所得均按8%的稅率征收資本利得稅，其他轉讓股權所得，免征95%的資本利得稅。外國投資者根據雙邊稅收協(xié)定免于繳納。對轉讓資產的所得則按34.4%公司稅率征收，受讓方的收益實質上是資產的剩余折舊，但法國對大多數無形資產規(guī)定不允許攤銷，只有專利權有明確的使用年限，可以攤銷。所以，法國股權交易較普遍。為防止并購行為出于稅務動機而非商業(yè)原因，法國通過專門的稅務條款和資本弱化規(guī)則，對把被并購企業(yè)的虧損轉入并購方以減少集團的整體利潤水平，或用融資的債務利息去沖減被并購公司的利潤等行為，都附加了限制性條件。同時，為鼓勵企業(yè)并購，企業(yè)對并購成本可選擇作費用一次性處理或作資本化分期攤銷。并購方如果參與對被并購企業(yè)的管理，并購成本中的增值稅還可以得到返還。

德國也鼓勵通過股權交易的方式進行企業(yè)并購重組。對轉讓股份的資本利得，對機構投資者免征95%資本利得稅，對個人免征50%資本利得稅，外國投資者根據稅收協(xié)定，可免于繳納。對轉讓資產取得的資本利得，除全額納稅外，對所購買資產的剩余折舊不允許再計提。對通過背靠背式貸款收購股權而支付的利息費用，不允許扣除。對被收購公司的凈營業(yè)虧損向前結轉，采取了最少稅收負擔原則，即虧損不再被允許全部（分期）或一次性抵減以后的利潤，要留有一定比例的利潤用來納稅。這主要是防止收購方為利用目標公司的累計虧損而實施并購。

印度所得稅法涉及各類商業(yè)重組，而且對各種重組行為在稅收上都界定得很細。企業(yè)兼并和解散都要按1956年頒布的公司法通過法庭判決才能生效。累計虧損和剩余折舊可以轉給接受轉讓的企業(yè)，與兼并和解散有關的費用可以分五年攤銷，被轉讓企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠可繼續(xù)留給接受轉讓的企業(yè)。另一種類似于企業(yè)解散的重組行為稱為“清算銷售”，在清算銷售條件下，購買方或接受方要通過一次性支付以獲得被轉讓的企業(yè)，而解散要通過轉讓股權才能獲得被轉讓的企業(yè)。清算銷售不需獲得法庭認可，產生的資本利得要繳稅，被清算企業(yè)的虧損也不能轉讓。還有一種被稱為“企業(yè)附屬化”的企業(yè)重組方式，即把目標企業(yè)拆分為獨立的附屬企業(yè)。在稅收上要滿足兩個條件：一是新企業(yè)是從被解散企業(yè)收購股權而設立的；二是新企業(yè)必須符合印度稅法意義上的居民公司。印度所得稅法對跨國公司轉讓或解散企業(yè)的行為實行稅收中性原則，免繳資本利得稅。但對從被兼并企業(yè)取得的股息或所得要繳納預提所得稅。

日本2006年的稅制改革主要是為了與新的公司法（取代了以前的商業(yè)法典）相配套。涉及企業(yè)兼并重組的內容，主要是債務與權益置換，債權人用其壞賬換取債務人股權的情況較普遍，或通過發(fā)行股票實現債務與權益置換，可以增加債務人的資本總額和資本性盈余，股票發(fā)行價相當于債務總額的賬面金額。新稅制明確，實發(fā)股本和資本公積金應等于認繳的現金總額，或相當于已認繳資產的市場公平價。對于減少應納所得額的可結轉虧損，規(guī)定由債務與權益置換引起的債務豁免收入（已認繳資產的市場公平價超出賬面價值的部分），納稅人可將結轉到期的虧損繼續(xù)用于抵減應稅債務豁免收入。按新稅制規(guī)定，通過商業(yè)轉讓取得的資產或負債，如果負債不能確定（如職工退休儲備基金）或屬于短期性質，這些負債要作為固定負債，不作為應稅收入（以往要作為應稅收入）。凈資產的市場公平價與收購價格之間的差額，作為增加或減少商譽來處理。商譽的攤銷年限為五年。新稅制對股東發(fā)生實質性變化后利用另一企業(yè)的凈營業(yè)虧損作了限制：一是虧損企業(yè)直接或間接的股東人數變化超過50%；二是在所有權變化后五年期內，發(fā)生列舉的突發(fā)性事件（突發(fā)性事件涉及的面較廣，由稅務機關列舉）。屬于這兩種情況的，其虧損不得用于結轉。對公司兼并、分拆或捐贈，稅法對符合條件的股份交換或轉讓都分別作了規(guī)定：轉讓方不收取現金，任何由該轉讓引起的資本利得或損失都可以遞延。如果股份交換發(fā)生在集團內部，原股東仍持有50%以上的股份，或交換是為了合資經營，涉及子公司某項資產的未實現資本利得或虧損可以立刻得到確認。從受控外國公司（外國股東持股比例直接或間接地達到50%以上）獲得的貸款，如果債務與權益比例在3：1幅度內，其利息費用可以列支。由受控外國公司擔保的第三方借款，其利息費用也可以列支。與此項借款相關聯的擔保費也屬于利息的范圍。

墨西哥企業(yè)兼并重組市場中，購買股權是最常見的投資方式，主要原因除稅法鼓勵外，還有一系列有利因素：一是股權交易比資產交易簡單，二是出售方愿意，因為可以同時轉讓所有的債務，三是購買方不負擔任何轉讓稅收或增值稅，四是收購方可以利用目標企業(yè)的凈營業(yè)虧損，該凈營業(yè)虧損可以抵減以后十年內的應納稅所得額，凈營業(yè)虧損還可以按通貨膨脹指數進行調整，五是股權變更對使用凈營業(yè)虧損沒有限制。但是，如果目標企業(yè)在被收購前有未結清的納稅事項，通過收購目標企業(yè)的股權后，根據聯邦稅收法典，屬于下列情況之一的，收購方將承擔由目標企業(yè)引起的納稅義務：該目標企業(yè)未進行聯邦稅務登記；該目標企業(yè)變更經營地址未事先通告；該目標企業(yè)未妥善保管其會計賬本和記錄，或會計賬本和記錄被隱藏或銷毀。但應繳納的稅款不超過收購方股東在目標企業(yè)的股本總額。從出售股權方看，居民出售股權的溢價所得要按29%的稅率納所得稅，溢價所得是指出售價與稅收認定的價格之間的差額。外國居民出售墨西哥公司的股權，其所得來源被認為在墨西哥境內，對其出售總價款按25%稅率征稅，并由收購方代扣代繳。從資產交易看，對購買資產方有利的，一是可以利用目標公司的無形資產及資產的剩余折舊年限，二是可以避開目標公司的無形負債。資產收購方可繼續(xù)雇用目標公司的原有員工，如果解聘員工，要支付較大的補償費用。與股權收購不同，資產收購所涉及目標公司的稅收，不轉移到收購方。但是，如果收購方同時購買了目標公司的持續(xù)經營權，收購方對目標公司所欠繳的稅收就負有連帶責任。從資產出售方看，出售資產所得按29%稅率繳所得稅，但可用凈營業(yè)虧損沖減其所得。資產的計稅價等于原始購買價減折舊和加減根據通貨膨脹指數調整的數額。對于無形資產，如果賣方是該無形資產的原創(chuàng)人，該資產的計稅基數為零，因為賣方已將其開發(fā)費用計入成本，所以，該資產賣出的全部所得為應納稅所得。

通過以上介紹，可以歸納出這五個國家對企業(yè)兼并重組稅收處理有以下共同點：一是稅收政策鼓勵以股權交易方式進行企業(yè)兼并重組，不支持以資產交易方式進行兼并重組。對以股權交易方式進行企業(yè)兼并重組的，給予種類較多的稅收優(yōu)惠；二是為防止股權投資中為套取稅收優(yōu)惠而進行的虛假兼并重組，有些國家制定了專門的稅收條款予以防范；三是涉及企業(yè)兼并重組的稅收政策，都是與本國的公司法等相關法律相配套的，而且隨著經濟條件的變化不斷做出調整；四是發(fā)達國家對并購重組的資金來源、關聯并購和并購成本的處理等涉及資本弱化的規(guī)則都做了非常細致的描述，而發(fā)展中國家普遍缺乏完備的資本弱化規(guī)則體系，但對涉及各種兼并重組方式的稅收處理卻較為細致。

二、我國目前對企業(yè)合并、兼并等股權重組和資產轉讓稅收處理存在的主要問題

我國目前還沒有專門針對企業(yè)股權投資及并購重組的法律，其稅收處理辦法，主要有國家稅務總局《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》、《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》、《關于外國投資者并購境內企業(yè)股權有關稅收問題的通知》和《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業(yè)務所得稅處理的暫行規(guī)定》等。分析這四個文件的內容，存在以下主要問題：一是內資企業(yè)整體資產轉讓或置換稅收處理的內容不全面。對有形資產的剩余折舊、無形資產的作價和攤銷，以及對企業(yè)職工的安置、補償及相應的稅收處理等，都沒有涉及；二是內資對企業(yè)兼并沒有體現稅收鼓勵或稅收中性的原則。被兼并企業(yè)未結清的納稅事項由兼并后的企業(yè)承擔，但被兼并企業(yè)以前年度的虧損卻不結轉到兼并后的企業(yè)繼續(xù)享用；三是對內、外資企業(yè)在資產轉讓和兼并上，分別體現的是限制和鼓勵的不同處理原則。對外商投資企業(yè)受讓資產，受讓總價與資產帳面凈值的差額，作商譽分十年攤銷，而國際上多數國家的通常做法，對資產轉讓是按市場價確定，市場價與賬面價的差額作為商譽，通常是不允許攤銷的，因為該無形資產的前期開發(fā)費用早就攤入成本。對外商投資企業(yè)資產受讓資產和兼并企業(yè)，都可以承續(xù)其原稅收優(yōu)惠待遇。這兩項內資企業(yè)都不能享受；四是對合并、兼并和股權重組的資金來源及并購重組的成本如何處理，都沒有明確。

三、完善我國對企業(yè)股權投資和并購重組稅收處理的幾點建議

1、企業(yè)間的合并、兼并等股權重組，可以引進先進技術和管理經驗，實現資源的合理配置、完善企業(yè)的運行機制。許多國家在其法律和稅收處理上，對股權重組都給以鼓勵，我國應借鑒國際上通行的做法，對屬于股權重組的，在稅收上應給予優(yōu)惠待遇。資產轉讓本質上屬于商品交易，對資產轉讓應實行限制性政策。

篇4

【關鍵詞】治理結構 并購重組 績效 高科技企業(yè)

一、中國高科技企業(yè)的概述

在我國，高科技上市公司作為高新技術企業(yè)中的領跑者，近年來發(fā)展比較迅速，其整體效率水平影響著高新技術產業(yè)的發(fā)展水平，也在一定程度上影響著我國經濟的發(fā)展狀況?！案呖萍肌钡挠⑽拿麨椤癏igh Technology”，簡稱“High-tech”。高科技這個詞最早來自于美國，并將該詞定義為“使用或包含尖端方法或儀器用途的技術”。此后，隨著世界經濟的快速發(fā)展，高科技行業(yè)的取得了一定的進步，各國經濟學者對高科技這一詞有了最新的界定。

由于我國高科技產業(yè)發(fā)展較晚，高科技企業(yè)主要集中在一些比較固定的行業(yè)。我國學者對高科技企業(yè)的界定是通過劃分高科技企業(yè)范圍來認定的。愿國家科委在1991年把我國的高科技劃分為：光電子和光機電一體化技術、基本物質科學與輻射技術、微電子和電子信息技術、航空航天技術與空間技術、生物工程與生物科學技術、新材料與材料科學技術、新能源與能源科學技術、地球科學與海洋工程技術、醫(yī)藥科學與生物醫(yī)藥科學技術、生態(tài)科學與環(huán)境保護技術、精細化工等傳統(tǒng)產業(yè)新工藝新技術等11類。

二、中國高科技企業(yè)現狀、特點以及治理機構分析

（一）中國高科技企業(yè)現狀

20世紀中后期，高科技企業(yè)的迅速發(fā)展給歐洲和美日等發(fā)達國家的發(fā)展帶來了巨大的支持，無論是在經濟上，還是在軍事、航天科技上。在我國，高科技企業(yè)同樣有著舉足輕重的地位，它是我國國民經濟的重要一部分和科技化驅動力的源泉，是推動我國科技技術創(chuàng)新的重要領域。近年來我國高科技企業(yè)發(fā)展迅速，無論是其生產經營情況還是在高科技固定資產投資方面都有了一個良好的改進。另外，隨著我國高科技企業(yè)隊伍的不斷擴大，高科技研發(fā)活動及新產品開況已經取得了一定的成果，涉及的領域與行業(yè)非常廣闊。

中國高科技企業(yè)近十年（2000～2010）期間的發(fā)展規(guī)模逐漸擴大，高科技數量從9758個發(fā)展到28198個。高科技企業(yè)從業(yè)人員數從390萬上升到1092萬，利潤從673.5億元到4879.7億元。同時中國高科技企業(yè)在研發(fā)經費方面的投入逐年加大，從1995年的17.8億元到2010年的967.8億元，在這十五年期間，研發(fā)經費的投入翻了50倍左右，因此高科技企業(yè)在有效專利發(fā)明方面也取得了有效的成果，其投入產出比也是非常顯著的，從1995年的有效發(fā)明專利410件到2010年的50166件。尤其是我國加入WTO后，我國經濟與世界接軌，企業(yè)競爭壓力加大，國家對企業(yè)實施“走出去，引進來”的政策，大力支持高科技企業(yè)的發(fā)展，投資額從2000年的563億元增長到2010年的6944.7億元。

（二）中國高科技企業(yè)特征

高科技企業(yè)作為現在企業(yè)的一類，無論是國內國外的都有著很多共同的特性，但由于中國經濟的特殊性及中國上市高科技企業(yè)發(fā)展的狀況，中國高科技企業(yè)與國外高科技企業(yè)、傳統(tǒng)企業(yè)相比有著自身的特點。首先是中國高科技企業(yè)競爭力不強，行業(yè)分布不均勻。然后是中國高科技企業(yè)規(guī)模小，企業(yè)總資產額偏低。其次中國大部分上市高科技企業(yè)收益率逐年上升，醫(yī)藥行業(yè)和電子科技行業(yè)收益率比較高。最后是與國外高科技企業(yè)相比，中國高科技企業(yè)在技術資產（人才、知識、資金）規(guī)模方面較低。

（三）中國高科技企業(yè)治理結構的現狀

高科技企業(yè)是我國資本市場的重要組成部分，其公司治理結構的健全、企業(yè)成長的良好性、運轉性關系到中國經濟的穩(wěn)定發(fā)展。高科技企業(yè)是我國經濟群體中一支非常具有活力的新軍，雖然發(fā)展起步較晚，但近幾年隨著中國市場化程度的加大，高科技企業(yè)如雨后春筍的迅猛崛起，越來越多的中國高科技企業(yè)產品已經達到世界先進水平。但經研究發(fā)現，傳統(tǒng)行業(yè)的投資回報率要遠遠超過高科技企業(yè)，這一現象不是因為高科技的獲利能力低，而是因為高科技企業(yè)的死亡率太高，太多的高科技企業(yè)夭折在企業(yè)發(fā)展的不同階段。那么很多人勢必會想，是什么原因導致高科技死亡率較高？這些質疑的產生會讓很多人想到企業(yè)的治理結構是不是出現了什么問題。因此，高科技企業(yè)治理結構已經成為廣大監(jiān)管部門和公司高管人員所關注的一個焦點。下面我們將著重談談中國高科技企業(yè)治理結構的現狀：一是國有法人或國有股控股股東占主導地位，但存在逐年下降的趨勢，民營法人或自然人控股股東比例逐年上升；二是高科技企業(yè)人才過度流失，股權激勵政策不夠完善；三是技術人員信息互相封閉；四是高科技企業(yè)私人化現象嚴重；五是企業(yè)的決策權過于集中。

三、對于我國上市高科技企業(yè)治理效率的建議

影響中國上市高科技企業(yè)治理效率的原因是多方面的，及并購重組重組對企業(yè)績效的影響也是復雜的，因此我們可以綜合考慮各方面的因素來提高上市高科技企業(yè)公司治理效率、采取更合適的并購重組重組行為。從上面的中國上市高科技企業(yè)治理結構、并購重組重組與績效關系的實證研究可看出，影響我國上市高科技企業(yè)績效水平的高低主要包括公司股權結構、董事會規(guī)模、管理層激勵、企業(yè)員工構成、并購重組重組等因素，因此本文在此基礎上，針對我國上市高科技企業(yè)的特征提出一些有價值的建議，從而更加完善高科技企業(yè)的公司治理水平，為如何采取并購重組重組行為提供一些實質性的幫助。

（一）針對改善股權結構的建議

股權結構對于中國上市高科技企業(yè)的發(fā)展有著非常重要的意義，因此對于其結構的改善是很有必要的。對于改善股權的結構建議主要有以下幾個方面：一是適當的保持一定的股權集中度；二是改變國有股一股獨大的形式，逐步降低國有股持股比例；三是完善法人股東的內部治理結構。

（二）針對改善董事會治理結構的建議

改善董事會治理結構的建議主要有以下幾點：一是控制董事會規(guī)模，強化董事會功能；二是完善獨立董事制度，加強獨立董事的獨立性；三是根據企業(yè)規(guī)模去確定董事長和總經理兩職是否應該合一。

（三）上市高科技公司并購重組對策的相關建議

在現代經濟社會體制中，并購重組是很多企業(yè)不得不面對的一個問題，尤其是那些規(guī)模比較大且追求多元化發(fā)展的企業(yè)來說。所以接下來我們將結合中國的具體經濟狀況和經濟政策，從提高并購重組績效、促進并購重組發(fā)展的角度發(fā)展，為我國上市高科技企業(yè)的并購重組提供一些科學性、建設性的對策：一是全方位的做好并購重組前的市場分析及各項準備工作；二是加強對上市公司并購重組中介的建設；三是做好上市公司并購重組后的整合。

篇5

9月13日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，上市公司并購重組分道制審核方案已經成熟，啟動工作已經具備，將于10月8日開始正式實施。并購重組分道制的正式推出，標志著國內上市公司優(yōu)勝劣汰機制進一步趨于成熟。

據悉，上市公司并購重組分道制審核，將由交易所、證監(jiān)局、中證協(xié)及財務顧問，對上市公司合規(guī)情況、中介機構執(zhí)業(yè)能力、產業(yè)政策及交易類型進行評價，根據結果，將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎等三條通道。

目前證監(jiān)會針對上市公司的并購重組申請，正常審核通常是2 0個工作日左右完成，未來劃入豁免/快速通道的，將取消預審環(huán)節(jié)，預計審核效率將會提高一倍左右。業(yè)內人士認為，盡管監(jiān)管部門反復聲稱，并購重組分道制的主要目標是推動經濟轉型，推動優(yōu)質資源通過并購重組進入資本市場，與IPO重啟無關，但是一個不可否認的因素是，隨著IPO開閘時間的遙遙無期，很多擬上市公司不得不把上市的希望寄托在了并購重組，而監(jiān)管部門借此時機，迅速推出并購重組分道制審核，滿足了一些擬上市公司的上市愿望，在一定程度上化解了位于在IPO大門前的“堰塞湖”。

其實，在此之前，監(jiān)管部門在審核上市公司并購重組的速度已經大幅加快。8月的最后一周，就有5家上市公司接受證監(jiān)會的重大資產并購重組方案審核，其中包括浙江浙能電力和東電B股的吸收合并方案，以及鼎龍股份、隆華節(jié)能、新疆天宏、珠峰4家公司的發(fā)行股份購買資產方案。

數據顯示，近兩個月以來，滬深兩市共有近百家公司因策劃重大資產重組事項而停牌，其中在二級市場上引起強烈反響的就有海瀾之家借殼凱諾科技、長城影視借殼江蘇宏寶、濟川藥業(yè)借殼洪城股份等。清科研究最新數據顯示，今年上半年，中國資本市場并購案件近800起，超過去年全年。這些數據背后折射出來的事實是，面對千呼萬喚不出來的IPO，擬上市公司不得不打消直接上市的期望，改而借道并購重組，實現上市的目的。

上市公司的并購重組為喜歡炒作重組題材或概念的二級市場帶來了陣陣炒風，像長城影視借殼江蘇宏寶之事傳出后，股價從5月8日的5.85元，一路飆升到9月10日的21.34元，巨大的漲幅令投資者瞠目結舌。

從某種程度上來說，沒有了上市公司的并購重組題材，今天的二級市場不會有瘋狂的炒作行情。不過，上市公司的并購重組題材如果未能成真，那么參與其中炒作的投資者損失也是極慘的。

篇6

Key words： merger & reorganization；integration management；practice research

中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2016）11-0080-02

0 引言

有效管理整合并購重組作為企業(yè)發(fā)展強大過程中的一項重要發(fā)展戰(zhàn)略，通過進行企業(yè)的合并或是收購，能夠協(xié)助企業(yè)創(chuàng)造更多的價值，進而擴大企業(yè)的產能和市場占有份額，最終實現企業(yè)發(fā)展的快速發(fā)展。但是在發(fā)展過程中需要重視多方面的問題，從全球的統(tǒng)計數據來看，并購的真正成功的不足20%，究其原因，關鍵問題是在并購重組之后，忽視或者沒有能夠實現并購方在并購后進行和人力等方面的管理。從一定的方面來看，進行企業(yè)并購之后的整合管理工作決定企業(yè)并購之后的發(fā)展方向與成敗。

本論文中從企業(yè)并購以及重組的角度進行分析，對企業(yè)在并購以及并購之后進行相應的戰(zhàn)略分析，對其人力資源管理和文化管理等進行相應的指導。

1 管理整合所含內容及其內在意義

1.1 管理整合所含內容 企業(yè)進行管理整合主旨是能夠在并購方以及被并購方雙方之間進行相應的管理，進而提升并購管理的進程。通過管理整合能夠提升企業(yè)的并購績效，并提升與并購有關的相應管理方法和管理手段，涉及戰(zhàn)略重建、組織結構調整、財務整合、文化融合等各項工作。企業(yè)并購中的管理整合主要包括：①戰(zhàn)略整合；②決策機制整合；③財務整合；④組織結構整合；⑤企業(yè)文化整合。

1.2 管理整合的意義 企業(yè)并購重組是企業(yè)成長的重要途徑，并購的完成并不意味著企業(yè)追求的目的已經實現，關鍵還要看企業(yè)并購后的管理整合效果。管理整合對于企業(yè)并購重組有著重要的意義：①管理整合能夠影響并購重組的成效。企業(yè)進行并購重組其目的是保證企業(yè)能夠在未來的發(fā)展過程中展現更多的活力，獲得更多的市場份額，提升企業(yè)的競爭力。企業(yè)進行整合能否成功，對企業(yè)并購重組后的發(fā)展有至關重要的作用。②管理整合與企業(yè)發(fā)展有很強的聯系。判別企業(yè)并購重組的發(fā)展效果，其中重要判斷指標就是分析并購重組之后企業(yè)之間能否進行資源的整合，是否實現“1+1>2”的重組效果。③管理整合與企業(yè)經營業(yè)績密切相關。企業(yè)并購重組后，面對各種資源、不同的經營戰(zhàn)略、人事關系、制度與規(guī)章，這些都只有經過整合，才能重新明確企業(yè)的目標，促進各種資源科學地組合與利用，提高經營效益與業(yè)績。

2 管理整合實踐

整個企業(yè)并購管理體系涵蓋5個部分內容，總體上可以建立管理整合框架體系圖，見圖1。管理體系下設5個方面：①戰(zhàn)略整合；②決策機制整合；③財務整合；④組織結構整合；⑤企業(yè)文化整合，這五個部分性相互支撐，最終實企業(yè)并購有效整合。

2.1 戰(zhàn)略的整合實踐 企業(yè)進行戰(zhàn)略整合主要是指在并購以及被并購企業(yè)之間進行戰(zhàn)略方面的互相補充，從而能夠保證新形成的企業(yè)具有較強的核心競爭力。整合企業(yè)的內部和興競爭力的實現，主要是在整過程中考慮企業(yè)發(fā)展的核心競爭力要素，尋求其自身存在的長處，進而提升其綜合競爭實力。企業(yè)在并購之后發(fā)展過程中，把握住關鍵領域的核心競爭力，并不斷拓展其內在的競爭優(yōu)勢，把企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展問題與并購需要注意的內容進行結合，提升戰(zhàn)略發(fā)展。

并購的單位之間需要統(tǒng)一其發(fā)展的相關思路，把各單位之間的管理以及經營理念進行整合，重點關注不同的發(fā)展業(yè)務、不同發(fā)展的區(qū)域之間的整合。在企業(yè)戰(zhàn)略整合實踐中要明確并購之后的企業(yè)的發(fā)展定位、發(fā)展愿景、戰(zhàn)略目標、重點業(yè)務等內容，并配套相關的發(fā)展方案。

2.2 決策機制整合實踐 企業(yè)在并購決策機制體制方面進行工作，其最終的發(fā)展目標是有效整合內部的決策體制機制，最終保證企業(yè)決策的效益。企業(yè)在進行決策機制體制并購管理，需要從完善企業(yè)的治理結構、明確企業(yè)的發(fā)展功能定位、制定具體的管理控制模式、劃分集團之間的責權利、完善管控流程等方面入手。基于企業(yè)決策體制機制的有效整合，能夠建立起具有明確的產權界定、責權利劃分清晰、高校運轉的企業(yè)。完善的決策機制體制的綜合整合，能夠使企業(yè)的內部資源，如人力資源、企業(yè)技術資源、信息資源等進行協(xié)同分配高度共享，推進企業(yè)的發(fā)展。企業(yè)并購決策機制體制需要具有科學性以及合理性，同時還需要執(zhí)行方案人員進行有效實施。

2.3 財務整合實踐 企業(yè)進行有效的財務整合是關鍵的環(huán)節(jié)之一。并購完成之后新形成的企業(yè)需要進行財務整合，完善合理的財務整合能夠使并購企業(yè)對被并購企業(yè)進行合理有效的管理，能夠保證并購戰(zhàn)略目標的實現。無論是同類型的企業(yè)并購還是異類型的企業(yè)并購，其形式可能有所不一，但是總體而言財務整合的基本內容具有一致性，涵蓋的基本內容如下：

在進行財務整合之前以及整合之后都需要設定整合的目標，財務整合的目標是對企業(yè)財務發(fā)展的理論分析，對最終形成完善的財務管理體系有十分重要的作用。企業(yè)在進行并購之后，需要確定財務管理的具體目標，主要原因有三個方面：第一，確定財物管理目標對財務管理發(fā)展方向以及所涉及的技術方法具有指導作用，并能夠保障企業(yè)高效理財。第二，明確財務管理目標，保證企業(yè)財務管理及組織工作合理運轉。第三，建立明確的財務管理目標，能夠使之作為財務管理機制體制是否健全的重要標準。

建立健全并購企業(yè)的財務管理組織機構，是考核企業(yè)發(fā)展的重要指標。進行企業(yè)財務管理并購的有效整合不是新設立財務組織管理機構，而是在已有基礎上進行優(yōu)化、完善，協(xié)調已有的財務管理體系。企業(yè)整合財物管理組織機構，原則是需要精簡的隊伍、高校的工作作風、防止組織體系中的崗位重疊等。企業(yè)在并購之后進行合理整合，目的是能夠調動各部門之間的工作積極性，合理配置相關的財物管理資源。

2.4 組織機構及人力資源的整合實踐 組織機構整合是根據統(tǒng)一的發(fā)展思路和明確的企業(yè)管理體系進行組織機構的設計，組織結構整合是人力資源整合的重要基礎。工作內容包括：企業(yè)組織結構、業(yè)務組織結構的設計及其優(yōu)化；各個業(yè)務單位之間的目標優(yōu)化；企業(yè)關鍵業(yè)績及其指標的優(yōu)化等。通過進行企業(yè)組織機構的相應優(yōu)化，能夠確保企業(yè)人力資源的合理優(yōu)化及配置。企業(yè)在并購之后進行組織機構的優(yōu)化重點關注組織中的人崗匹配，特別是涉及多個企業(yè)進行整合的情況時，需要合理分析人員安排與組織機構相統(tǒng)一等內容，保證組織機構及人力資源的合理有效。

如多個國有企業(yè)通過合并組建了新的集團公司，新的集團總部準備采用操作管理型的管理模式，對業(yè)務的管理進行深度管控，原來的企業(yè)都轉型為業(yè)務單位，負責具體業(yè)務的經營生產，職能管理和服務由集團總部統(tǒng)一實施。為此，原來多個企業(yè)的多套職能部門需要重新整合成新的集團總部的職能部門，僧多粥少，組織結構整合和人事安排的問題成為整合的關鍵環(huán)節(jié)：一方面，需要在原有企業(yè)的權力格局和原有干部的崗位設置的基礎上，完成組織結構設計；另一方面，需要通過合理的人事安排，實現人力資源的整合，使得新的組織結構能夠順利運作。最后的解決方案也是多管齊下：一方面，豐富企業(yè)的職業(yè)發(fā)展通道設置以分流部分職能管理干部到新的業(yè)務管理（例如項目管理）崗位；另一方面，根據整合后的組織機構進行干部任命，同時，擬定兩年過渡期，過渡期后采用競聘上崗的方式進行干部選拔。

2.5 文化的整合實踐 企業(yè)文化是企業(yè)發(fā)展的潛在動力，不同企業(yè)的發(fā)展過程中會形成不同的企業(yè)文化。企業(yè)之間進行并購重組必然會出現企業(yè)文化相矛盾的情況，需要進行相關優(yōu)化。企業(yè)并購中需要重點關注文化的整合，通過進行企業(yè)文化的整合，最終實現企業(yè)之間溝通更加順暢。不同企業(yè)在發(fā)展過程中必然形成了企業(yè)獨有的品牌、組織構架、規(guī)模、員工配比、發(fā)展戰(zhàn)略等，久而久之會形成企業(yè)自身的文化以及價值觀念。各企業(yè)在文化方面有自己的特點和發(fā)展定位，在整合過程中需要企業(yè)之間進行文化的溝通，實現文化的融合。

企業(yè)并購中的文化整合是一個十分復雜的過程。一般而言，處在強勢的企業(yè)文化具有先進的經營理念和管理制度，有較好的發(fā)展前景，同時外化為產品、資金等方面的優(yōu)勢，因此，企業(yè)文化整合是并購方的強勢文化對被并購方的弱勢文化的滲透、改造和提升。值得注意的是，文化整合過程中也要兼收并蓄，尋找文化中的共性元素，以此為切入點進行文化改造和優(yōu)化，吸收并購雙方文化中的優(yōu)點，鞏固共性元素，優(yōu)化形成新的企業(yè)文化，最終將文化融入到戰(zhàn)略目標、經營哲學、價值共識、行為規(guī)范等里面去。

3 企業(yè)并購重組管理整合實踐成效

本文在研究過程中通過與20家并企業(yè)進行相關調查分析，一致認為戰(zhàn)略整合、決策機制整合、財務整合、組織結構整合、企業(yè)文化整合，對企業(yè)的并購重組有重要的影響。通過把這5個方面整合實踐進行合理應用，在這20家企業(yè)中有17個企業(yè)并購成功，并購成功率達到85%，遠遠高于20%這一水平。通過企業(yè)并購整合綜合管理，提升了企業(yè)的效益。A公司通過管理整合實踐應用，效益由2014年的1600萬增至2015年的3000萬，增長了將近88%，實現了質的飛躍。

篇7

關鍵詞： 并購重組； 文化沖突； 整合重塑

中圖分類號： F271 文獻標識碼： A 文章編號： 1673-9973(2012)01-0104-03

On the Cultural Integration of Corporate Mergers and Acquisitions

HE Shao-hua , HE Yu

(Shaanxi State-owned Asset Supervision and Administration Commission, Xi’an 710075, China)

Abstract: M & A is a strategic choice for an enterprise to achieve its rapid expansion. Cultural conflict is a fatal incentive that leads to the failure of M & A. The characteristics of corporate culture determine that cultural clash is inevitable. Corporate mergers and acquisitions. To achieve the“1 +1> 2” effect of M & A, cultural integration should be made to achieve corporate mergers and acquisitions.

Key words: mergers and acquisitions; cultural conflict; integration

并購重組作為資本運營的一種方式，在現代經濟中已成為企業(yè)快速積累資本、占有市場資源、實現快速增長的一種主要方式。但自上世紀以來，世界上許多企業(yè)并購重組并未達到預期的協(xié)同效應和效益回報。全球并購整合業(yè)務合伙人iack prouty先生在對這一現象總結時指出：當今世界上70％的并購重組未能實現之前期望的商業(yè)價值，70％的失敗源于并購后的整合過程，而那些失敗的重組案件中，80％以上直接或間接是因為企業(yè)文化整合的失敗。因而，研究探討并購重組企業(yè)文化沖突的表現及原因，探尋文化整合的重要途徑和方式，催生再造符合新的發(fā)展戰(zhàn)略的企業(yè)文化體系，對于國有企業(yè)搶抓后金融危機時代全球產業(yè)結構深刻調整帶來的發(fā)展機遇，進一步優(yōu)化資源配置，加快推進產業(yè)轉型升級，提升企業(yè)綜合實力具有十分重要的意義。

一、文化整合在企業(yè)并購重組中的地位和作用

（一）并購重組是企業(yè)做強做優(yōu)做大的戰(zhàn)略選擇

企業(yè)并購是企業(yè)兼并與收購的總稱，是企業(yè)實現快速擴張的重要方式。近年來，隨著經濟全球化的日益高漲以及我國產業(yè)結構轉型升級的步伐加快，并購重組已成為助推國有企業(yè)快速增長的戰(zhàn)略選擇。據不完全統(tǒng)計，自國務院國資委成立以來，僅中央企業(yè)的并購重組就達60余家，雖然監(jiān)管的央企戶數由原來的196家削減到122家，但資產總額卻由10.6萬億增長到24.3萬億，進入世界500強的企業(yè)由當初的10家飆升到30家，央企的綜合實力大幅提升?！笆晃濉逼陂g，陜西省企業(yè)積極實施“大公司大集團”戰(zhàn)略，先后并購整合了50多戶企業(yè)，相繼組建了延長石油、煤業(yè)化工、電子信息等一批大企業(yè)、大集團，到“十一五”末，全省銷售收入過百億的企業(yè)集團達17戶，其中裝備制造業(yè)銷售收入過百億的企業(yè)戶數一舉突破了“十五”零的記錄達到了6戶。追溯央企和陜西企業(yè)近年來的發(fā)展歷程，可以清晰地看到，并購重組已成為企業(yè)快速做強做大做優(yōu)的重要助推力量。

（二）文化整合是企業(yè)并購重組的核心和關鍵

從理論上講，并購重組可以使企業(yè)達到“1+1>2”的倍增效應。但是，在實際的并購重組中，并購企業(yè)往往只是獲得了形式上的控制權，而被并購企業(yè)很多時候卻成了新企業(yè)進一步發(fā)展的包袱，并將并購企業(yè)原有的優(yōu)良業(yè)績拖垮。美國科爾尼管理顧問有限公司在對歐洲和亞洲115個并購重組企業(yè)案例研究分析后認為：在并購失敗的決定因素中，文化差異居于首位。美國經濟咨商會（Conference Board）對財富500強企業(yè)中的147位CEO和負責并購的副總的調查顯示：90%的被調查者認為，文化因素對實現企業(yè)并購后的成功至關重要。美國學者克普爾和萊布朗德（Cooper & Lybrand）曾就并購的成功貢獻因素和失敗決定因素對全球100家知名公司CEO進行調查，結果如下表（括號中數字表明選擇該項的人數占被訪總數百分比）：

從調查研究結果可以顯見，企業(yè)文化的整合對并購成功有很大貢獻。反之，文化沖突則是并購重組失敗的致命誘因。研究表明，要實現成功并購重組，就必須要有效規(guī)避雙方的文化沖突，不斷深化員工對新企業(yè)的價值觀、企業(yè)使命、企業(yè)愿景以及管理風格、管理制度等方面的認同，通過新的企業(yè)文化的宣貫和實踐提升企業(yè)的凝聚力和向心力，積極推進新的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略順利實施，這樣才能較好解決并購后經常發(fā)生的“集而不團”的現象，真正達到并購的預期協(xié)同效應和效益回報。

二、企業(yè)文化沖突的含義及影響

（一）企業(yè)文化沖突的涵義

企業(yè)文化是企業(yè)在長期生產經營過程中逐漸形成的，并被全體員工普遍認可和遵循的經營理念、價值觀和行為規(guī)范，是企業(yè)在生產經營過程中創(chuàng)造的具有自身特色的精神財富和物質財富的總和。企業(yè)文化的特質決定并購重組中的文化沖突是不同企業(yè)由于各自文化觀念不同而產生的在價值觀、經營思想與管理方式、企業(yè)制度等方面的沖突。

（二）企業(yè)文化沖突的表現

企業(yè)文化沖突對企業(yè)績效的影響，是并購企業(yè)關注的重點。根據企業(yè)文化沖突的強弱程度及對企業(yè)并購的影響，其表現可以概括為兩大類：一類是建設性沖突。當企業(yè)文化沖突支持并購目標實施，有利于新的發(fā)展戰(zhàn)略實施，推動企業(yè)向新的更高目標發(fā)展，這類沖突就屬于建設性類，是功能正常的沖突；另一類是破壞性沖突。當企業(yè)文化的沖突阻礙了并購目標的實現，致使新的發(fā)展戰(zhàn)略無法貫徹執(zhí)行或執(zhí)行不到位，造成了管理秩序混亂，影響了企業(yè)績效，這類沖突就屬于破壞性類，是功能失調的沖突。在并購過程中，并購雙方應激發(fā)建設性的沖突以獲得最大收益，約束破壞性沖突以增強企業(yè)的凝聚力。

（三）企業(yè)文化沖突的影響

企業(yè)文化的沖突對企業(yè)并購的影響主要是負面的。一方面，企業(yè)文化沖突會使被并購企業(yè)對并購企業(yè)存在偏見，不能理性地看待對方的優(yōu)缺點，在與并購方進行合作時常常會產生不信任感和對企業(yè)發(fā)展前景的不確定性認識，從而增加了并購重組的難度。另一方面，企業(yè)文化沖突也會導致并購企業(yè)員工對企業(yè)缺乏認同感和敬業(yè)精神，弱化了其對工作的熱情和積極性，從而降低了工作效率甚至造成人才流失。

三、企業(yè)文化沖突的類型及原因

企業(yè)并購重組是不同企業(yè)之間通過技術手段來實現資本、財產和人力資源等企業(yè)資源和要素的深度融合。企業(yè)并購重組最困難的融合是企業(yè)文化的整合。不同企業(yè)在其長期的成長過程中培育和積淀了自己獨特的企業(yè)文化，形成了不同企業(yè)的價值觀。企業(yè)文化鮮明的個性色彩和相對的穩(wěn)定性特質決定了只要有并購行為發(fā)生，企業(yè)文化的沖突便不可避免。如果不能很好地預防和規(guī)避沖突進而形成新的企業(yè)文化的話，可能會使企業(yè)生產效率低下，甚至使本來處于優(yōu)勢地位的企業(yè)走向衰落。一般來說，企業(yè)并購后產生的文化沖突主要體現在三個層面。

（一）精神文化的沖突

企業(yè)精神文化是企業(yè)價值觀、企業(yè)精神等意識形態(tài)的綜合，具有導向、激勵、內聚、自控和協(xié)調功能，是企業(yè)文化的精髓。由于企業(yè)精神文化屬意識形態(tài)范疇，在企業(yè)并購過程中，其必然會首先遭受強烈的沖擊，其原因：一是企業(yè)精神是企業(yè)全體或大多數員工共同追求的一種思想境界。企業(yè)精神由于長期被廣泛宣貫和實踐，有的甚至轉化為常規(guī)和慣例。在并購過程中，其一旦受到沖擊或否定，原企業(yè)員工就會進行抵觸和排斥，即使并購雙方積極主動地進行融合，也有可能引發(fā)精神文化方面的沖突。二是企業(yè)價值觀是企業(yè)全體或大多數員工一致贊同的關于企業(yè)的價值取向。企業(yè)價值觀一旦形成，就會對員工行為具有持久的影響。在并購中，不同企業(yè)的價值觀接觸在一起，必然會產生摩擦和碰撞。每一位員工都會極力維護自己企業(yè)的價值觀，而輕視或忽視對方企業(yè)的價值觀。尤其是當并購企業(yè)強行將自己企業(yè)價值觀移植于被被并購企業(yè)時，很容易使被并購企業(yè)員工產生強烈的抵觸情緒，引起思想上的混亂，不利于企業(yè)新的價值觀的形成和樹立。三是企業(yè)管理理念方式變化，原有企業(yè)的經營哲學和管理模式被調整，以前所遵循的或受到褒獎的行為方式在新企業(yè)中可能會受到否定。如在管理風格方面，扁平式的企業(yè)組織結構推崇民主管理，強調主動性、積極性和創(chuàng)造性，而錐形式企業(yè)組織結構推崇的則是剛性管理，強調指導力、控制力和執(zhí)行力。在發(fā)展理念方面，有些企業(yè)注重長遠利益，遵循互利雙贏；有些企業(yè)只注重短期利益，忽視長期發(fā)展，往往較少考慮對方的獲利。所以，企業(yè)并購后，可能在經營哲學和管理模式上產生沖突。

（二）制度文化的沖突

企業(yè)制度文化是企業(yè)從制造產品到提供服務的具體生產經營管理中提煉出來的一系列的，符合自身使用的規(guī)則制度的總和，是企業(yè)精神文化的重要載體。這些制度規(guī)則主要包括經營管理制度、薪酬分配制度、工作規(guī)范、獎懲措施和組織管理結構等。當并購完成后，新企業(yè)戰(zhàn)略目標必然是并購雙方企業(yè)遵循的方向，那么保障企業(yè)目標實現的制度措施和組織機構也需要相應地進行重新設計。如在人事用工及薪酬制度方面，一般并購企業(yè)用工制度靈活、崗位薪酬差別較大，而被并購企業(yè)常相對保守。并購方進入后，為保證并購目標的實現，必然要在人事、薪酬、管理等方面建立新的模式，這就會與被并購企業(yè)的原有思想觀念發(fā)生激烈碰撞，這在本質上也可歸結為企業(yè)文化差異。

（三）行為文化的沖突

行為文化是企業(yè)和企業(yè)員工在生產經營、教育宣傳、人際關系、文娛體育等各種活動中，受到企業(yè)價值觀的影響而表現出的種種不同行為，是企業(yè)精神文化的動態(tài)體現。不同的行業(yè)、不同的地域、不同的市場定位、不同的領導者風格等因素會產生不同的行為文化。如由于企業(yè)體制和產權關系的不同，有的企業(yè)遵循“經濟人假設”理論，以追求利潤最大化為目標，而有的企業(yè)強調團體主義，以履行社會責任的最大化為企業(yè)使命和存在價值。有的企業(yè)注重契約，將企業(yè)事務和家庭事務嚴格區(qū)分開來，而有的企業(yè)強調情感至上，在企業(yè)管理中論資排輩、任人唯親。企業(yè)氣質的差異使并購雙方在企業(yè)的經營管理、企業(yè)使命、人際關系等方面產生碰撞和沖突，甚至危及到并購的成敗。

四、并購重組企業(yè)文化整合的路徑

（一）識別并購雙方的文化差異

并購企業(yè)的文化整合是一個復雜的磨合過程，所以做好充分的文化分析，確定可能存在的文化沖突，這是順利推進企業(yè)文化整合的前提。美國人類學家愛德華?赫爾研究認為，文化可以分為三個范疇：正式規(guī)范、非正式規(guī)范和技術規(guī)范。正式規(guī)范差異主要是指來自不同文化背景的企業(yè)員工之間在有關企業(yè)經營活動方面價值觀念上的差異，非正式規(guī)范差異是指在企業(yè)日常經營管理中的生活習慣和習俗方面的差異，技術規(guī)范差異主要是指各種管理制度上的差異。愛德華?赫爾發(fā)現，由正式規(guī)范引起的沖突往往不易解決，由非正式規(guī)范引起的沖突可通過較長時期的文化交流來克服，由技術規(guī)范引起的沖突可通過技術知識的學習而消除。遵循愛德華?赫爾的研究成果，在并購的前期準備過程中，并購企業(yè)應對被并購企業(yè)的企業(yè)文化進行綜合性分析測評，找到雙方文化差異，分析潛在的沖突，確定沖突的范疇，特別是那些最有可能削弱企業(yè)并購價值的沖突，認真做好應對預案。

（二）制定文化整合策略

在文化整合中，無論是實施跨行業(yè)的橫向并購，還是垮地域、跨民族、跨國籍的縱向并購，企業(yè)并購的文化形態(tài)一般可劃分為四種形態(tài)，即強勢對強勢文化、強勢對弱勢文化、弱勢對強勢文化、弱勢對弱勢文化。一般而言，當強勢文化企業(yè)并購弱勢文化企業(yè)時，文化整合宜采取同化模式，即將強勢企業(yè)文化在弱勢企業(yè)中進行移植，這有助于加快文化整合的速度；當并購雙方的企業(yè)文化沒有一方占明顯優(yōu)勢時，文化整合宜推行融合式，即在綜合雙方文化精華的基礎上培育出一種新的企業(yè)文化，這有助于弱化整合過程中可能遇到的阻力，使并購目標易于實現；當并購雙方的企業(yè)文化都處于相對較成熟的發(fā)展階段時，文化整合宜采取隔離式，即繼續(xù)保留并購企業(yè)和被并購企業(yè)這兩種文化，鼓勵它們承認彼此的文化差異和存在的合理性，這有助于放大兩種文化的優(yōu)勢，使整合過程比較順暢。當文化弱勢企業(yè)并購文化強勢企業(yè)時，企業(yè)文化整合宜采用促進式，即并購企業(yè)充分肯定和尊重被并購企業(yè)的優(yōu)勢文化資源，并將其進行系統(tǒng)化、理論化的升華后納入并購后的企業(yè)文化中。在企業(yè)并購重組過程中，要根據并購雙方企業(yè)面臨的文化形態(tài)，選擇相應的文化整合策略。

（三）開展有效的文化溝通

做好扎實有效的文化溝通是順利推進企業(yè)文化整合的重要環(huán)節(jié)。長期以來，很多人錯誤地認為被并購企業(yè)一定就是經營失敗的企業(yè)，這種認識誤區(qū)很容易造成被并購企業(yè)優(yōu)秀人才的流失，不利于激勵雙方員工共同營造有助于并購的企業(yè)文化。因此，認真做好文化溝通工作便成為統(tǒng)一員工思想認識、提高企業(yè)凝聚力和向心力的重要方式。為此，并購企業(yè)應通過一系列員工溝通會議等方式，讓被并購企業(yè)員工及時了解并購的進展信息，知道并購后的新企業(yè)的大致情形，如企業(yè)愿景、企業(yè)使命以及股權的變化等，看到企業(yè)并購后的發(fā)展優(yōu)勢，從而不斷提升對建立新企業(yè)文化的重要性和必要性的認識。同時，并購企業(yè)還要給被并購企業(yè)員工一個較為寬松的工作環(huán)境，通過一定的時間磨合使員工逐漸適應和接受的新的企業(yè)文化，從而使并購雙方的企業(yè)文化達到充分融合。

（四）重塑新的企業(yè)文化

針對并購企業(yè)雙方的文化沖突，并購企業(yè)需要從企業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)，重新設計企業(yè)文化，傳遞共同價值理念，并使之向企業(yè)生產經營管理的各個環(huán)節(jié)滲透，保證并購企業(yè)新的戰(zhàn)略目標的實現。

企業(yè)精神文化的整合是企業(yè)制度文化和行為文化整合的基礎。企業(yè)精神文化整合主要包括：一是重構企業(yè)愿景，為企業(yè)員工確立一個清晰可見的企業(yè)發(fā)展目標，并與員工一起分享企業(yè)的部分成果，以此來消除被并購企業(yè)員工的邊緣化心理。二是確定企業(yè)使命，即清晰企業(yè)的主營業(yè)務和發(fā)展方向，明確企業(yè)的使命追求，厘清企業(yè)的社會責任。三是建立新的企業(yè)價值觀，在吸收雙方企業(yè)文化原有精華、摒棄原有糟粕的基礎上，重塑一個能動的適應外部環(huán)境、謀求企業(yè)長遠發(fā)展的價值觀念。四是整合企業(yè)精神。吸取雙方企業(yè)精神的優(yōu)秀部分并加以升華和擴展，提出能激發(fā)員工士氣的新的企業(yè)精神，在新的企業(yè)精神的不斷完善和深化中消除并購雙方間的不信任。

新的精神文化確立后，要積極把確定的新的企業(yè)愿景、價值觀、企業(yè)使命向并購雙方各個方面?zhèn)鬟f和滲透，重塑與新的企業(yè)精神文化相適應的制度文化、行為文化，并通過一些措施的具體運用來不斷修正和完善，使并購后企業(yè)的管理體制、組織機構、規(guī)章制度、企業(yè)愿景、企業(yè)使命、企業(yè)標識、等都要體現企業(yè)新的價值觀，用新的企業(yè)文化的激勵效應、輻射效應和融合效應來號召員工實施好新企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

（五）建立文化整合的反饋機制

一般而言，人們對事物的了解是要經過認識、實踐、再認識、再實踐的循環(huán)往復，才會形成全面準確的認識。同樣，文化整合也是一個從感性到理性不斷反復、不斷循環(huán)反復的過程。為確保文化整合成效，使新的企業(yè)文化始終有效服務于并購后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，就要建立健全一套科學、規(guī)范、具體、可操作的文化整合反饋機制，通過加強對文化整合過程中主要環(huán)節(jié)的有效監(jiān)控和動態(tài)檢測，及時糾正整合中的偏差，切實加強對企業(yè)文化日常管理，確保整合后的文化平穩(wěn)運行。

參考文獻：

[1] 夏兆敢，李君.企業(yè)并購后的文化沖突與管理[J].科技創(chuàng)業(yè)月 刊，2006，（7）.

[2] 杜福.企業(yè)并購中的文化沖突與整合[J].理論學習，2006，（8）.

[3] 劉疑.試論并購企業(yè)的文化整合[J].商業(yè)現代化，2006，（29）.

[4] 崔茂中.并購企業(yè)的文化整合[J].生產力研究，2008，（2）.

[5] 金燕.企業(yè)并購的文化沖突及整合[J].浙江經濟，2005，（18）.

[6] 鄭寧.企業(yè)并購中的文化沖突與文化整合[J].企業(yè)經濟，2004，（6）.

篇8

新年伊始，五礦股份、中國通號、中鐵物資整體上市推進在即，三家股份制企業(yè)的出資人中都悄然出現國新控股的身影。而據權威人士透露，剛成立的國新控股資產管理公司將成為央企整體上市推進器。2011年國資委的目標是推動16家央企整體上市。

并購重組一直是資本市場最大的投資主題。無論是從去年以來漲幅最大的前50只個股股價還是從并購重組相關指數相對于大盤的表現來看，并購重組個股都存在巨大的超額收益。我們認為，隨著今年進入“十二五”，經濟大轉型中調結構步伐的加快，資本市場的并購重組作為調整國有經濟布局和淘汰過剩產能的重要手段，將迎來更大的機遇。

政府、市場“兩輪”驅動

“十二五”規(guī)劃建議明確提出，以加快轉變經濟發(fā)展方式為主線，同時堅持把經濟結構戰(zhàn)略性調整作為加快轉變經濟發(fā)展方式的主攻方向。上市公司并購重組作為調整經濟結構尤其是國有經濟布局的重要手段，將迎來更大的機遇。

從我國企業(yè)并購重組的兩大驅動力――政府和市場來看，一方面中央和地方國資委將加大國有經濟戰(zhàn)略性調整的步伐，另一方面一些過剩產能行業(yè)中的優(yōu)勢企業(yè)存在為提高市場占有率、取得規(guī)模效應而外延擴張的強烈沖動。同時，由于我國特殊的國情，當前產能過剩的行業(yè)主要被國資或者具有國資背景的企業(yè)主導，雖然這些行業(yè)里的優(yōu)勢企業(yè)內在的具有并購重組的意愿，但礙于地方利益的掣肘，必須要有政府在背后強力推動并購重組方能實現。因此，無論是出于國有經濟戰(zhàn)略性調整還是引導企業(yè)自身整合的目的，都需要政府出臺相關政策予以支持。可以說，政府驅動力量基本上主導了當前我國企業(yè)并購重組的大趨勢。

按照國務院關于國有經濟調整的要求，國有資本要在關系國家安全和國民經濟命脈的軍工、電網電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運等七大行業(yè)保持絕對控制力，形成一批擁有自主知識產權和知名品牌、國際競爭力較強的優(yōu)勢企業(yè)。國資委明確提出到2010年央企要調整和重組至80-100家，其中30-50家為具有國際競爭力的大企業(yè)集團。要求央企至少必須在規(guī)模上做到行業(yè)前三名，對于達不到要求的將進行強制重組。而到2013年，國資體系將實現大洗牌，央企數目縮減至30―50家，地方國企總數亦不超過1000家。

明年央企將真正進入整合高峰。目前央企已經減少至125家，之前6年平均每年整合掉10家。如果按照之前國資委今年年末要至少整合至80―100家的硬性規(guī)定，今年剩下時間將整合掉25家；同時，按照2013年縮減至30―50家（按40家左右算），未來三年每年將整掉20家，是此前6年的2倍?？紤]到今年剩下時間整合25家的任務難以完成，而又要完成2013年的目標，則未來三年央企整合的任務將更加繁重。明年央企將真正進入整合高峰。

地方國資整合承接并購重組第二棒。國有經濟調整不僅指國資委下屬的央企，也包括地方國資委所屬的地方國企。按照國資委的構想，到2013年地方國企總數亦不超過1000家，大量國資通過證券市場重組整合最終實現國有資產證券化乃是大勢所趨。實際上，由于今年以來地方融資平臺受到規(guī)范和整理，加之房地產調控導致土地財政收入減少，地方財政壓力日漸凸顯，預計未來大量地方財政支撐的項目將面臨尷尬境地，而利用資本市場整合下屬國資能夠有效解決其中部分問題，得到了地方政府的高度重視和大力支持。我們預計后續(xù)將迎來地方國資企業(yè)整合的高峰期。

央企整合：重組的焦點

A股市場并購重組板塊一方面蘊藏著巨大的投資機會；另一方面，也隱藏著不小的風險。風險在于，海量的并購重組信息魚龍混雜、并時時伴隨著“傳言”的噪音，信息的不對稱導致股價的大幅波動和巨量換手，漫長的周期仿佛一場馬拉松比賽。在海量的重組信息中以去偽存真的視角把握最具價值的并購重組股，必須歸類影響重組股最主要的公開信息和邏輯要素、熟悉并購重組進程、以歷史數據和合理邏輯推導相關題材的并購重組預期整合預期。

從上市公司的產權性質來看，當前我國并購重組主要有三個主題或者說三條主要線索：央企、地方國企和民企。由于民企并購重組預期沒有多少規(guī)律可循，我們重點分析央企和地方國企的并購重組趨勢及已經開啟正式重組進程的公司所處的具體步驟。同時，鑒于央企并購重組明年將真正進入高峰階段，央企重組過程蘊含的投資機會更為集中，重點分析央企并購重組狀況。

央企整合的路徑

央企整合大體可以分成兩種方式，一是在兩個主營業(yè)務相同或類似的央企之間進行重組，二是一個央企內部進行的重組。

對于前者，國資委的思路主要有四種：①央企之間“強強聯合”；②一般央企并入優(yōu)秀央企，即以強并弱；③科研院所并入產業(yè)集團；④非主業(yè)資產向其它中央企業(yè)集中。從這個思路出發(fā)可以考慮以下幾個方面的投資機會：（1）解決產能過剩帶來的并購重組機會。淘汰落后產能將有望提高行業(yè)集中度，使行業(yè)中的龍頭企業(yè)擴大規(guī)模，如工信部曾明確表示大力推進汽車、鋼鐵、有色、船舶和建材行業(yè)等產能過剩行業(yè)的兼并重組。（2）以強并弱帶來的投資機會，主要是那些每股EVA排名后十位的央企控股上市公司。（3）央企背景科研院所的歸屬權劃分等帶來的投資機會，如武漢郵電科學研究院、電信科學技術研究院等所屬的上市資產。（4）主輔分離帶來的重組機會，如當前正在進行的酒店、房地產和電網等非主業(yè)分離工作。

對于后者，國資委的思路主要是整體上市。股改前的A股市場流行“大集團，小公司”，許多上市公司的資產只是整個集團中一部分，而上游的原材料采購、下游的產品銷售往往都要通過集團內其他公司實現，大量關聯交易使上市公司的利潤極易控。股改后，大股東通過認購定向增發(fā)股份的方式向上市公司注入資產，實現整個集團的整體上市，既能夠減少關聯交易，同時集團還能得到的大量股份，對于大股東來講具有內在動力促成整體上市。去年底。原國資委主任李榮融曾經提出，“2010年國資委將繼續(xù)支持符合條件的央企盡快實現主營業(yè)務整體上市”。從這個角度來看，資產證券化率較低的行業(yè)整體上市形式的并購重組機會較多，如軍工板塊，資產證券化率不到20%，予以重點分析。

軍工行業(yè)整合的投資機會

一場以“突出主業(yè)、分離輔業(yè)”的央企整合大潮正在緊鑼密鼓地推進，明年有望進入高峰。這其中，“突出主業(yè)”主要表現為“大集團，小公司”式的央企向其所屬的上市公司注入資產，體現出的投資機會既有淘汰過剩產能方面的，又有整體上市方面的。軍工板塊重組確定性最大同時后續(xù)空間較大，建議重點關注。

在央企加速整合大潮中，軍工行業(yè)受宏觀經濟影響較小，重組確定性最高。此外，今年開始國防費預算的支出結構將會有所調整，軍隊的現代化建設將取代部隊官兵待遇的提高，成為國防費用支出的重點領域。而要實現軍隊的現代化建設，現代化的裝備和一流的軍工制造業(yè)將必不可少。

篇9

【關鍵詞】商業(yè)銀行 并購重組 財務指標

一、我國商業(yè)銀行并購重組的現狀

目前我國銀行業(yè)并購的類型主要分為以下兩種：政府主導型和市場主導型。前者以強制性的政策行政壓力迫使銀行向危機中的金融機構伸出援手，起先能夠延緩危機的爆發(fā)，但后期卻對收購方產生了不良的影響。于是演變出了市場主導型，由行政性強的橫向并購方式過渡到強調市場性的縱向和混合并購方式。

現階段我國銀行業(yè)呈現出國有商業(yè)銀行規(guī)模龐大但實力不強，股份制商業(yè)銀行規(guī)模實力都不夠的發(fā)展格局，不利于提高我國商業(yè)銀行的國際競爭力。并且我國金融市場已經逐漸對外開放，大量外資銀行的涌入，并且在幾年的水土不服后適應了中國的經營模式，加快了對中資銀行的并購進程，這給我國原有的銀行業(yè)帶來了巨大的沖擊和挑戰(zhàn)。但幸運的是，我國政府在2014年正式出臺銀行倒閉政策，正式將政府保護下的銀行推進了市場的懷抱，需要通過不斷加強競爭力來存活。

銀行業(yè)機構整合優(yōu)化的關鍵是產權的流動，這也就意味著競爭的制勝點在于并購重組，但是因為我國銀行業(yè)并購重組產生和發(fā)展的時間太短，所以涉及的范圍和資金規(guī)模都較小，相較于國外，國內對實踐的研究比較少。

二、實證分析

（一）樣本來源和數據選擇

本文以2014年工商銀行收購土耳其銀行股份為例，運用數據檢驗方法系統(tǒng)深入分析商業(yè)銀行并購重組對績效影響的現狀和存在的問題。采用會計指標分析方法，從實證的角度研究中國商業(yè)銀行并購重組是否對績效有直接積極的影響。

（二）會計指標法

用財務比率分析法從運營能力、償債能力、盈利能力、增長能力等多個方面對工商銀行并購前后的財務情況做出了系統(tǒng)的分析，具體如下：

表1 工商銀行并購前后季度財務指標分析結果

■

數據來源：網易財經個股――工商銀行財務指標報告2013至2014年季度數據計算所得。

由表1可見，PM值、總資產、總資產增長率在2014年3月至9月沒有大變化，在2014年12月時卻分別出現降低和增長的良性積極變化，估計是并購成效的滯后反應，但仍要觀測以后的數據變化。同時，從圖2可以看出EM值、負債比率、ROE增長率呈現下降趨勢，可見工商銀行的經營風險在不斷降低，資產負債結構在不斷的改善。

■

圖1 并購前后季度數據對比分析圖

從圖1可以看出，由于2014年中國工商銀行以3.16億美元的價格收購土耳其銀行Tekstil Bankasi（Tekstilbank）的75.5%股份的事件，在2014年6月至2014年9月間，多個數據出現良性變化。EM（股權乘數）反應財務杠桿水平以及資金來源情況，其數值變小，則財務杠桿變小，表示工商銀行的經營風險相對下降。ROE（凈股權收益率）出現明顯增幅，增幅與其他季度相比，有明顯的優(yōu)勢，但不能僅僅因為ROE數值較高就認為盈利很好。AU（資產利用率）是銀行總收入在總資產中占的比例，反應工商銀行利用資產獲得收入的水平，2014年季度AU增幅呈現出均幅增長，可見收購事件沒有影響資產利用效率的增長，但也沒有顯著有力的幫助。PM（利潤率）是指凈利潤在總收入中占的比例，說明其在經營成本和稅收控制上的效果，PM值增大，則經營成本支出變小，稅后收益也變大，但工商銀行PM值沒有出現較大波動，所以并購成效不明顯。負債比率在2014年9月出現較大幅度的下調，并且持續(xù)到2014年12月，可見并購事件對資產負債結構的改善具有一定的效果。

三、相關建議

實際上，只從財務指標的角度來分析并購績效，存在著不可避免的偏差，因為并購目標是多元的，財務數據的變化只是單方面的體現。本次工商銀行的海外收購是其全球分行網絡戰(zhàn)略的一項舉措，長遠來看，這次交易對工商銀行的可持續(xù)健康發(fā)展和品牌推廣將產生巨大的協(xié)同效應。

一是在并購中，控股收購的形式居多。中國工商銀行以3.16億美元的價格收購土耳其銀行Tekstil Bankasi（Tekstilbank）的75.5%股份的事件就是典型的控股并購。這種并購方式相比之下較為和平，使被收購方更容易接受，也有利于并購后銀行的發(fā)展。但同時需要耗費相對多的精力和時間進行分段增大持股比例，耗費更多的資金。

二是工商銀行并購大多是橫向水平面上的并購，一般目標物都是商業(yè)銀行，比如上述的土耳其銀行，但是并購目標行業(yè)太過單一，不適合工商銀行整體長遠的發(fā)展，也要縱向發(fā)展。

三是工商銀行近期多次海外并購出現的較為明顯客觀的問題，在海外機構中，外籍員工占到百分之九十以上，可見具有國際業(yè)務水平的中國籍員工相對稀缺，所以要培養(yǎng)出自己的人才。

參考文獻

[1]李楠.我國商業(yè)銀行并購績效的實證研究[J].經濟視角（中旬）.2011.08：52+124.

[2]桂昌念.淺析商業(yè)銀行并購行為[J].商貿縱橫.2014.（15）：41-42.

篇10

第三方物流（TPL&3PL）的概念源自于管理學中的外包，最早是歐美國家在20世紀80年代提出的，將外包思想引入物流領域，就產生了“物流外包”的概念。關于第三方物流的概念，目前眾說紛紜，有的學者認為第三方物流是一種關系，如在J.M.Arick和C.S.Calkins的相關著作中，第三方物流是“貨主和第三方公司之間的一種關系，與傳統(tǒng)的基礎服務相比，提供更加廣泛的，為客戶定制的服務，其特點表現為一種長期的、互利的關系”；在我國，“物流社會化，國外又稱第三方物流，是指商流于物流實行社會分工，物流業(yè)務由第三方的物流業(yè)者承接辦理”（彭望勤，1998）；我國2001年公布的國家標準(GB/T18354—2001)《物流術語》中，將第三方物流定義為“供方與需方以外的物流企業(yè)提供物流服務的業(yè)務模式”。

第三方物流的產生是隨著生產力的不斷發(fā)展，社會分工不斷細化的結果；是制造企業(yè)和工商企業(yè)為了發(fā)展核心競爭力，降低成本的需要；是企業(yè)管理的需要。制造企業(yè)和工商企業(yè)通過物流環(huán)節(jié)的不斷優(yōu)化，能夠降低庫存、減少成本、增加利潤，提高企業(yè)競爭力。而目前我國第三方物流企業(yè)的發(fā)展很難適應工商企業(yè)和制造企業(yè)的需要，所以需要迫切發(fā)展物流企業(yè)。

2我國第三方物流的現狀

20世紀90年代中期，第三方物流的概念開始傳入中國。我國較早的第三方物流企業(yè)是傳統(tǒng)倉儲企業(yè)和運輸企業(yè)轉型而來的，從1994年寶供注冊成立第一家“物流業(yè)”劃分的公司以來，中國目前已經注冊70多萬家物流企業(yè)，為制造企業(yè)和工商企業(yè)的發(fā)展發(fā)揮了很大的作用。但是我國的第三方物流企業(yè)規(guī)模小，大多數是中小企業(yè)，企業(yè)高度分散，比重低，僅能提供單一服務，信息化水平低，無法滿足客戶的需求。

2.1企業(yè)發(fā)展規(guī)模小第三方物流在我國剛剛起步，發(fā)展規(guī)模較小。根據咨詢機構的分析，2006年中國第三方物流市場大約有18000多個服務商和終端，排名前十位的服務商占市場總額僅13%，沒有一家物流企業(yè)的市場份額超過2%，行業(yè)目前利潤率為3%-8%，與國際上相比差距很大。預計2011年中國第三方物流市場將達到53億美元，年均復合增長率達到27%，第三方物流還有待于進一步發(fā)展。

2.2企業(yè)功能單

一、服務范圍狹窄，增值服務薄弱我國大多數物流企業(yè)是從傳統(tǒng)的運輸、倉儲企業(yè)轉型而來，業(yè)務局限與傳統(tǒng)的運輸與倉儲活動，機械化程度低，運輸方式單一，計算機網絡及管理軟件落后，競爭力薄弱，不能提供很好的服務。同時大多數的第三方物流企業(yè)只能提供傳統(tǒng)的基礎服務，增值如流通加工，物流信息，供應鏈管理等服務少，不能很好的滿足制造企業(yè)和工商企業(yè)發(fā)展的需要。而國外的第三方物流企業(yè)能夠提供一系列的涉及到采購、供應、信息管理等一系列增值服務，入世后，UPS等國際巨頭進入我國給我國弱小的第三方物流企業(yè)的發(fā)展帶來巨大壓力。

2.3信息化程度低、物流設施落后，效率低下世界大的物流企業(yè)都擁有“一流三網”，即訂單信息流、全球供應鏈資源網絡、全球用戶資源網絡和計算機信息網絡。我國有幾家大的物流企業(yè)擁有全車性的倉儲網絡或貨運網絡，但是互聯網、條碼技術、EDI技術等信息技術的應用還未充分利用。有的物流企業(yè)倉儲能力低下，現代化程度低，導致整個物流效率低下。同時我國的基礎設施建設薄弱，嚴重影響我國第三方物流企業(yè)的發(fā)展。

2.4缺乏合格的物流技能人才缺乏合理的物流技能人才，導致在實際物流活動中，效率低下，貨物破損率低等，很難形成產、供、銷一體化格局。雖然我國加大了物流專業(yè)人才的培養(yǎng)，但是真正的技能型人才還很少，不能滿足物流企業(yè)發(fā)展的需要。

2.5造成嚴重的交通問題和環(huán)境問題由于物流企業(yè)規(guī)模小，各自為政，在實際物流運作中，會造成大量的空駛運輸等不合理運輸情況，造成嚴重的交通問題和環(huán)境問題。

3并購重組對第三方物流企業(yè)發(fā)展的意義

并購在國際上通常被稱為“M&A”，是兼并（Merger）和收購（Acquisition）的統(tǒng)稱，泛指在市場機制作用下，企業(yè)為獲得其它企業(yè)的控制權而進行的產權交易活動。

通過并購重組可以獲取很好的戰(zhàn)略機會，拓展服務能力。當一個企業(yè)決定擴大在某一行業(yè)的經營時，并購現有企業(yè)是首選戰(zhàn)略。通過并購可以獲得時間優(yōu)勢，減少競爭者，直接獲得行業(yè)位置。如在2001年3月24日，UPS收購飛馳公司（FritzCompanies），完善了UPS比較少涉及的70－500kg級包裹業(yè)務范圍。

通過并購重組可以加大網絡布局?，F代物流的發(fā)展需要結構合理、布局優(yōu)化、運作高效的現代物流網絡體系，通過兼并可以很好的拓寬企業(yè)現有的網絡布局，節(jié)省企業(yè)布局時間和開支。如TNT收購華宇物流集團，關鍵就在于利用苦心經營十年建立起來的1100多個操作點和轉運中心、3000多輛卡車、12000多名員工和快速消費品、家電、醫(yī)藥領域的17萬客戶資源，以此為平臺，發(fā)展快遞、物流、直流，并能、夠連接國內和國外站點，實現在我國建立最大包裹內陸運輸網絡的目的。

通過并購重組能夠很好地實現規(guī)模經濟。物流企業(yè)的并購不是單純的規(guī)模的增加，而是企業(yè)文化、企業(yè)資源的優(yōu)化整合，實現1+1〉2的效果。如一個物流企業(yè)倉庫規(guī)模比較大，但是運輸能力較差；另外一個企業(yè)運輸能力較好，但是倉儲能力弱，通過重組，就可以很好的實現資源的整合，達到很好的資源優(yōu)化配置。

4我國第三方物流企業(yè)采取的并購重組形式分析

按并購前兩個企業(yè)所處的產業(yè)、所生產的產品或提供的勞務不同，并購可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購三種類型。