導(dǎo)語：保險業(yè)公司治理機制論文一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

[摘要]保險業(yè)在快速發(fā)展的同時，逐漸積累了與環(huán)境不相適應(yīng)的問題，這些問題具有系統(tǒng)性、全局性，從根本上講都與公司治理有關(guān)，如不加以重視，將會成為保險業(yè)持續(xù)發(fā)展的瓶頸。目前中資保險公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的整體思路，就是要繼續(xù)深化投資主體多元化，調(diào)整和完善內(nèi)、外部治理機制，激發(fā)機制的內(nèi)在生機和活力，形成具有行業(yè)特色的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。

一、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的理論、實踐及啟示

（一）公司治理結(jié)構(gòu)理論

哈佛大學(xué)史勒佛教授將公司治理結(jié)構(gòu)解釋為“如何確保資金提供者的投資能夠獲得應(yīng)有報酬的機制”。本文將公司治理定義為＿系列制度設(shè)計和安排，以規(guī)范股東、董事會、經(jīng)理和職工之間的權(quán)利和利益關(guān)系，借此降低成本，提高效率，從而提升企業(yè)戰(zhàn)略管理效能與市場價值。有效的公司治理結(jié)構(gòu)主要包括：（1）如何安排產(chǎn)權(quán)，在公司所有權(quán)與財產(chǎn)權(quán)分離的基礎(chǔ)上有效地配置和行使公司控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督、考評董事會、經(jīng)理人員和員工的績效，盡量減少由于出資人與經(jīng)理人員信息“不對稱性”所導(dǎo)致的道德風(fēng)險；（3）如何設(shè)計和實施十分有效的經(jīng)理人激勵和約束機制，鼓勵他們忠心、盡責(zé)地為股東工作。

（二）境外公司治理實踐

1.美、英公司治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，所有權(quán)與控制權(quán)高度分離，治理機構(gòu)由股東會、董事會和執(zhí)行委員會組成，屬股權(quán)主導(dǎo)型治理模式。一般不設(shè)監(jiān)事會，因為董事會結(jié)構(gòu)精巧，具有相當(dāng)?shù)臋?quán)力分散和相互制衡，可以發(fā)揮監(jiān)督作用。在內(nèi)部治理機制方面，美國的獨立董事制度對公司價值創(chuàng)造影響顯著。

2.德、日公司治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)多集中于金融機構(gòu)，包括主要銀行體系（集團）、保險公司等，屬債權(quán)主導(dǎo)型治理模式。日本公司治理實行“三會”制度，董事會和經(jīng)理權(quán)力很大，股東會和監(jiān)事會影響有限。德國因其法律較規(guī)范，公司都具有管理董事會與監(jiān)事會，監(jiān)事會的成員﹁半由股東選任，另一半由工會成員出任。德國hausbank系統(tǒng)與產(chǎn)業(yè)密切聯(lián)系。銀行顧客將他們的持股寄存在銀行，且賦予銀行代替他們投票的權(quán)利，并且派代表擔(dān)任董事會與監(jiān)事會成員。

3.亞洲有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)。東南亞公司治理以家族主導(dǎo)型模式為主，近年來特別注重發(fā)揮獨立董事的作用。香港特區(qū)規(guī)定，1994年以后各上市公司至少設(shè)立兩名非執(zhí)行董事。新加坡要求2001年以后上市的公司董事會設(shè)有1／3以上的獨立董事。韓國自1997年遭受金融風(fēng)暴打擊以來，對公司治理進行連續(xù)改革：強化小股東利益，強制要求外部董事席位需占董事會總數(shù)1／4以上甚至一半等。

（三）境外公司治理實踐的啟示

1.公司治理結(jié)構(gòu)沒有固定模式，有效的治理結(jié)構(gòu)是與自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)特性相一致的。英美公司治理采取一元制，大型公司指揮權(quán)與監(jiān)督權(quán)皆在董事會，首席執(zhí)行官與高層管理者直接負責(zé)公司的管理，董事會負責(zé)核準、監(jiān)督公司經(jīng)營策略與目標。德國采取二元制，董事會負責(zé)公司的勞動與管理，監(jiān)事會監(jiān)督評估董事會的表現(xiàn)，運營權(quán)與監(jiān)督權(quán)相分離。而日本則采取并列制，運營權(quán)與監(jiān)督權(quán)的法律地位是并列的。

2.公司治理結(jié)構(gòu)是評價公司價值、吸引投資的重要因素。根據(jù)麥肯錫公司2000年研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)，全球200家被調(diào)查機構(gòu)投資者中，有3／4的受訪者認為，董事會的表現(xiàn)與公司財務(wù)狀況同等重要甚至更加重要。對于兩家財務(wù)狀況類似的公司，有超過80％的受訪者愿意付出較高的價格，購買公司治理較佳公司的股票。

3.獨立董事作用日益受到重視。獨立董事以其特有的公正性和良好的誠信品質(zhì)，在公司治理中發(fā)揮了積極作用，受到充分肯定。1997年金融風(fēng)暴以來，各國尤其是東南亞國家強制要求新設(shè)或增加上市公司獨立董事席位數(shù)，有的規(guī)定席位數(shù)必需達到1／3且2名以上。在獨立董事的資質(zhì)、經(jīng)歷方面也制訂了具體標準。獨立董事監(jiān)督公司經(jīng)營，獲取第一手經(jīng)營情報，改善了股東信息不對稱性地位，有效降低了權(quán)益問題。

4.公司治理結(jié)構(gòu)需隨著經(jīng)濟發(fā)展而不斷演進。外部環(huán)境和行業(yè)競爭形勢的日益變化要求治理結(jié)構(gòu)與時俱進。亞洲金融風(fēng)暴以來，東南亞各國痛定思痛，紛紛改革脆弱的治理機制，加強對經(jīng)營者的監(jiān)督，保護投資者利益。美國自2001年股市泡沫破滅以來，陸續(xù)發(fā)生安然、世通等大型公司財務(wù)報表丑聞事件，引發(fā)了極大震動，證券機構(gòu)迅速致力改革，于2002年7月出臺企業(yè)責(zé)任法案，強化對公司高層主管、財務(wù)人員的管理，提高董事會的獨立性和企業(yè)誠信要求。事實證明，公司治理結(jié)構(gòu)沒有通用標準和一成不變的模式，創(chuàng)新是其內(nèi)在生命力之源。

二、我國保險業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的沿革及主要弊端

（一）我國保險業(yè)公司治理機制的沿革

如果以1949年10月新中國保險業(yè)誕生為界，我國的保險業(yè)公司治理機制可分為如下四個階段：第一階段，1949年—1977年，保險業(yè)的公司治理機制是單一政府管理制，政企合一，計劃管理。第二階段，1978年—1985年，從黨的十一屆三中全會到十二屆三中全會之間，在國家一系列“放權(quán)讓利”政策的推動下，保險公司與政府的關(guān)系發(fā)生微妙變化，商品觀念開始覺醒，現(xiàn)代企業(yè)治理機制的意識開始萌芽。第三階段，1986年-90年代中期，保險業(yè)投資主體逐漸多元化，新成立的股份制保險公司設(shè)立“三會”等治理機構(gòu)，但股東產(chǎn)權(quán)性質(zhì)單一，治理結(jié)構(gòu)尚處于“搭架子、擺樣子”階段。第四階段，90年代中期至今，投資主體多元化更加深入，出現(xiàn)了國家股、法人股、外資股、私人股的混合產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)步入全新階段。2003年是國有保險公司治理機制改革實現(xiàn)重要突破的一年，經(jīng)國務(wù)院批準，中國人壽、中國人保和中國再保三家公司完成改制上市，公司治理開始與國際先進模式接軌。

（二）中資保險公司治理結(jié)構(gòu)目前存在的主要弊端

1.國有股占比過高，股權(quán)性質(zhì)單一，公司治理機制難以發(fā)揮最大效用。國有股占有絕對的控制地位，其它中小股東無法在董事會、監(jiān)事會人選確立和公司戰(zhàn)略等重大決策方面與之抗衡，難以形成有效的市場治理效應(yīng)。

2.國有股所有者虛位，委托——問題依然嚴重。大股東都屑于“國有”，政府作為國有股權(quán)的代表，通過層層委托，授權(quán)管理者經(jīng)營。由于委托人并不是真正的產(chǎn)權(quán)所有者，不享有產(chǎn)權(quán)剩余索取權(quán)，原國有公司存在的問題并沒有得到根本改觀。

3.獨立董事制度面臨挑戰(zhàn)。最近一家主要媒體對各行業(yè)上市公司抽樣調(diào)查顯示，33.3％的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權(quán)票或反對票，35％的獨立董事從未發(fā)表過與上市公司大股東有分歧的獨立意見。獨立董事的作用受到廣泛質(zhì)疑。

4.部分公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，經(jīng)營者注重短期經(jīng)營行為。

三、公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的思路與對策

（一）治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的總體思路

1.保險業(yè)的特殊性，決定了公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新是在政府規(guī)制與市場競爭的平衡之間尋求突破。保險業(yè)是國民經(jīng)濟中的特殊行業(yè)，與一般競爭性行業(yè)相比，其特殊性首先表現(xiàn)在經(jīng)營目標多元化。一方面公司作為資本的載體，要尋求利潤最大化；另一方面還要承擔(dān)經(jīng)濟補償、資金融通和社會管理等功能。其次是社會責(zé)任重大。近年來保險業(yè)以平均30％多的速度增長，對CDP的貢獻度逐年提高。截止到2003年底，全國保險從業(yè)人員達150多萬人。應(yīng)當(dāng)充分認識到保險業(yè)改革的重要性和長期性，每一項政策的推行須從社會大局考慮，只能漸進推開，不可能采取一步到位式措施。正因為如此，政府對保險業(yè)的改革歷來都十分謹慎，努力尋求為維護金融體系健全而進行的規(guī)制與不阻礙有效市場競爭的市場環(huán)境培育之間的平衡。因此，國有股控股格局將會是今后較長時間內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本特征，任何基于股權(quán)徹底分散化的改革方法都無助于實際問題的解決，也不符合保險業(yè)的實際。

2.正確認識目前存在的主要問題，努力探索符合自身實際的新模式?，F(xiàn)在有一種普遍的觀點：認為股權(quán)結(jié)構(gòu)越分散就越有成效，從我國保險業(yè)公司治理存在的主要問題來看，似乎也與國有股的絕對控制有關(guān)。在大股東存在的前提下，公司治理結(jié)構(gòu)就不能達到最優(yōu)嗎？國外實踐表明，治理結(jié)構(gòu)具有多種模式，沒有完美之說。美國基于股權(quán)分散基礎(chǔ)上的治理結(jié)構(gòu)，也有慘痛的教訓(xùn)。日本、德國以大股東為基礎(chǔ)的治理結(jié)構(gòu)，在促進經(jīng)濟騰飛、提升公司價值等方面也同樣做出了歷史性的貢獻。就總體情況而言，目前政府對保險業(yè)治理機制的設(shè)計是積極而有成效的，治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新應(yīng)立足于現(xiàn)有架構(gòu)，循序漸進地改革不相適應(yīng)的環(huán)節(jié)和做法。當(dāng)前面臨的最大問題是在保證國有權(quán)控制的條件下，如何對國有權(quán)形成有效的制約與市場激勵。國有控股并不等于一股控制，應(yīng)當(dāng)積極探索在控股條件下的國有股權(quán)多種實現(xiàn)形式，構(gòu)建國有股東之間的相互監(jiān)督機制，尤其是要發(fā)揮大型投資機構(gòu)市場監(jiān)督職能，形成國有（或具有國有股背景）股東之間新型的制衡關(guān)系。經(jīng)濟體制、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場監(jiān)管等不盡相同，切不可照搬照抄，強求外在模式的一致。應(yīng)堅信適合自身特點、符合時代要求的就是最佳模式。

因此，目前中資保險業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的總體思路是：基于現(xiàn)階段國有產(chǎn)權(quán)控股前提下，采取漸進的方式，繼續(xù)深化投資主體多元化，通過綜合治理和手段創(chuàng)新，以完善內(nèi)、外治理機制，真正調(diào)動各方面的積極性，激發(fā)機制的內(nèi)在生機和活力，從而形成與保險業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的、具有行業(yè)特色的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的主要對策

1.產(chǎn)權(quán)配置創(chuàng)新，優(yōu)化國有股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，是決定治理成效的內(nèi)在要素。中小股東及散戶投資者如果占比較低，不能對大股東形成實質(zhì)上的制約，容易形成“搭便車”的機會主義或干脆“用腳投票”。股東大會、董事會和監(jiān)事會等三方制衡機制難以發(fā)揮作用。應(yīng)借鑒德、日等國的做法，積極尋找國有股配置的多種形式。一是在保持股權(quán)“國有”性質(zhì)不變的前提下，通過產(chǎn)權(quán)流通、股權(quán)置換等多種形式，多方引入國有機構(gòu)投資者，如社保基金、國有（控股）企業(yè)等，從而優(yōu)化國有股權(quán)結(jié)構(gòu)，促進股權(quán)相對分散，形成多元化。二是改革董事、監(jiān)事選舉辦法。如：嘗試累積投票選舉制度，或規(guī)定國有投資機構(gòu)出任董事的條件和席位數(shù)等，完善制衡機制。

2.獨立董事制度創(chuàng)新，發(fā)揮獨立董事職能。當(dāng)前獨立董事制度之所以面臨挑戰(zhàn)，主要有三方面原因，一是獨立董事的聘請主要由大股東決定，難以起到散戶投資者代言人的作用，獨立董事身份尷尬。二是獨立董事的薪酬設(shè)計缺乏激勵，與公司的經(jīng)營狀況沒有關(guān)聯(lián)。三是大多數(shù)獨立董事都來自院校、研究所或政府部門，實際操作經(jīng)驗欠缺和跨行業(yè)任職的現(xiàn)狀，制約了監(jiān)督作用的有效性。為此，要從引進獨立董事的本源出發(fā)，對現(xiàn)有制度進行改進和完善：一是改革獨立董事選舉制度，如，當(dāng)散戶股權(quán)比重達到20％時，可委托某中介機構(gòu)委派獨立董事。二是改革獨立董事的薪酬制度，使收入與公司經(jīng)營特別是長期績效掛鉤，產(chǎn)生正向激勵。三是構(gòu)建獨立董事人才市場，探索獨立董事職業(yè)化道路。通過出臺任職資格制度、建立人才中介機構(gòu)、完善董事聲譽管理等，培育市場緊缺人才。

3.選聘制度創(chuàng)新，克服主體虛位弊端。經(jīng)營者由董事會選擇，并負責(zé)監(jiān)督，但誰來監(jiān)督董事會選聘工作，以確保將那些富有創(chuàng)新能力、敬業(yè)精神和管理才干的人聘用到經(jīng)理崗位上呢？由于國有產(chǎn)權(quán)主體虛位現(xiàn)象，董事會經(jīng)理選擇投票權(quán)是廉價的，容易產(chǎn)生“權(quán)力尋租”等道德風(fēng)險。建議從三方面入手，建立董事選聘經(jīng)理的三重約束：一是要求董事持股，以形成財產(chǎn)約束。二是董事的報酬與所選擇經(jīng)理的業(yè)績掛鉤，形成收入約束。三是嚴格董事素質(zhì)，聘請勤勉、誠信、具有較高選才、用才能力的人擔(dān)任，形成資質(zhì)約束。

4.經(jīng)營問責(zé)創(chuàng)新，規(guī)范公司經(jīng)營行為。國外成功經(jīng)驗表明，可問責(zé)的管理和透明的財務(wù)信息是公司治理的基本信條。一是管理的問責(zé)性。允許股東對公司經(jīng)營績效和經(jīng)營行為提出質(zhì)詢，包括經(jīng)營者誠信品質(zhì)、股東利益最大化、勤勉和合理行使權(quán)利、不得利用地位為他人謀利等情況。二是財務(wù)信息透明與披露。根據(jù)《公司法》規(guī)定并結(jié)合保險行業(yè)特點，公司要及時向股東披露公司經(jīng)營業(yè)績、可能影響股價的重要事件、有關(guān)公司發(fā)展的重大決策，甚至董事、經(jīng)營者報酬、期權(quán)情況等信息。目的是通過準確及時的信息披露，形成有效的市場監(jiān)督機制。

5.持股計劃創(chuàng)新，煥發(fā)職工工作熱情。員工是落實治理效用的執(zhí)行環(huán)節(jié)，也是公司治理結(jié)構(gòu)中的重要部分。從目前員工持股實踐看，由于人人平等、持股量較小等原因造成了新的“大鍋飯”，無法實現(xiàn)員工持股初衷，為此需要進一步完善。一是合理拉開持股檔次。根據(jù)員工職位、工作年限和貢獻大小等確定相應(yīng)標準，通過建立等級梯次，鼓勵員工提升的積極性。二是提高持股份額。保險業(yè)資本金數(shù)額龐大，即使是很小的比例也是一大筆支出，如果比例不高，員工的積極性不能有效調(diào)動。因此，如何提高購買能力，成為員工持股計劃成敗的關(guān)鍵。美國的實踐為我們提供了新的方法。其做法是由企業(yè)提供擔(dān)保，員工向金融機構(gòu)申請票據(jù)質(zhì)押貸款，并承諾以股息分紅、工資等歸還貸款，員工無須用現(xiàn)金購買，這與我國現(xiàn)行做法有很大區(qū)別，員工持股能力相應(yīng)大幅提高。三是成立職工持股信托委員會，扶助員工認購、保管股票，并代表職工行使股東權(quán)利和義務(wù)，委派董（監(jiān)）事，發(fā)揮監(jiān)督、參謀作用。

6.外部機制創(chuàng)新，構(gòu)建良好的外部環(huán)境。有效的公司治理結(jié)構(gòu)需要外部環(huán)境與制度的強化，才能成功。外部環(huán)境與制度是保險業(yè)公平競爭、共同遵守市場機制、接受市場考驗的生態(tài)圈。外部環(huán)境越成熟，經(jīng)理人自身利益與股東利益的分歧越小，委托成本越低。它包括各種法律規(guī)章和組織機構(gòu)，如審計準則，會計、律師、信用評級機構(gòu)、財經(jīng)媒體、公司治理分析專業(yè)人士等。對保險業(yè)而言，尤其重要的是監(jiān)管環(huán)境，這其中包括監(jiān)管原則、風(fēng)險管理標準、董事、高管人員適任性認定，精算師、審計師資格認定等。據(jù)悉，監(jiān)管部門正在擬定《保險公司治理結(jié)構(gòu)指引》，其目的也是要求保險公司具有獨立的專門技術(shù)，對經(jīng)營風(fēng)險進行有效識別、管理和控制，確保保險業(yè)經(jīng)營管理良好。