導(dǎo)語：MBO現(xiàn)狀對策論文一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

就學網(wǎng)聲明：本論文采集自某高校本科畢業(yè)論文庫，我們提倡參考借鑒，但反對全面剽竊與抄襲，基于此，文中涉及的相關(guān)圖表已被過濾?！菊慨a(chǎn)生于二十世紀八十年代西方國家并購浪潮中的管理層收購，近年來已經(jīng)成為中國資本市場一個最熱門的話題。越來越多的人開始研究這一現(xiàn)象.本文認為,mbo在中國的興起及發(fā)展是有一定的依據(jù)和背景的.在具體操作中,大體上已形成了七種模式.雖然它對國企改革意義重大,但由于現(xiàn)實中種種障礙阻礙它的發(fā)展,所以本文嘗試從法律制度、融資、定價等方面分析對策，認為應(yīng)鼓勵MBO在中國的發(fā)展。【關(guān)鍵詞】管理層收購融資控股收購價格1【Title】MBOCurrentSituationAndCountermeasure【Abstract】Managementbuy-out,whichevolvedfromwesterncountries’mergetidepurchaseintheeightiesofthe20thcentury,havealreadybecomeahottesttopicofChinesecapitalmarketinrecentyears.Moreandmorepersonsbegantostudythisphenomenon.ThistextthinkMBOriseanddevelopmentinChinanotonlyaccordingtosomething,butalsohavepowerfulconnections.Inconcretetooperating,sevenkindsofmodeshavealreadytakenshapeonthewhole.Thoughitmeangreattostate-ownedenterprisereform,butinrealityallsortsofobstacleshamperitsprogress,Sothistexttrytoanalysisthecountermeasureforlegalsystem,financing,fixtheprice,etc.,ThinkthatshouldencouragethedevelopmentinChinaofMBO.【Keywords】ManagementBuy-out;Financing;Holding;purchasingpriceoffinancing【文獻綜述】一、目的和現(xiàn)實意義近段時間，MBO被媒體炒得沸沸揚揚，業(yè)界對此褒貶不一。贊賞者稱，MBO已經(jīng)成為改革大背景下的一個亮點，是實施產(chǎn)權(quán)制度改革的一劑良方，是企業(yè)深化產(chǎn)權(quán)制度改革的理想選擇，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的最有效途徑，是企業(yè)家價值的最佳實現(xiàn)通道，是企業(yè)留住高級人才的“金手銬”，是激勵內(nèi)部人積極性、降低成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況、促進企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在動力源。反對者則認為，在缺乏相關(guān)政策引導(dǎo)、法律背景不成熟的背景下，國企實施MBO只能是政府包辦和內(nèi)部人主導(dǎo)的模式，MBO不象是一場革命而更象是企業(yè)政變。對于MBO這一舶來品，或褒或貶，見仁見智，均屬正常。寫作本文的目的，正是發(fā)表一些本人的粗淺認識，以供大家進一步認識這一現(xiàn)象。二、國內(nèi)外研究現(xiàn)狀1.國外研究現(xiàn)狀英國經(jīng)濟學家麥克?萊特（MikeWright）1980年發(fā)現(xiàn)管理層收購（MBO）現(xiàn)象，并對該現(xiàn)象進行了比較規(guī)范的定義：管理層收購是目標公司的管理層利用借貸資金購買本公司的股份，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。德安杰羅（DeAngelo）等最早對美國MBO進行實證研究，發(fā)現(xiàn)MBO的目標企業(yè)一般規(guī)模較小，而且大多發(fā)生在成熟行業(yè)，如零售、紡織、食品加工、服飾以及瓶裝及罐裝軟飲料等。MBO使管理人員的持股比例大大增加，增強了他們提高經(jīng)營業(yè)績的激勵和動力。實證分析表明，股東財富的變化與管理人員持股比例呈正相關(guān)。西方學者的研究表明，管理者進行MBO的動因主要包括：（1）擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能。有些經(jīng)營者認為證券監(jiān)督機構(gòu)對上市公司制訂的法規(guī)制度束縛了他們的手腳。另外，股票價格受非公司因素的影響較大，而分析家和媒體對公司經(jīng)營的評頭論足難免會影響到管理人員的經(jīng)營。所有這些都不利于管理者施展自己的才能，于是他們收購上市公司，進一步創(chuàng)建自己的事業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)家理想。（2）尋求合理回報，獲取與業(yè)績相稱的報酬。在由許多部門組成的企業(yè)中，出于公司整體發(fā)展的需要，部門管理人員的報酬常常與公司總體情況掛鉤，而難以如實反映部門的經(jīng)營業(yè)績。這可能會導(dǎo)致搭便車，不利于提高管理者的積極性，MBO將部門資產(chǎn)剝離后可以產(chǎn)生更大的激勵和提高效率。（3）防御敵意收購，保住職位。80年代以來，敵意接管事件增多，一旦發(fā)生敵意收購，公司管理層將遭到更換。因此，管理層為了保住職位，往往會采取不同措施，修筑防御壁壘，而MBO可以提供很有效的而又不那么具有破壞性的保護性防御。管理者以MBO形式購回公司整體，已發(fā)展成為一種防御敵意收購的越來越廣泛采用的新型金融技術(shù)。在西方發(fā)達資本市場國家，作為一種資本運作方式，MBO常常被用到拆分業(yè)務(wù)、剝離資產(chǎn)、反對敵意收購或避免財務(wù)危機的情況之中。但無論采取哪種收購形式，也無論出于何種動機，MBO都是把公眾股（或公眾資產(chǎn)）轉(zhuǎn)變?yōu)楣芾碚邆€人所有。因此，可以把MBO這種資本運作模式視為一種企業(yè)私有化過程。在英國八十年代初掀起的私有化浪潮和俄羅斯九十年代經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期的私有化過程中，MBO雖然不是唯一形式，但它確實起到了重要作用。2.國內(nèi)研究現(xiàn)狀MBO雖然很早就已經(jīng)傳入中國，但其發(fā)展并引起人們注意，不過是近幾年的事情。隨著MBO在一些企業(yè)的實施，這其中即有成功的經(jīng)驗可尋，也不乏失敗的教訓可鑒，媒體、業(yè)界紛紛投來關(guān)注的目光，一寫前沿的專家、學者也開始分析這一現(xiàn)象及由此引發(fā)的各種問題，探索其本質(zhì)特征。MBO在中國雖發(fā)展勢頭猛烈，但力量不強，從整體上看，仍處于起步期，人們在這方面的研究，還處于初始階段，沒有形成相對成熟、系統(tǒng)的理論。許多對這一問題稍有研究的專家學者目前所關(guān)注及爭論的焦點是MBO在中國是否應(yīng)該實行的問題。持反對意見的人無非是從中國目前法律政策不完善這點出發(fā)，認為在這樣條件不成熟的時機發(fā)展MBO終將會導(dǎo)致各種問題的發(fā)生，所以他們高呼：MBO在中國應(yīng)緩行。對MBO頗有研究、《MBO管理者收購——從經(jīng)理到股東》一書的作者王巍就主張積極推行MBO。他還指出，判斷MBO的實施是否成功有三條標準：有利于目標公司業(yè)績提升，有利于減輕國企負擔，國有資產(chǎn)沒有出現(xiàn)流失嚴重現(xiàn)象。北師大金融研究中心主任鐘偉就針對有人提出的MBO在中國目前情況下不宜發(fā)展的觀點發(fā)表意見說，“中國應(yīng)積極發(fā)展MBO，這是企業(yè)改制的需要?！倍鴮ΡO(jiān)督與實踐孰先孰后的問題，則表示，“監(jiān)督總是滯后于實踐的。應(yīng)該先允許進行實踐，在實踐過程中不斷完善監(jiān)管制度，并且要重視事后懲罰，而非事前提醒?！敝袊C券業(yè)協(xié)會戰(zhàn)略發(fā)展部副主任巴曙松也認為，MBO在中國的發(fā)展是必然的。三、本文觀點及趨勢預(yù)測1.本文觀點雖然MBO一在中國興起人們對它的反應(yīng)便是褒貶不一，但就筆者認為，MBO在中國終是大勢所趨。本文正文分成四個部分：第一部分簡要介紹了MBO的概念，在國外的發(fā)展及特征，以此說明MBO作為一種收購模式，在西方發(fā)達資本市場國家，有其存在的理由和一定的市場，可以作為我國實施的借鑒。第二部分敘述了MBO在中國興起的背景及其“中國特色”，并從實施MBO對國企改革的種種現(xiàn)實意義這一角度出發(fā)論述MBO在中國發(fā)展的可行性。。第三部分分析目前出現(xiàn)的七種模式，評判各自的適用性及優(yōu)缺點。第四部分則分析我國目前實施MBO所遭遇的各項困難，并提出相應(yīng)對策，鼓勵MBO在中國，特別是中小型國企的發(fā)展。2.趨勢預(yù)測三月底，財政部向原國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)出《關(guān)于國有企業(yè)改革有關(guān)問題的復(fù)函》，建議“在相關(guān)法規(guī)制度未完善之前，對采取管理層收購（包括上市公司和非上市公司）的行為予以暫停受理和審批，待有關(guān)部門研究提出相關(guān)措施后再做決定?！边@引起了許多人的猜測與疑慮，一時間也是眾說紛紜。但不少有遠見卓識的業(yè)界人士反而堅定了MBO在中國將大有可為的信心。本人也認為，MBO的發(fā)展乃是必然。因為由于新的國有資產(chǎn)管理委員會成立，財政部向其移交相關(guān)工作，容易出現(xiàn)管理真空，這一發(fā)函正是為了進一步完善MBO制度，這屬于磨合過程中的反復(fù)、曲折，是對原有制度的修訂與補充，是正?，F(xiàn)象。新的國資委進入正常運作期后，國有資產(chǎn)將有計劃有步驟地退出，MBO的實施終是大勢所趨，將來規(guī)模也會更大。從制度層面上講，困擾企業(yè)良久的國有資產(chǎn)出資人缺位現(xiàn)象使這項改革體制創(chuàng)新的意義遠大于經(jīng)營本身。因為發(fā)展中的問題應(yīng)在發(fā)展中解決。財政部科學研究所副研究員周放生認為，“國企長期以來出資人不到位、無人負責的問題沒有根本解決。通過管理層持股這一種方式，就有可能將經(jīng)營者個人的長期利益和風險與企業(yè)的長期發(fā)展緊密地結(jié)合在一起，做到一榮俱榮，一損俱損。”據(jù)了解，青島市包括海信、雙星、澳珂瑪在內(nèi)的13家試點管理層和職工持股的企業(yè)都表示實施MBO已初嘗甜頭。市體改辦主任表示，還將繼續(xù)選擇一部分符合國家產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)經(jīng)濟效益較好、領(lǐng)導(dǎo)班子素質(zhì)較高、通過規(guī)范改制的企業(yè)MBO的探索。而且，山西、山東、湖南等省中小型國企管理層持股改革依然在進行。p不能否認，改革開放以來，隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，國有企業(yè)管理者中涌現(xiàn)出不少出類拔萃者，為企業(yè)做出了一般員工無法比擬的貢獻，應(yīng)該給他們高報酬。國企分配制度改革，核心正是向這些人傾斜。但不容忽視的是，輕率的搞MBO，剝奪廣大職工（包括工程技術(shù)人員）多年來為企業(yè)作出的貢獻以及以往可以享受的待遇和報酬，是不公平和不公正的，也將會帶來諸多社會問題。MBO是資本市場發(fā)達、法律環(huán)境完善的條件下，適用于特定狀況企業(yè)的一種收購模式。而現(xiàn)階段，我國實施MBO，市場、法律、政策以及思想等各方面條件都不具備，盲目地、一哄而起對國有企業(yè)搞MBO將會造成國有資產(chǎn)大量流失，社會公平受到破壞，也不利于國有企業(yè)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。所以，我們在鼓勵MBO發(fā)展的同時，也要提高警惕，防止濫用MBO行為的發(fā)生。參考文獻：[1]張銳，《管理層收購：有待突破的障礙》，《經(jīng)濟時刊》，2003年第1期。[2]顧列銘，《管理層收購：無人管理的收購？》，《經(jīng)貿(mào)導(dǎo)刊》，2003年2月。[3]林華，《私募MBO基金的臺前幕后》，《經(jīng)濟時刊》，2003年第2期。[4]《三博士激辯MBO》，《中國經(jīng)濟信息》，2003年5月。[5]王巍，《MBO從“陽”謀炒成“陰”謀》，《中國投資》，2003年5月。[6]王德全，《管理層收購中的融資趨向》，《中國投資》，2003年3月。[7]張德亮、朱磊等，《管理層收購（MBO）及其在我國實踐》，《工商企業(yè)管理》，2002年12月。[8]周春平，《MBO與國有企業(yè)改革》，《湖湘論壇》，2002年第2期。[9]洪峰，《制度缺位，MBO叫?！?，《企業(yè)技術(shù)開發(fā)》，2003年5月。[10]大連新財源投資管理有限公司，[11]“管理層收購——企業(yè)改革新思路”，[12]金雪軍、楊曉蘭，《轉(zhuǎn)型經(jīng)濟國家的管理層收購》，《外國經(jīng)濟與管理》，2002年3月。[1][2][3]就學網(wǎng)聲明：本論文采集自某高校本科畢業(yè)論文庫，我們提倡參考借鑒，但反對全面剽竊與抄襲，基于此，文中涉及的相關(guān)圖表已被過濾?！菊摹侩S著中國的入世和經(jīng)濟全球化影響的進一步加深，我國企業(yè)將面臨更多的機遇與挑戰(zhàn)，也會碰到更復(fù)雜的技術(shù)、更好的發(fā)展戰(zhàn)略和更高的經(jīng)營要求。而MBO（管理層收購）就是其中之一。近段時間，這一從國外傳入的新型企業(yè)重組方式成為媒體的焦點，更是受到企業(yè)界和學術(shù)界的普遍重視。pppppppp一、pMBO在國外的發(fā)展與特征1.MBO在概念MBO來自英文ManagementBuy-out即管理層收購，形成于資本市場相對成熟的西方發(fā)達國家，是杠桿收購（LeveragedBuy-out）的一種.因此，認識管理層收購必須先從杠桿收購談起。所謂杠桿收購，簡單的說，就是利用高負債融資，購買目標公司的股份，從而獲得目標公司的控制權(quán)，并在整合目標公司業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，通過資本市場的運作，獲得超額回報的一種財務(wù)型收購方式。當收購主體是目標公司內(nèi)部管理人員時，杠桿收購便演變?yōu)楣芾韺邮召彙Ｋ?，我們可以這樣定義：管理層收購是目標公司的管理層利用借貸資金購買本公司的股份，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)和控股權(quán)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目標并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。2.MBO在國外的發(fā)展狀況英國經(jīng)濟學家MikeWright1980年發(fā)現(xiàn)管理層收購現(xiàn)象，并對此進行了比較規(guī)范的定義，至今已有20余年了。英國在二十世紀八十年代初掀起的私有化浪潮中，積極實行MBO，有上百家企業(yè)發(fā)生過管理層收購現(xiàn)象，對管理者，企業(yè)組織和國民經(jīng)濟發(fā)揮重要的影響。1987年英國MBO交易數(shù)量已達300多起，交易額近400億美圓。在1987年11月股票市場崩潰的余波之后，英國上市公司經(jīng)過MBO轉(zhuǎn)化為非上市公司，成為一種有吸引力的投資選擇，并使資本市場更加活躍。目前MBO成為英國對公營部門私有化的最常見形式。然而，所謂的英國私有化浪潮與俄羅斯私有化運動相比，是小巫見大巫。俄羅斯私有化中，MBO是最主要形式。不同的是，英國出售國有企業(yè)給政府帶來了很大的收入，在出售過程中，交易雙方是對等的，交易結(jié)果是公平的。俄羅斯則大相徑庭。由于立法滯后，體制真空，具體操作又缺乏透明和規(guī)范，在實施MBO過程中，出現(xiàn)權(quán)力向資本轉(zhuǎn)化。諸如：管理者評估資產(chǎn)時任意定價；不同勞動集團商量，擅自購買控制股權(quán)；任意選擇私有化方案；國有資產(chǎn)委員會的工作人員或主管部門負責人利用職權(quán)敲詐或受賄。據(jù)俄羅斯國家杜馬私有化結(jié)果分析委員會弗?利西奇金透露，俄羅斯出售12.5萬家國有企業(yè)，平均售價為1300美圓。俄羅斯私有化直接導(dǎo)致了國有資產(chǎn)大流失，在俄羅斯的土地上迅速出現(xiàn)了大財閥和企業(yè)巨頭。此中，MBO的作用是顯而易見的。在美國，MBO和杠桿收購在1988年達到頂峰。1987年美國全年MBO交易總額達80億美圓，而在1988年的前9個月內(nèi)，美國MBO和杠桿收購的交易總值就達到390億美圓。美聯(lián)儲1989年的調(diào)查表明，杠桿收購的融資額已經(jīng)占了大型銀行所有商業(yè)貸款9.9%的分額。到了90年代中后期，杠桿收購和MBO在美國又有了新的發(fā)展。在美國800家大公司中，管理層幾乎無一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理層所持有股份已占總股份的30%（接近于控股）。3.MBO的特征一般說來，MBO具有以下幾個方面的特征：（1）管理層收購的主要投資者是目標公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員。他們通常會設(shè)立一家新的公司，并以該公司的名義來收購目標公司。通過管理層收購，他們的身份由單一的經(jīng)營者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營者合一的雙重身份。（2）管理層收購主要是通過借貸融資來完成的。管理層收購的財務(wù)結(jié)構(gòu)由優(yōu)先債，次級債與股權(quán)三者構(gòu)成。這樣，目標公司的管理者要有較強的組織運作資本的能力，融資方案必須滿足貸款者的要求，也必須為權(quán)益持有人帶來預(yù)期的價值，同時這種借貸具有一定的融資風險性。（3）管理層收購的目標公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。通過投資者對目標公司股權(quán)、控制權(quán)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)的重組，來達到節(jié)約成本、獲得巨大的現(xiàn)金流入并給投資者超過正常收益回報的目的。（4）管理層收購?fù)瓿珊螅繕斯究赡苡梢粋€上市公司變成一個非上市公司。一般來說，這類公司在經(jīng)營了一段時間以后，又會尋求成為一個新的公眾公司并且上市套現(xiàn)。另外一種情況，當目標公司為非上市公司時，管理層收購?fù)瓿珊?，管理者往往會對該公司進行重組，待獲得一定的經(jīng)營績效后，再尋求上市，使管理層收購的投資者獲得超常的回報。二、pMBO在中國的興起1.MBO在中國興起的背景在中國，MBO萌芽的出現(xiàn)要追溯到20世紀80年代中后期，當時迫于政策環(huán)境壓力，并沒有明確的管理層收購之說，也很少有人對此進行宣傳，MBO在默默地進行。而當前的MBO熱，并不是無端的炒作造勢。隨著改革開放向縱深發(fā)展和經(jīng)濟體制改革的不斷深入，許多深層次矛盾凸現(xiàn)出來，而產(chǎn)權(quán)制度就是其中一個突出的難題。就國家經(jīng)濟政策而言，1999年，中共十五大通過《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干問題的決定》，明確提出“在不影響國家控股的前提下，適當減持部分國有股”；2001年國務(wù)院通過了《持減國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》，提出通過一級市場持減國有股；2002年國務(wù)院規(guī)定，除企業(yè)海外發(fā)行上市外，對國有上市公司停止執(zhí)行《暫行辦法》中關(guān)于利用證券市場持減國有股的規(guī)定，但指出通過向戰(zhàn)略投資者協(xié)議轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)等形式來充實社保基金；2002年證監(jiān)會公開征求《上市公司收購管理辦法》（征求意見稿）的修改意見，首次對一級市場要約收購價格、協(xié)議收購?fù)Ｅ?，管理層收購中中介機構(gòu)聘任等有關(guān)問題作出明確規(guī)定，同時淡化對內(nèi)資與外資以及個人與法人的區(qū)分，鼓勵實質(zhì)性的和股權(quán)層面上的資產(chǎn)重組；最近，黨的十六大報告提出國有資產(chǎn)管理體制改革的新方略，意味著國有資產(chǎn)管理體制改革步伐將加快。在這樣的背景下，近年來，許多機構(gòu)已經(jīng)在悄然動手開始實施MBO，如新華信托率先推出的“MBO資金信托計劃”，各類有關(guān)MBO的研討會層出不窮。事實上，幾年前自粵美首開先河之后，深圳方大、宇通客車，特變電工、佛塑股份、勝利股份等也分別試水其中。據(jù)估計，目前上市公司通過MBO達到管理層控股的為數(shù)不少，只是其中相當部分因種種原因尚未完全浮出水面。2.我國MBO與外國之對比我國的管理層收購，尤其是上使公司的管理層收購?fù)鞣絿业墓芾韺邮召?，有著許多不同之處。（1）我國上市公司管理層收購還不算杠桿收購。西方通行的MBO是在收購后，對目標公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，形成高財務(wù)杠桿的資本結(jié)構(gòu)。對比國內(nèi)MBO案例，由于收購主體通常是管理層注冊的殼公司，加上融資方面的限制，對于目標公司很難體現(xiàn)財務(wù)杠桿的避稅效應(yīng)。（2）我國上市公司管理層往往實行間接控股。在我國上市公司的管理層收購中，管理層一般先注冊一個投資公司（殼公司），然后通過殼公司持有上市公司股權(quán)，達到間接控制上市公司的目的。而西方國家的管理層收購，一般是企業(yè)管理層和戰(zhàn)略投資者直接持有被收購公司的股權(quán)?！豆善卑l(fā)行與交易管理暫行條例》中明確規(guī)定：“任何人不得持有一個上市公司千分之五以上發(fā)行在外的普通股”，這可能是造成管理層收購總是間接控股的主要原因。（3）我國上市公司的管理層收購中，管理層一般是相對控股。根據(jù)對我國上市公司發(fā)生的10余起MBO案例統(tǒng)計，管理層平均持股比例為25%。西方管理層收購過程中，管理層和戰(zhàn)略投資者一般持有目標公司發(fā)行在外股份的90%以上，最終完成公司下市，保證管理層和戰(zhàn)略投資者對公司的絕對控制。我國上市公司的管理層收購一般是通過協(xié)議受讓國有股或者法人股實現(xiàn)的，管理層持股比例低于30%，主要是為了規(guī)避要約收購的考慮。對于非上市公司，由于不存在股權(quán)的雙軌制（國有股、法人股和流通股），也不受上市公司相關(guān)法律法規(guī)的制約，除了融資來源以及收購股權(quán)定價與西方國家不同外，并沒有明顯的區(qū)別。3.實施MBO的現(xiàn)實意義盡管當前實施MBO既有成功的企業(yè)，也有失敗的例子，但是從根本上看，MBO對于中國企業(yè)的改革，尤其是中小型國企的改革，是有很深的現(xiàn)實意義的。（1）利于防止人才流失。中國已經(jīng)加入WTO，WTO給我們帶來的最大競爭壓力是人才的競爭，因為國外公司比國內(nèi)企業(yè)提供更高的工資和待遇，尤其是用股權(quán)制度來吸引人才。國企改革中，管理者作為企業(yè)人力資本的精華部分，是國有企業(yè)中最具有價值的，在不能提供與國外企業(yè)相當?shù)墓べY和待遇時，實現(xiàn)MBO無疑是一種較好的選擇。否則，國外公司必然會憑其優(yōu)越的條件來挖我們的墻角，會使人才流向國外公司，也就意味著國有資產(chǎn)的流失。可以說，實行MBO是可以留住人才，為入世之后的激烈競爭提供強有力的后盾。（2）利于激勵和約束管理者以及降低成本。實行MBO也就是經(jīng)營者持股，經(jīng)營者以合法的形式成為企業(yè)的股東，這雖然沒有直接為他們帶來收入，但他們能享有股份收入，這些股份收入與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績長期聯(lián)系在一起，并具有很強的依賴特征，也就是說，經(jīng)營者收入的高低很大程度上取決于企業(yè)的效益，企業(yè)效益好，經(jīng)營收入就高，反之亦然。因此，MBO不僅是對經(jīng)營者的激勵，同時也是對經(jīng)營者的約束。而且，實施MBO后，成為股東的管理者原本就對公司的經(jīng)營和管理現(xiàn)狀相當了解，在擁有了更大的自主權(quán)以后，必將會著眼于企業(yè)的長遠發(fā)展，兢兢業(yè)業(yè)地從事經(jīng)營管理活動，而不是短視地敢于冒經(jīng)營風險從事腐敗活動?，F(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的制度在一定范圍內(nèi)也限制了經(jīng)營者能力的發(fā)揮，在國企改革中若高層管理者通過MBO擁有企業(yè)的股份，他們既是股東又是管理者的雙重身份結(jié)合在一起，從而能實現(xiàn)經(jīng)營者目標與所有者目標的統(tǒng)一，消除所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離所形成的經(jīng)營者與所有者之間的委托——關(guān)系，大為降低成本與經(jīng)營風險，并彌補國有企業(yè)監(jiān)督機制的不足。（3）有利于解決政企、政資不分的問題。實施MBO可以解決政府與企業(yè)——所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)長期糾纏不清的矛盾。眾多的國有企業(yè)中，國有資本占據(jù)絕對優(yōu)勢地位，也就是絕對的大股東，擁有企業(yè)重大人事、重大資產(chǎn)決策和收益分配的決定權(quán)，這從現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的角度看是比較吻合的，可這與國家實行的“政企分離”政策是相矛盾的，雖然政府部門做出了許多的努力，如建立控股公司等，但這些措施常常失靈，因為他們背后始終是政府。如果引進MBO，政府必將減持國有股，從而可以建立起國有資本和民營資本能夠形成合理制衡的所有權(quán)結(jié)構(gòu)以及適應(yīng)市場經(jīng)濟要求和規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，有效縮小“政企不分、政資不分”這一矛盾。在民間資本的參入份額能夠形成不同所有制資本之間的平等競爭的時候，國有資本“所有者缺位”和“所有權(quán)行政化”等問題立即可以得到有效的控制，甚至化解為有利因素。（4）有利于實現(xiàn)國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移。目前，我國已積累了龐大的國有資本，由于國有資本存在涉及面廣、流動性差和資金利用率低等一系列問題，從而造成國有資本在某一產(chǎn)業(yè)或企業(yè)中“過度集中”，國有企業(yè)對國有資本的過度爭奪，致使國有資本的運行效率明顯低于其他經(jīng)濟成分和國有經(jīng)濟資源配置效益不高，并影響了作為主導(dǎo)地位的國有經(jīng)濟的控制力的發(fā)揮。而推行MBO可以把眾多中小企業(yè)合法地讓渡給其他經(jīng)濟成分，使之逐步退出不屬于國家經(jīng)濟命脈和對非國有經(jīng)濟成分有較低進入障礙的產(chǎn)業(yè)，以收縮國有資產(chǎn)的分布面。轉(zhuǎn)換出來的大量國有資本通過再投資和分配，投資于自然壟斷部門、社會公益部門和特殊性行業(yè)等必須由國家控制或社會效益要求高的行業(yè)，創(chuàng)造國家新的經(jīng)濟增長點，從而可以實現(xiàn)國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移，同時也可以解決各地區(qū)之間發(fā)展失衡和不發(fā)達地區(qū)發(fā)展問題。三、pMBO的模式通過分析一些主要MBO案例，本人認為，目前國內(nèi)MBO大體上有七種模式：1.通過職工持股會或工會造殼收購上市公司。這種模式的操作要點是公司工會或職工持股會（一般由管理層和職工共同出資建立）出資設(shè)立公司，然后由該公司出面受讓股權(quán)。這種模式一般發(fā)生在集體企業(yè)（在歷史上全體職工積累了部分共有財產(chǎn)）或參加收購人員比較眾多的情況。目前，由于國家對職工持股投資資格和年審登記等限制，以職工持股會或工會名義來進行MBO操作的逐步減少。以職工持股會或工會名義進行管理層收購的典型案例有粵美的和大眾科創(chuàng)。2.管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司。這種模式的操作要點是參與收購的管理層和其他自然人直接出資設(shè)立有限公司，并利用該公司來收購上市公司股權(quán)，實現(xiàn)管理層收購的目的。這是目前國內(nèi)管理層收購普遍采用的形式，其優(yōu)點是收購主體產(chǎn)權(quán)明晰，利于融資以及后繼運作資金償還：不利之處是有限公司的對外轉(zhuǎn)投資受到《公司法》的約束，不能超過公司凈資產(chǎn)的50%。采用這種模式的典型案例有：深方大、洞庭水殖、勝利股份、特變電工等。3.設(shè)殼收購大股東，實現(xiàn)間接控股。這種模式是典型的間接收購，即管理層通過設(shè)立的殼公司對目標公司大股東進行收購，并進而通過對大股東的控制來實現(xiàn)對目標公司的控制。這種方式的優(yōu)點是規(guī)避了直接受讓上市公司股權(quán)的部分繁雜程序，降低了收購難度：缺點是對目標公司控制的鏈條加長，弱化了對企業(yè)的控制力。典型案例如宇通客車。4.對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的MBO。這是相對整體收購而言的MBO操作方式。所謂局部MBO即管理層所收購的標的不是上市公司整體，而是針對上市公司中部分具備MBO特點的資產(chǎn)或子公司進行收購。這種模式的特點是操作性強。對母體龐大或整體資產(chǎn)不良但局部資產(chǎn)很好的公司，或者收購母體時很難獲得股份來源時，管理層可以考慮進行局部的MBO。在具體操作中，MBO有兩種操作方式；一種是管理層直接收購目標公司的某一處資產(chǎn)：另一種方式是管理層收購并控制目標公司的下屬子公司。局部MBO的典型案例是劉瑞旗收購世茂股份下屬“恒源祥”。5.控制“黃金股”來影響目標公司。這種模式的操作要點是管理層并不收購很大數(shù)量的目標公司股權(quán)，而是收購在股東結(jié)構(gòu)或股權(quán)機構(gòu)中處于非常關(guān)鍵地位的股權(quán)，使管理層在目標公司中處于舉足輕重的地位，從而實現(xiàn)管理層對目標公司的相對控制。此種模式適合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，有可能產(chǎn)生控股權(quán)爭奪或已有爭奪歷史的公司，管理層可以通過持股關(guān)鍵股權(quán)的方式保持自身利益和公司穩(wěn)定。這種模式的典型案例是“勝利股份”。6.股權(quán)激勵式——佛山塑料模式。這種模式的特點是股權(quán)激勵和管理層收購相結(jié)合。操作要點是在保持（國有）控股股東地位不發(fā)生變化的前提下，為完善公司激勵機制和體現(xiàn)管理層社會價值，讓管理層受讓一定數(shù)量的股權(quán)，使管理層從單純的管理者向所有者融合。該模式適合國有股“一股獨大”類上市公司進行管理層收購或進行股權(quán)激勵的操作。從目前統(tǒng)計情況來看，此類模式是較為普遍的操作方式，也是在目前市場條件下，管理層尚不能對公司進行收購的一種妥協(xié)狀態(tài)，典型案例是佛山塑料、上海家化等。7.借助信托投資公司持股。隨著《信托法》的出臺和有關(guān)法律法規(guī)的相繼完善，信托投資機構(gòu)正逐步成為管理層進行MBO改革的輔助工具。從發(fā)生的案例分析，信托參與MBO改革的功能有二：一是信托機構(gòu)受管理層之托對上市公司進行收購，信托機構(gòu)成為名義股東，管理層成為實際控股人。這種操作模式由于受信息披露的影響，管理層往往不被披露（新頒布的《上市公司收購管理辦法》對上市公司實際操作人要求進行披露），所以市場發(fā)生類似的案件中，隱藏在信托公司背后的是不是管理層還不得而知，但浙江國投收購健力寶、北國投收購寧城老窖都受到市場懷疑：二是信托公司出面代表部分管理人員持股，規(guī)避收購主體作為有限責任公司的股東人數(shù)限制。這種案例在上市公司中尚未出現(xiàn)，但在非上市公司中已經(jīng)有案例發(fā)生。如華寶信托參與中國康輝管理層收購。上述七種模式，適用背景不同，產(chǎn)生效果也各異。在具體操作中，各公司應(yīng)選擇好適合自己的模式，才能更好地完成MBO改革。同時，隨著環(huán)境的變化，也可以多種模式結(jié)合使用或創(chuàng)造新的模式。我國當前的MBO多發(fā)生在國有或集體所有制企業(yè)，就我個人認為，管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司和設(shè)殼收購大股東實現(xiàn)間接控股這兩種MBO模式更加適合目前情況。以粵美的為例，美的集團管理層和工會于2000年初共同出資組建美托投資有限公司作為收購主體對美的進行管理層收購。在美的收購中，美托投資有限公司對美的控股的法人股的收購成本累積在1億元以上，管理層持股款的90%通過分期付款方式解決。實施MBO后，美的的財務(wù)指標系數(shù)都處于中上游水平，現(xiàn)金流狀況有了明顯改善。而控制“黃金股”來影響目標公司也不失為一種有效的MBO模式。譬如勝利股份的例子。2000年3月，廣州通百惠服務(wù)有限公司通過竟拍以及后來又通過二級市場增持持有勝利股份15.15%股權(quán)（比勝利股份第一大股東山東勝邦企業(yè)投資集團僅低2.16%），并提出改組公司董事會，由此引發(fā)了2000年勝利股東大會上的“勝利股權(quán)之爭”。勝利股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散使勝利股份的控股權(quán)爭奪存在客觀條件，而公司控股權(quán)變更的最終受害者又往往是管理層。在這樣的背景下，2002年10月，由公司第一大股東勝邦企業(yè)投資集團、勝利集團和勝利股份中高級管理人員共43人發(fā)起設(shè)立山東勝利股份投資有限公司，受讓勝利股份第三大股東山東勝利集團持有的公司6.85%股權(quán)，成為公司第三大股東，也成為影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的最重要力量p四、pMBO實施障礙與對策1.實施障礙在一些人看來，實施MBO是明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)、優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的一條新途徑。對于民營企業(yè)來說，MBO可以幫助民營企業(yè)家摘掉“紅帽子”，實現(xiàn)企業(yè)所有權(quán)向真正的所有者回歸：對于國有企業(yè)來說，MBO可以解決國有企業(yè)長期存在的所有這“缺位”問題。然而當MBO遭遇中國企業(yè)所面臨的問題時，事情顯然不如想象的那么簡單。所以，盡管各方對MBO的熱情高漲，但MBO在中國仍然有種種障礙限制它的盡情發(fā)揮。（1）政府和法律方面的障礙。按照現(xiàn)行的國有股權(quán)管理方法，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過中央或答復(fù)財政部門的嚴格審批。因此，對于國有控股的上市公司而言，其MBO一旦涉及國有股減持問題，政策障礙明顯多與民營企業(yè)，麗珠集團MBO計劃流產(chǎn)就是由于在層層報批中觸礁。如果不能針對MBO制定相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法規(guī)，也必然會影響到它在國有上市公司中的應(yīng)用。上市公司管理層參與管理層收購?fù)ǔ７绞绞亲浴皻ぁ惫咀鳛槭召彽闹黧w來進行。這種殼公司當然是有限責任公司，這會面臨許多法規(guī)限制：從操作規(guī)程上看，殼公司對于上市公司的收購行為屬于一種股權(quán)投資行為。而根據(jù)我國的《公司法》規(guī)定，公司向其他有限責任公司或股份有限公司投資，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。顯然，通過組建殼公司實施收購的做法無疑會面臨股權(quán)投資比例的限制：公司法同時規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)不得超過50人，這也影響管理層收購過程中對全體管理層的激勵安排：由于大多數(shù)國有上市公司的控股比例通常都會超過30%的要約收購豁免界限，而要約收購將大大增加收購成本，管理層收購將面臨如何回避要約收購的問題。（2）收購價格以及國有資產(chǎn)流失問題。上市公司管理層收購的案例中，有多個案例的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格低于每股的凈資產(chǎn)。因此，如何公平地確定MBO中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，防止管理層作為內(nèi)部人操縱轉(zhuǎn)讓價格，成為防止避免集體于國有資產(chǎn)流失的關(guān)鍵。（3）融資和還款問題。融資是MBO操作中遇到的另一個重要問題。管理層收購涉及的標的金額較大，通常遠遠超過管理層個人的支付能力，因此MBO的成功實施必然需要金融資本的支持，但目前國內(nèi)的融資環(huán)境尚無法滿足這種需求。商業(yè)銀行對具有較大風險的管理層收購，往往要求有充足的資產(chǎn)作為抵押，而根據(jù)目前的規(guī)定，收購方不能以被收購公司的資產(chǎn)作抵押。我國落后的金融體制和不發(fā)達的資本市場限制了MBO的推廣。在我國，MBO的融資渠道很窄。與融資直接相關(guān)的還有一個還款問題。國外，融資的還款來源主要是企業(yè)部分資產(chǎn)的變賣、企業(yè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流入、企業(yè)轉(zhuǎn)賣或（非上市公司的）發(fā)行上市。在國內(nèi)，由于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場還不活躍，管理層收購融資的還款來源主要依靠企業(yè)贏利后發(fā)放的股利。在還款的壓力下，管理層可能會過度發(fā)放股利，損害企業(yè)長遠發(fā)展機會。另外，由于我國上市公司管理層收購一般通過殼的公司實現(xiàn)間接控股，管理層回收投資面臨更多重征稅問題，從而加大管理層收購的成本。同時管理層為了回避稅務(wù)方面問題，可能通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤，這也對監(jiān)管當局提出了更高的要求。（4）專業(yè)人才和實踐經(jīng)驗的缺乏，也影響著管理層收購的順利實施。由于管理層收購涉及與政府溝通、對目標公司估值、協(xié)商談判、安排融資、涉及公司發(fā)展戰(zhàn)略、資產(chǎn)重組等諸多環(huán)節(jié)，企業(yè)管理層本身不可能全部擁有所需的資源和專業(yè)知識，需要借助中介機構(gòu)的力量。但管理層收購在國內(nèi)還是一個嶄新的課題和新興的業(yè)務(wù)，中介機構(gòu)缺乏必要的經(jīng)驗和足夠的人才，投資銀行的業(yè)務(wù)素質(zhì)和融資能力也有待提高，其業(yè)務(wù)也受到一定的政策限制，因而在管理層收購的操作中，他們最多只能幫助設(shè)計收購方案，還難以在管理層的股權(quán)分配和管理上提供有效的建議。其次，國內(nèi)管理層收購的順利實施，有待于中介機構(gòu)尤其是投資銀行的成長與配合。2.對策分析MBO在國外幾十年以來迅猛發(fā)展經(jīng)驗表明，它可以有效地把公司發(fā)展和管理層利益緊密聯(lián)系起來以促進公司持續(xù)發(fā)展，MBO在我國企業(yè)中將得到廣泛應(yīng)用已經(jīng)成為必然。對于上述種種不利條件和現(xiàn)實問題，本文嘗試提出如下對策。（1）加強相關(guān)的法律制度規(guī)定建設(shè)。首先要明確企業(yè)家和管理者在市場中的地位和貢獻，認識到要保障他們的權(quán)益，進而才能加緊實施MBO的法律制度建設(shè)，其次要注意明確MBO中如何約束收購者的行為、保證股東和雇員利益以及信息披露方面的要求。（2）制定合理的收購價格，防止國有資產(chǎn)流失。在資產(chǎn)定價方面，需要有規(guī)范的收購程序，強化的信息披露制度，促使管理層收購價格做到相對科學、公平和合理。只有拿到公開的控股權(quán)市場上去競價，才能減少因收購價格不合理而給其他股東特別是流通股股東帶來的影響和傷害。應(yīng)該按照價值和借鑒其他國家MBO成功的經(jīng)驗來運作，上市公司的價格只能定在凈資產(chǎn)價值附近，不可過高或過低。這樣不但能夠為政府樹立起公正的形象和建立一個國有股退出的框架，而且能使證券市場容納更多的國有股上市流通，更好地改變上市公司不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。[1][2][3]就學網(wǎng)聲明：本論文采集自某高校本科畢業(yè)論文庫，我們提倡參考借鑒，但反對全面剽竊與抄襲，基于此，文中涉及的相關(guān)圖表已被過濾。對于如何防止國有資產(chǎn)流失的問題，還可以從以下三個方面來解決：收購主體要符合法律要求，管理者不能是我國法律規(guī)定禁止商業(yè)贏利的自然人；收購必須經(jīng)過當?shù)卣块T以及國家主管部門的批準；必須經(jīng)過嚴格審計，并及時披露相關(guān)信息。（3）強化金融體制改革，積極有效融資。各個商業(yè)銀行應(yīng)該放寬對管理層收購貸款抵押的限制，相應(yīng)的投資銀行、投資基金等專業(yè)公司也要對借貸融資予以支持，簡化一些貸款抵押擔保手段。同時，允許和鼓勵外資和民間資本進入資本市場。而目前的信托方式和私募MBO資金方式，是較為本土化的兩個融資方式，雖然也有不成熟的方面與一定的風險性，但不失為當前情況下的有效解決辦法，可以加快上市公司并購速度。（4）培養(yǎng)中介機構(gòu)及相關(guān)人才。我們要加強中介結(jié)構(gòu)的培育，加強專業(yè)人才的培養(yǎng)，如成立專門的財務(wù)顧問公司，培養(yǎng)專門的財務(wù)顧問。在進行MBO之前，要讓財務(wù)顧問公司對目標公司的財務(wù)狀況進行調(diào)查，邀請專門的中介機構(gòu)參與進行收購的風險論證。結(jié)束語pp通過上述分析，本文得出初步結(jié)論：MBO作為一種收購行為，對于企業(yè)降低成本、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)等方面有一定的積極意義。目前我國一些企業(yè)對MBO進行了一些有益的探索和實踐，但作為一種企業(yè)并購的方式，一種制度的創(chuàng)新，MBO在我國還處于起步階段，對它的進一步發(fā)展還需要在制度上進一步規(guī)范，制度相關(guān)政策和規(guī)定，加強監(jiān)管，防止在此過程中出現(xiàn)國有與集體資產(chǎn)的流失。在國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性重組和收縮的大前提下，要實現(xiàn)國有資產(chǎn)從一般競爭性領(lǐng)域部門向戰(zhàn)略部門集中，MBO將大有可為。【參考文獻】[1]巴曙松、鐘偉等，《MBO故事的中國版本》，《財經(jīng)界》，2003年2月。[2]洪峰，《制度缺位，MBO叫?！罚镀髽I(yè)技術(shù)開發(fā)》，2003年5月。[3]李江偉、王芳，《管理層收購與民營高科技企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革》，《經(jīng)營管理者》，2003年3月。[4]趙觀兵、梅強，《簡析基于MBO的中小型國企改革》，《企業(yè)經(jīng)濟》，2003年2月。[5]張哲，《MBO是陷阱還是餡餅》，《經(jīng)濟管理》，2003年第5期。[6]方華，《MBO及其在中國的實踐》，《經(jīng)營與管理》，2002年第6期。[7]許新，《MBO，掀起你的蓋頭來》，《國際市場》，2003年2月。[8]陳虹，《辨證地看待中國的MBO》，《企業(yè)經(jīng)濟》，2003年1月。[9]吳昊，《MBO為財富重新排隊》，《財經(jīng)界》，2003年2月。[10]李新，《俄羅斯10年經(jīng)濟轉(zhuǎn)機：結(jié)果、趨勢與啟示》，《財經(jīng)研究》，2003年4月。[11]余穎、陳琦偉，《中國引入管理層收購的框架設(shè)計》，《經(jīng)濟理論與經(jīng)濟管理》，2000年6月。[1][2][3]