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摘要：獨(dú)立董事制度的引入旨在加強(qiáng)完善上市公司的監(jiān)督機(jī)制，而獨(dú)立董事的引入又涉及到股東、經(jīng)營(yíng)者及獨(dú)立董事自身三者的利益，所以如何協(xié)調(diào)好三者之間的關(guān)系是關(guān)鍵。文章利用博弈論的基本原理，通過(guò)建立獨(dú)立董事與大股東之間以及獨(dú)立董事與經(jīng)營(yíng)者之間的博弈模型，揭示了獨(dú)立董事難以發(fā)揮其應(yīng)有作用的原因，并提出相應(yīng)的解決辦法。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事；博弈

一、引言

獨(dú)立董事指具有完全獨(dú)立意志，代表全體股東和公司整體利益董事會(huì)成員。我國(guó)絕大部分上市公司按照證監(jiān)會(huì)的要求，在公司董事會(huì)中引入了兩名以上的獨(dú)立董事。經(jīng)過(guò)近幾年的運(yùn)行實(shí)踐，業(yè)界普遍認(rèn)為，雖然獨(dú)立董事在一定程度上改善了上市公司治理結(jié)構(gòu)，但獨(dú)立董事的作用沒(méi)有充分的發(fā)揮。獨(dú)立董事缺席董事會(huì)會(huì)議、對(duì)公司的重大交易聽(tīng)之任之、做重大經(jīng)營(yíng)決策時(shí)“搭便車(chē)”等現(xiàn)象普遍存在，有關(guān)實(shí)證研究表明，我國(guó)獨(dú)立董事與公司業(yè)績(jī)只有非常微弱的正相關(guān)關(guān)系。獨(dú)立董事的作用不能充分發(fā)揮，固然有其各方面主觀或客觀的原因，但獨(dú)立董事在與被監(jiān)督對(duì)象——大股東與經(jīng)營(yíng)者博弈中處于劣勢(shì)則是問(wèn)題產(chǎn)生的根源。本文運(yùn)用博弈論的基本原理，剖析了獨(dú)立董事制度失效的原因，提出通過(guò)完善獨(dú)立董事制度，改善博弈雙方的信息和支付，并由此改變博弈雙方的行動(dòng)和戰(zhàn)略，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。

二、分析方法

博弈論是研究多個(gè)決策主體的戰(zhàn)略選擇問(wèn)題的理論，其中的核心概念是納什均衡。通過(guò)對(duì)納什均衡的分析，揭示了一項(xiàng)制度充分發(fā)揮作用的前提條件，即制度安排所涉及的戰(zhàn)略是行為者最優(yōu)戰(zhàn)略的組合，也就是一種納什均衡。

從博弈論的角度來(lái)看，獨(dú)立董事制度的引入恰恰是資產(chǎn)所有者（股東）與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者（公司高層管理人員）博弈的結(jié)果。原有董事會(huì)的失靈，破壞了原有的均衡狀態(tài)，需要引入獨(dú)立董事制度，建立起新的均衡關(guān)系，克服董事會(huì)失靈，解決公司“內(nèi)部人控制”問(wèn)題。

三、模型分析

本文用博弈論的基本原理，建立獨(dú)立董事與股東之間以及獨(dú)立董事與經(jīng)營(yíng)者之間兩個(gè)博弈模型，對(duì)獨(dú)立董事的博弈行為進(jìn)行分析。

（一）獨(dú)立董事與大股東的博弈

大股東與獨(dú)立董事的博弈分為兩個(gè)階段：第一階段發(fā)生在上市公司在聘用獨(dú)立董事時(shí)，第二階段則發(fā)生在獨(dú)立董事被聘用后。因?yàn)樯鲜泄颈仨毱赣锚?dú)立董事，所以本文對(duì)第一階段的博弈不做分析，著重分析博弈的第二階段。

在此階段，大股東和獨(dú)立董事的行動(dòng)策略是共同知識(shí)，所以博弈屬于完全信息博弈，又雙方的行動(dòng)存在時(shí)間上的先后，因此博弈屬于動(dòng)態(tài)博弈，即大股東和獨(dú)立董事在此階段的博弈屬于完全信息動(dòng)態(tài)博弈。

基本假設(shè)：一是獨(dú)立董事和大股東都是理論上的理性人，都追求自身效用的最大化。二是博弈雙方獲取的信息是對(duì)稱(chēng)的。三是博弈雙方的收益包括經(jīng)濟(jì)和聲譽(yù)兩個(gè)方面。四是大股東可能存在違規(guī)與合規(guī)兩種行為，即其戰(zhàn)略空間為（違規(guī)，合規(guī)），獨(dú)立董事在觀察到大股東的行動(dòng)以后可能會(huì)對(duì)這種行為選擇發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)或不發(fā)表對(duì)立意見(jiàn)，即其戰(zhàn)略空間為（發(fā)表，不發(fā)表），獨(dú)立董事選擇行動(dòng)后博弈結(jié)束。五是大股東選擇違規(guī)的情況下，獨(dú)立董事如選擇發(fā)表意見(jiàn)，會(huì)受到來(lái)自管理層的壓力如更換獨(dú)立董事等，這是給獨(dú)立董事帶來(lái)的損失Ip。同時(shí)大股東也會(huì)有一個(gè)聲譽(yù)損失Lr，這時(shí)雙方的支付函數(shù)為（L-Lr，I-Ip）；若獨(dú)立董事選擇不發(fā)表意見(jiàn)，這時(shí)大股東與獨(dú)立董事可能分別獲得額外收益Ld和Id，但雙方的合謀可能受到監(jiān)管當(dāng)局的查處，假設(shè)合謀受到查處的概率為r，這時(shí)雙方的物質(zhì)損失和聲譽(yù)損失分別為L(zhǎng)c，Lr和Ic，Ir，此時(shí)雙方支付函數(shù)為：（L+Ld-r（Lr+Lc），I+Id-r（Ir+Ic）），在大股東選擇合規(guī)情況下，雙方的支付函數(shù)為（L，I）。具體的博弈樹(shù)，如圖1所示：

根據(jù)圖1的博弈樹(shù)，本文采用逆歸納法對(duì)此模型求解：在此博弈的第二階段，獨(dú)立董事是否會(huì)對(duì)大股東的違規(guī)行為發(fā)表意見(jiàn)取決于其收益，根據(jù)理性人的假設(shè)，獨(dú)立董事會(huì)選擇使自己獲得最大收益的戰(zhàn)略。由上圖可見(jiàn)，如果獨(dú)立董事選擇發(fā)表意見(jiàn)，其效用為I-Ip，如果選擇不發(fā)表意見(jiàn)，則其效用為I+Id-r（Ir+Ic）。現(xiàn)實(shí)情況中，我國(guó)對(duì)于獨(dú)立董事與大股東之間的合謀缺乏完善的查處機(jī)制，即r非常??；另一方面，獨(dú)立董事選擇不發(fā)表意見(jiàn)后，其所獲得的額外收益Id非常大，顯然有I+Id-r（Ir+Ic）1-Ip>I-Ip，即不發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)成為獨(dú)立董事在該階段的最優(yōu)策略。在博弈的第一階段，大股東同樣作為一個(gè)理性人，預(yù)測(cè)到獨(dú)立董事在第二階段會(huì)選擇不發(fā)表，其行為選擇取決于L與L+Ld-r（Lr+Lc）的大小，根據(jù)前面分析，顯然有Ld-r（Lr+Lc）>0。因此，此博弈出現(xiàn)惟一的一個(gè)子博弈精練納什均衡（違規(guī)，不發(fā)表），即“雙方合謀”。由上面的分析可以看到，獨(dú)立董事能否發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)是大股東與獨(dú)立董事之間基于收益與成本上的理性選擇，是一套制度安排的結(jié)果。如果加大違規(guī)成本，降低合謀收益，將促使雙方的博弈均衡點(diǎn)離開(kāi)“合謀”，從而促使獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

（二）獨(dú)立董事與經(jīng)營(yíng)者的博弈

在此博弈模型中，參與人是獨(dú)立董事和經(jīng)營(yíng)者。經(jīng)營(yíng)者的戰(zhàn)略空間是（合作，不合作），獨(dú)立董事的戰(zhàn)略空間是（積極作為，消極作為）。假定獨(dú)立董事積極作為的成本是C，消極作為的成本是0；經(jīng)營(yíng)者合作的成本是YC，不合作的成本是NC。

在不同條件下，參與者的收益情況設(shè)定如下：在經(jīng)營(yíng)者合作條件下，獨(dú)立董事積極作為的收益是R1，消極作為的收益是0；在經(jīng)營(yíng)者不合作條件下，獨(dú)立董事積極作為的收益是R2，消極作為的收益是0。其中獨(dú)立董事充分發(fā)揮效用的概率是P，經(jīng)營(yíng)者合作的概率是Q，即在此處引入“混合戰(zhàn)略”的概念。

當(dāng)獨(dú)立董事選擇積極作為時(shí)，其收益Ud1=（R1-C）×Q+（R2-C）×（1-Q）=（R1-R2）×Q+R2-C；當(dāng)獨(dú)立董事選擇消極作為時(shí)，其收益Ud2=0×Q+0×（1-Q）=0。顯而易見(jiàn)：Ud1﹤Ud2時(shí)，Q﹤（C-R2）/（R1-R2）；Ud1﹥Ud2時(shí)，Q﹥（C-R2）/（R1-R2）；Ud1=Ud2時(shí)，Q=（C-R2）/（R1-R2）。

當(dāng)經(jīng)營(yíng)者選擇合作時(shí)，其收益Uj1=（R1-YC）×P-YC×（1-P）；當(dāng)經(jīng)營(yíng)者選擇不合作時(shí)，其收益Uj2=（R2-NC）×P+0×（1-P）=（R2-NC）×P。同樣有：Uj1﹤Uj2時(shí)，P﹤YC/（R1-R2+NC）；Uj1﹥Uj2時(shí)，P﹥YC/（R1-R2+NC）；Uj1=Uj2時(shí)，P=YC/（R1-R2+NC）。

綜合以上分析，如果經(jīng)營(yíng)者合作的概率小于（C-R2）/（R1-R2），獨(dú)立董事積極作為的期望收益小于消極作為的期望收益，這將導(dǎo)致獨(dú)立董事消極作為；如果經(jīng)營(yíng)者合作的概率大于（C-R2）/（R1-R2），則獨(dú)立董事積極作為的期望收益大于消極作為的期望收益，這將導(dǎo)致獨(dú)立董事積極作為；如果經(jīng)營(yíng)者合作的概率等于（C-R2）/（R1-R2），獨(dú)立董事積極作為的期望收益等于消極作為的期望收益，此時(shí)，獨(dú)立董事在選擇積極作為或消極作為是無(wú)偏好的。

如果獨(dú)立董事積極作為的概率小于YC/（R1-R2+NC），經(jīng)營(yíng)者合作的期望收益小于不合作的期望收益，經(jīng)營(yíng)者將選擇不合作；如果獨(dú)立董事積極作為的概率大于YC/（R1-R2+NC），經(jīng)營(yíng)者合作的期望收益大于不合作的期望收益，經(jīng)營(yíng)者將選擇合作；如果獨(dú)立董事充分發(fā)揮效用的概率等于YC/（R1-R2+NC），經(jīng)營(yíng)者合作的期望收益等于不合作的期望收益，此時(shí)，經(jīng)營(yíng)者在選擇合作或不合作上是無(wú)偏好的。

四、結(jié)論及政策建議

（一）結(jié)論

通過(guò)分析，得出兩個(gè)結(jié)論：一是在現(xiàn)有的公司法人治理結(jié)構(gòu)下，由上市公司選聘獨(dú)立董事難以真正發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，獨(dú)立董事未能有效地監(jiān)督和制約上市公司的行為。二是獨(dú)立董事與大股東合謀問(wèn)題，在現(xiàn)有監(jiān)督體制下無(wú)法得到有效解決。

通過(guò)對(duì)獨(dú)立董事與經(jīng)營(yíng)者的博弈模型的分析，可以發(fā)現(xiàn)此博弈的納什均衡與獨(dú)立董事積極作為的成本C，合作及不合作條件下預(yù)期收益（R1或R2），以及經(jīng)營(yíng)者選擇合作或不合作的策略成本（YC或NC）有關(guān)。換言之，博弈的結(jié)果能否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)不但取決于獨(dú)立董事、經(jīng)營(yíng)者各自的支付成本，很大程度上還取決于（合作、不合作）條件下兩種預(yù)期收益的差額（R1-R2）。因此，在進(jìn)行獨(dú)立董事制度的構(gòu)建時(shí)，對(duì)于上述因素應(yīng)給予足夠的重視，創(chuàng)造實(shí)現(xiàn)納什均衡的條件，以使制度的效用充分發(fā)揮。

（二）政策建議

首先，必須改變獨(dú)立董事的聘任方法。將獨(dú)立董事的聘用決定權(quán)交給證監(jiān)會(huì)，其行為將與上市公司無(wú)關(guān)，有效行使監(jiān)督職責(zé)是證監(jiān)會(huì)聘用獨(dú)立董事的唯一標(biāo)準(zhǔn)。從獨(dú)立董事的角度看，盡責(zé)行為付出的成本小于回報(bào)，會(huì)最大限度地履行職責(zé)，以期得到證監(jiān)會(huì)的信任和繼續(xù)得到聘用。

其次，完善獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制，刺激獨(dú)立董事積極履行職責(zé)，多做貢獻(xiàn)。一是聲譽(yù)激勵(lì)。獨(dú)立董事發(fā)揮作用的動(dòng)力來(lái)源于其維持自身聲譽(yù)的努力，在上市公司中表現(xiàn)出應(yīng)有的獨(dú)立性和客觀性，無(wú)形中將極大地保護(hù)和提升他們的聲譽(yù)，并由此產(chǎn)生相應(yīng)的收益，在一定程度上避免獨(dú)立董事與執(zhí)行董事之間的“合謀”。二是薪酬激勵(lì)。采取給予報(bào)酬和持股計(jì)劃以促使獨(dú)立董事更加積極認(rèn)真地投入工作，獨(dú)立董事在其從事的領(lǐng)域乃至社會(huì)上具有較高的知名度和良好的聲譽(yù)，必須有相對(duì)固定的薪酬以其心理上得到平衡。三是權(quán)利激勵(lì)。授予獨(dú)立董事必要的控制權(quán)，如提名、審計(jì)、監(jiān)督、評(píng)價(jià)等。獨(dú)立董事必須具有監(jiān)督權(quán)、審核權(quán)、否決權(quán)。