導(dǎo)語：城市商業(yè)銀行重組實踐論文一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

編者按:我國城市商業(yè)銀行經(jīng)過10年風雨磨礪，雖然立住了市場腳跟，但面對加入世界貿(mào)易組織和大銀行股改后的競爭壓力，又一次走到了謀求發(fā)展新路的岔口。安徽省內(nèi)城商行的合并重組不失為一種發(fā)展模式，一時間也引起了金融理論界和地方政府的高度關(guān)注。有學者認為是城商行改革的標本，有人則認為是樣本，也有人認為是范本，更有提出質(zhì)疑者。其實，安徽模式有其特殊性，作為親歷這次合并重組實踐的見證人，作者清楚地知道這一模式只能算做一孤本。他在回味其重組過程的同時，將產(chǎn)生的理性思考予以梳理，并整理成文與讀者一起分享。

一、合并重組必須順勢而為

銀行的合并重組是市場競爭的客觀規(guī)律，更是銀行發(fā)展的自主選擇，只有順水推舟、順勢而為，才能獲得成功。從安徽13家行社合并重組的實踐來看，這種順勢而為主要體現(xiàn)在以下幾點。

一是相對均衡的發(fā)展態(tài)勢。這次參與合并重組的各行社資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量、資本總額和發(fā)展速度大體相當。6家城商行每股凈資產(chǎn)在1.3~1.6元之間，不良貸款率在5％左右，資本充足率在8%以上，實收資本金和資產(chǎn)規(guī)模除合肥行稍大一點外，其余行均在1.3億元和50億元左右，員工素質(zhì)和內(nèi)部管理也相差無幾。從而使參與重組的各方基本享有平等的話語權(quán)，有站在同一平臺上商議合并的實力和底氣，不會出現(xiàn)“以大壓小、以強凌弱”的局面。

二是業(yè)務(wù)合作的市場趨勢。隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展和客戶的流動，全省城市商業(yè)銀行業(yè)務(wù)相互滲透、相互協(xié)作的趨勢比較明顯。前幾年各行已開始聯(lián)合發(fā)行黃山卡，開展了資金、清算相互業(yè)務(wù)，簽訂了銀團貸款協(xié)議，建立了董事長、行長聯(lián)系會議制度，已初步形成“6＋2”的城市商業(yè)銀行、城市信用社業(yè)務(wù)合作模式。

三是強強聯(lián)合的競爭優(yōu)勢。參與重組的6家城市商業(yè)銀行2004年在全國城商行排名中有4家為一類行、2家為二類行，3家統(tǒng)一法人城市信用社已達到翻牌為城商行的標準。近年來沒有出現(xiàn)大的金融案件，內(nèi)部管理比較規(guī)范?！?＋7”合并后資本充足率達到9.17％，不良資產(chǎn)率為3.85％，具有較為明顯的強強聯(lián)合優(yōu)勢。

四是高度認同的人脈氣勢。安徽城商行重組自2004年4月劉明康主席來皖調(diào)研時首次提出后，經(jīng)一年多的深入調(diào)研，反復(fù)論證，在全省黨政部門、銀行股東、行內(nèi)員工中產(chǎn)生了高度共鳴。黨政部門認為合并重組可以整合全省資源，將銀行做大做強，為地方經(jīng)濟發(fā)展提供更大更好的金融服務(wù)；銀行股東認為合并重組可以壯大資本實力，擴大資產(chǎn)規(guī)模，獲得更多回報；銀行員工，尤其是高管人員認為合并重組可以增大抗風險能力，降低經(jīng)營成本，擴大市場空間。各方認識趨同，在全省形成了一股強烈的人脈和輿論氣勢，為合并重組創(chuàng)造了良好的環(huán)境，從而使合并重組呈水到渠成、瓜熟蒂落之勢。

二、合并重組必須堅持條件

合并重組是我國企業(yè)改革中運用比較普遍的方式之一，但對城市商業(yè)銀行實施如此多家的合并還是第一次。銀行業(yè)是準入制的特許行業(yè)，不夠準入條件的市場進入，勢必會帶來管理失職和風險蔓延。這次13家行社合并重組的實踐證明，堅持條件，嚴把條件關(guān)，是化解金融風險，確保重組成功的關(guān)鍵。

一是把自愿參與作為前提條件。凡參與合并重組的各行社必須自愿申請，簽署股東大會投票通過的同意合并重組意向書。從城市商業(yè)銀行多為當?shù)卣毓珊蛢?nèi)部人影響力較大的兩大顯著特點可知，其參與重組的意愿主要由地方政府和行內(nèi)高管人員所左右。因此，必須首先逐一征得當?shù)卣饕I(lǐng)導(dǎo)和行社經(jīng)營班子的完全同意，并成為他們的自覺行動。這是合并重組能否展開的先決條件。

二是把指標合規(guī)作為準入條件。銀行合并重組不是良莠不分、來者不拒，而是堅持各項經(jīng)營指標合規(guī)達標才能準入。安徽銀監(jiān)局在重組工作之初即明確規(guī)定，參與合并重組的各行社，其主要指標必須達到監(jiān)管標準方具備準入資格，并規(guī)定不良資產(chǎn)率5％以下、資本充足率在8％以上、連續(xù)兩年盈利、連續(xù)兩年無大案、撥備覆蓋率在50％以上、每股凈資產(chǎn)在1元以上。重組中各行社嚴格對照標準自我檢查，積極創(chuàng)造條件達標進入。這次參與重組的13家行社中，有4家是通過資產(chǎn)置換、彌補虧損3億多元，達到準入條件后才獲準進入的。

三是把消化包袱作為維權(quán)條件。對于重組各方來講，一方帶有隱性包袱就是對其他各方利益的侵害，各方都帶包袱重組就是對新進股東利益的侵害。所以,銀行重組必須把“消化包袱、不帶病進入”作為各方維護自身利益的重要條件。安徽13家行社嚴格按照銀監(jiān)會“準確分類、提足撥備、核銷損失、做實利潤”的要求，將中介機構(gòu)清產(chǎn)核資時統(tǒng)一認定的損失類資產(chǎn)一律核銷，屬非信貸資產(chǎn)的直接抵減資產(chǎn)；屬信貸類資產(chǎn)的，先作賬務(wù)處理，預(yù)提應(yīng)繳稅款，待按程序核批后，再作納稅調(diào)整。13家行社共抵減非信貸資產(chǎn)損失2.2億元，暫作賬面核銷的信貸類資產(chǎn)損失2.6億元，有效處理了隱性包袱，最大限度地維護了各方權(quán)益。

四是把共同決策作為公認條件。合并重組是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工作，既涉及方方面面的政策，又牽扯上下左右的關(guān)系，還直接影響各相關(guān)方的經(jīng)濟利益，加之安徽這次參加重組行社本身就多達13家，協(xié)調(diào)統(tǒng)一起來確實難度很大。為此在重組工作展開前，即“約法三章”，以協(xié)議形式約定，重組過程中的每個規(guī)定、每步操作、每項安排都必須由各行社法人代表共同商議、共同決策，以此作為共同認可的條件，否則參與重組的任何一方可不予執(zhí)行或遵守。在此約定下，13家行社的重組工作每走一步，都有共同決策的會議紀要，每項重要環(huán)節(jié)都有共同簽署的協(xié)議文本，使整個合并重組工作建立在共同參與、共同決策、共同準備的基礎(chǔ)上，確保了全過程順利進行。

三、合并重組必須選準模式

合并重組是銀行制度、產(chǎn)權(quán)模式、組織形式的重大革命，對監(jiān)管者、所有者及經(jīng)營者都會產(chǎn)生較大的震動。如何最大限度減少震蕩、節(jié)約成本，則主要看其重組模式是否正確適當。不同地區(qū)、不同對象的合并重組，其模式選擇也不盡相同。安徽13家行社的合并重組就模式選擇問題進行了較長時間的比較論證，從專家學者到市場人士，從政府官員到高管人員，從銀行股東到銀行員工，反復(fù)征詢意見，聽取建議，最后選擇了成本低、效率高的復(fù)合重組模式。其內(nèi)容包括三個方面，即：一級法人模式、吸收合并方式、更名存續(xù)形式，具體操作經(jīng)歷分四個步驟。

第一步：選擇法人模式。安徽城商行重組在提議之初，即陷入法人模式之爭，具有代表性的主要有三種：一種是一級法人模式，一種是兩級法人模式，還有一種是保留多家法人的業(yè)務(wù)聯(lián)合模式。一級法人模式強調(diào)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，便于經(jīng)營管理和風險控制。兩級法人模式認為是銀行制度創(chuàng)新，既能保護城商行積極性，又能增強競爭實力。業(yè)務(wù)聯(lián)合模式認為應(yīng)維持現(xiàn)有各行社的法人地位，以保留城市商業(yè)銀行優(yōu)勢和特性，爭取當?shù)卣С郑瑫r通過橫向聯(lián)合擴大業(yè)務(wù)范圍。通過反復(fù)研討，權(quán)衡利弊，最后確定選擇一級法人模式，為引進境外戰(zhàn)略投資者、構(gòu)建現(xiàn)代商業(yè)銀行創(chuàng)造了條件。

第二步：選擇重組范式。《公司法》規(guī)定，公司合并重組有兩種范式:一是新設(shè)合并，二是吸收合并。新設(shè)合并是指將參與重組各方合并起來組建一個新公司，吸收合并是以一個公司為母體，將其他各方吞并進去。安徽城商行重組在范式的選擇上，起初大都傾向于新設(shè)合并，主要理由是新公司屬省管，參與重組的各方均為市級，將其并入新公司各方都無話可說，若要以哪一個市行為主，其他規(guī)模質(zhì)量相當?shù)男猩缍伎赡懿粯芬狻＿@一方式看似能被各方所接受，但卻忽略了新銀行的準入難度和合并后的銀行存續(xù)歷史問題。通過權(quán)衡分析，最終選擇以合肥市商業(yè)銀行為主體的吸收合并模式。這樣既尊重了合肥市位居全省之首的現(xiàn)實，又找到了一條便捷的準入路徑。

第三步：選擇實施方式。吸收合并的重組范式雖然解決了準入捷徑問題，但仍未解決提升銀行品牌、擴大市場空間、上收省府管理的問題。為此，在不違背現(xiàn)行機構(gòu)管理規(guī)定的前提下，以變更名稱的方式提升機構(gòu)層次，即通過合法程序報經(jīng)中國銀監(jiān)會批準，將合肥市商業(yè)銀行股份有限公司更名為徽商銀行股份有限公司，更名后管轄權(quán)自然提升到省，且因冠名中無安徽省稱謂，又自然要報國家工商行政管理總局核審。這樣既解決了品牌提升問題，又解決了以合肥市為主，其他各市心懷不快的問題，因為大家進入的已不是合肥市商業(yè)銀行，而是徽商銀行，從而進一步調(diào)動了重組各方的積極性。

第四步：選擇合并形式。安徽13家行社的重組既為吸收合并就要以吸收方為主體，不管叫什么名稱，都應(yīng)以原合肥行為主。若如此，則有兼并、吞吃之嫌，明顯不符合安徽6家城商行實力質(zhì)量大體相當?shù)默F(xiàn)實。因而在合并時又選擇了共同發(fā)起、平等進入的形式，由6家城商行、7家城信社共同簽訂多邊合并協(xié)議，而不是由原合肥行與其他行社逐一分別簽訂雙邊合并協(xié)議，使并入者都享有平等的權(quán)益。但在高管人員安排上，本著因才施用、擇優(yōu)公推的原則，選定原合肥行董事長為合并后的徽商銀行法人代表，外聘經(jīng)營班子主要負責人，其他各行原法人代表分別就任副董事長和副行長，既體現(xiàn)了合肥行為主的意愿，又維護了平等的權(quán)益，使這次合并皆大歡喜，過渡平穩(wěn)。

除了以上思考的幾個方面，還有三點也很關(guān)鍵，在城商行重組的操作過程中必須引起足夠的重視。

其一,合并重組必須形神兼?zhèn)?。銀行合并重組不是簡單的數(shù)量相加，而是通過量的擴張去實現(xiàn)質(zhì)的飛躍，實現(xiàn)公司治理的重構(gòu)、業(yè)務(wù)流程的再造、競爭實力的攀升。安徽這次13家行社的合并重組，一開始就認識到僅實現(xiàn)十三歸一的形式上合并是遠遠不夠的，更看重的是實現(xiàn)體制、機制、文化等企業(yè)神韻上的融合。實施機構(gòu)重組的同時，就專門成立了一個制度設(shè)計小組，按照國際先進銀行的標桿、現(xiàn)代公司治理的范式，進行制度設(shè)計和機制構(gòu)造，修立定制了包括公司章程、發(fā)展戰(zhàn)略、內(nèi)控機制、經(jīng)營體制、企業(yè)文化等方面的171項制度規(guī)則，創(chuàng)設(shè)了一個現(xiàn)代商業(yè)銀行的公司框架，并在合并重組過程中逐一按圖索驥、按圖施工，取得了較好效果。一是建立現(xiàn)代銀行的治理架構(gòu)。二是確立城市銀行的發(fā)展戰(zhàn)略。三是打造流程銀行的經(jīng)營體制。四是推行創(chuàng)新銀行的薪酬制度。五是培育統(tǒng)一銀行的企業(yè)文化。

其二，合并重組必須確保穩(wěn)定。穩(wěn)定是銀行變革的基礎(chǔ)，沒有穩(wěn)定的員工隊伍、穩(wěn)定的業(yè)務(wù)經(jīng)營、穩(wěn)定的市場秩序，再好的銀行改革也難以推行，合并重組就更難展開。安徽13家行社合并重組之所以能夠成功，首功當推穩(wěn)定。為維護重組期間的穩(wěn)定，監(jiān)管機構(gòu)和重組工作組堅持內(nèi)外并舉，采取了一系列行之有效的措施。一是內(nèi)部集權(quán)，外部嚴控，創(chuàng)造穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境。二是內(nèi)定人心，外導(dǎo)輿論，創(chuàng)造穩(wěn)定的人文環(huán)境。明確“四不政策”，即“不撤點、不減員、不降薪、不降職”，穩(wěn)定各行社員工的思想。三是內(nèi)抓服務(wù)，外抓營銷，創(chuàng)造穩(wěn)定的發(fā)展環(huán)境。四是內(nèi)有全程監(jiān)管，外有全力推進，創(chuàng)造穩(wěn)定的運行環(huán)境。

其三，合并重組必須依法操作。銀行的合并重組是一種市場行為，法人主體的自主選擇，地方政府不能行政干預(yù)，監(jiān)管當局也不能越俎代庖。但涉及13家法人機構(gòu)的合并，若沒有必要的行政引導(dǎo)和組織推動，很可能難達共識，中途流產(chǎn)。這就需要組織者協(xié)調(diào)適當，推動適度，督察適時，參與不干預(yù)，執(zhí)法不違法，按規(guī)律辦事，依法規(guī)操作。一是充分尊重法人意愿，確保合并重組的自主性。二是準確引用法律規(guī)定，確保合并重組的公正性。三是嚴格執(zhí)行法定程序，確保合并重組的嚴密性。四是注重完備法律手續(xù)，確保合并重組的合法性.