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mbo是ManagementBuy-out的縮寫(xiě)，譯成中文為“管理者收購(gòu)”，即管理者為取得所在公司的控制權(quán)而購(gòu)買(mǎi)公司股份的行為。公司實(shí)施MBO之后，其所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等將發(fā)生很大變化，并在實(shí)質(zhì)上成為管理者完全控股的企業(yè)。因此，MBO理論的出現(xiàn)，在某種程度上是對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度中所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離制度的“背叛”，同時(shí)也為企業(yè)提供一種新的發(fā)展模式。對(duì)當(dāng)前正在進(jìn)行的國(guó)企改革來(lái)說(shuō)，也具有很大的借鑒意義。

一、MBO的理論分析

（一）1、MBO與公司治理結(jié)構(gòu)

在現(xiàn)代企業(yè)中，由于管理才能與資產(chǎn)不對(duì)稱(chēng)，造成所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，所有者和經(jīng)營(yíng)者通過(guò)契約關(guān)系成為合作伙伴，實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)就變成了企業(yè)的契約性控制權(quán)。據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論，這種契約性控制權(quán)包括2個(gè)部分：特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)，前者是事前通過(guò)契約明確規(guī)定的控制權(quán)，后者則是指事前沒(méi)有明確界定如何行使的權(quán)利，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)利（HartMoore,1990）。企業(yè)的管理者通過(guò)契約被授予特定控制權(quán)，即經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、雇傭等權(quán)利，而企業(yè)的剩余控制權(quán)則被資產(chǎn)所有者擁有，如任命和解雇高層管理人員、重大投資、合作等戰(zhàn)略性決策權(quán)。實(shí)施MBO之后，企業(yè)的特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)便統(tǒng)一在管理者手中。這在降低企業(yè)成本的同時(shí)，也通過(guò)股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革為企業(yè)的發(fā)展注入新的活力。

（二）2、MBO與管理者激勵(lì)

根據(jù)大衛(wèi)·麥克萊蘭（DavidMcClelland）提出的3種需要理論（Three-needsTheory），現(xiàn)代企業(yè)的管理者擁有企業(yè)控制權(quán)可滿(mǎn)足以下3種需要：1、(1)成就需要，指在企業(yè)提供的發(fā)展平臺(tái)上追求卓越、爭(zhēng)取成功的需要；2、(2)權(quán)力需要，即影響或控制他人的欲望；3、（3）歸屬需要，指在企業(yè)和社會(huì)建立良好關(guān)系、取得一定地位的需要。以上3種需要的滿(mǎn)足，無(wú)疑使控制權(quán)回報(bào)成為一種激勵(lì)機(jī)制。另外，現(xiàn)代要素理論認(rèn)為，管理者投入知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)等管理要素，使整個(gè)企業(yè)的價(jià)值增值，因此，管理者除了要拿正常的工資之外，還要拿企業(yè)的分紅，即擁有企業(yè)的剩余索取權(quán)。從以上分析不難看出，MBO把公司的特定控制權(quán)、剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)全部歸管理者所有，是完全符合現(xiàn)代激勵(lì)理論和要素理論的，可最大限度地激勵(lì)管理者。

（三）3、MBO與管理者約束

現(xiàn)代企業(yè)的管理者約束主要包括2個(gè)部分：內(nèi)部約束和外部約束。內(nèi)部約束是公司所有者通過(guò)法人治理結(jié)構(gòu)從公司內(nèi)部對(duì)管理者進(jìn)行的約束；外部約束則指經(jīng)理市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)及資本市場(chǎng)上對(duì)本企業(yè)的可能的接管、兼并或重組。內(nèi)、外兩方面的約束雖然可在一定程度上限制管理者的機(jī)會(huì)主義行為，但這種限制的力度是非常有限的，僅在管理者的職業(yè)生涯內(nèi)有效。當(dāng)管理者行將結(jié)束職業(yè)生涯時(shí)，他就會(huì)背離股東的利益，大肆為自己謀福利。MBO實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的“三權(quán)統(tǒng)一”，表面上看似乎弱化了約束機(jī)制，但在實(shí)際運(yùn)作中，由于管理者擁有絕對(duì)比例的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，因此他會(huì)本能地強(qiáng)化自我約束；同時(shí)，MBO的重要參與者是銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)，他們安排整個(gè)操作過(guò)程，并提供債權(quán)和股權(quán)融資支持，因此，金融機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)會(huì)非常強(qiáng)烈的監(jiān)督動(dòng)力，他們會(huì)通過(guò)組建董事會(huì)要求公司提供詳細(xì)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)信息，監(jiān)督企業(yè)戰(zhàn)略投資。可見(jiàn)，MBO在強(qiáng)化管理者激勵(lì)機(jī)制的同時(shí)并未弱化其約束機(jī)制。

二、國(guó)企實(shí)施MBO的可行性分析

（一）1、宏觀政策支持

近年來(lái)，中央和地方各級(jí)政府先后出臺(tái)了出售小企業(yè)和國(guó)有股減持等一系列改革方案。朱镕基總理在第十個(gè)五年計(jì)劃綱要的報(bào)告中明確指出：“對(duì)關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈和國(guó)家安全的重要企業(yè)，國(guó)家必須控股；對(duì)其他企業(yè)，不必都要控股?！边@就是說(shuō)，除了關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈和國(guó)家安全的企業(yè)外，其他企業(yè)都可以采取多元持股的方式進(jìn)行改制，國(guó)有股權(quán)可以退出控股地位或全部退出股權(quán)。以上無(wú)疑為國(guó)企實(shí)施MBO改革提供了強(qiáng)有力的政策保障。

（二）2、國(guó)企內(nèi)外交困，急需改革

國(guó)企改革雖然已進(jìn)行數(shù)年，但仍有許多問(wèn)題亟待解決，如產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一、資產(chǎn)所有者與實(shí)際控制者利益錯(cuò)位、國(guó)企管理者與上級(jí)主管部門(mén)之間的尋租行為等。MBO不僅實(shí)現(xiàn)了國(guó)企產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化和企業(yè)所有者與管理者利益的統(tǒng)一，而且從根本上杜絕了國(guó)企管理者與上級(jí)主管部門(mén)之間的尋租行為。另外，我國(guó)已加入WTO，隨著對(duì)外資市場(chǎng)準(zhǔn)入限制的逐步取消，我國(guó)商品和服務(wù)市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)將會(huì)更加激烈，產(chǎn)品降價(jià)、原材料漲價(jià)、費(fèi)用增加等多種減利因素將接踵而至。國(guó)企只有深化改革，進(jìn)行資產(chǎn)重組，實(shí)施MBO，才能頂住市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的壓力，繼續(xù)保持增長(zhǎng)。

（三）3、國(guó)企管理者持股意愿強(qiáng)烈

眾所周知，我國(guó)許多國(guó)企都是其管理者歷經(jīng)數(shù)年或數(shù)十年傾盡無(wú)數(shù)精力和心血一步步培養(yǎng)起來(lái)的。遼寧盼盼、粵美的和鄭州宇通等已經(jīng)或正在實(shí)施MBO的知名企業(yè)都是如此。這些管理者對(duì)企業(yè)都有著極其深厚的感情，在當(dāng)今國(guó)有股減持之際非?？释@得企業(yè)的控股權(quán)。

（四）4、國(guó)企實(shí)施MBO的融資要求將逐步得到保障

盡管當(dāng)前我國(guó)金融管理部門(mén)對(duì)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押貸款等項(xiàng)目限制較死，但隨著金融體制改革的逐步深入，這些限制將逐步得到放松。當(dāng)前，在一些新興股份制商業(yè)銀行，如中信實(shí)業(yè)銀行，專(zhuān)門(mén)針對(duì)MBO的股權(quán)質(zhì)押貸款正在“悄悄”進(jìn)行。另外，我國(guó)已經(jīng)“入世”，外資銀行將被允許開(kāi)展越來(lái)越多的業(yè)務(wù)。因此，我們有充分的理由對(duì)國(guó)企實(shí)施MBO的融資前景保持樂(lè)觀。

三、國(guó)企實(shí)施MBO應(yīng)特別注意的幾個(gè)問(wèn)題

（一）1、國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定與評(píng)估

國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定是國(guó)企改革中的一個(gè)非常敏感的問(wèn)題。這里我們不妨借鑒一下長(zhǎng)沙市國(guó)企改革中有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定的方法。已頒布出臺(tái)的《長(zhǎng)沙市國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革實(shí)施細(xì)則》對(duì)企業(yè)固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定方法如下：“1983年底企業(yè)的凈資產(chǎn)和1984年1月1日以后國(guó)家專(zhuān)項(xiàng)撥款形成的資產(chǎn)全部界定為國(guó)有資產(chǎn)”；同時(shí)規(guī)定1984年1月1日以后企業(yè)稅后留利積累形成的凈資產(chǎn)等為集體資產(chǎn)。在國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估方面，要與國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)密切合作，請(qǐng)專(zhuān)業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行實(shí)施。對(duì)實(shí)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估之后，要核銷(xiāo)不良資產(chǎn)，提取用于安置傷、病、殘、退職工的費(fèi)用，剝離土地使用權(quán)；之后，再根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)與集體資產(chǎn)的比例算出國(guó)有資產(chǎn)的具體價(jià)值。

（二）2、收購(gòu)中的公開(kāi)、公平問(wèn)題

國(guó)企成功實(shí)施MBO要解決的一個(gè)很重要的問(wèn)題就是收購(gòu)中的公開(kāi)和公平問(wèn)題。客觀地講，以往發(fā)生的數(shù)起國(guó)企管理者收購(gòu)案都或多或少地存在內(nèi)部人交易問(wèn)題。一些國(guó)企管理者利用自己獲得的信息、對(duì)企業(yè)架構(gòu)的控制權(quán)和選擇中介機(jī)構(gòu)的職務(wù)方便，做出對(duì)自己非常有利的企業(yè)定價(jià)，將企業(yè)在缺乏社會(huì)監(jiān)督和競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的情況下轉(zhuǎn)移到自己名下，造成國(guó)有資產(chǎn)流失。杜絕或減少內(nèi)部人交易的關(guān)鍵就是要保持收購(gòu)中的公開(kāi)和公平。這當(dāng)然不要求公開(kāi)所有細(xì)節(jié)，但收購(gòu)方式、收購(gòu)價(jià)格等都要向社會(huì)公開(kāi)、公平競(jìng)標(biāo)。

（三）3、管理者融資渠道和支付方式的選擇

MBO一般只需管理者自籌融資總額的10%-20%，其余都要從銀行等金融機(jī)構(gòu)及戰(zhàn)略投資者處進(jìn)行債權(quán)和股權(quán)融資。在當(dāng)前金融部門(mén)對(duì)股權(quán)質(zhì)押貸款進(jìn)行限制的情況下，國(guó)企管理者應(yīng)把目光重點(diǎn)投向新興股份制商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)和戰(zhàn)略投資者，向他們舉債或發(fā)行優(yōu)先股。同時(shí)，管理者也可以在保證自己控股的前提下，允許員工持股，即MBO與ESOP相結(jié)合。

另外，為減輕融資壓力，降低融資成本，管理者可以與國(guó)企上級(jí)主管部門(mén)積極協(xié)商，爭(zhēng)取采用“分期付款”和“延期付款”等方式出資。

（四）4、原企業(yè)抵押、債權(quán)、債務(wù)等第三者責(zé)任及收購(gòu)本身的法律問(wèn)題

在實(shí)施MBO的過(guò)程中，管理者一定要對(duì)企業(yè)過(guò)去發(fā)生的第三者責(zé)任法律事項(xiàng)進(jìn)行仔細(xì)的調(diào)查和評(píng)價(jià)，以確保這些法律問(wèn)題不會(huì)影響收購(gòu)后新公司的發(fā)展。同時(shí)，還要密切注意MBO本身的法律事項(xiàng)及其對(duì)收購(gòu)?fù)瓿珊笮鹿镜倪\(yùn)營(yíng)發(fā)展困難產(chǎn)生的影響做出判斷，以及時(shí)消除法律隱患。

（五）5、MBO實(shí)施后的業(yè)務(wù)許可、信貸優(yōu)惠等問(wèn)題

通常情況下，國(guó)企的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)都有政府的許可證，并且在土地使用、信貸和稅收等方面享受很多優(yōu)惠。MBO完成后，企業(yè)的性質(zhì)改變了，如果政府不愿意再向企業(yè)發(fā)放許可證或收回土地使用權(quán)，則管理者就無(wú)法開(kāi)展業(yè)務(wù)了；同時(shí)，信貸和稅收優(yōu)惠的取消也對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成很大影響。因此，在實(shí)施MBO之前，管理者一定要充分考慮這些問(wèn)題，并與企業(yè)上級(jí)主管部門(mén)和金融、稅務(wù)等部門(mén)積極協(xié)商，爭(zhēng)取他們的配合與支持，為改革后的企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。

（六）6、MBO完成后的整合問(wèn)題

一位經(jīng)濟(jì)界人士曾這樣評(píng)價(jià)MBO：“收購(gòu)”是手段，“整合”是關(guān)鍵。由此可見(jiàn)整合對(duì)MBO實(shí)施成功的重要性。整合一般分為2個(gè)方面：內(nèi)部整合和外部整合，前者指公司組織結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理本身的調(diào)整與整合，后者則是指公司針對(duì)資本市場(chǎng)的運(yùn)作和調(diào)整。經(jīng)過(guò)整合，公司要實(shí)現(xiàn)改善經(jīng)營(yíng)管理、獲得穩(wěn)定現(xiàn)金收入并通過(guò)資本市場(chǎng)的運(yùn)作最終使投資者獲得可觀的投資回報(bào)。