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摘要:比較分析“英美模式”、“德日模式”和“家族模式”三種公司治理模式特點和利弊,在此基礎上提出完善我國的公司治理模式的建議。

關鍵詞:公司治理;英美模式;德日模式;家族模式

隨著企業(yè)所有權與經(jīng)營權的分離,產(chǎn)生了委托關系,公司治理結構就是主要處理這一關系的一種制度安排。公司治理結構模式自上個世紀八九十年代興起,主要被概括為英美模式和德日模式,隨著東亞公司治理結構的發(fā)展和相關理論的興起,家族模式也開始被廣泛關注。

公司治理是一種機制或制度安排,通過這種制度安排,使所有者和經(jīng)營者的責、權、利得到均衡。其核心是在法律、法規(guī)和管理的框架下,保證以股東為主體的利益相關者的利益為前提的一整套公司權力安排、責任分工和約束機制。構建一套科學合理的公司治理模式,是擺在許多國家面前的一個重要問題。

一、三種有代表性的公司治理模式比較

(一)英美模式

英美模式又稱為保持距離型模式(arm''''s-length)或市場型,這種模式的特點主要表現(xiàn)在:

1.股權高度分散。在美國,公眾參與股市交易的程度相當高,約有51%的美國家庭持有股票。

2.以股東價值最大化為治理目標。由于企業(yè)融資結構是以股權資本為主,其公司治理就必須遵循“股東至上”邏輯,以股東控制為主,債權人一般不參與公司治理。

3.健全的董事會制度。英美公司重視獨立董事的作用,紐約證交所要求上市公司在董事會中引入非執(zhí)行獨立董事。獨立董事出于中立地位,能夠客觀公正地維護股東權益,為公司正確決策提供制度保證。

4.企業(yè)控制權市場活躍,外部控制機制高度發(fā)達。英美國家資本市場高度發(fā)達,股票流動性高,公司治理表現(xiàn)為由外部控制來實現(xiàn)。

5.采取“股票期權制”的激勵機制。力圖實現(xiàn)投資者與經(jīng)營者的利益結合,從而就把經(jīng)理個人利益與企業(yè)發(fā)展捆綁起來。

(二)德日模式

德日模式,又稱為控制導向型(controloriented)融資模式或內(nèi)部控制式治理結構,其特點是:

1.廣泛的法人之間交叉持股。法人和銀行是股份公司最大的股東,股權集中程度較高。

2.以債權人及利益相關者作為公司治理的目標。由于企業(yè)融資結構以股權加債權相結合和以間接融資為主,其公司治理就必須遵循“利益相關者”邏輯,形成了股權與債權共同控制公司。

3.以大量非契約的方式來維持長期商業(yè)關系。德日兩國企業(yè)依靠大量的非契約的保護措施來防止利己主義的危害,以促進建立和維持長期的商業(yè)關系。

4.廣泛的信息共享起監(jiān)督作用。在日本,主銀行握有客戶公司的股票,同時主銀行、供應商和客戶之間頻繁地進行經(jīng)理層互換,形成一張信息共享網(wǎng)絡,減少了隱瞞信息的數(shù)量,實際上起到了監(jiān)督作用。

5.外部治理機制較弱,銀行有選擇的內(nèi)部干預較強。德日銀行作為企業(yè)的大股東,以持有公司的股票直接參與公司內(nèi)部治理。

(三)家族模式

家族模式的突出特點是:

1.企業(yè)所有權或股權主要由家族成員控制;

2.企業(yè)主要經(jīng)營管理權掌握在家族成員手中;

3.企業(yè)決策家長化,企業(yè)的決策被納人了家族內(nèi)部序列,企業(yè)的重大決策如創(chuàng)辦新企業(yè)、開拓新業(yè)務、人事任免、決定企業(yè)的接班人等都由家族人員做出;

4.經(jīng)營者激勵約束雙重化,家族企業(yè)中,經(jīng)營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束;

5.企業(yè)員工管理家庭化,家族企業(yè)在企業(yè)中創(chuàng)造和培育一種家庭式的氛圍,使員工產(chǎn)生一種歸屬感和成就感,增強了員工對企業(yè)的忠誠感,保證了企業(yè)的順利發(fā)展。

二、現(xiàn)階段我國公司治理的主要問題

我國的上市公司絕大多數(shù)是國有企業(yè)改制重組而來,股權結構呈現(xiàn)出公有股權占主體,國家擁有高度集中的股權的特征。這些特征影響了公司治理結構的有效性,使我國上市公司的治理結構表現(xiàn)出以下幾個方面明顯的缺陷:

(一)政府職能對公司治理的影響

由于我國企業(yè)是由傳統(tǒng)國有企業(yè)改制而來的,具有不同于西方的特殊性。具體表現(xiàn)在:政府作為國有資產(chǎn)所有者的地位沒有人格化,造成國有股所有者缺位;政府使用行政措施超出正常的職責范圍,直接干預企業(yè)的運營。

(二)股權結構不合理

我國上市公司的股權被分為國家股、法人股和社會公眾股,國家股和法人股不能在證券二級市場上進行公開交易,因此也稱為非流通股。我國從2006年5月開始的股權分置改革正是為了改變上市公司流通股比重低、非流通股過于集中以及公眾股過度分散的特征。

(三)外部治理機制不健全

我國公司控制權市場尚未形成,同時也缺乏有效的經(jīng)理人市場。我國大多數(shù)上市公司的董事和高級經(jīng)理的選聘是在控股股東和公司內(nèi)部進行的,而缺乏明確的選聘和考核標準。銀行和債權人對公司治理的作用也有限,機構投資者缺乏。

(四)公司內(nèi)部監(jiān)督和控制機制不健全

上市公司董事會獨立性不強,董事會由大股東操縱或由內(nèi)部人控制,難以形成獨立的董事會來保證正常的經(jīng)營與決策過程。公司的監(jiān)事會的作用也有限,沒有控制權和戰(zhàn)略決策權,沒有任免董事會成員的權利,沒有參與公司高層決策的權力。

(五)缺乏有效的激勵機制

我國上市公司的薪酬結構比較單一,不能對董事和高級經(jīng)理人員起到足夠的激勵效果。個人收入和公司業(yè)績之間未建立規(guī)范合理的聯(lián)系。

三、國外公司治理結構對我國的啟示

通過對三種公司治理模式的橫向比較,以及對我國企業(yè)治理結構的縱向比較,同時結合我國當前國企改革的具體情況,本文提出以下建議:

(一)健全公司內(nèi)部權力機構,強化董事會的功能,建立問責機制

董事會在公司治理中的作用及其與治理結構中其他組成部分的協(xié)作與互動,是公司制度得以較好發(fā)揮作用的重要保障。首先要在理論上正確界定董事會的權力基礎,使董事會真正成為股東在公司內(nèi)部的代表;其次要建立健全董事會的結構,設置各種職能委員會,如:提名委員會、薪酬委員會、合規(guī)委員會等;第三要引入獨立董事制度,藉以促進董事盡心履職;第四是應建立和完善董事提名與任免機制,使股東在董事會任免上起決定作用。

(二)調(diào)整和優(yōu)化股權結構,重塑法人治理主體,履行公平性原則

目前,我國上市公司的股權結構是國有股一股獨大,是造成上市公司內(nèi)外制衡機制失效,治理結構扭曲的直接原因。加之國有股所有者缺位、小股東無力也不愿意參與公司治理等原因,導致公司控制權殘缺不全,“用手投票”的監(jiān)督約束機制失靈,從而在國有企業(yè)中相當普遍地存在著“內(nèi)部人控制”問題。因此,完善我國公司治理結構的關鍵在于塑造既有能力又愿意行使股東權利的大股東,必須優(yōu)化我國國有股集中、法人股和流通股相對分散的股權結構。

(三)強化信息披露制度,減少信息不對稱性,增強透明性原則

公司運行狀況的透明度的高低,決定著有關利益主體尤其是少數(shù)股東可以在多大程度上保護自己的利益。高質(zhì)量的信息披露有助于維護投資者對資本市場的信心,節(jié)約投資者收集信息的成本,并有助于廣大中小投資者做出正確的決策。良好的治理結構要求信息披露中采用高質(zhì)量會計標準-國際會計準則,提高國家之間信息的可比性。

(四)充分重視人力資本價值,建立有效激勵機制,實現(xiàn)競爭性原則

現(xiàn)在經(jīng)濟的發(fā)展已經(jīng)向世人表明人力資本在公司經(jīng)營發(fā)展中已經(jīng)占據(jù)非常重要的地位,人力資本價值必須得到尊重和體現(xiàn)。而在現(xiàn)實生活中,行政官員腐敗或經(jīng)理人經(jīng)濟不作為的一個根本原因是缺乏有效的激勵機制。建立我國公司的激勵機制,一方面要打破行政任命制,建立經(jīng)理人市場。另一方面,要合理平衡經(jīng)理的剩余控制權和剩余索取權,探索使經(jīng)營者的報酬與公司業(yè)績相結合的激勵機制。

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