導語：剖析銀行業(yè)結構化融資可行性分析論文一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：“選擇權貸款”是商業(yè)銀行與私募投資機構合作，將債權融資業(yè)務與股權融資業(yè)務相結合，為擬上市成長型企業(yè)提供的一種靈活的結構化融資產品，目前國內多家商業(yè)銀行正在積極探索并推廣該項創(chuàng)新性業(yè)務。本文詳細介紹了“選擇權貸款”的具體模式和業(yè)務流程，對該業(yè)務參與主體之間的業(yè)務和法律關系進行了分析，并指出了商業(yè)銀行開展“選擇權貸款”業(yè)務應注意的問題，最后對商業(yè)銀行開展“選擇權貸款”的戰(zhàn)略意義進行了闡述。

關鍵詞：選擇權貸款;結構化融資;私募投資機構

當前國內資本市場日益活躍，越來越多具有成長潛力的企業(yè)致力于在國內發(fā)行上市。該類潛在上市企業(yè)在IPO之前一般既需要通過私募融資完善其股權結構、增強資本實力，又需要傳統(tǒng)銀行貸款擴大再生產、提升上市前業(yè)績。在此情況下，一種融合傳統(tǒng)銀行貸款與私募股權投資的創(chuàng)新產品——選擇權貸款業(yè)務，已經開始在銀行間逐漸興起，目前有多家銀行正在逐步開展該項業(yè)務的試點或推廣工作。選擇權貸款作為商業(yè)銀行為廣大擬上市成長型企業(yè)提供的“債權+股權”結構化融資產品，有利于全面提升企業(yè)的長期價值，構建新型的銀企戰(zhàn)略合作關系。

一、選擇權貸款業(yè)務介紹

(一)選擇權貸款業(yè)務的基本模式

選擇權貸款，也稱期權貸款，是指商業(yè)銀行與私募股權投資機構(PE)合作，將債權融資業(yè)務與股權融資業(yè)務相結合，為企業(yè)提供的一種靈活的結構化融資產品。商業(yè)銀行在與具有高增長潛力的優(yōu)質企業(yè)簽署一般貸款協(xié)議的同時，與該企業(yè)約定獲得一定比例的認股選擇權，并將該認股選擇權指定由與商業(yè)銀行簽署合作協(xié)議的PE行使，在合作PE行權并退出實現(xiàn)投資收益時，商業(yè)銀行有權分享目標企業(yè)股權轉讓所帶來的超額收益?？梢?，選擇權貸款中的“選擇權”，其本質即認股期權，是目標企業(yè)授予商業(yè)銀行指定的合作PE在約定期限、按約定價格購買其一定比例股權的權利。

(二)選擇權貸款業(yè)務的交易結構和具體操作流程

根據(jù)上述交易結構圖，選擇權貸款業(yè)務的具體操作流程可以分解為以下幾個步驟：

1，商業(yè)銀行篩選業(yè)務對象，并向目標客戶進行營銷。商業(yè)銀行先在其客戶資源中篩選出符合一定條件的目標企業(yè)，并與目標企業(yè)接觸，向其營銷選擇權貸款業(yè)務。在選擇目標企業(yè)時，商業(yè)銀行具有較強的優(yōu)勢居于主導地位，而PE的目標企業(yè)需要銀行貸款時，也同樣存在選擇權貸款業(yè)務的機會，但目標企業(yè)應同時具備銀行發(fā)放貸款及PE進行股權投資的條件，并由商業(yè)銀行和合作PE共同選定。

2，商業(yè)銀行與目標企業(yè)簽署選擇權貸款合同。當明確目標企業(yè)具有通過選擇權貸款進行融資的意向后，商業(yè)銀行進一步對目標企業(yè)進行盡職調查、風險評估。商業(yè)銀行在完成對目標企業(yè)的信貸審批流程并決定對其發(fā)放選擇權貸款后，雙方簽署借款合同。同時，商業(yè)銀行與目標企業(yè)及其股東簽署三方協(xié)議，約定目標企業(yè)賦予商業(yè)銀行的合作PE認股選擇權的數(shù)量、價格、期限等事宜。

3，商業(yè)銀行與合作PE簽署《項目合作協(xié)議》。在合作協(xié)議中，商業(yè)銀行指定合作PE行使認股選擇權，并約定在目標企業(yè)上市、合作PE將股權轉讓獲得超額收益后，雙方分享利潤的比例。

4，合作PE行使認股權，目標企業(yè)完成增資擴股。目標企業(yè)、目標企業(yè)原股東與商業(yè)的合作PE簽署增資擴股協(xié)議。在必要的情況下，商業(yè)銀行可要求目標企業(yè)引入的增資資金存入商業(yè)銀行的監(jiān)管賬戶。

5，目標企業(yè)上市。商業(yè)銀行及其合作PE聯(lián)合券商、律師、會計師等中介機構，積極推動目標企業(yè)完成改制、重組及上市工作。

6，商業(yè)銀行獲得收益。目標企業(yè)成功發(fā)行上市后，合作PE轉讓目標企業(yè)股權。商業(yè)銀行與合作PE分配結算股權投資的超額收益，項目實現(xiàn)順利退出。

二、選擇權貸款參與主體之間的業(yè)務和法律關系分析

由上述交易結構和業(yè)務流程可見，選擇權貸款業(yè)務參與主體之間存在較為復雜的業(yè)務和法律關系，并通過各種協(xié)議進行安排。下面對選擇權貸款中參與主體之間的業(yè)務和法律關系進行分析。

(一)商業(yè)銀行與目標企業(yè)之間的貸款業(yè)務關系

商業(yè)銀行對符合條件的目標企業(yè)提供選擇權貸款，該貸款與普通貸款一樣，仍按法律、法規(guī)及商業(yè)銀行的信貸政策執(zhí)行，其協(xié)議條款完全適用商業(yè)銀行傳統(tǒng)貸款業(yè)務的條款，在合規(guī)性方面不存在法律風險。

(二)商業(yè)銀行與合作PE之間的戰(zhàn)略合作關系

商業(yè)銀行與私募機構在選擇權貸款項目中的戰(zhàn)略合作，包含以下幾個層次的法律關系，雙方可分別或簽署一攬子合作協(xié)議進行約定：

1，共同投資具有增長潛力企業(yè)的長期戰(zhàn)略合作關系。商業(yè)銀行和PE簽署共同進行選擇權貸款業(yè)務的戰(zhàn)略合作協(xié)議，有利于雙方建立長期的、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關系，雙方可以共享客戶資源和投資信息，為選擇權貸款業(yè)務的順利開展創(chuàng)造條件。

2，就共同選定的企業(yè)投資項目簽署財務顧問協(xié)議。商業(yè)銀行與合作PE在確定投資企業(yè)以后，雙方簽署開展選擇權貸款業(yè)務利益分享協(xié)議，該協(xié)議是整個選擇權貸款業(yè)務中最核心的部分。通常，商業(yè)銀行以財務顧問協(xié)議形式明確與合作PE的收益分配形式及比例。根據(jù)《商業(yè)銀行中間業(yè)務暫行規(guī)定》，商業(yè)銀行可以從事財務顧問、投融資顧問和信息咨詢服務等中間業(yè)務，由此形成的業(yè)務收入不計入其資產負債表，而根據(jù)《商業(yè)銀行服務價格管理暫行辦法》，從事財務顧問和咨詢業(yè)務收費執(zhí)行市場調節(jié)價，各商業(yè)銀行總行可對該收費方式和標準自行確定及調整。因此，商業(yè)銀行通過財務顧問協(xié)議及類似中間業(yè)務的協(xié)議安排，可以合法獲得選擇權貸款業(yè)務中溢價部分的收入。

3，簽署私募投資資金的托管及有關業(yè)務協(xié)議。選擇權貸款業(yè)務除可為商業(yè)銀行帶來正常的貸款業(yè)務收入和投資收益分成以外，合作PE在資金募集以及投放過程中所需的資金托管業(yè)務、產品銷售業(yè)務等，也是商業(yè)銀行的衍生業(yè)務機會。因此，商業(yè)銀行可就此與合作PE簽署相關業(yè)務協(xié)議。

(三)私募機構與目標企業(yè)之間的股權投資關系

私募機構與目標企業(yè)之間本質上是股權投資者與被投資企業(yè)的關系，因此，一般的私募股權投資協(xié)議條款也適用于此雙方之間的關系，其特別之處在于認股權的設定及商業(yè)銀行的介入，雙方在協(xié)議條款上需作出相應安排。

1，認股權及行權。與一般股權投資不同，選擇權貸款業(yè)務中私募機構對目標企業(yè)的股權投資發(fā)生在未來一定期限以內，是一種期權，在私募機構行權后才能轉變?yōu)楝F(xiàn)實的投資權益。私募機構的行權有二種方式，一種是私募機構以其自有資金，按約定的股權轉讓價格受讓取得約定比例的目標企業(yè)股權，一種是商業(yè)銀行貸款按約定價格置換為約定比例的目標企業(yè)股權，股權轉讓由私募機構持有，貸款清償義務由私募機構承擔。無論按哪一種方式行權，均需要目標企業(yè)的配合及協(xié)助，需由目標企業(yè)股東形成同意增資擴股及股權轉讓的決議，由出讓方簽署股權轉讓協(xié)議，并由目標公司簽署公司變更的登記資料等。

2，股權回購。私募機構行權以后，如果目標企業(yè)并未在預期的時間里達到上市的條件，私募機構將無法通過企業(yè)上市退出股權以獲利，此時的投資風險完全由私募機構承擔。因此，在股權投資協(xié)議中有必要明確私募股權投資的期限，如目標企業(yè)無法按預定時間完成上市目標或無法達到雙方約定的盈利目標，應按約定的價格回購股份，以保障私募投資資金的安全。

三、商業(yè)銀行開展選擇權貸款業(yè)務須關注的幾點問題

1，關于選擇權貸款業(yè)務的風險承受限額

選擇權貸款業(yè)務作為商業(yè)銀行的一個創(chuàng)新性結構化融資業(yè)務，在具有良好發(fā)展前景的同時也存在一定的風險，因此，商業(yè)銀行應對開展選擇權貸款業(yè)務的風險承受設定限額，例如，限定選擇權貸款累計余額和對同一借款人的選擇權貸款余額占商業(yè)銀行同期核心資本凈額的比例不應超過一定百分比，并根據(jù)核心資本情況、風險承受能力以及業(yè)務發(fā)展需要，定期進行調整。

2，關于客戶對象問題

目標客戶選擇的正確與否對選擇權貸款業(yè)務的成功與否具有決定性的影響。商業(yè)銀行在開展選擇權貸款業(yè)務的初期，為了控制和防范風險，對客戶的要求和標準可以高一些，一般來說，目標客戶可定位為以下類型：(1)核心競爭力突出，細分行業(yè)或區(qū)域性行業(yè)龍頭，基本符合中小板或創(chuàng)業(yè)板上市要求的優(yōu)質大中型企業(yè)；(2)已有兩到三年存續(xù)期，具有核心技術優(yōu)勢或獨特資源優(yōu)勢，盈利模式與核心團隊相對穩(wěn)定，未來具有創(chuàng)業(yè)板上市潛力的高成長性中小企業(yè)。在選擇權貸款業(yè)務模式開展成熟以后，商業(yè)銀行可以逐步擴大客戶對象，充分挖潛其他有發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質中小型企業(yè)。該類企業(yè)雖然規(guī)模偏小，但應當成長性良好，具有自主創(chuàng)新的優(yōu)勢。

3，商業(yè)銀行的第三方權利問題

在合作PE認購目標企業(yè)股權時，商業(yè)銀行雖不能直接作為股權投資協(xié)議的一方主體，但整個選擇權貸款業(yè)務圍繞著商業(yè)銀行的貸款業(yè)務展開，商業(yè)銀行應與合作PE約定，在股權投資協(xié)議中安排貸款銀行作為監(jiān)管銀行，并在貸款銀行中設立專用賬戶進行股權交易款項的支付和結算。此外，商業(yè)銀行有權行使其作為貸款人對目標企業(yè)資金監(jiān)管的權利，以及時了解股權投資協(xié)議履行的進展和目標企業(yè)的狀況。

4，商業(yè)銀行在開展業(yè)務過程中的風險監(jiān)控問題

商業(yè)銀行應充分發(fā)揮自身的角色與職能，通過嚴格的額度管理、條款控制和項目后期跟蹤等手段來控制風險，并且要對融資企業(yè)從私募、改制重組到發(fā)行上市的各個階段實行全程監(jiān)控，通過全方位的項目跟蹤機制確保貸款的安全。為確保如期獲得合作PE投資股權的超額收益分成，商業(yè)銀行應全程監(jiān)控合作PE所投資股權的動態(tài)信息，對融資企業(yè)分紅送股、改制掛牌、后續(xù)私募、上報IPO材料、IPO掛牌及上市鎖定期解除等關鍵環(huán)節(jié)進行重點監(jiān)控。為防止合作PE發(fā)生違約風險，商業(yè)銀行應對合作PE相關投資賬戶實施重點監(jiān)控，并監(jiān)控合作PE投資股權的登記過戶、托管、分紅送股及最終的投資退出等各個關鍵環(huán)節(jié)。此外，為防范PE在企業(yè)上市解除鎖定期后遲遲不退出的風險，商業(yè)可在雙方合作協(xié)議中約定最遲退出期限。若PE過期仍未退出，商業(yè)有權按最遲退出期限前最近收盤價格與PE進行收益結算。

四、商業(yè)銀行開展選擇權貸款業(yè)務的戰(zhàn)略意義

1，有利于商業(yè)銀行通過與PE合作進入股權投資市場，在新興市場和產業(yè)獲得長期豐厚的投資收益。

我國《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業(yè)務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業(yè)投資”。因此，我國法律明確禁止商業(yè)銀行對向非銀行金融機構和其他企業(yè)進行股權投資。雖然各銀行在2006年前后加快了與私募投資機構的合作，紛紛通過信托渠道發(fā)行私募股權投資信托理財產品，曲線進軍直投領域。但是，此種變相或間接進行的股權投資，實際已經違反了上述法律的規(guī)定，面臨“準入”和“退出”等方面的政策風險和法律風險。

而在選擇權貸款中，商業(yè)銀行并未直接參與對企業(yè)的股權投資，可以使商業(yè)銀行合理地規(guī)避有關法律障礙間接地進入股權投資市場，從大量客戶信息中篩選出具有增長前提的優(yōu)質企業(yè)，借助其雄厚的資金實力和熟悉客戶企業(yè)情況的優(yōu)勢，分享新興市場和行業(yè)發(fā)展的高額回報。

2，有利于吸引和培育優(yōu)質客戶，滿足成長性企業(yè)深層次融資需求。

選擇權貸款將傳統(tǒng)債權性融資業(yè)務與股權性融資業(yè)務相結合，從而為中小企業(yè)提供全方位的金融服務。它改變了以往銀行對企業(yè)的簡單授信模式，使企業(yè)更容易獲得銀行貸款，同時也能獲得商業(yè)投資者的資本注入，因此，具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行∑髽I(yè)在發(fā)展早期的融資問題能得到更好的解決。此外，企業(yè)在銀行和私募投資機構的培育和引導下，治理結構也能得到更好的規(guī)范和完善。對于商業(yè)銀行而言，開展該業(yè)務不僅能獲得良好的收益，而且可以通過創(chuàng)新的投行業(yè)務模式吸引和培育優(yōu)質客戶。

3，有利于增強中間業(yè)務產品競爭力，改善中間業(yè)務收入結構。

商業(yè)銀行開展選擇權貸款業(yè)務有利于提高中間業(yè)務收入水平，實現(xiàn)中間業(yè)務的結構升級。選擇權貸款屬于高附加值的中間業(yè)務，其收益主要由三部分構成：(1)貸款基本收益：正常貸款利息；(2)中間業(yè)務收入：財務顧問費；(3)IPO超額收益分成：合作PE投資股權溢價的分成收入?？梢姡x擇權貸款可以帶動結構化融資、股權融資和財務顧問等投行業(yè)務發(fā)展，在獲取普通貸款利息收益的同時，賺取高附加值的中間業(yè)務收入。在實際操作中，由于銀行掌握信息、客戶等優(yōu)勢資源，往往它的議價能力較強，而且，項目主要是銀行推薦給合作PE的，銀行對項目有較強的控制力，因此，相應地銀行從中獲取的利潤分成也會較高。從目前了解的實際情況來看，各家銀行與合作PE約定的分成比例一般為2：8。

4，有利于推動商業(yè)銀行傳統(tǒng)存貸款業(yè)務實現(xiàn)較快增長。

選擇權貸款目標企業(yè)股本融資完成后，其私募及IPO募集資金都將存在銀行開設的監(jiān)管賬戶。目標企業(yè)資本實力增強后，其通過貸款等債權融資的杠桿亦會加大。因此，商業(yè)銀行一旦與目標企業(yè)建立起基于結構化融資的長期戰(zhàn)略合作關系，將促進傳統(tǒng)的存貸款業(yè)務得到較快增長。

5，有利于商業(yè)銀行更有效地識別和控制項目風險，實現(xiàn)貸款安全退出。

商業(yè)銀行開展選擇權貸款業(yè)務，需要全過程協(xié)調目標企業(yè)私募、改制及IPO進程，可以通過與律師、會計師、保薦人等專業(yè)機構合作，用嚴格的盡職調查手段去識別、控制項目風險。目標企業(yè)私募、改制及IPO的順利推進，也將拓寬商業(yè)銀行貸款的退出渠道。

6，有利于商業(yè)銀行進行投行業(yè)務轉型與創(chuàng)新，深入挖掘業(yè)務機會，延伸業(yè)務范圍。

選擇權貸款業(yè)務是商業(yè)銀行業(yè)務與資本市場相結合的一種產品，它通過結合期權的形式賦予商業(yè)銀行和投資者更多的選擇性，從而實現(xiàn)合作與收益的多樣性。商業(yè)銀行可以以此為契機，探索投行業(yè)務的轉型與創(chuàng)新。在開展選擇權貸款的過程中，銀行提供貸款和客戶資源，私募機構提供具體上市服務，但通過合作，銀行實際上是把私募機構變成了自己的業(yè)務部門。通過這種商業(yè)模式創(chuàng)新，銀行把觸角延伸到了以前從未公開觸及的PE投資、IPO等領域。

五、結語

選擇權貸款的推出，為企業(yè)和銀行的合作開辟了新的方式。商業(yè)銀行按傳統(tǒng)貸款業(yè)務模式向目標企業(yè)提供貸款資金，按財務顧問業(yè)務模式收取私募機構投資收益分成：私募機構從商業(yè)銀行處獲得投資信息，并按股權投資模式從目標企業(yè)獲得投資回報；目標企業(yè)分別獲得商業(yè)銀行的債權融資和私募機構的股權融資。三方分別建立起來的權利義務關系符合現(xiàn)行法律、法規(guī)，每個主體在為另一方主體提供市場機會的同時，也相應獲得自己的利益回報。對銀行而言，選擇權貸款有助于銀行調整盈利結構，提升盈利水平，促進客戶與銀行長期合作，為今后投行業(yè)務儲備客戶。對企業(yè)而言，可以獲得多種渠道的融資，有利于資本結構調整、財務報表的改善和股東結構的調整，改善治理機制；對于私募投資機構而言，可以借助商業(yè)銀行強大的客戶和資金優(yōu)勢開展股權投資，有助于在降低投資風險的同時獲得較高的回報。