導(dǎo)語：如何才能寫好一篇企業(yè)盡職調(diào)查報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

一、被調(diào)查對象主體資格(區(qū)分內(nèi)資和外資企業(yè))

2、 外資企業(yè)批準證書

3、 根據(jù)規(guī)定，從事特定行業(yè)的批準文件。外商投資廣告企業(yè)的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權(quán)的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權(quán)的省級商務(wù)主管部門審查批準。

4、 出資協(xié)議，合同

5、 章程股東及出資情況 以高新技術(shù)成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。

6、 股權(quán)及股權(quán)變動情況

企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權(quán)變更無效。

7、 驗資報告

二、資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益

1、 房屋

清單、所有權(quán)證書，他項權(quán)證書，房屋的取得方式;如果有在建工程，說明建設(shè)的情況，提供已經(jīng)取得的批準文件;有無抵押、查封、租賃等情況。

2、 土地

清單、土地使用權(quán)證，企業(yè)取得土地的方式(劃撥、出讓、轉(zhuǎn)讓、或出租);有無抵押，查封、租賃等情況。

3、 機器設(shè)備

清單、有無抵押，查封、租賃等情況。有無受海關(guān)監(jiān)管的設(shè)備。對外商投資企業(yè)減免稅進口貨物解除監(jiān)管證明

4、 無形資產(chǎn)

(1) 商標

商標注冊證，有無質(zhì)押，查封、交易等情況

(2) 專利

有無專利權(quán)證書，是否質(zhì)押，查封、交易，是否交納年費

(3) 著作權(quán)

提供相關(guān)的登記證書，是否質(zhì)押、查封、交易。

5、 債權(quán)

清單，有無擔(dān)保，訴訟時效，執(zhí)行能力。

6、 債務(wù)

清單，有無擔(dān)保，訴訟時效，

三、重大合同

提供相關(guān)的文本，是否履行，有無擔(dān)保

四、訴訟及行政處罰情況。

包括被調(diào)查對象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

五、保險

交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險。

六、職工

是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。

七、稅務(wù)

提供稅務(wù)登記證，了解被調(diào)查對象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調(diào)查對象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務(wù)機關(guān)處罰的情況。

八、環(huán)保

對排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報登記;如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門的批準。

九、外匯

被調(diào)查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證。

十、財政

篇2

    關(guān)鍵詞:財務(wù)盡職調(diào)查 資本運作 報告

    隨著社會主義市場經(jīng)濟的逐步建立和完善,我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎(chǔ)是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風(fēng)險。從目前國內(nèi)資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當(dāng)然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調(diào)查卻是一個不容忽視的原因。美國學(xué)者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。

    財務(wù)盡職調(diào)查概述

    盡職調(diào)查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹慎性調(diào)查,一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后,經(jīng)協(xié)商一致,投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業(yè)上市發(fā)行時,也會需要事先進行盡職調(diào)查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括:目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等,也正因此,調(diào)查小組的構(gòu)成包括了各方面的專家,有目標企業(yè)相關(guān)行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗的獨立第三者對“目標企業(yè)”的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等問題做出評析,在投資者對“目標企業(yè)”做出投資決策之前,盡職調(diào)查可以幫助投資者了解“目標企業(yè)”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發(fā)現(xiàn)影響交易完成的因素。

    在整個盡職調(diào)查體系中,財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。在調(diào)查過程中,財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱,發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素;分析性程序,如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等,對各種渠道取得資料的分析,發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談,與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員,以及中介機構(gòu)的充分溝通;小組內(nèi)部溝通,調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè),其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同,因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法,而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中,財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況,充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機,分析盈利能力、現(xiàn)金流,預(yù)測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。

    財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

    (一)對目標企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查

    在進行財務(wù)盡職調(diào)查時,首先需要了解的是目標企業(yè)的一些基本財務(wù)情況。通過取得目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖,財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標企業(yè)的詳細了解還應(yīng)包括目標企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司,并對關(guān)聯(lián)方做適當(dāng)了解。另外,目前企業(yè)的財務(wù)管理模式以及財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、目標企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況也是需要了解的背景資料。

    在獲得上述信息之后,還應(yīng)對目標企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務(wù)所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業(yè)的稅費政策包括:現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門;稅收優(yōu)惠政策;稅收減免/負擔(dān);關(guān)聯(lián)交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。

    (二)對目標企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查

    目標企業(yè)財務(wù)報表的可靠性會影響到財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財務(wù)報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關(guān),因此,一般情況下,進行盡職調(diào)查時亦應(yīng)考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業(yè)的內(nèi)部控制制度進行總體把握。在了解目標企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后,就可以對其的財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細調(diào)查。

    在對目標企業(yè)的財務(wù)狀況進行調(diào)查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應(yīng)該關(guān)注是否有凍結(jié)資金的存在。對應(yīng)收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關(guān)注其是否被高估,另外對大額應(yīng)收賬款還應(yīng)調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應(yīng)收款,因此在對其他應(yīng)收款進行調(diào)查時,應(yīng)具體查詢有關(guān)內(nèi)容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調(diào)整。對存貨的調(diào)查,應(yīng)查閱最近一次盤點記錄,關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨,確定提取的準備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調(diào)查時,對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益,對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預(yù)算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件,如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查,對機器、設(shè)備則要查詢有否應(yīng)報廢或需要提取減值準備的機器設(shè)備,另外調(diào)查人員還應(yīng)關(guān)注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設(shè)定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查,則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)取得和查閱明細表,明細表應(yīng)注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應(yīng)查閱貸款合同,了解有否資產(chǎn)抵押和擔(dān)保等情況,還應(yīng)測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應(yīng)付賬款,調(diào)查人員應(yīng)取得明細表,并應(yīng)分析應(yīng)付賬款周期、供應(yīng)商分布情況。為了防止目標企業(yè)存在有未入賬的負債,調(diào)查人員還應(yīng)查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合,分析對應(yīng)付稅金的調(diào)查,應(yīng)取得各項應(yīng)付稅金變動明細表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務(wù)機關(guān)的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。

    對反映目標企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調(diào)查時,調(diào)查人員應(yīng)計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢,目標企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度,關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響,成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業(yè)的銷售收入分析,可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進行分類。結(jié)合上述的各項分析,可以對目標企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業(yè)的三項費用分析,應(yīng)按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務(wù)利潤,調(diào)查人員應(yīng)該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源,以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)關(guān)注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應(yīng)關(guān)注是否有異常情況的存在。

    對目標企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流,并通過一些比率的計算來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額,并應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源,對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何。

篇3

【關(guān)鍵詞】 資源整合； 規(guī)避風(fēng)險； 企業(yè)利益； 可持續(xù)發(fā)展

隨著我國經(jīng)濟社會的快速發(fā)展，煤炭工業(yè)的科學(xué)發(fā)展問題引起了社會的高度關(guān)注。煤炭資源整合對煤炭工業(yè)的健康發(fā)展具有重要意義，它是淘汰落后產(chǎn)能，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，提高產(chǎn)業(yè)集中度的重要手段；是提高礦井安全保障能力的有效途徑之一；是煤炭工業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重大舉措。各地貫徹國家有關(guān)政策，按照煤炭工業(yè)生產(chǎn)集約、經(jīng)營專業(yè)、管理科學(xué)、安全長效和可持續(xù)發(fā)展的要求，一般都傾向于引進國有大型煤炭企業(yè)，發(fā)揮集團管理、技術(shù)、裝備、隊伍、銷售等優(yōu)勢，提高生產(chǎn)技術(shù)裝備水平，改善經(jīng)營管理方式，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式、合理配置優(yōu)化礦井布局、提升資源整體開發(fā)水平。

在國有大型企業(yè)整合小煤礦的過程中，如何規(guī)避法律風(fēng)險和經(jīng)濟風(fēng)險是整個整合工作的核心問題。整合過程中，企業(yè)的法律、財會、工程技術(shù)等專業(yè)人員必須全程參與，以其專業(yè)知識和經(jīng)驗為企業(yè)提供最佳整合方案，做好資源整合的法律結(jié)構(gòu)設(shè)計、盡職調(diào)查、價格及支付方式的確定等安排，最終形成資源整合法律意見書和一套完整的資源整合合同和相關(guān)協(xié)議。對大企業(yè)而言，一項完整的整合項目包括前期的盡職調(diào)查、中期的合作談判、后期目標公司的控制三個方面，工作重點主要是風(fēng)險防范和政策法規(guī)的把握和運用。

一、整合前期的盡職調(diào)查工作

煤炭資源整合工作是一項復(fù)雜的系統(tǒng)性工作，牽扯到目標企業(yè)經(jīng)濟、法律、人力資源等各方面的問題，必須對這些方面進行完善、準確的盡職調(diào)查，規(guī)避各種現(xiàn)存和潛在的風(fēng)險，為領(lǐng)導(dǎo)提供正確的決策依據(jù)，最大限度地維護企業(yè)的利益。在整個盡職調(diào)查過程中，首先要收集目標企業(yè)的各種資料，再由專業(yè)人員對目標企業(yè)進行實地考察和核實，提供詳盡的盡職調(diào)查清單，最終匯集各方面信息，聽取其他中介機構(gòu)的意見，出具總結(jié)性的調(diào)查報告。

（一）收集相關(guān)資料

資料的收集既包括雙方往來的文字資料，也包括雙方談話的紀要，最主要的形式還是由大企業(yè)提供詳盡的盡職調(diào)查清單，由目標企業(yè)按照要求提供資料。完善的盡職調(diào)查清單應(yīng)當(dāng)包括管理人員的背景調(diào)查、市場評估、銷售和采購訂單的完成情況、環(huán)境評估、生產(chǎn)運作系統(tǒng)、管理信息系統(tǒng)（匯報體系）、財務(wù)報表、銷售和采購票據(jù)的核實、當(dāng)前的現(xiàn)金、應(yīng)收應(yīng)付及債務(wù)狀況、貸款的可能性、資產(chǎn)核查、庫存和設(shè)備清單的核實、工資福利和退休基金的安排、租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合同潛在的法律糾紛等方面，盡職調(diào)查越詳盡，企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險就越小。

在煤炭資源整合過程中，必須根據(jù)現(xiàn)實情況確定盡職調(diào)查的項目，使盡職調(diào)查具有可操作性而不是流于形式。很多目標企業(yè)管理混亂，甚至有相當(dāng)一部分并沒有進行改制，很多目標企業(yè)出于縮短整合時間和保護本企業(yè)商業(yè)機密等因素的考慮對盡職調(diào)查工作有抵觸情緒，這種情況下不能奢求其提供完善的各種資料。既要整合工作能夠順利進行，又要收集目標企業(yè)資料得出客觀、真實的調(diào)查結(jié)論，這就要求調(diào)查者必須采取多樣化的調(diào)查方法，靈活運用問卷調(diào)查法、分析法、審核法、訪談法等不同形式的方法，在目標企業(yè)能夠接受的前提下完成資料的收集。

（二）出具詳實的調(diào)查報告

通過盡職調(diào)查，企業(yè)可以發(fā)現(xiàn)收購項目中可能存在的法律障礙，為確定整合成本和設(shè)計交易方案提供依據(jù)，盡職調(diào)查報告將構(gòu)成企業(yè)是否采取收購或兼并行動的決策依據(jù)之一。在盡職調(diào)查報告中，應(yīng)詳盡地陳述在調(diào)查中所了解到的情況，并充分揭示被調(diào)查客戶可能遭受的風(fēng)險。但是，并不是簡單地羅列所審閱文件的內(nèi)容，而是從法律工作者角度歸納文件的要求、存在的問題，以及可能對交易發(fā)生的影響。

在煤炭資源整合過程中，盡職調(diào)查報告主要關(guān)注的問題包括以下幾個方面：一是目標企業(yè)的主體資格問題，主要是指目標企業(yè)的設(shè)立和存續(xù)是否合法有效；二是重要的固定資產(chǎn)情況，主要是指礦井機械設(shè)備等資產(chǎn)的權(quán)屬、使用性能等；三是礦業(yè)權(quán)（探礦權(quán)、采礦權(quán)）問題，這也是煤炭資源整合的一個核心問題，包括取得的方式、時間、期限、是否合法持有，煤炭資源的種類、質(zhì)量、儲量，是否存在瑕疵，是否存在轉(zhuǎn)讓限制或禁止性規(guī)定等；四是目標企業(yè)的資產(chǎn)負債情況，對外有無重大債務(wù)、擔(dān)保；五是目標企業(yè)對外有無重大法律糾紛或者產(chǎn)生重大法律糾紛的可能。上述五個問題構(gòu)成了煤炭資源整合盡職調(diào)查報告的核心部分，對確定合理的整合價格、規(guī)避企業(yè)重大的法律風(fēng)險起著至關(guān)重要的作用。

二、具體的合作談判

前期的盡職調(diào)查是為了讓企業(yè)對目標企業(yè)有一個全面的了解，在具體的合作談判過程中處于主動地位，能更好地做好經(jīng)濟、法律方面的風(fēng)險防控。煤炭資源整合由于涉及的金額較大，談判的過程肯定是一個漫長的過程，最終結(jié)果是雙方博弈后利益平衡的結(jié)果。

在具體談判過程中，企業(yè)的談判人員既要有談判技巧，又要懂得法律、經(jīng)濟等方面的專業(yè)知識，才能盡可能降低企業(yè)整合后的風(fēng)險。煤炭資源整合不是單純的市場經(jīng)濟行為，政府在整合中扮演著很重要的角色，由于整合牽扯到地方利益，很多地方政府制定了明確詳盡的整合政策。在與目標企業(yè)談判的同時，一定不能忽略和當(dāng)?shù)卣南嚓P(guān)部門進行溝通，以免違背了當(dāng)?shù)卣南嚓P(guān)政策，使得整合無法完成。山西省政府出臺的《關(guān)于進一步加快推進煤礦企業(yè)兼并重組的實施意見》（晉政發(fā)[2008]23號）、《關(guān)于進一步加快推進煤礦企業(yè)兼并重組整合有關(guān)問題的通知》（晉政發(fā)[2009]10號）和《山西省人民政府辦公廳關(guān)于進一步做實做強煤炭主體企業(yè)有關(guān)事項的通知》（晉政辦發(fā)[2010]5號）明確了整合必須在政府的指導(dǎo)下進行，只有政府確定的整合主體才有資格對當(dāng)?shù)氐男∶旱V進行整合，整合雙方私下達成的協(xié)議是無效的，這就意味著企業(yè)必須首先取得政府認可才能開展整合工作，以免在政府最終不同意的情況下造成前期投入的浪費。合作談判最終的意思表示要體現(xiàn)在協(xié)議和相關(guān)文件中，在這一過程中要從法律角度嚴格把關(guān)，保證所簽署的各項文件合法、嚴密、真實體現(xiàn)雙方的意思表示，避免為將來合作留下隱患。雙方協(xié)議的簽訂主要分為以下兩個階段。

（一）雙方達成初步意向

在正式簽訂合作協(xié)議之前，雙方應(yīng)該就合作的框架性事宜簽訂合作意向書，使整合工作開始進入實質(zhì)性操作階段。意向書的核心事項一般包括確定交易雙方、整合的方式、目標企業(yè)的運行狀況、交易價款及支付方式、雙方承擔(dān)的締約過失責(zé)任等。

（二）起草具體的合作協(xié)議

就煤炭資源整合而言，不論是股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購，合作協(xié)議中最重要的不外乎煤炭資源相關(guān)事項、價款事項及目標企業(yè)事項，這三項構(gòu)成了整個協(xié)議的核心事項。煤炭資源事項包括煤炭的儲量、品種、質(zhì)量，礦業(yè)權(quán)（探礦權(quán)、采礦權(quán)）的取得、存續(xù)合法有效，轉(zhuǎn)讓方必須保證其不存在瑕疵；價款事項主要包括轉(zhuǎn)讓價款、支付方式、稅費的承擔(dān)等；目標企業(yè)事項包括目標企業(yè)的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)、整合后的人員安排、現(xiàn)有及潛在的法律糾紛解決、整合后目標企業(yè)已簽署的合同的處理等問題。當(dāng)然，完整的合作協(xié)議還包括違約責(zé)任及救濟、協(xié)議的變更與解除、適用法律與爭議的解決、協(xié)議的附件等部分。協(xié)議書是雙方談判的結(jié)晶，是雙方的真實意思表示，也是雙方合作的行為準則，具有嚴格的法律效力。詳盡的合作協(xié)議是維護企業(yè)利益最有力的法律保證。

三、對目標企業(yè)的實際控制

在實際操作中，企業(yè)主要是通過資產(chǎn)收購和股權(quán)收購兩種方式來完成整合。資產(chǎn)收購是指收購者只依自己需要而購買目標公司部分或是全部的資產(chǎn)，屬于一般的資產(chǎn)買賣行為，因此不需要概括承受被收購公司的債務(wù)。股權(quán)收購是指主并公司直接或是間接購買目標公司部分或者全部的股權(quán)，以主導(dǎo)該公司的經(jīng)營權(quán)。

資產(chǎn)收購和股權(quán)收購各有不同的特點，因此企業(yè)在設(shè)計收購方案前，應(yīng)對資產(chǎn)收購和股權(quán)收購之間的特點差異以及我國相關(guān)法律法規(guī)進行分析，降低收購經(jīng)濟成本，減少收購法律風(fēng)險。就煤炭資源整合而言，資產(chǎn)收購涉及的稅負比股權(quán)收購種類多、稅額大，經(jīng)濟成本高，股權(quán)收購是對企業(yè)最有利的方式。股權(quán)收購后，收購公司成為目標公司股東，收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，目標公司的原有債務(wù)仍然由目標公司承擔(dān)。由于目標公司與收購公司之間的信息不對稱，收購方有可能在未查清目標公司的負債特別是或有負債的情況下簽訂收購協(xié)議，而目標公司的債務(wù)又是影響目標公司股權(quán)價格的重要因素，因此，股權(quán)收購對收購公司而言，存在一定的負債風(fēng)險，在盡職調(diào)查時必須對目標公司的債務(wù)進行詳細調(diào)查，并在股權(quán)收購協(xié)議中對現(xiàn)有和潛在的負債風(fēng)險進行明確約定。

四、整合后企業(yè)文化的融合問題

篇4

論文關(guān)鍵詞：會計師事務(wù)所以盡職調(diào)查凝聚核心競爭力的案例研究

 

今明會計師事務(wù)所[①]在創(chuàng)立之初，清醒地認識到作為一個新成立的會計師事務(wù)所，如果把所有業(yè)務(wù)重點放在傳統(tǒng)年報審計中，由于年報審計的勢力范圍已基本固定，進入市場的成本大，而且事務(wù)所在聲望和技術(shù)上尚不能與做年報審計市場資格老的會計師事務(wù)所相抗衡，缺乏競爭優(yōu)勢。于是，今明會計師事務(wù)所根據(jù)事務(wù)所擁有許多能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規(guī)和商務(wù)運作的注冊會計師這一特征，把戰(zhàn)略定位集中在發(fā)展精品業(yè)務(wù)――為國外機構(gòu)或組織在中國境內(nèi)并購活動作盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，經(jīng)過幾年的發(fā)展，客戶數(shù)量雖不多畢業(yè)論文格式，但近三年平均主營業(yè)務(wù)收入達到1004.21萬元。

盡職調(diào)查也稱審慎調(diào)查（due diligence），是指在收購過程中買方對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風(fēng)險進行的一系列調(diào)查。今明會計師事務(wù)所在其發(fā)展戰(zhàn)略指導(dǎo)下，致力于盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的開拓和積累，他們基于但不局限于傳統(tǒng)審計方法和技術(shù)，凸現(xiàn)價值特征，針對不同公司的具有特性的委托，今明會計師事務(wù)所組成攻關(guān)小組研究針對性的調(diào)查方案以及報告形式，經(jīng)過多個項目的磨合，已經(jīng)逐步形成了凸現(xiàn)專業(yè)性的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制以及報告模版，并擁有了具有豐富項目實踐經(jīng)驗和精干的專業(yè)團隊。事務(wù)所建立的并購目標企業(yè)盡職調(diào)查規(guī)范的流程指南包括：

1.了解企業(yè)基本情況、發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu)

2.了解和評價企業(yè)人力資源，如管理架構(gòu)（部門及人員）、董事及高級管理人員的簡歷、酬薪及獎勵安排、員工的工資及整體薪酬結(jié)構(gòu)、員工招聘及培訓(xùn)情況、退休金安排等

3.了解評價企業(yè)市場營銷及客戶資源 ，如產(chǎn)品及服務(wù)、重要商業(yè)合同、市場結(jié)構(gòu)、銷售渠道 、銷售流程、定價政策、信用額度管理 、市場推廣及銷售策略、促銷活動、售后服務(wù)、客戶構(gòu)成及忠誠度。

4.了解評價企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理，如產(chǎn)房、生產(chǎn)設(shè)備及使用效率、研究及開發(fā)、采購策略、采購渠道、供應(yīng)商、重大商業(yè)合同等。

5.了解并評價企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 ，如會計政策、歷年審計意見、三年的經(jīng)營業(yè)績、營業(yè)額及毛利詳盡分析、三年的經(jīng)營及管理費用分析、三年的非經(jīng)常項目及異常項目分析、各分支機構(gòu)對整體業(yè)績的貢獻水平分析等

6.對公司主營業(yè)務(wù)的行業(yè)狀況分析，如行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景、中國特殊的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營風(fēng)險分析、公司在該行業(yè)中的地位及影響

7.對公司財務(wù)情況分析，包括三年凈資產(chǎn)審計 、資產(chǎn)投保情況分析、外幣資產(chǎn)及負債、歷年財務(wù)報表的審計師及審計意見、最近三年的財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況 、固定資產(chǎn)、或有項目（資產(chǎn)、負債、收入、損失）、無形資產(chǎn)（專利、商標、其他知識產(chǎn)權(quán)）等。

8.進行利潤預(yù)測，主要包括未來兩年的利潤預(yù)測、預(yù)測的假設(shè)前提、預(yù)測的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)、本年預(yù)算的執(zhí)行情況等

9.進行現(xiàn)金流量預(yù)測，包括資金信貸額度、貸款需要、借款條款

10.了解評價公司債權(quán)和債務(wù)，包括債權(quán)、債務(wù)基本情況明細、債權(quán)/債務(wù)有無擔(dān)保及擔(dān)保情況、債權(quán)/債務(wù)期限、債權(quán)/債務(wù)是否提起訴訟

11.詳細描述公司的不動產(chǎn)、重要動產(chǎn)及無形資產(chǎn)土地權(quán)屬 ，包括房產(chǎn)權(quán)屬、車輛清單、專利權(quán)及專有技術(shù)、資產(chǎn)抵押擔(dān)保情況的底稿

12.了解并評價公司所有或有事項

13.其他情況說明底稿，包括公司股東、董事及主要管理者是否有違規(guī)情況；公司有無重大違法經(jīng)營情況；上級部門對公司重大影響事宜

14.列示企業(yè)經(jīng)營面臨主要問題及對策的底稿。

今明會計師事務(wù)所建立起質(zhì)量控制體系，約束所有承辦盡職調(diào)查的項目小組嚴格按照業(yè)務(wù)流程指南執(zhí)業(yè)，尤其重要的是畢業(yè)論文格式，事務(wù)所把每一單盡職調(diào)查的項目都當(dāng)作一個重要的攻關(guān)課題來做，不僅委派具有相關(guān)專業(yè)特長的注冊會計師組成項目小組，利用頭腦風(fēng)暴的方式討論其風(fēng)險以及特殊事項，形成針對性的調(diào)查結(jié)果和報告；而且會結(jié)合項目的特征尋找事務(wù)所內(nèi)外相關(guān)的專家，對盡職調(diào)查業(yè)務(wù)中反映的特殊或重大問題進行研究和審定，保證每個項目的價值增值性。正是由于今明會計師事務(wù)所對每個盡職調(diào)查項目的盡職盡責(zé)的專業(yè)性表現(xiàn)，讓委托方和其他報告使用者、甚至被調(diào)查方對注冊會計師的職業(yè)技能和專業(yè)精神都贊嘆不已，日后，他們有什么需求都會毫不猶豫地再次聘請今明會計師事務(wù)所來承辦站。另外，今明會計師事務(wù)所對于在每一單盡職調(diào)查業(yè)務(wù)中發(fā)現(xiàn)的被調(diào)查者的潛在服務(wù)需求，都會委派專門人員跟蹤研究，以此拓展相關(guān)的鑒證或服務(wù)業(yè)務(wù)。

二、事務(wù)所執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的屬性及其內(nèi)容

作為企業(yè)并購過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是降低并購風(fēng)險的重要手段，盡職調(diào)查已經(jīng)越來越得到了企業(yè)及其管理決策者的高度重視。在并購開始前對目標公司進行調(diào)查是為了了解目標公司各方面的情況，提高并購的效率，這樣的調(diào)查工作比較專業(yè)，需要委托專業(yè)機構(gòu)進行，可以委托給律師，但也可以委托給會計師事務(wù)所。由于在收購過程中，買賣雙方談判的時候更多是從價值的角度討價還價的，因此，基于凈資產(chǎn)審計，并從價值角度提出調(diào)查的情況畢業(yè)論文格式，更能夠滿足委托方的需要，為此，如果委托方委托會計師事務(wù)所做盡職調(diào)查，將會獲取更大的增值服務(wù)，當(dāng)然，在會計師事務(wù)所委派的的項目小組中，應(yīng)當(dāng)配有熟悉法律的專業(yè)人士。

一般，客戶如果聘請包括注冊會計師、律師、注冊資產(chǎn)評估師等組成的團隊一起做盡職調(diào)查，注冊會計師主要負責(zé)凈資產(chǎn)審計，但要特別關(guān)注哪些無法在財務(wù)報表中表示但卻影響目標企業(yè)未來財務(wù)狀況的所有或有事項及其影響，要詳細地在盡職報告中予以說明。如果委托方把整個目標企業(yè)的盡職調(diào)查都委托給會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所就不能把此簡單做成凈資產(chǎn)審計，而應(yīng)該從以下幾個方面把該項業(yè)務(wù)做成融合鑒證和咨詢的綜合的業(yè)務(wù)：

1.企業(yè)基本情況調(diào)查

主要調(diào)查企業(yè)收購業(yè)務(wù)的動機；被收購企業(yè)的外部經(jīng)濟環(huán)境；被收購企業(yè)的歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu)；被收購企業(yè)的組織架構(gòu)和管理層信息。

2.企業(yè)財務(wù)管理體系調(diào)查

主要調(diào)查被收購企業(yè)的財務(wù)組織架構(gòu)和財務(wù)人員信息；會計核算系統(tǒng)和財務(wù)報告體系；被收購企業(yè)的內(nèi)部控制制度（含財務(wù)授權(quán)體系、資金管理流程、業(yè)務(wù)控制流程）；財務(wù)預(yù)算體系和執(zhí)行情況；被收購企業(yè)所采用的主要會計政策。

3.企業(yè)會計報表和重點報表項目審查

主要包括：（1）企業(yè)會計報表整體分析，如比率分析；趨勢分析；行業(yè)分析等。（2）盈利能力分析，如損益表及其相關(guān)附表的可靠性審查（是否虛增收入與利潤）；被收購企業(yè)利潤的來源（主要來自哪些產(chǎn)品）；被收購企業(yè)的收入的來源（主要來自哪些產(chǎn)品）；被收購企業(yè)利潤及收入來源的地區(qū)；主要產(chǎn)品銷售收入和毛利率波動及其原因；被收購企業(yè)的大客戶情況；經(jīng)營費用波動情況及其原因，費用可控項目情況；管理費用波動情況及其原因，費用可控項目情況。（3）現(xiàn)金流量分析，如現(xiàn)金流的質(zhì)量分析；現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)分析；現(xiàn)金流入及流出主要驅(qū)動因素分析；現(xiàn)金流預(yù)測分析等。（4）資產(chǎn)質(zhì)量分析，如貨幣資金限制性分析；應(yīng)收款項的可收回性分析；存貨價值分析；固定資產(chǎn)新舊程度及技術(shù)含量分析；無形資產(chǎn)原始價值及估值分析等。（5）重點報表項目審查。

4.需要關(guān)注的重大事項審查

主要包括關(guān)聯(lián)方關(guān)系識別及關(guān)聯(lián)方交易審查；帳外負債及或有負債審查；無形資產(chǎn)及研發(fā)費用審查；有形資產(chǎn)的所有權(quán)歸屬審查；在建工程建設(shè)情況審查；貸款及擔(dān)保情況審查；員工社會保險繳納情況審查；未決訴訟情況審查；資產(chǎn)負債日后事項審查等。

5.稅務(wù)及稅務(wù)風(fēng)險審查

主要審查企業(yè)現(xiàn)行稅負構(gòu)成；企業(yè)所享受的稅收優(yōu)惠；納稅及扣繳義務(wù)的履行情況；稅務(wù)風(fēng)險（未履行納稅義務(wù)的風(fēng)險）等。

6.人事及薪酬制度審查

主要調(diào)查企業(yè)執(zhí)行的薪酬體系；關(guān)鍵管理人員薪酬和激勵機制；員工薪酬水平分析；勞務(wù)合同的簽訂及解雇賠償約定；員工社保繳納情況及分險分析。

三、事務(wù)所以盡職調(diào)查業(yè)務(wù)凝聚核心競爭力的技巧

運用安德魯?shù)腟WOT分析法，今明會計師事務(wù)所的優(yōu)勢就是擁有能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規(guī)和商務(wù)運作的注冊會計師，劣勢就是成立時間短，沒有更多的年報審計客戶；機會是外國機構(gòu)或組織以及外商投資企業(yè)在國內(nèi)購并時需要外語比較好的專業(yè)人才；威脅是一些律師事務(wù)所的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)已經(jīng)開展的比較成熟。把以上各種因素相互匹配起來加以綜合比較分析后，今明會計師事務(wù)所提出了自己的戰(zhàn)略目標――發(fā)展高端客戶的盡職調(diào)查畢業(yè)論文格式，在戰(zhàn)術(shù)上采用基于但不限于會計審計的技術(shù)方法，凸現(xiàn)價值判斷優(yōu)勢，進軍具有一定品質(zhì)的在國內(nèi)外市場進行并購活動的外商投資企業(yè)，不僅提高業(yè)務(wù)的品質(zhì)，也避免了在底端客戶層面與律師事務(wù)所“肉搏”的局面。分析今明會計師事務(wù)所以盡職調(diào)查凝聚核心競爭力的技巧有：

1.選擇高品質(zhì)的客戶群。會計師事務(wù)所只有選擇具有較強內(nèi)在需求、對服務(wù)品質(zhì)較其他敏感、成長性強、能夠理解和認識盡職調(diào)查報告價值的客戶群中開拓盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，才能把盡職調(diào)查做成高品質(zhì)業(yè)務(wù)。試想，如果今明會計師事務(wù)所把盡職調(diào)查的目標市場定位在行政“拉郎配”的國有企業(yè)改制業(yè)務(wù)中，在外部壓力和不理解中，不僅盡職調(diào)查的收費很低，最主要的是盡職調(diào)查報告僅僅是擺設(shè)或是“市場經(jīng)濟的標簽”，注冊會計師根本沒有時間和動力提高該業(yè)務(wù)的品質(zhì)和價值站。

2.提高規(guī)范操作和有價值的專業(yè)判斷份額。今明會計師事務(wù)所之所以能夠把為外國機構(gòu)或組織和外商投資企業(yè)提供盡職調(diào)查做成事務(wù)所的標桿業(yè)務(wù)，是依靠會計師事務(wù)所研究開發(fā)的以價值增值為核心的技術(shù)模版以及具有豐富實踐經(jīng)驗精干的專業(yè)隊伍，這既保障了所有的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)都按照規(guī)范的流程操作，提高盡職調(diào)查業(yè)務(wù)質(zhì)量的穩(wěn)定性，也保證針對具體問題注冊會計師能夠作出高水平的專業(yè)判斷，增加盡職調(diào)查業(yè)務(wù)超越期望價值的質(zhì)量品質(zhì)和差異性，這樣，今明會計師事務(wù)所開拓的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)才具有競爭優(yōu)勢。

3.把盡職調(diào)查業(yè)務(wù)樹成標桿業(yè)務(wù)，以此標桿業(yè)務(wù)輻射開拓更多的鑒證或相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)。事務(wù)所樹立的標桿業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備以下特征：（1）由具有優(yōu)勢的以價值增值為核心的技術(shù)模版支持。（2）由具有專業(yè)特長的注冊會計師團隊參與。（3）能夠得到客戶、被調(diào)查者、或報告使用者好評，以此能夠贏得公眾的信賴和尊重。這種屬性的標桿業(yè)務(wù)具有輻射性，能夠給客戶、被調(diào)查者留下深刻的專業(yè)印象，并贏得了客戶、被調(diào)查者信賴和敬佩畢業(yè)論文格式，這是利用標桿業(yè)務(wù)輻射型開拓業(yè)務(wù)的前提條件。注冊會計師在執(zhí)行盡職調(diào)查時，如果能夠透過數(shù)字和表面查證清楚背后的財務(wù)、經(jīng)營、市場和技術(shù)等方面的真實情況，為報告使用者提供更多的增值價值，報告使用者會繼續(xù)委托事務(wù)所承辦其他業(yè)務(wù)，這時，只要注冊會計師留心跟進研究，就能夠進一步為盡職調(diào)查的客戶及其委托人提供更多的其他鑒證或相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)。

篇5

隨著中國經(jīng)濟的持續(xù)增長，企業(yè)國際化程度的日益加深，中國企業(yè)以主體身份參與國際化運營，到海外開展投資、兼并、收購境外企業(yè)已經(jīng)成為一個潮流。2008年全球金融危機以來，國內(nèi)外投資界、研究機構(gòu)、媒體呼吁中國企業(yè)應(yīng)大膽走出國門，到海外購買去泡沫化資產(chǎn)，實現(xiàn)抄底的呼聲更是一波高過一波。但在此種熱潮面前，作為海外并購主角的中國企業(yè)們卻顯得格外慎重，其中一個重要的原因就是中國企業(yè)的海外并購在實操中并不順利。從早年首鋼在秘魯?shù)蔫F礦山投資遭遇“罷工門”坎坷不斷，到前幾年上汽并購韓國雙龍最終宣布失敗，再到2009年中鋁并購力拓折翼，中國企業(yè)在海外并購中可謂是阻礙重重。

之所以導(dǎo)致這種局面，一則由于中國企業(yè)在國際化經(jīng)營管理上經(jīng)驗不足；更重要的是并購活動，特別是跨國并購本就是一個風(fēng)險重重的領(lǐng)域。按照投資界業(yè)內(nèi)人士的觀點――跨國并購活動是一項相當(dāng)復(fù)雜的活動，并購方面臨著政治、法律、市場、技術(shù)、管理層道德風(fēng)險在內(nèi)的多重風(fēng)險，在一些熱點敏感地區(qū)，并購方的設(shè)施與人員還面臨著安全方面的風(fēng)險。

對于希望參與國際化運營的中國企業(yè)而言，在這諸多風(fēng)險之中，對項目本身影響最直接的就是并購雙方的信息不對稱――并購方對被并購企業(yè)的實際運營狀況、管理層人員背景與風(fēng)格、利益關(guān)聯(lián)方可能作出的反應(yīng)等情況缺乏必要的了解，它包括但不限于：對并購對象的實際運營狀況缺乏全面深入了解；對并購對象的各類經(jīng)營、合規(guī)風(fēng)險缺乏了解；對并購對象股東與高管層的職業(yè)操守、行事風(fēng)格；對并購企業(yè)員工針對并購的抵觸心理及其可能反應(yīng)；對并購所在地法律化的政治風(fēng)險；對并購方競爭對手、行業(yè)協(xié)會等利益關(guān)聯(lián)方的反應(yīng)；對并購所在地環(huán)保、勞工等NGO組織可能的抵觸等。

對于企業(yè)而言，要完全依靠自身的力量對這些現(xiàn)實或潛在的風(fēng)險作出全面深入的研判，難度是非常之大的。從國際的經(jīng)驗看，通過委托專業(yè)機構(gòu)開展“并購盡職調(diào)查”是對并購過程開展風(fēng)險管理的主要方式之一。

盡職調(diào)查：國際通行的并購風(fēng)險管理手段

所謂盡職調(diào)查，就是在企業(yè)股票上市和企業(yè)收購過程中，基于監(jiān)管方或并購方的委托，第三方專業(yè)機構(gòu)運用專業(yè)手段與分析方法，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的調(diào)查與審核活動。

在一個正式大型并購活動中，盡職調(diào)查的范圍主要包括以下項目：被并購公司的組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、被并購公司的資產(chǎn)情況、被并購公司的債務(wù)和義務(wù)、最近三年的經(jīng)營情況、最近三年的財務(wù)數(shù)據(jù)、稅務(wù)狀況、管理層和雇員情況、相關(guān)的法律糾紛情況、保險情況、知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)問題以及環(huán)境保護相關(guān)問題。

傳統(tǒng)上，并購盡職調(diào)查作為一種由“法律審查”與“財務(wù)估值”為主派生出的調(diào)研框架工具，主要由投資團隊、會計師、律師三方組成，其操作方法主要有以下幾種：

第一，收集研究備類檔案文獻數(shù)據(jù)，包括但不限于各種政府公報、公司章程、公司注冊登記檔案、信用報告和財務(wù)報表等等；

第二，在被并購方的許可下對被并購企業(yè)財務(wù)、營運部門工作人員進行詢問；

第三，在被并購方的許可下，對被并購企業(yè)的辦公場所、生產(chǎn)工廠進行實地考查；

第四，訪問行業(yè)專家、同業(yè)協(xié)會，以對被并購企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀與發(fā)展前景進行專業(yè)的分析與評述。

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，公開的盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：首先，由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和并購方的投資項目團隊)。接著，由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”，并由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。與此同時，目標公司在賣方(通常是母公司)的指導(dǎo)下，按照盡職調(diào)查清單把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引，并指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)，潛在買方按照一定程序可以閱讀復(fù)印數(shù)據(jù)室中可以披露之文件。

另外，在并購信息披露協(xié)議的框架下，潛在買方還將針對并購對象的管理人員、市場人員、財務(wù)人員和技術(shù)人員進行訪問座談。最后，由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師)作出盡職調(diào)查報告，盡職調(diào)查報告的核心是根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對并購對象的價值與風(fēng)險進行分析和針對_生的建議。最終，在盡職調(diào)查報告的基礎(chǔ)上，由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

應(yīng)該說，國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)有的絕大多數(shù)并購盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容與流程方法基本是按照以上模式開展的。國內(nèi)投資機構(gòu)與企業(yè)在并購活動中，受到國際投資界操作慣例的影響，也較多地借助盡職調(diào)查這一工具。但由于國內(nèi)大型并購經(jīng)驗意識上的欠缺，并購關(guān)聯(lián)咨詢服務(wù)產(chǎn)業(yè)的落后，在盡職調(diào)查的實際運用中仍然存在很明顯的問題，在復(fù)雜多變、博弈性極強的跨國并購中，效果更是遠非理想。

國內(nèi)傳統(tǒng)盡職調(diào)查存在許多問題與局限

由于種種原因，我國企業(yè)與投資機構(gòu)在并購中，雖然也使用了盡職調(diào)查的流程和方法，但實際效果經(jīng)常大打折扣。究其原因，首先部分并購企業(yè)自身對盡職調(diào)查的重要性認識不足，依靠專業(yè)機構(gòu)開展盡職調(diào)查的習(xí)慣尚未真正形成。這方面最明顯的例子就是TCL收購阿爾卡特手機業(yè)務(wù)的案例。

2005年，在國內(nèi)通訊行業(yè)處于領(lǐng)先地位且擁有強大生產(chǎn)能力的TCL公司，為了進一步提升自身研發(fā)能力和渠道優(yōu)勢，經(jīng)過一番考察后選擇了以研發(fā)和銷售體系見長的阿爾卡特手機業(yè)務(wù)事業(yè)部作為并購對象。由于對并購后整合的難度與風(fēng)險估計不足，同時也是為了節(jié)省成本，TCL在并購啟動前既沒有聘請專業(yè)的咨詢機構(gòu)為整個并購活動進行規(guī)劃，而且連常規(guī)盡職調(diào)查都未委托專業(yè)機構(gòu)操作，而是依賴企業(yè)內(nèi)部組建的一個小組，對阿爾卡特手機業(yè)務(wù)只作了很基本的了解，導(dǎo)致TCL對于并購?fù)瓿珊蟮碾p方管理整合、業(yè)務(wù)流程重組、企業(yè)文化的差異等領(lǐng)域的問題缺乏起碼的了解與規(guī)劃，整個并購項目以阿爾卡特手機業(yè)務(wù)核心人才全部流失、全面虧損而告慘敗。

另一個嚴重問題是國內(nèi)傳統(tǒng)并購盡職調(diào)查主要依賴律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所(特別是所謂的“四大”)，而律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所的并購盡職調(diào)查獲取資料、數(shù)據(jù)主要依賴于被并購方提供的公開披露信息和能通過公開手段收集的數(shù)據(jù)庫、檔案信息，對于被并購方實態(tài)性的信息缺乏更深入的了解渠道，這對于全面客觀評估被并購方的真實價值和風(fēng)險顯然是不利的。

而且考慮到律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所的人員特點與專業(yè)能力，它們的盡職調(diào)查主要局限于法律與財務(wù)領(lǐng)域，單單依靠并購方本身的項目團隊要對被并購企業(yè)的行業(yè)與市場風(fēng)險、高管道德風(fēng)

險作出專業(yè)的評估顯然是遠遠不夠的。

除此之外，由于市場環(huán)境、法律體系的差異，中國企業(yè)的海外并購受到政治因素影響、環(huán)保、勞工等NG0團體干擾的幾率更大，單單從法律權(quán)屬、財務(wù)分析等范疇開展的傳統(tǒng)盡職調(diào)查主要局限于被并購企業(yè)本身，側(cè)重于法律權(quán)屬、財務(wù)分析等范疇，針對競爭對手和其他利益關(guān)聯(lián)方意圖與可能干擾的評估基本是空白。

目前多數(shù)中國企業(yè)理解的盡職調(diào)查，或者說有能力開展的盡職調(diào)查都受限于被并購方的正式允許，啟動于并購活動正式開始前或操作過程中。這使得并購方很難在并購真正開始前，就對潛在被并購對象的實際運營狀況與風(fēng)險因素有一個初步的了解，從而在多個候選目標中篩選出更符合己方戰(zhàn)略構(gòu)想和風(fēng)險管理要求的并購對象。一旦并購活動正式啟動后再發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險因素或受到利益關(guān)聯(lián)方的干擾，并購方不但會浪費寶貴的時間，而且在投行、律所、會計師事務(wù)所這塊也將承擔(dān)高昂的前期費用成本。

最后，中國商業(yè)環(huán)境的某些階段性特點使得常規(guī)盡職調(diào)查難以有效開展。以國內(nèi)創(chuàng)投市場為例，隨著大量民間資金涌向私募股權(quán)投資機構(gòu)，一時間出現(xiàn)了天量的本土創(chuàng)投機構(gòu)，這些投資機構(gòu)大多對尚處在早期孵化或發(fā)展期的企業(yè)不感興趣，而直接把投資目標鎖定在已經(jīng)接近上市的企業(yè)，這樣一來創(chuàng)投機構(gòu)之間的競爭自然極度激烈，侃價實力大減，要獲得被投資方認可的所謂全面盡職調(diào)查也就無從談起；另一方面，中國很多民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)早期都有迅速把握機遇、孤注一擲地全力一博從而完成原始積累的經(jīng)歷，在這種思維定勢下，當(dāng)企業(yè)做到一定規(guī)模后有時仍會延續(xù)“博的就是機會”，而忽視風(fēng)險、忽視系統(tǒng)化風(fēng)險評估與風(fēng)險管理的慣性?？鐕①彂?yīng)引入第三方調(diào)研機構(gòu)

基于國內(nèi)目前并購盡職調(diào)查服務(wù)存在的缺失，結(jié)合國際并購業(yè)界的經(jīng)驗，我們認為通過引入專業(yè)調(diào)研機構(gòu)并以獨立第三方的身份，提供基于并購項目層面的綜合風(fēng)險評估是提升國內(nèi)并購盡職調(diào)查效能、加強中國企業(yè)海外并購活動風(fēng)險管理的關(guān)鍵一環(huán)。

首先，就調(diào)研范圍而言，目前國內(nèi)傳統(tǒng)并購盡職調(diào)查主要局限在法律和財務(wù)兩個領(lǐng)域，而第三方調(diào)研的調(diào)研項目則更加廣泛，一般可以設(shè)定為目標公司運營層面、目標公司決策管理層、所在地政治、投資與安全環(huán)境、競爭對手和利益關(guān)聯(lián)方的可能干擾四個層面。這四大層面的調(diào)研項目基本覆蓋了被并購企業(yè)的實態(tài)運營狀況、高管可能的道德風(fēng)險、競爭對手及其他利益關(guān)聯(lián)方的可能反應(yīng)乃至宏觀的政治與安全風(fēng)險。這就大大彌補了目前國內(nèi)并購盡職調(diào)查的不足，對于影響國內(nèi)企業(yè)海外并購成敗更直接的一些風(fēng)險因素，如被并購企業(yè)實際資信狀況、環(huán)保問題、勞資糾紛、利益關(guān)聯(lián)方可能的抵制等將會起到前瞻性的預(yù)測，從而提前預(yù)見和化解可能的風(fēng)險。

其次，就調(diào)研方法而言，第三方調(diào)研更具有深度、多向度的印證與現(xiàn)場感。目前國內(nèi)傳統(tǒng)并購盡職調(diào)查擅長的方法一般只是對公開文獻進行研究、以當(dāng)?shù)卣Z言檢索互聯(lián)網(wǎng)信息、查詢數(shù)據(jù)庫等。第三方調(diào)研機構(gòu)的主要優(yōu)勢在于其實地調(diào)查能力、長期建立的情報網(wǎng)絡(luò)以及專業(yè)的分析框架。在這些領(lǐng)域，第三方調(diào)研機構(gòu)通過對目標企業(yè)工廠、辦公場所、所在社區(qū)的實地調(diào)查，以及對上下游供應(yīng)商、客戶的深入而審慎訪問(提供給政府的財務(wù)數(shù)據(jù)有可能造假，但來自被并購對象三家最主要的供應(yīng)商、三家最主要客戶的評價一般是準確的，也無從造假)，挖掘被并購企業(yè)公開數(shù)據(jù)與文件后邊的“行為邏輯”，勾勒出一個個更直觀立體的“商業(yè)故事”，從而有助于并購方對被收購方運營歷史脈絡(luò)、現(xiàn)實處境、對并購的真實態(tài)度有更真切的認識。

就調(diào)研活動的合法性而言，不同國家的法律體系與商業(yè)慣例對信息披露規(guī)定的程度不一，理解不同，使用以上調(diào)研手段獲得信息的難度與深度會有差異。但總的說來，以上這些調(diào)研手段在市場經(jīng)濟法律體系健全的國家都是可以合法使用的。對于法律體系不透明、排外情緒比較明顯的特定國家，如果對于某些調(diào)研手段不確定，也可以通過尋找在當(dāng)?shù)氐氖袌稣{(diào)研機構(gòu)、咨詢公司甚至私人偵探，以調(diào)研需求整體分解、分塊外包的方式予以解決。

第三，從調(diào)查啟動時間與啟動方式的靈活性上看，傳統(tǒng)盡職調(diào)查一般啟動于并購活動正式開始前或操作過程中。第三方盡職調(diào)查則完全由并購方指定，既可以在并購活動正式啟動前操作，也可以啟動于并購對象的篩選過程中，方式也更加靈活。通過對特定行業(yè)符合初步并購要求的企業(yè)進行全面篩選，可以讓潛在的買家對并購對象的價值與風(fēng)險有一個初步的認識，并且不會驚動被并購對象和其他利益關(guān)聯(lián)方。由此，既可以起到前期保密、隱蔽意圖的作用，又有更多的時間與回旋余地，從而制訂更符合實際、更節(jié)約的并購計劃。

第四，第三方機構(gòu)提供的專項分析工具將給并購活動的成功提供關(guān)鍵性的支持。在重大談判過程中，如能對談判對手的現(xiàn)實處境與談判方案有切實地事先了解，無疑能在談判過程中獲得針對對手的信息單向透明，主導(dǎo)談判的主動權(quán)。專業(yè)的第三方調(diào)研機構(gòu)一方面可以深入收集被并購企業(yè)當(dāng)前的運營實際狀況、現(xiàn)金流水平與各種風(fēng)險點(與公開資料相印證)，另一方面也可以預(yù)先收集被并購方主要高管、談判組成員的個人背景、性格特點、之前談判記錄(風(fēng)格)方面的資料，建立關(guān)鍵目標人員檔案，在談判前結(jié)合對談判對手現(xiàn)實處境的分析，就可以預(yù)測出對方談判組的幾個可能談判方案及其底線。如能引入行為科學(xué)模式分析，甚至有可能對談判組成員的具體談判策略與戰(zhàn)術(shù)也作出較精確的推斷。

國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)有的絕大多數(shù)并購盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容與流程方法基本是按照以上模式開展的。但由于國內(nèi)大型并購經(jīng)驗意識上的欠缺，并購關(guān)聯(lián)咨詢服務(wù)產(chǎn)業(yè)的落后，在盡職調(diào)查的實際運用中仍然存在很明顯的問題，在復(fù)雜多變、博弈性極強的跨國并購中，效果更是遠非理想。

除此之外，第三方機構(gòu)還可以監(jiān)測被并購方企業(yè)員工、競爭對手和其他利益關(guān)聯(lián)方的態(tài)度變化，對可能的危機提供預(yù)警。在并購活動開始、進行以及收購協(xié)議剛剛簽訂一段時間內(nèi)，被并購方企業(yè)員工、競爭對手、所在國政治團體、國際和所在國主流媒體、環(huán)保、勞工NG0組織等任何一方的敵意都有可能對并購本身乃至并購后的有效整合帶來程度不同的風(fēng)險，甚至有可能直接攪黃整個并購。第三方調(diào)研一方面在事先就將被并購方本身、競爭對手及其利益關(guān)聯(lián)方針對并購活動的態(tài)度、動向納入調(diào)研范圍，通過專業(yè)分析預(yù)測判斷其可能的反應(yīng)，幫助并購項目組預(yù)先準備相應(yīng)的應(yīng)對措施；另一方面，各種利益關(guān)聯(lián)方的態(tài)度、行為醞釀變化在所在國的各類媒體、網(wǎng)絡(luò)論壇、交流群組中或多或少地會有所體現(xiàn)，建立在綜合風(fēng)險控制框架下第三方機構(gòu)可以通過輿情監(jiān)測軟件和專業(yè)的分析人員，對正在醞釀的各種敵意、抵制行為作出恰如其分的分析并劃分威脅級別。對于真實可信的抵制

威脅，將結(jié)合線下調(diào)查力量深度了解其發(fā)起人與主要成員的背景、決心與能力、當(dāng)?shù)剡^往類似事件的處置經(jīng)過，為并購方采取適當(dāng)?shù)拇胧┨峁┮皇值膮⒖家罁?jù)。

最后，第三方盡職調(diào)查就其調(diào)查的側(cè)重點與分析角度而言，既關(guān)注風(fēng)險，也關(guān)注機遇，因此更加符合現(xiàn)階段中國企業(yè)家的決策思維習(xí)慣。

民族風(fēng)險控制產(chǎn)業(yè)面臨發(fā)展機遇

后金融危機時代，全球政治與經(jīng)濟形勢復(fù)雜而嚴峻。從整體趨勢而言，對于中國的大中型企業(yè)來說，是危，更是機。海外大量去泡沫化的優(yōu)質(zhì)實體資產(chǎn)、礦產(chǎn)資源和擁有大批先進專利技術(shù)的科技公司，對于擁有良好外匯儲備支持，制造加工能力強大，但缺乏高端研發(fā)能力和資源儲備的國內(nèi)大型國有民營企業(yè)而言，這是極為難得的抄底機會。

但是中國企業(yè)要走向世界，要進行跨國并購，首先面臨的就是風(fēng)險控制的問題――這里的風(fēng)險既包括宏觀的國家政治風(fēng)險，也包括微觀的法律風(fēng)險、市場風(fēng)險、當(dāng)?shù)睾献骰锇榈牡赖嘛L(fēng)險，甚至是海外員工與設(shè)施的安全風(fēng)險。在坐到談判桌之前，中國的企業(yè)家們所面臨的首要問題就是“信息不對稱”，所謂“只有錯買的，沒有錯賣的”。解決“信息不對稱”的方法只有一個，就是要“實事求是地做調(diào)查研究”，但在巨大的社會文化，法律體系、商業(yè)環(huán)境、語言的差異背景下，單單由企業(yè)自己去做調(diào)查，其難度、成本和效率可想而知，中國的企業(yè)家們需要專業(yè)的團隊來提供幫助，因此這也就為包括中國的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和第三方調(diào)研公司在內(nèi)的專業(yè)機構(gòu)們提供了廣闊的市場需求。

篇6

一、公司并購的概念

公司并購指的是企業(yè)之間的合并或兼并，其動機是企業(yè)戰(zhàn)略的落實，其實質(zhì)是社會資源的重新配置。

二、公司并購的目的

對于企業(yè)或公司來說，并購的具體目的實際上是多種多樣的?？梢詺w納為三類：

1. 通過實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)以降低成本獲得效益的并購；

2. 通過擴大市場份額以增加效益的并購；

3. 實現(xiàn)多元化經(jīng)營，迅速進入新領(lǐng)域以獲得收益的并購。

三、公司并購的分類

1. 橫向并購：這是同行業(yè)之間的并購。

橫向并購的好處是可能擴大生產(chǎn)規(guī)模、節(jié)省管理費用、共用營銷渠道、降低生產(chǎn)成本、獲得規(guī)模效應(yīng)。

2. 縱向并購：這是產(chǎn)業(yè)鏈中上下游企業(yè)之間的并購，即那些具有購買與銷售關(guān)系的企業(yè)之間的并購。

縱向并購的好處是可以通過上下游企業(yè)的結(jié)合獲得更穩(wěn)定的原料供給或產(chǎn)品銷售、更緊密的聯(lián)系和更低的經(jīng)營成本，在市場中有更強的競爭力，可以獲得更大的市場份額，從而得到更好的經(jīng)濟效益。

3. 混合并購：這是指對不同行業(yè)公司的并購，并購不同行業(yè)的公司是為了更迅速地進入該行業(yè)或該領(lǐng)域。

企業(yè)根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略進入新行業(yè)或新領(lǐng)域是為了獲得新的產(chǎn)品或服務(wù)市場、新的發(fā)展動力和新的贏利能力，而且進入新行業(yè)或新領(lǐng)域還能夠降低單一行業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險。

四、公司并購的主要步驟

1. 簽訂財務(wù)顧問合同

財務(wù)顧問熟悉政府有關(guān)的政策法規(guī)，有較豐富的并購經(jīng)驗，無論是設(shè)計方案、居間談判，還是落實協(xié)議、起草完成各種專門的并購文件都可以提供專業(yè)的服務(wù)，這樣可以節(jié)約時間、節(jié)省成本，大大提高并購的效率。

2. 起草盡職調(diào)查提綱

相關(guān)公司與投行或咨詢公司簽訂財務(wù)顧問合同后還會簽保密協(xié)議，因為投行或咨詢公司在工作中必然會接觸公司的商業(yè)秘密，需要保密協(xié)議來規(guī)范相關(guān)的事項。調(diào)查提綱應(yīng)根據(jù)實際情況制訂，一般需要了解以下四項內(nèi)容：（1）公司的財務(wù)狀況；（2）公司的法律關(guān)系；（3）行業(yè)情況與公司的經(jīng)營；（4）公司的管理與文化理念。

3. 撰寫目標公司分析報告書

工作小組為了尋找適合的并購對象，需要對多家公司進行盡職調(diào)查。在此基礎(chǔ)上，工作小組會寫出目標公司分析報告書，對調(diào)查的各目標公司進行分析、比較，找出最佳并購對象，供客戶公司決策。

4. 上報收購報告書

如果涉及到上市公司收購，還必須上報證監(jiān)會批準。證監(jiān)會制定的《上市公司收購管理辦法》第十二條規(guī)定：以協(xié)議收購方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達成收購協(xié)議的次日向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證監(jiān)交易所，通知被收購公司，并對上市公司收購報告書摘要作出提示性公告。中國證監(jiān)會在收到上市公司收購報告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協(xié)議。

5. 撰寫被收購公司董事會報告

收購?fù)瓿珊?，被收購公司的董事會?yīng)向公司全體股東通報公司被收購的整個情況，因此需要起草一份被收購公司董事會關(guān)于并購事項的報告書。由于它主要是面向股東的，因此不僅要講清楚并購的全過程，還特別要就并購對公司未來發(fā)展前景有較深入的了解。

五、我國并購的特點

在我國的上市公司并購中，除了許多為追求最佳生產(chǎn)規(guī)模、減低交易成本、減輕問題沖突的并購?fù)?，還有許多是為了追求上市公司的上市地位，希望獲得上市公司的融資平臺；還有許多上市公司并購只是國企改革中的控股權(quán)在不同公司之間的無償轉(zhuǎn)移，企業(yè)的控制權(quán)或經(jīng)營戰(zhàn)略并沒有實質(zhì)的變化；還有少數(shù)上市公司的并購不過是一種財務(wù)數(shù)據(jù)的炒作，希望據(jù)此獲得市場的青睞，獲得額外的收益。

六、律師在并購中的作用

律師在并購項目中提供法律服務(wù)針對不同類型的并購，其具體程序和側(cè)重有所差異。對于一個大型、復(fù)雜、客戶要求律師參與程度較高的并購案例，律師代表收購方提供法律服務(wù)的流程和基本內(nèi)容如下：

1. 協(xié)助策劃并購方案；

2. 提供并購項目涉及的產(chǎn)業(yè)、國有資產(chǎn)管理、上市公司監(jiān)管、反壟斷、公司法等領(lǐng)域的法律、法規(guī)、政策信息，對并購方案的合法性進行論證和修訂；

3. 在第2項基礎(chǔ)上，對并購程序和需簽署的合同框架提出建議；

4. 參與初期談判，起草確立雙方談判地位的框架協(xié)議；

5. 對擬收購的公司（以下簡稱目標公司）、賣方等進行法律盡職調(diào)查；

6. 向客戶提交盡職調(diào)查報告，指出調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的法律問題，分析其可能影響并購成敗以及給收購方導(dǎo)致的風(fēng)險，提出解決方案；

7. 代表收購方參與并購談判；

8. 起草并購相關(guān)的合同等法律文件；

9. 應(yīng)客戶要求為并購的合法性出具法律意見書；

10. 協(xié)助辦理并購相關(guān)審批、備案、登記手續(xù)；

11. 監(jiān)督并購的依約履行，并對履行中出現(xiàn)的爭議、糾紛提出解決方案，或應(yīng)客戶委托爭議的訴訟、仲裁；

12. 其他客戶要求提供的服務(wù)。

篇7

在準備和創(chuàng)業(yè)投資人洽談融資事宜之前，應(yīng)該準備四份主要文件，提前遞交《業(yè)務(wù)計劃書》，并爭取得到創(chuàng)業(yè)投資人外延網(wǎng)絡(luò)的推薦，這通常是使本企業(yè)的《業(yè)務(wù)計劃書》得到認真考慮的重要一步。能夠承擔(dān)推薦任務(wù)的可以是律師、會計師或其它網(wǎng)絡(luò)成員，因為創(chuàng)業(yè)投資人比較容易相信這些人對業(yè)務(wù)的判斷能力。

這四份文件是：(1) 《投資建議書》對風(fēng)險企業(yè)的管理狀況、利潤情況、戰(zhàn)略地位等作出概要描述；(2) 《業(yè)務(wù)計劃書》對風(fēng)險企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、市場推廣計劃、財務(wù)狀況和競爭地位等作出詳細描述；(3) 《盡職調(diào)查報告》對風(fēng)險企業(yè)的背景情況和財務(wù)穩(wěn)健程度、管理隊伍和對行業(yè)作出深入細致調(diào)研后形成的書面文件；(4) 《營銷材料》是任何直接或間接與風(fēng)險企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)銷售有關(guān)的文件材料。正式和創(chuàng)業(yè)投資人接洽之前，一般需要提前向創(chuàng)業(yè)投資人遞交《業(yè)務(wù)計劃書》，及其《行動綱要》。

其次，在和投資人正式討論投資計劃之前，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家還需做好四個方面的心理準備。(1) 準備應(yīng)對一大堆問題，以考查投資項目潛在的收益和風(fēng)險；(2) 準備應(yīng)對投資人對管理的查驗；(3) 準備放棄部分業(yè)務(wù)；(4) 準備作妥協(xié)。從一開始，企業(yè)家就應(yīng)該明白，你自己的目標和投資人的目標不可能完全相同。因此，在正式談判前，企業(yè)家要做的第一個重要決策就是：為了滿足投資人的要求，企業(yè)家自身能作出多大的妥協(xié)。一般來說，投資人是不會做出讓步的。

第三，企業(yè)家還應(yīng)該掌握必要的應(yīng)對技巧。引資談判通常需要通過若干次會議才能完成。這里有兩點需要注意：一是要盡可能讓投資人認識和了解本企業(yè)的產(chǎn)品及服務(wù)。二是要始終把注意力放在《業(yè)務(wù)計劃書》上。

“六要”準則：

(1)要對本企業(yè)和本企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)持肯定態(tài)度并充滿熱情；(2)要明了自己的交易底限，如果認為雙方不能達成一致，甚至可以放棄會談；(3)要記住和投資人建立一種長期合作關(guān)系；(4)要對尚能接受的交易進行協(xié)商和討價還價；(5)要提前作一些了解如何應(yīng)對投資人的功課；(6)要了解投資人以前投資過的項目及其目前投資組合的構(gòu)成。

“六不要”準則：

篇8

第一條為了規(guī)范生產(chǎn)安全事故的報告和調(diào)查處理，落實生產(chǎn)安全事故責(zé)任追究制度，防止和減少生產(chǎn)安全事故，根據(jù)《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》和有關(guān)法律，制定本條例。

第二條生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的造成人身傷亡或者直接經(jīng)濟損失的生產(chǎn)安全事故的報告和調(diào)查處理，適用本條例；環(huán)境污染事故、核設(shè)施事故、國防科研生產(chǎn)事故的報告和調(diào)查處理不適用本條例。

第三條根據(jù)生產(chǎn)安全事故（以下簡稱事故）造成的人員傷亡或者直接經(jīng)濟損失，事故一般分為以下等級：

（一）特別重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重傷（包括急性工業(yè)中毒，下同），或者1億元以上直接經(jīng)濟損失的事故；

（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重傷，或者5000萬元以上1億元以下直接經(jīng)濟損失的事故；

（三）較大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重傷，或者1000萬元以上5000萬元以下直接經(jīng)濟損失的事故；

（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重傷，或者1000萬元以下直接經(jīng)濟損失的事故。

國務(wù)院安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門可以會同國務(wù)院有關(guān)部門，制定事故等級劃分的補充性規(guī)定。

本條第一款所稱的“以上”包括本數(shù)，所稱的“以下”不包括本數(shù)。

第四條事故報告應(yīng)當(dāng)及時、準確、完整，任何單位和個人對事故不得遲報、漏報、謊報或者瞞報。

事故調(diào)查處理應(yīng)當(dāng)堅持實事求是、尊重科學(xué)的原則，及時、準確地查清事故經(jīng)過、事故原因和事故損失，查明事故性質(zhì)，認定事故責(zé)任，總結(jié)事故教訓(xùn)，提出整改措施，并對事故責(zé)任者依法追究責(zé)任。

第五條縣級以上人民政府應(yīng)當(dāng)依照本條例的規(guī)定，嚴格履行職責(zé)，及時、準確地完成事故調(diào)查處理工作。

事故發(fā)生地有關(guān)地方人民政府應(yīng)當(dāng)支持、配合上級人民政府或者有關(guān)部門的事故調(diào)查處理工作，并提供必要的便利條件。

參加事故調(diào)查處理的部門和單位應(yīng)當(dāng)互相配合，提高事故調(diào)查處理工作的效率。

第六條工會依法參加事故調(diào)查處理，有權(quán)向有關(guān)部門提出處理意見。

第七條任何單位和個人不得阻撓和干涉對事故的報告和依法調(diào)查處理。

第八條對事故報告和調(diào)查處理中的違法行為，任何單位和個人有權(quán)向安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門、監(jiān)察機關(guān)或者其他有關(guān)部門舉報，接到舉報的部門應(yīng)當(dāng)依法及時處理。

第二章事故報告

第九條事故發(fā)生后，事故現(xiàn)場有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)立即向本單位負責(zé)人報告；單位負責(zé)人接到報告后，應(yīng)當(dāng)于1小時內(nèi)向事故發(fā)生地縣級以上人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門報告。

情況緊急時，事故現(xiàn)場有關(guān)人員可以直接向事故發(fā)生地縣級以上人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門報告。

第十條安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門接到事故報告后，應(yīng)當(dāng)依照下列規(guī)定上報事故情況，并通知公安機關(guān)、勞動保障行政部門、工會和人民檢察院：

（一）特別重大事故、重大事故逐級上報至國務(wù)院安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門；

（二）較大事故逐級上報至省、自治區(qū)、直轄市人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門；

（三）一般事故上報至設(shè)區(qū)的市級人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門。

安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門依照前款規(guī)定上報事故情況，應(yīng)當(dāng)同時報告本級人民政府。國務(wù)院安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門以及省級人民政府接到發(fā)生特別重大事故、重大事故的報告后，應(yīng)當(dāng)立即報告國務(wù)院。

必要時，安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門可以越級上報事故情況。

第十一條安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門逐級上報事故情況，每級上報的時間不得超過2小時。

第十二條報告事故應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）事故發(fā)生單位概況；

（二）事故發(fā)生的時間、地點以及事故現(xiàn)場情況；

（三）事故的簡要經(jīng)過；

（四）事故已經(jīng)造成或者可能造成的傷亡人數(shù)（包括下落不明的人數(shù)）和初步估計的直接經(jīng)濟損失；

（五）已經(jīng)采取的措施；

（六）其他應(yīng)當(dāng)報告的情況。

第十三條事故報告后出現(xiàn)新情況的，應(yīng)當(dāng)及時補報。

自事故發(fā)生之日起30日內(nèi)，事故造成的傷亡人數(shù)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時補報。道路交通事故、火災(zāi)事故自發(fā)生之日起7日內(nèi)，事故造成的傷亡人數(shù)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時補報。

第十四條事故發(fā)生單位負責(zé)人接到事故報告后，應(yīng)當(dāng)立即啟動事故相應(yīng)應(yīng)急預(yù)案，或者采取有效措施，組織搶救，防止事故擴大，減少人員傷亡和財產(chǎn)損失。

第十五條事故發(fā)生地有關(guān)地方人民政府、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門接到事故報告后，其負責(zé)人應(yīng)當(dāng)立即趕赴事故現(xiàn)場，組織事故救援。

第十六條事故發(fā)生后，有關(guān)單位和人員應(yīng)當(dāng)妥善保護事故現(xiàn)場以及相關(guān)證據(jù)，任何單位和個人不得破壞事故現(xiàn)場、毀滅相關(guān)證據(jù)。

因搶救人員、防止事故擴大以及疏通交通等原因，需要移動事故現(xiàn)場物件的，應(yīng)當(dāng)做出標志，繪制現(xiàn)場簡圖并做出書面記錄，妥善保存現(xiàn)場重要痕跡、物證。

第十七條事故發(fā)生地公安機關(guān)根據(jù)事故的情況，對涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)依法立案偵查，采取強制措施和偵查措施。犯罪嫌疑人逃匿的，公安機關(guān)應(yīng)當(dāng)迅速追捕歸案。

第十八條安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)建立值班制度，并向社會公布值班電話，受理事故報告和舉報。

第三章事故調(diào)查

第十九條特別重大事故由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)有關(guān)部門組織事故調(diào)查組進行調(diào)查。

重大事故、較大事故、一般事故分別由事故發(fā)生地省級人民政府、設(shè)區(qū)的市級人民政府、縣級人民政府負責(zé)調(diào)查。省級人民政府、設(shè)區(qū)的市級人民政府、縣級人民政府可以直接組織事故調(diào)查組進行調(diào)查，也可以授權(quán)或者委托有關(guān)部門組織事故調(diào)查組進行調(diào)查。

未造成人員傷亡的一般事故，縣級人民政府也可以委托事故發(fā)生單位組織事故調(diào)查組進行調(diào)查。

第二十條上級人民政府認為必要時，可以調(diào)查由下級人民政府負責(zé)調(diào)查的事故。

自事故發(fā)生之日起30日內(nèi)（道路交通事故、火災(zāi)事故自發(fā)生之日起7日內(nèi)），因事故傷亡人數(shù)變化導(dǎo)致事故等級發(fā)生變化，依照本條例規(guī)定應(yīng)當(dāng)由上級人民政府負責(zé)調(diào)查的，上級人民政府可以另行組織事故調(diào)查組進行調(diào)查。

第二十一條特別重大事故以下等級事故，事故發(fā)生地與事故發(fā)生單位不在同一個縣級以上行政區(qū)域的，由事故發(fā)生地人民政府負責(zé)調(diào)查，事故發(fā)生單位所在地人民政府應(yīng)當(dāng)派人參加。

第二十二條事故調(diào)查組的組成應(yīng)當(dāng)遵循精簡、效能的原則。

根據(jù)事故的具體情況，事故調(diào)查組由有關(guān)人民政府、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門、負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門、監(jiān)察機關(guān)、公安機關(guān)以及工會派人組成，并應(yīng)當(dāng)邀請人民檢察院派人參加。

事故調(diào)查組可以聘請有關(guān)專家參與調(diào)查。

第二十三條事故調(diào)查組成員應(yīng)當(dāng)具有事故調(diào)查所需要的知識和專長，并與所調(diào)查的事故沒有直接利害關(guān)系。

第二十四條事故調(diào)查組組長由負責(zé)事故調(diào)查的人民政府指定。事故調(diào)查組組長主持事故調(diào)查組的工作。

第二十五條事故調(diào)查組履行下列職責(zé)：

（一）查明事故發(fā)生的經(jīng)過、原因、人員傷亡情況及直接經(jīng)濟損失；

（二）認定事故的性質(zhì)和事故責(zé)任；

（三）提出對事故責(zé)任者的處理建議；

（四）總結(jié)事故教訓(xùn)，提出防范和整改措施；

（五）提交事故調(diào)查報告。

第二十六條事故調(diào)查組有權(quán)向有關(guān)單位和個人了解與事故有關(guān)的情況，并要求其提供相關(guān)文件、資料，有關(guān)單位和個人不得拒絕。

事故發(fā)生單位的負責(zé)人和有關(guān)人員在事故調(diào)查期間不得擅離職守，并應(yīng)當(dāng)隨時接受事故調(diào)查組的詢問，如實提供有關(guān)情況。

事故調(diào)查中發(fā)現(xiàn)涉嫌犯罪的，事故調(diào)查組應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)材料或者其復(fù)印件移交司法機關(guān)處理。

第二十七條事故調(diào)查中需要進行技術(shù)鑒定的，事故調(diào)查組應(yīng)當(dāng)委托具有國家規(guī)定資質(zhì)的單位進行技術(shù)鑒定。必要時，事故調(diào)查組可以直接組織專家進行技術(shù)鑒定。技術(shù)鑒定所需時間不計入事故調(diào)查期限。

第二十八條事故調(diào)查組成員在事故調(diào)查工作中應(yīng)當(dāng)誠信公正、恪盡職守，遵守事故調(diào)查組的紀律，保守事故調(diào)查的秘密。

未經(jīng)事故調(diào)查組組長允許，事故調(diào)查組成員不得擅自有關(guān)事故的信息。

第二十九條事故調(diào)查組應(yīng)當(dāng)自事故發(fā)生之日起60日內(nèi)提交事故調(diào)查報告；特殊情況下，經(jīng)負責(zé)事故調(diào)查的人民政府批準，提交事故調(diào)查報告的期限可以適當(dāng)延長，但延長的期限最長不超過60日。

第三十條事故調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）事故發(fā)生單位概況；

（二）事故發(fā)生經(jīng)過和事故救援情況；

（三）事故造成的人員傷亡和直接經(jīng)濟損失；

（四）事故發(fā)生的原因和事故性質(zhì)；

（五）事故責(zé)任的認定以及對事故責(zé)任者的處理建議；

（六）事故防范和整改措施。

事故調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)附具有關(guān)證據(jù)材料。事故調(diào)查組成員應(yīng)當(dāng)在事故調(diào)查報告上簽名。

第三十一條事故調(diào)查報告報送負責(zé)事故調(diào)查的人民政府后，事故調(diào)查工作即告結(jié)束。事故調(diào)查的有關(guān)資料應(yīng)當(dāng)歸檔保存。

第四章事故處理

第三十二條重大事故、較大事故、一般事故，負責(zé)事故調(diào)查的人民政府應(yīng)當(dāng)自收到事故調(diào)查報告之日起15日內(nèi)做出批復(fù)；特別重大事故，30日內(nèi)做出批復(fù)，特殊情況下，批復(fù)時間可以適當(dāng)延長，但延長的時間最長不超過30日。

有關(guān)機關(guān)應(yīng)當(dāng)按照人民政府的批復(fù)，依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的權(quán)限和程序，對事故發(fā)生單位和有關(guān)人員進行行政處罰，對負有事故責(zé)任的國家工作人員進行處分。

事故發(fā)生單位應(yīng)當(dāng)按照負責(zé)事故調(diào)查的人民政府的批復(fù)，對本單位負有事故責(zé)任的人員進行處理。

負有事故責(zé)任的人員涉嫌犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第三十三條事故發(fā)生單位應(yīng)當(dāng)認真吸取事故教訓(xùn)，落實防范和整改措施，防止事故再次發(fā)生。防范和整改措施的落實情況應(yīng)當(dāng)接受工會和職工的監(jiān)督。

安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)對事故發(fā)生單位落實防范和整改措施的情況進行監(jiān)督檢查。

第三十四條事故處理的情況由負責(zé)事故調(diào)查的人民政府或者其授權(quán)的有關(guān)部門、機構(gòu)向社會公布，依法應(yīng)當(dāng)保密的除外。

第五章法律責(zé)任

第三十五條事故發(fā)生單位主要負責(zé)人有下列行為之一的，處上一年年收入40%至80%的罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

（一）不立即組織事故搶救的；

（二）遲報或者漏報事故的；

（三）在事故調(diào)查處理期間擅離職守的。

第三十六條事故發(fā)生單位及其有關(guān)人員有下列行為之一的，對事故發(fā)生單位處100萬元以上500萬元以下的罰款；對主要負責(zé)人、直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處上一年年收入60%至100%的罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構(gòu)成違反治安管理行為的，由公安機關(guān)依法給予治安管理處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

（一）謊報或者瞞報事故的；

（二）偽造或者故意破壞事故現(xiàn)場的；

（三）轉(zhuǎn)移、隱匿資金、財產(chǎn)，或者銷毀有關(guān)證據(jù)、資料的；

（四）拒絕接受調(diào)查或者拒絕提供有關(guān)情況和資料的；

（五）在事故調(diào)查中作偽證或者指使他人作偽證的；

（六）事故發(fā)生后逃匿的。

第三十七條事故發(fā)生單位對事故發(fā)生負有責(zé)任的，依照下列規(guī)定處以罰款：

（一）發(fā)生一般事故的，處10萬元以上20萬元以下的罰款；

（二）發(fā)生較大事故的，處20萬元以上50萬元以下的罰款；

（三）發(fā)生重大事故的，處50萬元以上200萬元以下的罰款；

（四）發(fā)生特別重大事故的，處200萬元以上500萬元以下的罰款。

第三十八條事故發(fā)生單位主要負責(zé)人未依法履行安全生產(chǎn)管理職責(zé)，導(dǎo)致事故發(fā)生的，依照下列規(guī)定處以罰款；屬于國家工作人員的，并依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

（一）發(fā)生一般事故的，處上一年年收入30%的罰款；

（二）發(fā)生較大事故的，處上一年年收入40%的罰款；

（三）發(fā)生重大事故的，處上一年年收入60%的罰款；

（四）發(fā)生特別重大事故的，處上一年年收入80%的罰款。

第三十九條有關(guān)地方人民政府、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門有下列行為之一的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

（一）不立即組織事故搶救的；

（二）遲報、漏報、謊報或者瞞報事故的；

（三）阻礙、干涉事故調(diào)查工作的；

（四）在事故調(diào)查中作偽證或者指使他人作偽證的。

第四十條事故發(fā)生單位對事故發(fā)生負有責(zé)任的，由有關(guān)部門依法暫扣或者吊銷其有關(guān)證照；對事故發(fā)生單位負有事故責(zé)任的有關(guān)人員，依法暫?；蛘叱蜂N其與安全生產(chǎn)有關(guān)的執(zhí)業(yè)資格、崗位證書；事故發(fā)生單位主要負責(zé)人受到刑事處罰或者撤職處分的，自刑罰執(zhí)行完畢或者受處分之日起，5年內(nèi)不得擔(dān)任任何生產(chǎn)經(jīng)營單位的主要負責(zé)人。

為發(fā)生事故的單位提供虛假證明的中介機構(gòu)，由有關(guān)部門依法暫扣或者吊銷其有關(guān)證照及其相關(guān)人員的執(zhí)業(yè)資格；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第四十一條參與事故調(diào)查的人員在事故調(diào)查中有下列行為之一的，依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：

（一）對事故調(diào)查工作不負責(zé)任，致使事故調(diào)查工作有重大疏漏的；

（二）包庇、袒護負有事故責(zé)任的人員或者借機打擊報復(fù)的。

第四十二條違反本條例規(guī)定，有關(guān)地方人民政府或者有關(guān)部門故意拖延或者拒絕落實經(jīng)批復(fù)的對事故責(zé)任人的處理意見的，由監(jiān)察機關(guān)對有關(guān)責(zé)任人員依法給予處分。

第四十三條本條例規(guī)定的罰款的行政處罰，由安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定。

法律、行政法規(guī)對行政處罰的種類、幅度和決定機關(guān)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第六章附則

第四十四條沒有造成人員傷亡，但是社會影響惡劣的事故，國務(wù)院或者有關(guān)地方人民政府認為需要調(diào)查處理的，依照本條例的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

國家機關(guān)、事業(yè)單位、人民團體發(fā)生的事故的報告和調(diào)查處理，參照本條例的規(guī)定執(zhí)行。

篇9

關(guān)鍵詞 煤礦 投資 建議

一、引言

近年來，山西粵電能源有限公司先后投資了山西霍爾辛赫煤礦（設(shè)計生產(chǎn)能力400萬噸/年）、內(nèi)蒙古伊泰京粵酸刺溝煤礦（設(shè)計生產(chǎn)能力1200萬噸/年）項目，取得了較好的投資收益。究其原因，主要是嚴格按照煤礦項目投資流程開展項目盡職調(diào)查、投資可行性分析論證等工作，堅持科學(xué)投資、風(fēng)險可控。筆者在山西粵電能源有限公司負責(zé)經(jīng)營管理工作，全面主導(dǎo)了對酸刺溝煤礦、霍爾辛赫煤礦的投資工作，現(xiàn)結(jié)合相關(guān)投資項目的實踐經(jīng)驗，淺談對煤礦項目投資的若干思考和建議。

二、煤礦項目投資流程介紹

一般來說，投資煤礦項目的完整流程主要包括以下幾個步驟：

（一）項目機會的選擇和篩選

根據(jù)公司的投資定位及任務(wù)要求，充分利用掌握的資源，通過合作伙伴、政府部門、中介機構(gòu)、網(wǎng)絡(luò)媒體等各種渠道，盡可能多地收集煤礦項目投資機會。在投資機會收集過程中，可以聘請中介機構(gòu)或人員進行幫助。項目負責(zé)部門對收集的投資機會進行初步篩選，對經(jīng)篩選后的項目進行重點研究，并與擬投煤礦的主要負責(zé)人及具體工作人員進行初步洽談，了解項目的基本情況、經(jīng)營狀況、發(fā)展方向等，開展初步的項目資料收集工作，明確雙方的合作意向（股比、價格等）。

（二）項目立項、盡職調(diào)查

根據(jù)收集的煤礦項目基礎(chǔ)資料，項目負責(zé)部門編制項目建議書，判斷企業(yè)是否具有投資價值，是否立項。對具有投資價值、符合投資條件的項目報公司或上級審批部門予以正式立項。項目立項后，由項目負責(zé)部門協(xié)調(diào)相關(guān)部門及各中介機構(gòu)成立項目工作組，負責(zé)項目投資收購的全部工作，并同步開展盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查包括財務(wù)、法律、審計、資產(chǎn)評估以及相關(guān)的業(yè)務(wù)調(diào)查等，在此基礎(chǔ)上編制項目盡職調(diào)查報告。

（三）投資可行性分析論證及投資決策

基于各項盡職調(diào)查工作成果，開展煤礦項目投資可行性論證工作，必要時可委托相關(guān)專家進行協(xié)助。立項階段對項目的可行性分析比較粗淺，本階段要重點結(jié)合投資預(yù)算、融資方案對煤礦項目的投資收益及經(jīng)濟可行性進行測算分析，結(jié)合當(dāng)前國家政策、行業(yè)規(guī)范要求對項目的工藝流程、技術(shù)方案是否可行進行評價，并重點揭示項目存在的風(fēng)險及相關(guān)應(yīng)對措施。經(jīng)過投資可行性論證，達到技術(shù)可行、經(jīng)濟合理、風(fēng)險可控的煤礦項目，即可進行投資決策，確定予以投資。

（四）談判簽約

項目工作組與擬投煤礦項目方進行談判，談判的內(nèi)容主要包括投資金額、合作股比、人員選派、運作模式、表決機制、關(guān)聯(lián)交易、分紅方案、風(fēng)險控制措施等，并明確寫進公司章程、投資協(xié)議等關(guān)鍵性合作文件。談判過程中遇到的關(guān)鍵問題和條款，隨時向投資審批上級部門進行匯報。特別說明的是，相關(guān)投資文件必須得到上級審批部門的同意和批準后進行簽訂。

（五）出資與監(jiān)管

投資協(xié)議簽訂和出資工作完成后，即可按照公司章程及投資協(xié)議的約定選派人員進駐煤礦項目董事會及經(jīng)營管理層或者相關(guān)部門，參與其日常經(jīng)營管理工作，并代表投資方對所投煤礦實施監(jiān)管，確保其合法經(jīng)營、規(guī)范管理。督促所投煤礦按照公司法及公司章程的約定召開“三會”，重大事項報相關(guān)投資方審議通過。項目負責(zé)部門應(yīng)定期前往所投煤礦檢查調(diào)研，掌握其實際經(jīng)營狀況，與派駐人員共同對所投煤礦的運營狀況進行監(jiān)管，充分維護投資方的投資權(quán)益及收益。

（六）投資總結(jié)及后評價

項目投資完成后，由原項目工作組對整個投資流程進行總結(jié)，評價得失。在所投煤礦投入運營1年后，可成立專門的工作組對其開展投資后評價工作，對前期的投資決策、收益測算、風(fēng)險措施進行對比分析，以指導(dǎo)今后的投資工作。

三、煤礦項目投資過程中的主要風(fēng)險

投資煤礦項目主要存在如下一些風(fēng)險，需要在盡職調(diào)查及投資決策階段予以慎重考慮：

（一）政策風(fēng)險

國家出于行業(yè)發(fā)展及環(huán)保政策加碼等因素考慮，調(diào)整煤炭行業(yè)的管理政策，可能帶來煤礦開采成本的增加，尤其是環(huán)保成本的不斷增加，直接影響項目的經(jīng)營效益，進而影響項目投資收益。

（二）安全風(fēng)險

煤炭行業(yè)屬于高危行業(yè)，生產(chǎn)環(huán)境存在較多不確定性及不可知性，各種安全隱患及因素疊加，發(fā)生安全事故的概率較大。若發(fā)生較為重大的安全事故，動輒停產(chǎn)整頓或者予以關(guān)停，可能導(dǎo)致相關(guān)投資無法收回。

（三）市場風(fēng)險

煤炭銷售價格受市場波動較大，從2003年以來的煤炭黃金十年到目前的煤炭低谷，煤炭價格變動幅度超過一倍以上，給煤炭企業(yè)的經(jīng)營效益帶來極大的影響，一些曾經(jīng)的盈利大戶甚至到了破產(chǎn)重組邊緣。因此，必須充分認識市場因素對于煤礦投資帶來的風(fēng)險。

（四）管理風(fēng)險

收購企業(yè)及被收購項目（或其控股股東）在管理模式、企業(yè)文化等方面必須存在或多或少的差異，這些差異在收購企業(yè)介入之后才逐漸顯現(xiàn)出來，可能導(dǎo)致今后的合作中摩擦及矛盾不斷，給雙方的合作產(chǎn)生不利的影響。因此，在正式投資前，關(guān)于項目的管理模式、表決機制、分紅方案等關(guān)鍵性條款必須約定清晰，才會減少合作后的摩擦及矛盾。

四、煤礦項目投資建議

根據(jù)經(jīng)驗，選擇一個煤礦項目，可重點關(guān)注三個因素：一是儲量，二是煤質(zhì)，三是運輸。其中，儲量是基礎(chǔ)，決定項目的投資年限；煤質(zhì)是核心，決定項目的盈利能力；運輸是關(guān)鍵，決定項目的下游市場，三者缺一不可。在項目前期篩選過程中，可重點考慮這三個因素。目前，國內(nèi)外的煤礦開采技術(shù)、機械設(shè)備、工藝方案已經(jīng)非常成熟，對煤礦“五害”的預(yù)防措施及治理手段也趨于完備，技術(shù)方案是否可行已經(jīng)不是投資煤礦項目的主要障礙，應(yīng)重點關(guān)注煤礦項目自身的投資效益。因此，對煤礦項目的經(jīng)濟可行性論證工作非常重要，這是一個煤礦項目投資與否的決定性條件。

五、結(jié)論

煤礦項目投資金額巨大，動輒上億元甚至幾十億元，投資責(zé)任及風(fēng)險較大，必須堅持穩(wěn)健謹慎的投資原則。在具體投資過程中，應(yīng)該堅持科學(xué)的方法，嚴格按照投資流程開展各階段工作，加強對各投資階段工作的審查，不可本末倒置，更不可直接跨越某個階段而開展下一階段的工作。

（作者單位為山西粵電能源有限公司）

參考文獻

[1] 馬洪偉.淺析煤炭建設(shè)項目前期開發(fā)建設(shè)程序[J].露天采礦技術(shù)，2012（03）：115- 116.

篇10

“一百天運營改善計劃”一般情況下應(yīng)由收購方在交割前準備好,其制定應(yīng)依據(jù)項目法律、財務(wù)、技術(shù)各方面的盡職調(diào)查報告來制定,然后交易各方在交割后的100天之內(nèi)按照計劃認真執(zhí)行,完善并購目標公司的運營,從而達到各方的并購目的。實施100天運營改善計劃的道理其實十分簡單,并購好比兩個人相愛,歷經(jīng)千辛萬苦終于結(jié)合,但畢竟之前是兩個不同的個體,存在太多的差異,初期肯定有很多需要磨合的地方,與其在未來各方心生嫌隙,不如就利用好這100天的磨合期盡快相互適應(yīng)。筆者曾經(jīng)提供服務(wù)的一個海外投資項目就從實際上印證了這一點。項目的股東協(xié)議對于合資公司的產(chǎn)品銷售做了原則性約定:股東有權(quán)按照各自股份比例分配合資公司的權(quán)益礦產(chǎn)品。合資公司成立后,運營整合未能及時跟上,關(guān)于銷售的詳細流程遲遲未能制定,在市場尚好的時候,各股東還能彼此協(xié)商,分銷合資公司的產(chǎn)品,但是遇到市場不景氣時,外方個人股東單純追逐利潤的本性充分暴露,不肯再接受合資公司的產(chǎn)品,甚至出現(xiàn)認為:按照股份比例享有權(quán)益礦產(chǎn)品是權(quán)力,但是卻無義務(wù)支付上述產(chǎn)品貨款的“荒謬”論調(diào),導(dǎo)致合資公司一度資金短缺,頻頻告急。合資公司已經(jīng)成立3年有余,各方股東利益幾經(jīng)較量,股東間的信任基礎(chǔ)一再動搖,在此情況下,不夠具體的銷售模式難以為繼,成了公司存續(xù)的一塊“絆腳石”。而此時中方想按照章程通過董事會決議的形式變更銷售模式,卻遭遇外方股東無理拒絕。試想,如果在3年前,大家合作伊始,制度先行,丑話當(dāng)先,我們是不是有可能比現(xiàn)在的處境輕松些？通常情況,“一百天運營改善計劃”的內(nèi)容主要應(yīng)包括以下方面:公司治理結(jié)構(gòu)、管理層的變更計劃,在作出調(diào)整時應(yīng)盡可能的考慮到“激勵機制”與“價值提升可能”相連;業(yè)務(wù)連續(xù)性的風(fēng)險避免計劃,要盡力確保目標公司交割后供貨商、客戶、人員的穩(wěn)定性;明確交割后公司戰(zhàn)略的計劃;價值捕捉計劃,即如何做,如何實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略？協(xié)調(diào)和動員計劃等。

二、做好人員隊伍的建設(shè)和配置,盡快完成投資團隊向運營團隊的轉(zhuǎn)變

項目交割后,合資公司設(shè)立,就需要一支專門的運營團隊全面接管,該運營團隊?wèi)?yīng)由運營董事、專家、咨詢顧問等專業(yè)人員組成。尤其是海外投資,運營團隊最好應(yīng)是跨職能、跨條線、跨國界的執(zhí)行團隊,同時最好在項目的交割前就可以充分的了解項目背景和進展情況,將投資團隊和運營團隊的銜接期盡可能縮至最短。另外還應(yīng)注意,海外投資在當(dāng)?shù)氐倪\營應(yīng)當(dāng)充分借助并購國當(dāng)?shù)貙I(yè)中介的力量,尤其是當(dāng)?shù)氐姆深檰柡拓攧?wù)顧問。作為公司的法律顧問,我們一直以來極力主張海外公司設(shè)立后應(yīng)該及時聘請當(dāng)?shù)氐姆煞?wù)機構(gòu)作為合資公司的法律顧問。

三、正確認識家族企業(yè)作為合作目標的風(fēng)險

基于海外資源類項目的特點,合作目標公司往往是家族企業(yè)控制的公司。這種情形下,私營家族企業(yè)在戰(zhàn)略決策、公司治理及長遠發(fā)展等方面與國有企業(yè)存在較大差異,在項目談判和后期運營整合過程中對太鋼這樣的國企充滿挑戰(zhàn),很難控制其失信的風(fēng)險。家族企業(yè)通常內(nèi)部控制相對較弱,多存在以下問題:缺乏有效地財務(wù)核算系統(tǒng),有關(guān)財務(wù)信息的編制主要為了滿足稅務(wù)需要,為達到避稅的目的在收入、成本及人力方面存在嚴重的操控行為。通常和關(guān)聯(lián)企業(yè)進行資產(chǎn)和人員共享、或者發(fā)生代墊費用時不按照合理比例在各方間分攤或者確認合適的承擔(dān)方。缺乏內(nèi)部審計制度;公司治理結(jié)構(gòu)相對松散,某些家族成員擁有絕對的控制權(quán),個人隨意性大。國企的經(jīng)營目標不僅僅是簡單利潤和效益目標,還有許多不易公開的非經(jīng)濟目標,比如社會目標、政治目標、就業(yè)目標、規(guī)模目標等。這種機制上的缺陷和國企盲目擴張規(guī)模、通過國際擴張在政治上增加業(yè)績的沖動,勢必與以利潤為最重要并購目標的外國合作伙伴發(fā)生沖突。這種沖突表面反映為文化沖突,但實質(zhì)是經(jīng)營目標和戰(zhàn)略決策的沖突、經(jīng)營手段的沖突、短期和長期經(jīng)營理念的沖突。兩家合作伙伴在目標上往往“同床異夢”。

四、盡職調(diào)查是保護購買方利益的重要手段,調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題不能掉以輕心,應(yīng)認真應(yīng)對做好風(fēng)險規(guī)避