導語：如何才能寫好一篇境外資產(chǎn)評估，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

筆者結(jié)合外資并購的實務(wù)經(jīng)驗及對外資并購相關(guān)法律法規(guī)的理解，對股權(quán)并購和資產(chǎn)并購涉及的相關(guān)對價問題進行如下分析歸納。應(yīng)注意的是：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定；如果被并購企業(yè)為境內(nèi)上市公司，還應(yīng)根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。

對價金額

10號令規(guī)定：“并購當事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。并購當事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)。資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法”。實踐中是否都以資產(chǎn)評估結(jié)果作為收購對價的依據(jù)呢？答案是否定的。

實踐中通常是由并購各方當事人在收購方聘請的中介機構(gòu)對被收購方進行盡職調(diào)查（包括財務(wù)、法律盡職調(diào)查等），并確定收購對價的具體數(shù)額及/或調(diào)整辦法后，再由雙方指定的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估。換句話說，該等資產(chǎn)評估很多情況下是走過場，因為10號令規(guī)定在提交審批的文件中應(yīng)包括資產(chǎn)評估報告，應(yīng)注意的是轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的價格不能明顯低于資產(chǎn)評估結(jié)果（一般情況下不能低于評估價的90％）。如涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)選擇有國有資產(chǎn)評估資質(zhì)的評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，將評估結(jié)果報有權(quán)國資部門核準或備案，并應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

對價形式

根據(jù)筆者的實務(wù)經(jīng)驗，股權(quán)并購的對價主要采取貨幣現(xiàn)金及符合規(guī)定的境外股份兩種形式（在股權(quán)轉(zhuǎn)讓型股權(quán)并購下對價支付給轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，在認購增資型股權(quán)并購下對價則向被并購企業(yè)支付）；資產(chǎn)并購對價一般采取貨幣現(xiàn)金形式。

10號令僅對外國投資者以貨幣資產(chǎn)或股權(quán)作為支付手段進行了規(guī)制，對以實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等作為支付手段的情形無明確要求，僅規(guī)定“作為并購對價的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定；外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應(yīng)經(jīng)外匯管理機關(guān)核準”。在實踐中，存在外國投資者以中國境內(nèi)實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)作為支付手段的情況，同時外國投資者也有以境外的實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)作為支付手段的情況；對于該等情況下的外資并購，目前10號令并沒有明確具體的規(guī)定，實踐中的操作會有許多方式，相關(guān)當事人應(yīng)注意中國法律和政策的相關(guān)規(guī)定，確保交易成功且不違法。

關(guān)于外國投資者合法擁有的人民幣資產(chǎn)的范圍，除國家外匯管理局的明文規(guī)定的外國投資者從其投資的境內(nèi)外商投資企業(yè)所得利潤、回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等所得的財產(chǎn)外，還可包括境內(nèi)合法取得的有價證券、從資產(chǎn)管理公司采用購買金融資產(chǎn)包的形式取得對境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)、合法取得的人民幣借款、以及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、出售產(chǎn)品或提供服務(wù)而取得的交易對價等。

以境外股權(quán)[該等股權(quán)只能是境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股票或10號令中規(guī)定的特殊目的公司股權(quán)]作為支付手段進行股權(quán)并購可能表現(xiàn)為如下四種模式：

（1）境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)為對價購買境內(nèi)公司股東股權(quán)；

（2）境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)為對價認購境內(nèi)公司增資；

（3）境外公司以其增發(fā)的股份為對價購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)；

（4）境外公司以其增發(fā)的股份為對價認購境內(nèi)公司增資。

對價支付期限

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓型股權(quán)并購及通過新設(shè)立外商投資企業(yè)購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)的資產(chǎn)并購：外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價。

對于認購增資型股權(quán)并購：投資者應(yīng)當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定（即自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，但投資性公司可以在5年內(nèi)繳足）。

對于以購買的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的資產(chǎn)并購：對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。

對于外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清(該等外資比例低于25%的企業(yè)在稅收、外債管理方面亦無法享受外商投資企業(yè)可享受的優(yōu)惠待遇)。

對于外資并購境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的，根據(jù)商務(wù)部商資字[2006]192號文的規(guī)定，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起三個月內(nèi)以自有資金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓金。

此外，如涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，根據(jù)[2003]96號文的規(guī)定：“對于轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應(yīng)當一次結(jié)清；一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商，并經(jīng)依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位批準，可采取分期付款的方式，分期付款時，首期付款不得低于總價款的30％，其余價款應(yīng)當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢”。筆者認為，外資并購國有股權(quán)的對價支付期限應(yīng)同時滿足96號文和10號令的規(guī)定。

幣種及匯率

外資并購中定價幣種和支付幣種可以是人民幣或其他可自由兌換外幣（通常包括美元、港元、歐元等）。外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示；作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應(yīng)按發(fā)生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。

在簽訂外資并購協(xié)議時，如選擇人民幣作為定價貨幣、美元作為支付貨幣，則對收購方而言存在人民幣升值的風險，包括協(xié)議簽訂后到外資部門批準期間、外資部門批準后到外匯匯入指定賬戶期間以及外匯匯入指定賬戶后到獲準結(jié)匯期間三個階段的匯率風險。因此，外資并購各方當事人在簽署并購協(xié)議時，應(yīng)一并考慮定價貨幣、支付貨幣、不同幣種折算匯率以及上述不同階段匯率風險的承擔等因素。

前期并購資金入境

外國投資者在并購前期如需動用外匯資金，投資者可向投資項目所在地外匯局提出申請，以投資者名義開立外國投資者專用外匯賬戶。目前只允許外國投資者在一家銀行開立一個多幣種專用外匯賬戶，經(jīng)外匯局批準的除外。該等賬戶可能包括：

（1）收購類賬戶：外國投資者如前期需在境內(nèi)收購土地使用權(quán)及附著不動產(chǎn)、機器設(shè)備或其他資產(chǎn)等，在資產(chǎn)收購合同生效后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付外匯收購款項。

（2）費用類賬戶：外國投資者如前期需進行市場調(diào)查、策劃和機構(gòu)設(shè)立準備等工作，在其領(lǐng)取工商行政管理部門發(fā)給的公司名稱預先核準通知書后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付有關(guān)的外匯資金。

篇2

(一)監(jiān)管制度設(shè)計缺少協(xié)同性，政策性風險凸現(xiàn)

當前對境外上市執(zhí)行監(jiān)管職能的部門有:中國證監(jiān)會、商務(wù)部、外匯局、稅務(wù)機關(guān)等。但境外造殼上市模式，不受中國證監(jiān)會和商務(wù)部10號文的限制。在當前，個人境外投資政策遲遲無法出臺、國內(nèi)富人紛紛移民海外、個別官員腐敗資產(chǎn)轉(zhuǎn)移境外等種種情形之下，商務(wù)部等多部門不愿放松對民營企業(yè)境外造殼上市的嚴格控制。而外匯局獨立承擔監(jiān)管職能，雖然監(jiān)管地位有所上升，但其監(jiān)管的外延己被人為地擴大，己經(jīng)超越了監(jiān)管跨境資金合規(guī)有序流動的基本職責。面對造殼上市企業(yè)復雜的資本運作模式，一旦監(jiān)管制度上存在缺陷，政策性風險將無限性擴大。

(二)監(jiān)管模式缺少主體性，無法阻止上市重組過程中可能存在的資本轉(zhuǎn)移暗流

上市過程中最重要的一個環(huán)節(jié)是將境內(nèi)資產(chǎn)注入境外上市公司中。由于外匯局監(jiān)管模式是以單個業(yè)務(wù)為監(jiān)管視角，并不涉及整個境外上市主體的所有交易，所以無法阻止上市重組過程的資本暗流。

首先，在上市重組中最重要的外資并購環(huán)節(jié)，存在依靠轉(zhuǎn)讓定價實現(xiàn)資本轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。境外上市公司通過并購可以較少對價取得境內(nèi)企業(yè)權(quán)益或者通過所謂信托協(xié)議方式持有境內(nèi)企業(yè)權(quán)益。因無相應(yīng)的評估和審價規(guī)定，民營企業(yè)完全可以通過所謂的`1元錢(遠低于凈資產(chǎn)的名義價格)轉(zhuǎn)讓給上市公司，再由上市公司以境外補差的方式實現(xiàn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。加上長期以來監(jiān)管手段弱化等原因，這部分資本項目外匯收入流失可能相當嚴重。

其次，在私有化環(huán)節(jié)，個別民營企業(yè)雖然海外己經(jīng)退市，但其實際控制人不愿意拆除境外殼架構(gòu)，仍愿意選擇將境內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)滯留境外。如果這種情況大量存在，必將對我國的經(jīng)濟發(fā)展造成重大影響，大量的稅收收入將會流失。

二、規(guī)范管理促進民營企業(yè)海外籌資

上述問題，并不是民營企業(yè)海外上市探索實踐產(chǎn)生的，而是我國現(xiàn)有外匯管理相關(guān)政策滯后造成的。我們不能因噎廢食，懷疑、低估民營企業(yè)海外融資的積極效應(yīng)，甚至采取打壓政策，恰恰相反，要通過完善政策、加強引導、規(guī)范管理，促進境內(nèi)民營企業(yè)境外上市漸進、穩(wěn)步、健康發(fā)展。為此，我們建議:

(一)加強宏觀協(xié)調(diào)管理

構(gòu)建硬約束和軟約束相統(tǒng)一的管理框架，對境外股權(quán)融資、資金回流等實行規(guī)模管理，對擬境外上市企業(yè)實行備案和備選制度，有條件放開境外股權(quán)融資交易，促進境內(nèi)民營企業(yè)境外上市。構(gòu)建有效的信息共享機制，建立多部門共享的監(jiān)管信息數(shù)據(jù)庫;建立部門聯(lián)席會議制度，彼此交換各自領(lǐng)域出現(xiàn)的最新問題、具體看法和監(jiān)管思路;加強各部門法規(guī)政策出臺的聯(lián)動性和協(xié)調(diào)性，盡量減少政策口徑的不銜接和差異性而形成的監(jiān)管漏洞。

(二)對現(xiàn)有制度盡快完善，逐步形成監(jiān)管合力

商務(wù)部等六部委應(yīng)盡快對10號令進行修訂，適當放開民營企業(yè)海外上市通道，以改變當前民營企業(yè)曲線海外上市的現(xiàn)狀。其次，進一步完善境外股權(quán)融資政策法規(guī)。統(tǒng)一整合涉及境外融資的法律法規(guī)，構(gòu)建大一統(tǒng)的境外股權(quán)融資管理辦法，消除政策之間的不銜接。要實行不同所有制經(jīng)濟實體境外股權(quán)融資的統(tǒng)一政策。針對外匯局對特殊目的公司監(jiān)管的現(xiàn)狀，各部門應(yīng)對境外上市業(yè)務(wù)的監(jiān)管范疇進行重新界定，由商務(wù)部監(jiān)管特殊目的公司身份認定，國家稅務(wù)機關(guān)監(jiān)管境內(nèi)個人境外資產(chǎn)狀況，外匯局負責對境外上市架構(gòu)項下跨境資金流動的監(jiān)管。要規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的資產(chǎn)評估。對于境外企業(yè)收購境外企業(yè)的資產(chǎn)評估，應(yīng)由外匯管理部門或商務(wù)部門指定的國內(nèi)資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)高于或等于指定評估機構(gòu)的評估價值。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于認可評估價格的，不允許其進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

(三)構(gòu)建完善的主體監(jiān)管機制

第一，建立以境內(nèi)居民個人為主體的監(jiān)管模式。以境內(nèi)居民個人為主體，依托外匯監(jiān)管系統(tǒng)，建立完整的包含上市或擬上市所有關(guān)聯(lián)公司的整體股權(quán)架構(gòu)。以境內(nèi)居民個人為主線，將其在上市架構(gòu)中所有境外企業(yè)和境內(nèi)返程投資企業(yè)納入監(jiān)管體系中。對體系內(nèi)發(fā)生的所有資本性經(jīng)營行為，應(yīng)以主體為視角，防范通過轉(zhuǎn)讓定價向境外轉(zhuǎn)移資本的行為。第二，建立涵蓋整個上市全流程的監(jiān)管模式。外匯局應(yīng)建立對境外架構(gòu)的搭建、境內(nèi)資產(chǎn)的注入、境外私募、完成IPO、境外私有化退市等全過程的監(jiān)測，同時對架構(gòu)內(nèi)因資本變動而發(fā)生的所有資金進行全口徑監(jiān)測。針對上市后續(xù)監(jiān)測的空白，外匯局應(yīng)建立完善的特殊目的公司退市管理政策，管理政策應(yīng)涵蓋退市計劃報備、退市資金來源報備、境內(nèi)自籌資金匯出核準、境外權(quán)益調(diào)回境內(nèi)操作辦法、境外特殊目的公司后續(xù)處理、境外或境內(nèi)二次上市管理政策等諸多方面。對于有退市意向的境外上市公司，應(yīng)在運作前向外匯局報備退市計劃書。第三，建立特殊目的公司的外匯事后核查機制。每年對所有境外特殊目的公司和境內(nèi)返程投資企業(yè)進行事后核查。主要做法為:要求境內(nèi)居民個人，提交上市公司合并年報及上一年所有的上市公告。外匯局將年報有關(guān)數(shù)據(jù)及公告信息與外匯局登記備案信息進行核對。

篇3

關(guān)鍵字：外資并購；發(fā)展；影響

一、外資并購的發(fā)展進程和特點

（一）外資并購的發(fā)展進程

外資并購中國上市公司，是指投資者采用各種有效方式，直接或間接兼并、合并或收購在我國境內(nèi)公開發(fā)行股票的上市公司。然而對于什么是外資，目前似乎還沒有一個公認的定義。國際上通常有三種劃分方法：注冊地標準、主營業(yè)地標準和資本控制標準。

在中國，外資并購的歷史可以追溯到20世紀90年代初出現(xiàn)第一起外資并購國有企業(yè)的案例――香港中策公司收購山西太原橡膠廠，其時外資已經(jīng)開始收購國有中小型企業(yè)或虧損企業(yè)。進入20世紀90年代中期以來，外商把目標轉(zhuǎn)向效益好的大中型骨干企業(yè)，在原有合資企業(yè)基礎(chǔ)上，由參股變成控股，但無論數(shù)量或金額在每年400億―600億美元的FDI中都是微不足道的。根據(jù)Credit Suisse First Boston的統(tǒng)計，從1998年到2001年，中國國內(nèi)并購發(fā)生了1700起，金額為1250億元人民幣。其中，外資并購國內(nèi)企業(yè)66起，金額為66億元人民幣。另有數(shù)據(jù)表明，至2001年，中國吸收的FDI中外資收購的案例約50起，與內(nèi)資收購國內(nèi)上市公司股權(quán)的5000多起收購案相比，外資并購是零星的、分散的、間接的。

但中國加入WTO以后，外資并購日趨活躍，一方面是隨著對外企控股比例限制的逐步取消，外企無論在上市還是在并購范圍方面都面臨更大的選擇空間；另一方面是一些跨國公司在經(jīng)歷了鞏固階段之后，已經(jīng)進入擴張的新階段，并購便成為這一階段的主要擴張戰(zhàn)略。到2005年，外資并購更呈現(xiàn)井噴式的發(fā)展態(tài)勢：美國私募基金巨頭凱雷擬出資20億元收購徐工機械82%的股權(quán)，全球鋼鐵巨頭米塔爾入股華菱管線，比利時英博集團以58.86億元收購福建雪津啤酒100%的股權(quán)，疲軟多年的水泥業(yè)并購風潮也不斷涌起……資料顯示，2006年跨國并購的熱度繼續(xù)升溫，在2006年的第一個交易日――1月4日，商務(wù)部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)手放行，外資可以投資G股和新上市公司。這一政策更是打開了外資并購的現(xiàn)實空間。上半年共發(fā)生21起并購事件，其中13起披露收購價格，平均規(guī)模為1.6億美元。有3起為中國內(nèi)地公司境外并購，其余均為外資并購內(nèi)地公司。從目前來看，下半年外資并購還將有所增加。外資并購浪潮似乎剛剛展開，有關(guān)專家預測，在“十一五”、“十二五”時期，隨著中國經(jīng)濟的持續(xù)增長，外資并購法規(guī)的不斷完善，以及并購環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，中國正迎來跨國并購。全國工商聯(lián)并購公會會長王巍斷言，在未來兩三年，甚至更長一段時間內(nèi)，中國資本市場將形成一個由外資并購主導的格局。

（二）外資并購的發(fā)展特點

從近年來的外資并購大型案例來看，外資并購中國企業(yè)主要集中在以下幾個領(lǐng)域：

一是能源生產(chǎn)和供應(yīng)領(lǐng)域。從2003年開始，金屬冶煉、化工、機械設(shè)備等重化工業(yè)成為主要的高增長領(lǐng)域，由此帶來電力需求的快速增長，能源供需缺口迅速加大，國內(nèi)相關(guān)領(lǐng)域的投資活動重新進入活躍期。跨國公司對電力領(lǐng)域的并購也隨之展開。2004年，加拿大漢埔收購東方勢電股份，香港明州并購寧波科豐燃機熱電等。英國BP公司收購廣東順德燃氣則是外資進入能源零售領(lǐng)域的另一類并購案件。BP計劃利用該燃氣公司在順德瓶裝液化氣零售市場中占有的較大份額，以順德為突破口，進軍珠三角的液化氣市場。

二是基礎(chǔ)材料工業(yè)領(lǐng)域的并購。2003年―2004年期間，鋼鐵、化工原料等材料工業(yè)生產(chǎn)能力難以適應(yīng)市場需求迅速擴大的需要，造成相關(guān)產(chǎn)品價格持續(xù)上漲。國內(nèi)外投資者看好其中的巨大利潤空間和市場潛力。為了盡快從高速增長的市場需求中分享到更多的利益，回避新建投資可能受到宏觀調(diào)控政策制約的不利影響，跨國公司主要采取了對現(xiàn)有企業(yè)進行并購的投資方式。2005年7月，米塔爾以26億元收購華菱鋼管37％以上的股份；2006年2月，阿塞洛以20.86億元收購萊剛38.41%的股份。在水泥行業(yè)，2006年1月6日，海螺水泥公告稱，摩根士丹利旗下添惠亞洲有限公司與國際金融公司，分別買下海螺集團持有的海螺水泥10.51％和3.82％股權(quán)；3月初，世界第二大水泥企業(yè)瑞士豪西蒙宣布以1.25億美元接下華新水泥為其定向增發(fā)的1.6億股，若審批通過，豪西蒙在華新水泥的股權(quán)將由原來的26.1％增加到50.3％，從而實現(xiàn)對華新的絕對控股；4月18日，世界水泥業(yè)老大拉法基公司一舉收購了貴州本土3家大型水泥廠，此外拉法基還控制四川雙馬89.72％股權(quán)……事實上，近年來外資在中國水泥行業(yè)的并購及參股已到了全面開花的地步。中國前五大水泥企業(yè)中，除了浙江三獅外，其他四家企業(yè)已悉數(shù)打上了外資的烙印。

三是具有巨大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費品生產(chǎn)領(lǐng)域。2004年―2005年期間，僅啤酒行業(yè)，就經(jīng)歷了世界最大啤酒企業(yè)AB收購哈爾濱啤酒，蘇格蘭紐卡斯收購重慶啤酒，荷蘭喜力參股粵海啤酒等大型并購案例。數(shù)據(jù)顯示，歐美國家近年啤酒消費市場正在逐步萎縮，但是中國市場卻正在以每年超過30%的速度成長。于是，國際啤酒巨頭紛紛看中了中國這個世界上潛力最大的啤酒市場。英博自然不能例外。有消息稱，今年英博在韓國市場的占有率下降了5.4％，因此中國市場的地位顯得更加重要，該公司在今年初以12493萬元人民幣使自己在珠啤的股權(quán)增加1.31％。

四是新技術(shù)服務(wù)和正在逐步兌現(xiàn)“入世”承諾走向開放的商業(yè)、金融服務(wù)業(yè)領(lǐng)域。不論從并購數(shù)量上，還是從交易額上看，外資在服務(wù)領(lǐng)域的并購，都超過同期在制造業(yè)領(lǐng)域的并購。另一方面，隨著中國“入世”過渡期的結(jié)束，批發(fā)零售商業(yè)、金融保險、旅游等服務(wù)業(yè)的行業(yè)準入限制逐步取消，為服務(wù)業(yè)跨國公司投資中國提供了機會。但是目前這些領(lǐng)域仍然保留一定持股比例限制，或者需要利用現(xiàn)有企業(yè)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢的條件下，跨國公司必然會更多選擇并購方式進入這些領(lǐng)域投資。2004年―2005年期間，諸如匯豐參股交通銀行、匯豐保險集團收購平安保險股份、美國新橋收購深圳發(fā)展銀行股權(quán)、香港查氏集團參股上海愛建信托、德勤并購中國會計師事務(wù)所、摩根士丹利收購永樂家電股權(quán)、世界第三大連鎖零售商TESCO公司在境外收購了國內(nèi)“樂購”25個大型超市50％的股份、美國Cendant旅游服務(wù)集團買殼在中國上市等大型服務(wù)業(yè)并購案件頻頻發(fā)生。從服務(wù)業(yè)整體來看，不論是案件數(shù)量，還是并購交易額都超過了同期外資在制造業(yè)領(lǐng)域的并購投資，預示著今后幾年服務(wù)業(yè)對華并購投資將進入較快發(fā)展階段，增長速度甚至可能超過制造業(yè)。

二、外資并購對我國的影響

（一）外資并購對我國的積極影響

改革開放以來，中國政治穩(wěn)定，經(jīng)濟保持了年均9％的高速增長，同時擁有廣大的市場和眾多的多種所有制形式的企業(yè)，為外資并購境內(nèi)企業(yè)創(chuàng)造了良好的外部條件。與此同時，外商并購投資是當前國際資本流動的新趨勢，也是目前我國吸引外資的主要形式，對于盤活國內(nèi)存量資產(chǎn)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進技術(shù)進步發(fā)揮了積極的作用，外資并購給轉(zhuǎn)型中的中國經(jīng)濟帶來新的契機。

1、外資并購國企是改組改造國有企業(yè)的重要途徑。黨的十六大在總結(jié)了中國吸引外資，促進國企改制的經(jīng)驗基礎(chǔ)上，提出了利用外商直接投資也是加快國企改革的重要手段和途徑，并指出通過多種方式利用中長期國外投資，把利用外資與國內(nèi)外經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、國有企業(yè)改組改造結(jié)合起來。數(shù)據(jù)顯示，中國現(xiàn)有國企40多萬家，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，進行資產(chǎn)重組至少需要4萬億元，如此巨大的資金缺口，靠國內(nèi)的非國有企業(yè)投資顯然有點“巧婦難為無米之炊”。何況國內(nèi)企業(yè)是否“巧婦”，能否從根本上解決國有企業(yè)的傳統(tǒng)管理體制問題還是一個未知數(shù)。因此，把外資并購作為推動國有企業(yè)改組改造的突破口，堅持“有所為有所不為”的原則，樹立“不求所有但求所在”的新觀念，將給中國經(jīng)濟注入新動力。專家分析認為，外資收購對一些行業(yè)來講是好事。引進外資的資金、技術(shù)、先進的管理理念、經(jīng)驗，勢必會提高整個行業(yè)的競爭力，也在一定程度上活躍市場，對整個產(chǎn)業(yè)也將產(chǎn)生示范效應(yīng)。當然，進行經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整并不意味著只利用外資，外資并購不是惟一選擇和途徑，但不可否認它是重要的途徑之一。

2、外資并購上市公司有利于進一步改善我國證券市場資產(chǎn)配置功能。外資并購國內(nèi)上市公司與近年來國內(nèi)一度盛行的重組方不計成本的保殼式重組、保配式重組方式是有根本的區(qū)別的。外資并購有利于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化。一些有實力的跨國公司進入上市公司，也能為上市公司帶來更為先進的管理方法和制造技術(shù)，增強相關(guān)上市公司的全球競爭能力。國泰君安研究所在其《基于控制權(quán)價值的投資機會：全新的并購視角》報告中分析，自20世紀50年代以來，西方國家的股權(quán)分散化程度已將控股比例降到20％～30％，目前又降至10％左右。而我國A股即使全部完成股改后，第一大股東的持股比例仍然高達43．5％。通過外資并購，有助于進一步降低境內(nèi)A股上市公司的股權(quán)集中度。同時，華寶興業(yè)基金報告中也談到，隨著股票價格下跌到足以吸引產(chǎn)業(yè)資本的程度，市場將轉(zhuǎn)向以產(chǎn)業(yè)投資的視角來判斷企業(yè)的內(nèi)在價值。此外，長江證券也提出，外資并購能借此進行包括行業(yè)整合和資源并購在內(nèi)的戰(zhàn)略布局，也將借此最大分享中國經(jīng)濟長期高速增長帶來的巨大收益，并獲得實業(yè)資產(chǎn)和金融資本的雙重收益。

（二）外資并購對我國的消極影響

1、可能惡意并購中國企業(yè)，壟斷中國市場。外資控股并購最大的負面效應(yīng)就在于它可能導致的壟斷，跨國公司利用資本運營控股并購我國企業(yè)后，憑借其雄厚實力逐步占領(lǐng)較大的市場份額。對我國產(chǎn)業(yè)尤其是戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)的控制，將可能壟斷或圖謀壟斷國內(nèi)一些產(chǎn)業(yè)。2006年3月4日，在全國政協(xié)經(jīng)濟組聯(lián)席會上，國務(wù)院總理聽取了題為《繼續(xù)積極有效利用外資不斷提高對外開放水平》的報告，該報告直言對外資壟斷性并購我國企業(yè)應(yīng)保持足夠關(guān)注，并提出應(yīng)繼續(xù)積極有效利用外資。外資企業(yè)的工業(yè)總產(chǎn)值占行業(yè)產(chǎn)值的比重從1990年的2.28％%上升到現(xiàn)在的35％以上。在輕工、化工、醫(yī)藥、機械、電子等行業(yè)，外資企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品已占據(jù)國內(nèi)1/3以上的市場份額。在感光材料行業(yè)，1998年以來，柯達出資3.75億美元，實行全行業(yè)并購，迅速獲取了中國市場的較大份額，2003年10月柯達又斥巨資收購了樂凱20%的國有股，全面控制國內(nèi)數(shù)碼沖印市場。在移動通訊行業(yè)，摩托羅拉、諾基亞和愛立信三家企業(yè)1999年市場占有率達到80％以上。在軟飲料行業(yè)，可口可樂基本控制了國內(nèi)大中城市的飲料市場，國內(nèi)生產(chǎn)能力超過5萬噸的啤酒廠合資率已經(jīng)達到70％?？鐕緫{借其技術(shù)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，構(gòu)筑起較高的行業(yè)進入壁壘，便可能把價格提高到完全競爭水平以上，以獲得巨額壟斷利潤。如果外資并購造成壟斷，外商不僅控制國內(nèi)市場，制定壟斷價格和瓜分市場策略，破壞市場競爭秩序，損害消費者利益；而且容易制約內(nèi)資企業(yè)成長和技術(shù)進步，制約國內(nèi)幼稚產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

2、可能導致國有資產(chǎn)的流失。外資并購不規(guī)范和缺乏法律依據(jù)，導致國有資產(chǎn)流失嚴重。在外資并購國有企業(yè)中，普遍存在著兩個方面問題：一是多數(shù)情況下未將商標、專利和商譽等無形資產(chǎn)的價值記入企業(yè)總價值之中，導致這一部分國有資產(chǎn)流失；二是原國有企業(yè)擁有的技術(shù)含量相對較高的勞動力價值未記入企業(yè)總價值之中，這同樣屬于國有資產(chǎn)的流失。2002年1月1日財政部頒布了國有資產(chǎn)評估管理的規(guī)則，旨在改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式，加強資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作，減少不必要的行政審批，促進中介機構(gòu)和從業(yè)人員獨立、客觀、公正地執(zhí)業(yè)。這些規(guī)則的方向是正確的。但入世后涉及的外資并購問題更加多樣復雜，該國有資產(chǎn)評估法規(guī)也就顯得過于粗泛，評估辦法也與國際通行做法存在一定差別，國有資產(chǎn)評估制度已不完全適應(yīng)入世后新的外資并購國有企業(yè)行為的需要。特別是國有資產(chǎn)的所有者職能轉(zhuǎn)移給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會后，雖然相關(guān)的國有資產(chǎn)評估管理辦法仍然具有行政法規(guī)的效力，但隨著國資委作為國有資產(chǎn)所有者職能到位，國資委在管理、評估國有資產(chǎn)時，又會出臺一些新的管理規(guī)程、制度。這樣，原來有關(guān)外資并購中國有資產(chǎn)評估的法規(guī)就顯得缺乏操作性，而且也存在漏洞。可喜的是，2006年8月9日六部委了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，強調(diào)了保護國有資產(chǎn)問題?！兑?guī)定》指出，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產(chǎn)流失?！兑?guī)定》自2006年9月8日起施行，該規(guī)定對防范國有資產(chǎn)流失起到一定的法律規(guī)范作用。該《規(guī)定》的另一個亮點是加強了政府部門對于外資并購的審批權(quán)力，它充分借鑒了國際成熟經(jīng)驗，從國家經(jīng)濟安全或者反壟斷的角度，做出了良好的制度安排，使外資并購活動更加符合國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和國家整體利益的需要。

當然，我們應(yīng)該認識到外資并購既是一個經(jīng)濟問題，又是一個社會問題和政治問題，極其復雜。除了建立健全法制環(huán)境外，還應(yīng)有良好的市場環(huán)境，包括良好的資本市場、完善的中介服務(wù)市場體系、產(chǎn)權(quán)交易體系和監(jiān)管體系，只有這樣全方位地完善環(huán)境，才能推動外資并購快速成功進行。我國應(yīng)當抓住目前國際資本流動及跨國并購的有利時機，趨利避害，在維護國家，堅持掌握對關(guān)系國計民生的關(guān)鍵行業(yè)和領(lǐng)域的控制權(quán)和發(fā)展主動權(quán)，防范金融風險的同時，為有效利用全球跨國并購投資創(chuàng)造必要的政策框架和良好的投資環(huán)境，合理引導和規(guī)范外資并購行為，以此推動我國國有企業(yè)的改組改造，促進我國經(jīng)濟全面快速協(xié)調(diào)發(fā)展。

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篇4

第一條為進一步貫徹落實科學發(fā)展觀，鼓勵和爭取外來投資者來我區(qū)投資興業(yè)，促進區(qū)域經(jīng)濟又好又快發(fā)展，根據(jù)省、市有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我區(qū)實際，制定本辦法。

第二條本辦法所稱外來投資者是指來我區(qū)投資的本行政區(qū)域（以下簡稱本區(qū)）以外的自然人、法人或者其他組織。

第三條本辦法所稱的外來投資包括區(qū)外境內(nèi)投資者來我區(qū)投資的資金及其他資產(chǎn)（簡稱內(nèi)資）和境外（含港、澳、臺地區(qū)）投資者來我區(qū)投資的資金及其他資產(chǎn)（簡稱外資）。

第二章鼓勵外來投資

第四條新辦外來投資工業(yè)企業(yè)享受以下優(yōu)惠：

（一）項目用地優(yōu)先預審、優(yōu)先報批、優(yōu)先供地，供地價格按國家規(guī)定工業(yè)用地最低價執(zhí)行；

（二）固定資產(chǎn)投資500萬元以上的工業(yè)企業(yè)（礦產(chǎn)資源開采除外），從投產(chǎn)之日起，前2年按其繳納入庫稅金區(qū)財政實際所得的50％獎勵給企業(yè)，后3年按30％獎勵給企業(yè)；

（三）固定資產(chǎn)投資1億元以上的新建工業(yè)項目，可采取“一事一議”、“一企一策”的辦法，給予更加優(yōu)惠的政策支持；

（四）對世界500強企業(yè)、跨國公司、國內(nèi)500強、國內(nèi)行業(yè)100強企業(yè)到我區(qū)投資興辦工業(yè)企業(yè)，固定資產(chǎn)投資500萬元以上的，企業(yè)投產(chǎn)后，前2年按其繳納入庫稅金區(qū)財政實際所得全額獎勵給企業(yè)，后3年按50％獎勵給企業(yè)。

第五條投資物流配送中心、大型專業(yè)批發(fā)市場、大型購物中心、四星級以上酒店、旅游業(yè)項目，固定資產(chǎn)投資3000萬元以上的，從經(jīng)營年度起，2年內(nèi)按其繳納入庫稅金區(qū)財政實際所得全額獎勵給企業(yè)，后3年按50％獎勵給企業(yè)。

第六條鼓勵外來投資者創(chuàng)辦高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。

對國家確認的高新技術(shù)企業(yè)，按國家規(guī)定兌現(xiàn)優(yōu)惠政策。經(jīng)省確認的高新技術(shù)企業(yè)，固定資產(chǎn)投資500萬元以上的，前2年按其繳納入庫稅金區(qū)財政實際所得全額獎勵給企業(yè)，后3年按50%獎勵給企業(yè)。

第七條在我區(qū)投資興辦第四至第六條之外的其他項目（不含房地產(chǎn)），正式辦理工商注冊、稅務(wù)登記并依法納稅的新辦企業(yè)，從納稅之日起前5年，以其繳納入庫稅金區(qū)財政實際所得為計獎依據(jù)，年納稅10萬-50萬元和50萬元以上的，前2年分別給與20%、30%的獎勵，后3年分別給與10%、20%的獎勵。

第八條鼓勵投資者整體收購破產(chǎn)、停產(chǎn)、經(jīng)營性虧損的國有和集體企業(yè)，收購價可按資產(chǎn)評估價格最高優(yōu)惠20%。

第九條建立優(yōu)化投資環(huán)境機制。

建立“全程服務(wù)”制度。對投資規(guī)模500萬元以上的各類外來投資項目，實行區(qū)領(lǐng)導包聯(lián)和有關(guān)部門全程跟蹤服務(wù)制度。

建立審批“綠色通道”。及時幫助投資者辦理用地、規(guī)劃、環(huán)評、安全生產(chǎn)等手續(xù)。凡屬區(qū)內(nèi)審批事項由區(qū)有關(guān)部門在3個工作日內(nèi)辦結(jié)，市以上有關(guān)手續(xù)由區(qū)跟蹤服務(wù)小組全程協(xié)辦。

嚴格控制對企業(yè)的各類收費、檢查，規(guī)范收費、檢查行為，避免同一事項的多頭、多級重復檢查。

對外來投資者的每起投訴，自受理之日起5個工作日內(nèi)向其通報協(xié)調(diào)、處理情況。對查有實據(jù)的，由行政監(jiān)察部門嚴肅追究有關(guān)當事人和單位領(lǐng)導責任。

第三章引進外來投資獎勵

第十條獎勵對象可以是國內(nèi)外個人或組織（不含有償服務(wù)的招商中介組織，以下統(tǒng)稱引薦者）。

第十一條獲得引進外來投資獎勵需同時具備下列條件：

（一）在我區(qū)完成工商注冊和稅務(wù)登記；

（二）引進的投資按批準或約定的合同章程按期到位；

（三）項目建成并投入生產(chǎn)或使用。

第十二條引進外來投資獎勵范圍：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)規(guī)定、完成固定資產(chǎn)投資在200萬元人民幣以上的工業(yè)項目和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)項目；

（二）總投資在5000萬元人民幣以上，經(jīng)營性用房建筑面積比重達70%以上的大型專業(yè)市場建設(shè)項目；

（三）總投資在1000萬元人民幣以上的商貿(mào)流通、倉儲、餐飲、娛樂業(yè)項目；

（四）固定資產(chǎn)投資在1000萬元人民幣以上的種植、養(yǎng)殖業(yè)項目。

第十三條引進外來投資獎勵標準：

（一）工業(yè)項目：以固定資產(chǎn)投資到位資金為計獎依據(jù)，總投資在5000萬元以下的按20‰給予獎勵，超過5000萬元至1億元部分按10‰獎勵，超過1億元至2億元部分按4.5‰獎勵，2億元以上部分按2.5‰獎勵，2億元以上部分獎金總額不超過50萬元；

（二）經(jīng)認定的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)項目：以固定資產(chǎn)投資到位資金為計獎依據(jù)，總投資在5000萬元以下的按22‰給予獎勵，超過5000萬元至1億元部分按11‰獎勵，超過1億元至2億元部分按5‰獎勵，2億元以上部分按3‰獎勵，2億元以上部分獎金總額不超過60萬元；

（三）大型專業(yè)市場項目：以固定資產(chǎn)投資到位資金為計獎依據(jù)，總投資在2億元以下的按8‰獎勵，超過2億元部分按4‰獎勵，2億元以上部分獎金總額不超過50萬元；

（四）商貿(mào)流通、倉儲、餐飲、娛樂業(yè)項目：按固定資產(chǎn)投資實際到位資金的8‰獎勵，獎金總額不超過50萬元（星級酒店項目獎勵標準另議）；

（五）種植、養(yǎng)殖業(yè)項目：按固定資產(chǎn)實際投資的8‰獎勵，獎金總額不超過50萬元；

（六）已在我區(qū)完成初期投資并正常生產(chǎn)的外來投資工業(yè)企業(yè)，用自有資金（各種財政性扶持和擔保貸款的資金除外）新增擴大規(guī)?；蚣几耐度?，固定資產(chǎn)投資在300萬元人民幣以上的，按固定資產(chǎn)實際投資的12‰給予獎勵，獎金總額不超過50萬元。

第十四條引薦者資格確認：

（一）引薦者資格的確認以投資商意見為主要依據(jù)。引薦者原則上只有一個。確屬多人（單位）共同引進的項目，必須在項目引進后第一次填報引薦人（組織）登記表時協(xié)商分割比例，且共同引薦者不得超過3個；

（二）引薦者應(yīng)到區(qū)招商引資辦公室領(lǐng)取并按要求填寫《*市招商引資引薦人（組織）登記表》（以下簡稱《登記表》），并經(jīng)投資客商簽字確認后交區(qū)招商引資辦公室備案；

（三）獎金由引薦單位獲得的，用于獎勵有功人員的獎金不得低于獲獎總額的50%；

（四）引薦者應(yīng)為引薦項目搞好全程服務(wù)，并每月書面或口頭向區(qū)招商引資辦公室報送一次項目進展情況。

第十五條申報及審核

（一）引薦者應(yīng)提供如下資料:

1．新建企業(yè)的合同、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、公司章程、注冊資本驗資報告、法定代表人及外來投資者身份證等有效證件的原件或復印件，其中營業(yè)執(zhí)照復印后須加蓋企業(yè)印章；

2．以現(xiàn)金形式投入的，提供銀行進賬單或其他有效證明復印件，同時提供到位資金使用情況明細表；

3．以設(shè)備投入的，提供設(shè)備生產(chǎn)單位、名稱、型號、數(shù)量、原購物發(fā)票復印件、投資作價證明、設(shè)備運輸單位出具的運輸證明等；屬于進口的須提交海關(guān)、商檢部門出具的證明；

4．以無形資產(chǎn)投資的，提交國家認可的無形資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估證明；

5．依托當?shù)仄髽I(yè)進行合資、合作的，需提供經(jīng)有資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的驗資報告和在工商部門變更注冊的證明，依據(jù)外方出資比例、按照實際到位資金給予獎勵。

（二）區(qū)招商引資辦公室會同區(qū)直有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員組成認證小組，對項目進展及投資到位情況進行審查，確認引進資金數(shù)量，核定獎金數(shù)額，報區(qū)政府審批。

第十六條獎勵方式

招商引資實施項目每年獎勵一次，每年度的第一季度兌現(xiàn)上年度獎金；

引薦者的獎金，內(nèi)資項目以人民幣兌現(xiàn)，外資項目按區(qū)政府批準獎勵當日的國家外匯牌價折算成人民幣兌現(xiàn)。

第十七條獎勵監(jiān)督

對區(qū)政府批準獎勵的引薦者，將其名單和引進的項目予以公示，10日內(nèi)無異議的，兌現(xiàn)獎勵。

第四章招商引資先進單位（個人）評選

第十八條評選對象：

各鄉(xiāng)、鎮(zhèn)人民政府、各街道辦事處；區(qū)直各單位；有突出貢獻的單位（個人）。

第十九條評選條件和方法

評選條件：單位需完成自定目標；個人由有關(guān)單位推薦。

評選方法：采用分項計分、超額加分、累加計分的辦法，按總分高低評定先進級次。

第二十條評選計分辦法

（一）鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府、街道辦事處評選計分辦法：

1．招商引資總量。鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府、街道辦事處以完成自定目標為基數(shù)，完成基數(shù)的計60分，達不到的不計分，超額部分每超額1個百分點加2分，上不封頂（房地產(chǎn)項目折半計算）；

2．工業(yè)項目所占比重。完成工業(yè)項目投資占招商引資年度計劃目標的比重達50%的計50分，不足50%的每5%計4分,超過50%的,超過部分每5%再加計4分；

3．境外資金。每引進境外資金（不含外國政府及商業(yè)性貸款）5萬美元計1分（其它外幣按到賬時匯率折算成美元計算），最高不超過30分；

4．市外項目所占比重。市外投資項目占招商引資總量80%的計40分，不滿80%的，每5%計1.5分,超過80%的,每提高5%再加計3分；

5．統(tǒng)計報表。按時準確報送符合要求的月統(tǒng)計報表的計5分，缺報一次扣1分，遲報一次扣0.5分，扣完為止；

6．經(jīng)確認屬實的外商投訴事件，每發(fā)生一次扣除責任單位5分；

7．在招商引資工作中有突出貢獻的酌情加分（最高不超過10分）。

（二）區(qū)直單位評選計分辦法：

1．區(qū)直單位引進資金每100萬元人民幣計10分（房地產(chǎn)項目折半計算），是工業(yè)項目的再加計20分，上不封頂；

2．完成年度招商引資計劃目標且超過上年實績的，每增加10%計1分，不滿10%不計分，加滿30分為止；

3．引進境外資金（不含外國政府及商業(yè)性貸款）每5萬美元計1分（其它外幣按到賬時匯率折算成美元計算），最高不超過30分；

4．按時準確報送符合要求的月統(tǒng)計報表的計5分，缺報一次扣1分，遲報一次扣0.5分，扣完為止；

5.經(jīng)確認屬實的外商投訴事件，每發(fā)生一次扣除責任單位5分；

6．在招商引資工作中做出突出貢獻的酌情加分（最高不超過10分）。

第二十一條等次設(shè)定

對招商引資工作實績突出的鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府、街道辦事處和區(qū)直單位，分別評出先進單位若干名，給予一定的物質(zhì)獎勵，并由區(qū)委、區(qū)政府授予“潁東區(qū)招商引資工作先進單位”稱號。對招商引資工作成績突出的個人，由區(qū)委、區(qū)政府授予“潁東區(qū)招商引資工作先進個人”稱號。對招商引資工作成績特別突出的單位或個人，由區(qū)委、區(qū)政府授予“特殊貢獻獎”。

第五章招商引資統(tǒng)計

第二十二條統(tǒng)計范圍

（一）以下項目列入統(tǒng)計：

1．內(nèi)資：包括合資、合作、獨資、租賃、承包、參股、收購、兼并、購買機器設(shè)備、新建廠房等實物投資以及專利技術(shù)、著名商標等無形資產(chǎn)的投資；已在我區(qū)正常生產(chǎn)的外來投資企業(yè)擴大規(guī)模，新增固定資產(chǎn)的投資；

2．外資：包括對外借款、外商直接投資和外商其它投資。

（二）以下項目不列入統(tǒng)計：

1．向上級政府、部門爭取的財政資金、國債資金、建設(shè)債券、扶貧救災資金以及物資、設(shè)備等；

2．中直、省直的電力、電信、郵政、移動通信、聯(lián)通、鐵通、石油、石化等企業(yè)，因其業(yè)務(wù)自主擴張需要，在我區(qū)投資設(shè)點擴大規(guī)模的投資；

3．由國家、省交通公路部門規(guī)劃、投資建設(shè)，經(jīng)過我區(qū)境內(nèi)的道路、橋梁等項目所使用的資金；

4．在我區(qū)投資的區(qū)外企業(yè)用于生產(chǎn)經(jīng)營的流動資金；

5．在鄉(xiāng)、鎮(zhèn)、街道或區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)相互之間遷移的項目；

6．未經(jīng)治理或治理不達標的污染項目和安全生產(chǎn)不達標的項目；

7．固定資產(chǎn)投資在200萬元人民幣以下的商貿(mào)流通項目，以及固定資產(chǎn)投入少于50萬元人民幣的其它項目。

8．各級紅十字會、慈善總會、各類基金會等捐贈的款物或通過省級相關(guān)部門轉(zhuǎn)發(fā)的各類捐贈款物等；有關(guān)部門組織的公益活動捐贈的款物；因特殊突發(fā)事件遭受損失而接受的捐贈款物。

第二十三條統(tǒng)計依據(jù)：

（一）實際到位的內(nèi)資以銀行出具的資金到位憑據(jù)和區(qū)外投資者實際使用的建設(shè)資金形成的固定資產(chǎn)為證；

（二）以專利技術(shù)、著名商標等無形資產(chǎn)投資的，以國家認可的無形資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估證明計算；

（三）以機器設(shè)備及其它實物投資的，以原購貨發(fā)票或具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)評估機構(gòu)出具的評估報告計算；

（四）境外資金以外匯管理局出具的外匯證明及有關(guān)銀行出具的資金到位憑證計算，其中直接利用外資以具備資質(zhì)的注冊會計師出具的驗資報告且經(jīng)區(qū)商務(wù)辦公室報市商務(wù)辦認可的數(shù)字為準。利用外國政府貸款，以有關(guān)部門的批件和財政部門撥出的單據(jù)為準；

（五）境外機器設(shè)備投資，以海關(guān)出具的入關(guān)憑證及商檢部門出具的商檢證明計算；

（六）三資企業(yè)中的外方以其可匯出境外的利潤來我區(qū)再投資的投資額視為境外資金。其投資額以該三資企業(yè)屬地的外匯管理局的證明和我市有關(guān)銀行出具的證明計算。

第二十四條統(tǒng)計辦法

各鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府、街道辦事處和區(qū)直單位須在每月28日前將本月內(nèi)資到位情況經(jīng)行政主要負責人簽字蓋章后報區(qū)招商引資辦公室；每月月末將本月外資到位情況報區(qū)商務(wù)辦公室，同時抄報區(qū)招商引資辦公室。報送時需附下列材料：

（一）《*市引進內(nèi)資項目統(tǒng)計表》；

（二）《外商直接投資項目外方實際到位資金統(tǒng)計表》；

（三）《*市招商引資項目引薦人（組織）登記表》；

（四）新建企業(yè)的合同、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、驗資報告、法人代表及外方股東身份證、稅務(wù)登記證等有效證件的原件或復印件，其中營業(yè)執(zhí)照復印后，須加蓋該企業(yè)印章；

（五）以現(xiàn)金形式投入的，提供銀行進賬單或其它有效證明復印件；同時提供到位資金使用情況明細表；

（六）以設(shè)備投入的，提供設(shè)備生產(chǎn)單位、名稱、型號、數(shù)量、原購物發(fā)票復印件、投資作價證明、設(shè)備運輸單位出具的運輸證明等；屬于進口的須提交海關(guān)、商檢部門出具的證明；

（七）房地產(chǎn)開發(fā)項目，提供土地出讓合同、土地出讓金交付憑據(jù)、國有土地使用證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、項目總平面圖、建筑結(jié)構(gòu)、已建成面積等材料；

（八）種植、養(yǎng)殖類等項目，提供原購買種苗發(fā)票復印件；

（九）以無形資產(chǎn)投資的，提交國家認可的無形資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估證明，無形資產(chǎn)占總投資額的比例不超過25%；

（十）無償捐贈的，提供捐贈款物的證明、捐贈者的有關(guān)材料，以及受贈單位和當?shù)卣鼍叩那闆r屬實的材料。

篇5

展騰投資集團是一家集金融投資、境外上市、基金管理、資產(chǎn)運營等服務(wù)為一體的綜合性跨國金融服務(wù)集團，在境內(nèi)外擁有豐富的項目、市場及人脈資源，并與國內(nèi)外多家投資銀行、資產(chǎn)管理公司、行業(yè)投資機構(gòu)、律師事務(wù)所及會計事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)建立了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，致力于為中國的高增長企業(yè)及高凈值人士在大中華地區(qū)及海外的投資活動提供全方位的投資銀行、資產(chǎn)管理及資本運營等服務(wù)，幫助企業(yè)客戶實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的完美結(jié)合，幫助高凈值群體實現(xiàn)投資銀行服務(wù)和私人銀行服務(wù)的有效融合。

展騰投資集團總部位于北京，公司目前在香港、臺灣、悉尼等地設(shè)有分公司，業(yè)務(wù)范圍主要包括為企業(yè)提供海外上市、項目并購、股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)鏈整合、基金管理等各類資本增值服務(wù)，以及為高凈值人群提供專業(yè)財富管理服務(wù)和全球資產(chǎn)配置解決方案。

展騰投資集團所投資的領(lǐng)域涉及金融行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、礦產(chǎn)資源、文化傳媒、消費行業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等多個領(lǐng)域，并擁有一支國家化的專業(yè)投融資團隊。展騰投資集團的高級管理層來自中國大陸、香港、臺灣、新加坡、澳大利亞等地，并在這些國家和地區(qū)擁有多年金融行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗。執(zhí)行團隊由行業(yè)投資、法律及財務(wù)管理、風險控制等專業(yè)人才組成，90%以上的團隊管理成員擁有碩士以上學歷，70%以上的團隊成員擁有海外教育及從業(yè)經(jīng)歷。

展騰投資集團有廣闊的人脈資源及政府合作關(guān)系，在海外擁有資本及項目資源優(yōu)勢。展騰將立足國內(nèi)的資本市場并著眼于國內(nèi)資本與境外資本市場的對接，國內(nèi)資本和境外項目資源的對接，幫助企業(yè)實現(xiàn)價值提升，并由此為投資者創(chuàng)造較高回報，實現(xiàn)企業(yè)和投資者的共贏。

展騰的業(yè)務(wù)范圍

投資銀行

海外上市

以澳大利亞資本市場為核心的海外上市業(yè)務(wù)是展騰投資集團投資銀行版塊的核心業(yè)務(wù)之一。展騰擁有大量的上市資源，并與境內(nèi)外的行業(yè)投資機構(gòu)、承銷商、會計事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及行業(yè)研究機構(gòu)擁有戰(zhàn)略合作關(guān)系，致力于幫助境內(nèi)企業(yè)通過首次公開發(fā)行，即IPO的方式，或者通過借殼等更為靈活的方式在海外資本市場上市。

展騰投資集團對澳大利亞資本市場及其主要證券交易所的成立背景、發(fā)展定位、上市條件、上市流程、審批政策和監(jiān)管政策等具有深刻認識和理解，可以為擬上市企業(yè)提供最專業(yè)的全程上市財務(wù)顧問服務(wù)。在此過程中，展騰投資集團將依托專業(yè)、高效、國際化的精英團隊，強大的合作關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，為企業(yè)提供完成IPO可行性分析和規(guī)劃、IPO一體化咨詢、上市前的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組、財務(wù)及稅務(wù)整理、公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計完善、指派并協(xié)調(diào)專業(yè)機構(gòu)、出品投資研究報告等全程一站式的財務(wù)顧問服務(wù)。

并購業(yè)務(wù)

展騰投資集團投行業(yè)務(wù)版塊的另一個重點業(yè)務(wù)是并購投資顧問業(yè)務(wù)，集團發(fā)揮自身的國際化和專業(yè)化優(yōu)勢，利用自身的國際網(wǎng)絡(luò)在全球范圍內(nèi)根據(jù)客戶要求掃描標的物，并在項目執(zhí)行過程中將行業(yè)知識和投資經(jīng)驗相結(jié)合，為企業(yè)進行最大化的和最有效的資源整合。展騰的并購團隊為客戶提供專業(yè)的并購投資、買方與賣方財務(wù)顧問服務(wù)。

基金管理

股權(quán)投資基金

展騰投資集團在房地產(chǎn)、礦業(yè)資源、消費、服務(wù)、農(nóng)業(yè)、節(jié)能環(huán)保等領(lǐng)域均有專業(yè)的投資團隊進行長期研究及跟蹤，擁有大量的成長期和成熟期企業(yè)儲備。展騰投資集團擁有專業(yè)的投資及投后管理團隊，這些團隊擁有強大的政策、技術(shù)、經(jīng)濟、金融運作和管理優(yōu)勢。同時集團外聘了包括金融、法律、財務(wù)、資產(chǎn)評估等多領(lǐng)域領(lǐng)軍專家作為顧問，進一步提升了展騰投資集團的專業(yè)水平和行業(yè)研究優(yōu)勢。

展騰投資集團的管理團隊和專家顧問通過整合集團、外部投資人及各類合作機構(gòu)的資源和經(jīng)驗，為所服務(wù)的企業(yè)針對性地提供戰(zhàn)略梳理、治理優(yōu)化、人才引進、管理設(shè)計、融資支持、業(yè)務(wù)拓展等增值服務(wù)，幫助已投企業(yè)實現(xiàn)價值提升，為投資者創(chuàng)造較高回報，實現(xiàn)企業(yè)和投資人的雙贏。

房地產(chǎn)基金

展騰投資集團在房地產(chǎn)金融領(lǐng)域經(jīng)驗豐富，可以更深刻地了解房地產(chǎn)開發(fā)商的需求，并以最合適的金融服務(wù)方案匹配其需求。與此同時，也能為高凈值個人群體推薦最合適的房地產(chǎn)投資產(chǎn)品或房地產(chǎn)投資項目，助其獲得最大的價值和收益。展騰投資集團在行業(yè)內(nèi)與政府主管部門、行業(yè)組織、地產(chǎn)與金融專家、房地產(chǎn)開發(fā)商、各類金融機構(gòu)一直保持著密切的合作關(guān)系，力求廣泛整合社會資源，為企業(yè)和高凈值客戶實現(xiàn)價值最大化。

展騰投資集團結(jié)合自身團隊的境外從業(yè)經(jīng)驗，長期跟蹤研究房地產(chǎn)金融創(chuàng)新型產(chǎn)品，長期關(guān)注澳大利亞、新加坡及美國的房地產(chǎn)開發(fā)市場、房地產(chǎn)投資基金（REITS）及房地產(chǎn)信托市場，助力房地產(chǎn)企業(yè)打通境內(nèi)外資本市場的通道，拓寬投資地域及領(lǐng)域，利用國際化多元化資金，將房地產(chǎn)長期投資與短期投資、境內(nèi)與境外投資、股權(quán)投資于債券投資相結(jié)合，利用國際經(jīng)驗和創(chuàng)新思維最有效的滿足房地產(chǎn)企業(yè)的金融服務(wù)要求。

財富管理

全球資產(chǎn)配置

為高凈值客戶實現(xiàn)全球資產(chǎn)配置以及進行配置后的跟蹤服務(wù)是展騰投資集團財富管理業(yè)務(wù)的強項和重點。2013年《胡潤私人財富管理白皮書》明確揭示：中國的高凈值人士已超過105萬人，已配置離岸資產(chǎn)的比例已經(jīng)達到33%，并且多是以房地產(chǎn)形式進行配置和儲備。

展騰投資集團是綜合性跨國金融服務(wù)集團，在香港、臺灣、澳大利亞、新加坡等地設(shè)有分公司或辦事處，在境內(nèi)外擁有豐富的產(chǎn)品、市場及人脈資源，并與國內(nèi)外多家投資銀行、資產(chǎn)管理公司、行業(yè)投資機構(gòu)、律師事務(wù)所及會計事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)擁有戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，在幫助高凈值群體進行資產(chǎn)的全球配置以及提供海外高端增值服務(wù)等領(lǐng)域具有明顯優(yōu)勢，致力于為高凈值客戶群體提供全球一體化資產(chǎn)配置理財規(guī)劃方案。

展騰能做什么

投資銀行團隊服務(wù)內(nèi)容

展騰投資集團將在您上市過程中擔任上市總顧問角色，協(xié)助您進行從上市準備、過程執(zhí)行以及上市后的一系列工作。內(nèi)容包括：業(yè)務(wù)規(guī)劃、財務(wù)管理、法務(wù)規(guī)范、構(gòu)架設(shè)計、澳大利亞境內(nèi)的監(jiān)管與合規(guī)、投資者關(guān)系、本土團隊搭建、承銷工作、路演活動及當?shù)孛襟w關(guān)系等多方面。

上市前，展騰團隊將幫您進行周密籌劃，包括評估您的公司是否具備上市的條件，結(jié)合中澳兩地監(jiān)管機構(gòu)的要求及市場上的案例，關(guān)注未來可能影響上市過程的潛在問題，包括擬上市主題的股權(quán)構(gòu)架、資產(chǎn)所有權(quán)的明晰及獨立性、財務(wù)規(guī)范性、是否存在重大關(guān)聯(lián)交易問題以及公司的持續(xù)盈利能力等問題。評估這些問題對上市過程的重要程度，與公司共同制定上市流程的可行策略，制作上市可行性方案和上市時間表。

在上市過程中，展騰團隊會在方提供全程顧問服務(wù)：

業(yè)務(wù)顧問

發(fā)現(xiàn)企業(yè)對投資人的價值

評估所處行業(yè)的成長性

評估公司在現(xiàn)有行業(yè)的市場地位

評估企業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢與劣勢

結(jié)合企業(yè)的上市愿景出具企業(yè)未來的發(fā)展策略建議書

編制切實可行的當?shù)厥袌龅臉I(yè)務(wù)發(fā)展建議書

財務(wù)顧問

合乎準則的良好財務(wù)記錄

根據(jù)對企業(yè)財務(wù)報表和內(nèi)控的審計編制一系列特別報告

合理的財務(wù)預測

合理的資產(chǎn)價值評估

評估現(xiàn)有的融資結(jié)構(gòu)

經(jīng)過充分論證的資金投向

指導招股說明書中的最終披露信息

審計顧問

境內(nèi)賬目的審計及合規(guī)

通過審計過程發(fā)現(xiàn)并解決可能對上市過程產(chǎn)生潛在影響的問題

滿足監(jiān)管部門對歷史財務(wù)報表的獨立審計要求

編制審計的獨立詳盡調(diào)研報告

評估財務(wù)預測的充分性和準確性

編制招股說明書中所需的審計報告

法律顧問

歷史沿革的合規(guī)性

重組及架構(gòu)的合法性

評估業(yè)務(wù)重組對上市的影響

評估公司運作的法律環(huán)境及保護公司的合法權(quán)利

就交易所上市規(guī)則問題和公司要求提供建議

參與或負責盡職調(diào)查過程和招股說明書的擬定

擬定和審查公司章程、員工股份方案、紅利再投資計劃、承銷協(xié)議書等重大合同的擬定和評估等文件

交易所上市申請的管理

股票經(jīng)紀顧問

籌劃發(fā)行（IPO）的結(jié)構(gòu)、規(guī)模、時間點并結(jié)合市場狀況進行公司估值

完成IPO盡職調(diào)查流程

通過本地的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，從潛在的機構(gòu)客戶和零售客戶群眾確定投資者

通過已建立的渠道進行IPO營銷

協(xié)助上市時有積極且穩(wěn)定的市場環(huán)境

協(xié)助進行IPO首發(fā)的后續(xù)發(fā)行（再融資）

公司治理及其他專業(yè)顧問

評估企業(yè)公司治理現(xiàn)狀

根據(jù)相關(guān)的監(jiān)管要求完善企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)根據(jù)對上市公司高管及獨立董事的配置及資格要求，協(xié)助企業(yè)建立上市公司的高管團隊

根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)，協(xié)助推薦相關(guān)行業(yè)專家出任公司的獨立董事

協(xié)助公司通過謹慎的識別和計量進行風險管理

協(xié)助企業(yè)完成當?shù)氐亩悇?wù)籌劃、薪酬籌劃

投資者關(guān)系顧問

組織投資者路演

潛在機構(gòu)投資者和散戶投資者關(guān)系的建立和維護

公司的流通股發(fā)行引起投資者的注意和吸引媒體的報道

當?shù)孛襟w顧問

公司上市掛牌日的媒體新聞會

公司上市后后續(xù)市場活動的本地新聞，增加企業(yè)在本地市場的活躍性

展騰投資銀行團隊全程服務(wù)

全面統(tǒng)籌

根據(jù)公司的特定情況，全程指派及統(tǒng)籌專業(yè)第三方服務(wù)團隊，包括會計師、審計師、律師、資產(chǎn)評估師、股份過戶登記處、承銷商、印刷商及公關(guān)公司等

制定上市流程的可行策略，建議上市工作的方案及時間，包括籌劃放行的機構(gòu)、規(guī)模、時間及公司估值建議

具體執(zhí)行

協(xié)助制定上市重組方案

進行IPO盡職調(diào)查的流程

撰寫《上市商業(yè)計劃書》

在合適的時間點任命及統(tǒng)籌第三方專業(yè)機構(gòu)進場

公司治理結(jié)構(gòu)建議

證券交易所申請建議及擬定招股說明書

推廣和承銷

根據(jù)資本市場情況，建議及參與制定股份發(fā)行價格范圍

建立并維護投資者關(guān)系

制作投資價值分析報告

組織發(fā)行路演及新聞會等

展騰投資銀行團隊的核心價值

參與海外上市的決策、上市地點的論證與選擇，幫助企業(yè)設(shè)計上市方案，進行深層次改制與重組，幫助企業(yè)建立內(nèi)控制度，進行財務(wù)調(diào)整，使企業(yè)全面符合上市條件。

按照當?shù)乇O(jiān)管政策，全面制作包括上市可行性計劃書、財務(wù)及審計盡職調(diào)查報告、法律盡職調(diào)查報告等，并以此為依據(jù)制作招股說明或信息披露書。

與上市企業(yè)在保持一致利益的原則下，統(tǒng)籌安排最適合企業(yè)行業(yè)規(guī)模的第三方專業(yè)機構(gòu)，并在整個規(guī)程中協(xié)助企業(yè)協(xié)調(diào)與第三方機構(gòu)、上市審核機構(gòu)及證券交易所，以及當?shù)貦C構(gòu)與個體投資人的關(guān)系。

篇6

    [關(guān)鍵詞]離岸公司 并購 企業(yè) 法律分析

    離岸公司泛指在離岸法區(qū)成立的有限公司或股份有限公司。由于離岸公司在下述方面具有比其它地區(qū)的公司更大的優(yōu)勢：享受注冊地的低稅率甚至只須繳納年度管理費、設(shè)立便捷、具有保密性、無信息披露義務(wù)等，因而很容易成為機構(gòu)投資者以及國內(nèi)企業(yè)利用其進行外資并購，規(guī)避我國法律，甚或擾亂并購秩序以及造成國有資產(chǎn)流失的工具。所以，我國的法律和政策應(yīng)當對利用離岸公司從事并購活動的模式給予高度重視。

    一、外資與國內(nèi)企業(yè)利用離岸公司進行并購的動因及模式

    與國外的并購法律相比，在我國通過股權(quán)交易而完成的并購活動的法律限制較多，外資并購國內(nèi)企業(yè)面臨種種不便，使得投資者繞道離岸金融中心對國內(nèi)企業(yè)進行并購。分析其動因，除避稅外，主要包括以下方面：規(guī)避東道國法律嚴格的管制規(guī)定，方便收購并提高資金流動性；隔離在華經(jīng)營的子公司對母公司的不利影響。而國內(nèi)企業(yè)為了擴大融資渠道、吸引外資，往往也愿意注冊離岸公司，便利外資并購。

    （一）規(guī)避東道國和投資國的法律和政策的管制

    1.規(guī)避我國外商并購的相關(guān)法律，增強資本的流動性

    我國對于外商投資和并購有嚴格的法律規(guī)定，如在任何形式的并購中都存在多個行政部門的審核和批準制度，包括審批機關(guān)、登記機關(guān)以及其它如海關(guān)、商檢部門的審批。通過離岸公司的運作，國內(nèi)企業(yè)和外國投資者均可以達到規(guī)避我國相關(guān)法律規(guī)定的目的。具體做法是：國內(nèi)企業(yè)通常采取與外國投資者達成協(xié)議，由國內(nèi)企業(yè)在離岸中心注冊離岸公司，再由外資進行收購的方式。如此一來，這種公司之間的并購屬于發(fā)生在兩個外國企業(yè)之間的并購，從而規(guī)避我國對并購企業(yè)的管轄權(quán)。

    另外，在國際投資中，外國投資者往往在投資之初在離岸金融中心對具體的項目分別設(shè)立不同的子公司，當在華投資的項目成為收購目標時，只需通過購買海外具體的子公司就可以達到并購的目的（注：馬棟?。骸锻馍掏顿Y企業(yè)在岸并購法律實務(wù)初探》，《上海證券報》2003年2月25日。）。這種方式使得外商可以完全避免適用我國較為嚴格的外商投資法律體系，而僅通過境外子公司的合并、分拆，或轉(zhuǎn)讓子公司的股權(quán)來達到并購的目的。此外這種方式還有助于提高外資的流動性。

    2.外資規(guī)避外資母國（資金來源地）的管制

    國外投資者可以利用離岸公司規(guī)避母國投資政策上的限制。例如，臺灣反對企業(yè)向大陸投資，臺灣投資者往往注冊離岸公司以避開臺灣當局的規(guī)定，借助離岸公司的名義對大陸企業(yè)進行并購。鑒于離岸公司的保密性特點，一般臺灣當局無法獲得足夠證據(jù)對其進行處罰（注：商務(wù)部研究院課題組：“離岸金融中心在中國跨境資本流動的潛在風險與對策”，moftec.gov.cn/article/200405/20040500219779_1.xml.）。

    （二）實現(xiàn)境外上市融資

    公司利用跨國收購的方式實現(xiàn)境外上市主要涉及兩方面的問題：一是國內(nèi)企業(yè)借殼上市，意在籌集海外資本；二是外資并購國內(nèi)企業(yè)后在國際市場上進行融資，意在以低廉的收購成本獲得超額的回報。

    就國內(nèi)方面而言，由于我國民營企業(yè)上市受到很大限制，審批程序復雜、耗時和相對不夠透明，國內(nèi)企業(yè)往往利用離岸公司在境外借殼間接上市，規(guī)避國內(nèi)的管制措施，盡早融得大量資本。目前，國內(nèi)企業(yè)借殼上市的方式日趨多樣化，其中一個主要的途徑是，先在海外的某個離岸金融中心注冊一家投資公司，通過該離岸公司收購外國某交易所的一家上市公司，再通過該上市公司以外資的身份反過來收購國內(nèi)企業(yè)的股權(quán)。在這一系列收購的運作之下，國內(nèi)企業(yè)在掌握控制權(quán)的情況下，將其財務(wù)報表合并到上市公司中，實現(xiàn)了海外借殼上市融資。

    在外資并購方面，國外公司收購國內(nèi)企業(yè)，再通過控股公司包裝上市獲利也是國際資本市場運作的慣例。近年來，外資并購在主體和對象上呈現(xiàn)出與以往不同的特點，實施并購的外資主體除了以跨國公司為代表的產(chǎn)業(yè)資本外，還出現(xiàn)了一種具有投機性的金融資本；而并購的對象也從過去一般性的國有企業(yè)轉(zhuǎn)向效益較好、管理水平較高的國有骨干型企業(yè)。在并購獲得國有企業(yè)的控股權(quán)后，外方在離岸中心注冊一家控股公司并將其在境外上市融資或者把所持股份轉(zhuǎn)讓給其他外商。為了達到控制企業(yè)的目的，外資可以只采取合資控股的方式，收購國內(nèi)企業(yè)51%的股權(quán)，從而形成中外合資經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)原對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部制定的《外國投資者并購國內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第9條的規(guī)定，外商只需要先墊付很少的資本就可以成功地實現(xiàn)對國內(nèi)企業(yè)的并購，達到控股地位。外方再將其所持有的股權(quán)注入離岸公司并在境外上市，就可以憑借我國企業(yè)良好的經(jīng)營業(yè)績、市場占有率等大量的無形資產(chǎn)和中國經(jīng)濟持續(xù)快速發(fā)展的優(yōu)勢“募集到其收購成本5-10倍的超額回報”（注：劉李勝著：《外資并購國有企業(yè)—實證分析與對策研究》，中國經(jīng)濟出版社1997年12 月第1版，第144頁。）。

    （三）避稅

    注冊離岸公司進行合理避稅是大部分離岸公司成立的主要目的。在外資并購背景下設(shè)立離岸公司也與此目的有關(guān)。在我國，外資并購上市國企非流通股，并不必然改變原上市公司的內(nèi)資企業(yè)的法律地位。我國對外資并購企業(yè)以25%為界限采取不同的稅收政策，對低于該界限的外國投資者而言，由于其被認定為“非外商投資企業(yè)”，其外國直接投資所承擔的境內(nèi)所得稅并不在稅收協(xié)定的適用范圍內(nèi)。由“企業(yè)所得稅”所引發(fā)的雙重征稅無法按稅收協(xié)定的相關(guān)間接抵免條款予以減除，無形中阻礙了部分外資并購的進程，加大了并購成本（注：廈門大學財政系：《跨國公司并購境內(nèi)企業(yè)涉稅政策探討》，摘自：《WTO與法治論壇》，stwto.shantou.gov.cn/luntan/article/55.htm.）。

    若外國投資者設(shè)立離岸公司，則只需交納每年的管理費，無需再繳納其境內(nèi)所得稅。此外，外商在兼并我國企業(yè)后的利潤也可以轉(zhuǎn)移到離岸公司的賬上，利用離岸公司稅收上的優(yōu)惠達到避稅目的。對國內(nèi)企業(yè)來說，注冊離岸公司后重新返回內(nèi)地并購其它企業(yè)，不僅可以享有離岸注冊地稅收上的優(yōu)惠，更可以以外資的身份享有國內(nèi)對外商投資企業(yè)稅收上的優(yōu)惠。

    （四）利用有限責任和信息鎖閉保護投資者

    東道國的投資風險影響外國投資者的利潤回報。對于東道國可能出現(xiàn)的政治經(jīng)濟形勢以及法律政策的變動、并購過程中可能出現(xiàn)的糾紛或矛盾等等情況，為保護自身的利益，外國投資者往往先設(shè)立子公司，通過該子公司向外投資，利用子公司的獨立法人地位和有限責任建立保護自己的屏障。而通過在離岸金融中心設(shè)立離岸子公司更有利于保障國外投資者的利益。這是因為，不僅離岸公司自身是獨立于其股東的獨立法人，股東享有有限責任，分散投資風險，而且離岸金融中心對信息披露要求比較寬松，并可以對股東和董事的信息保密，不對外公開離岸公司的實際控制者，使得外國投資者盡可能利用不公開的信息或不公開信息的階段在并購中搶占先機。

    二、利用離岸公司并購存在的法律問題

    利用離岸公司并購國內(nèi)企業(yè)，提高了外資的流動性，又可吻合我國政策所要求的穩(wěn)定性，為外國投資者并購國內(nèi)企業(yè)提供了方便之路；同時，國內(nèi)企業(yè)也可以利用離岸公司，吸收外資，開辟并購的新途徑。但是，由于利用離岸公司進行并購是對我國法律法規(guī)的規(guī)避，這一趨勢的上升必然導致其它問題的出現(xiàn)。

    （一）國有資產(chǎn)的流失

    外資并購過程中，國有資產(chǎn)流失是一個越來越嚴峻的問題。造成這一問題的原因可以分列如下：我國目前還是缺乏有效應(yīng)對外資并購活動的法律對策及監(jiān)督；產(chǎn)權(quán)交易主體不明確；并購中對國有資產(chǎn)的評估缺乏規(guī)范，評估中忽視國有企業(yè)無形資本的價值；評估過程不透明，私下交易多，缺乏公開公平的競爭機制；出售國有資產(chǎn)者急于求成，利用并購的契機籌集資金擺脫財政困境以及其它個人和小集體利益，等等。

    如果不加強對并購活動的規(guī)制，利用離岸公司進行并購可能會進一步惡化國有資產(chǎn)流失的局面，主要有以下兩方面原因：

    1.我國國有企業(yè)實行的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的經(jīng)營模式，經(jīng)營者或掌握實際支配權(quán)的股東可能會侵占公司的資產(chǎn)。而利用離岸公司進行并購更是為這種侵占提供了便利。由于離岸公司保密性的特點，經(jīng)營者或有實際支配權(quán)的股東可以隱瞞其真實身份，在離岸金融中心注冊離岸公司，將國有資產(chǎn)注入離岸公司，并伴隨著層層控股關(guān)系和股權(quán)置換，使人很難摸清其真正的所有者。這些經(jīng)營者或有實際支配權(quán)的股東即可以離岸公司的名義，重新回到國內(nèi)并購國內(nèi)企業(yè)。由于國內(nèi)企業(yè)也是由注冊離岸公司的經(jīng)營者或股東掌控，在并購過程中自然可以利用其職權(quán)以及對企業(yè)的熟悉程度，低成本收購國有股權(quán)，至此，國有資產(chǎn)的流失不可避免。

    2.如前文所述，外商只需要先墊付少量的收購資本就可以成功地并購國內(nèi)企業(yè)，取得控股地位。之后，其憑借我國企業(yè)良好的經(jīng)營業(yè)績、品牌優(yōu)勢、商譽和市場占有率等大量的無形資產(chǎn)和中國經(jīng)濟持續(xù)快速發(fā)展的前景在境外上市或者包裝之后轉(zhuǎn)售給其他外商以牟取超額的投資回報。然而，依照現(xiàn)有的資產(chǎn)評估方式，外商借以獲得超額回報的這些無形資產(chǎn)并未記入中方的資本，這必然導致國有資產(chǎn)的流失和外方股權(quán)的虛增。

    （二）違反相關(guān)法律規(guī)定，增大合營企業(yè)經(jīng)營風險

    1.繞開了我國法律有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。外國投資者并購國內(nèi)企業(yè)的結(jié)果是原企業(yè)變更成為外商投資企業(yè)?！吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)法實施條例》（以下簡稱《實施條例》）第20條規(guī)定，合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準，且合營他方在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。在并購組成中外合資經(jīng)營企業(yè)的情況下，外商將其注冊的控股公司在境外上市，實質(zhì)上是把其股權(quán)的一部分或全部以股票形式售賣，繞開了該《實施條例》中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，實質(zhì)上剝奪了該外商投資企業(yè)的其他投資者的優(yōu)先購買權(quán)。

    2.給并購后的外商投資企業(yè)帶來了巨大的經(jīng)營風險。由于外商收購的對價在一定時期內(nèi)不能全部支付。如果其通過境外上市將全部股權(quán)以股票形式進行售賣，則造成境外投資者的額外給付。然而，并購后的合營企業(yè)按實際到位的股權(quán)比例分紅，控股公司的收益必然不足以滿足眾多股票持有者的投資回報需求。一旦股票下跌及至上市公司宣布破產(chǎn)，外商早已卷走巨額回報，剩下的財務(wù)問題就由外商投資企業(yè)解決，企業(yè)本身和境內(nèi)外投資者不得不承擔巨大的經(jīng)營風險（注：邵東亞著：《外資并購國有企業(yè)—實證分析與對策研究》，中國經(jīng)濟出版社1997年12月第1版，第 145頁。）。

    （三）挑戰(zhàn)《證券法》的信息披露義務(wù)

    我國《證券法》第41條和第79條規(guī)定了股東的信息披露義務(wù)，即持有股份有限公司或上市公司已發(fā)行股份5%的股東應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)向有關(guān)機關(guān)提供報告。大股東持股報告制度的價值表現(xiàn)在兩方面：一是可以促使社會公眾投資者對大股東迅速增加股票持有量的行為，以及可能導致上市公司控制權(quán)變動的情況有足夠的警覺，并依據(jù)公開的信息及時做出投資判斷；二是借助信息公開制度可以防止大股東利用逐步增加股份持有量的優(yōu)勢，形成信息和股票交易價格的壟斷（注：江帆：《試論外資收購國內(nèi)上市公司制度的完善—從〈格林柯爾購并科龍〉案談起》，北大法律信息網(wǎng)article.chinalawinfo.com/article/user/article_display.asp？ArticleID=2232.）。由于目前我國對于大股東披露義務(wù)的規(guī)定尚不完善，其中就包括了股東間接持股的問題，所以，在外資利用離岸公司并購的情況下不能充分實現(xiàn)對中小股東利益的保護。

    三、規(guī)制離岸公司并購國內(nèi)企業(yè)的對策

    （一）完善界定外資的標準

    對外國投資者身份的界定是對外資并購實施有效監(jiān)管的基礎(chǔ)，涉及到外資準入和法律適用等一系列問題。一般而言，判斷外資的標準有兩種，即“注冊地標準”和“資金來源地標準”。

    目前，我國立法和實踐采取的是注冊地標準，如《公司法》第199條規(guī)定的外國公司，是指依照外國法律在中國境外登記成立公司。其弊端在于，無法監(jiān)管外資利用間接控股企業(yè)收購等方式規(guī)避東道國法律政策的情形。因此，我們應(yīng)當考慮適用資金來源地的標準作為界定外資的增補依據(jù)。另外，對于大量存在的民營企業(yè)在境外成立公司再返回國內(nèi)資本市場，進行上市公司并購的模式則要作個案分析。原則上要嚴格審查，防止境內(nèi)外投資者權(quán)利義務(wù)不對等情況的出現(xiàn)（注：“外資并購四大法律問題”，華夏經(jīng)緯網(wǎng)huaxia.com/sw/cjzx/zcfg/00154404.html.）。

    （二）建立完善的國有資產(chǎn)管理體系，加強對國有資產(chǎn)的監(jiān)管

    基于上文對利用離岸公司進行外資并購使國有資產(chǎn)流失的原因分析，我們應(yīng)從以下方面著手，采取有力的對策，防止國有資產(chǎn)的流失。

    國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循我國《公司法》以及其他相關(guān)法規(guī)中有關(guān)股權(quán)變動及公司合并、分立的基本原則，嚴格依照法律程序進行，特別是要征得公司股東大會同意或由股東大會對董事會明確授權(quán)，杜絕有關(guān)行政領(lǐng)導和個別董事會成員私自決定的情形（注：龐錦著：《外資并購國有企業(yè)—實證分析與對策研究》，中國經(jīng)濟出版社1997年12月第1版，第278頁。）。

    在并購的價格上，對于國有企業(yè)的并購必須進行嚴格的資產(chǎn)評估，要將有形資產(chǎn)和企業(yè)的商譽、市場占有率等無形資產(chǎn)都納入評估的范疇。國有股轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)依據(jù)被并購公司股票的實際投資價值與合理市盈率，并參考簽訂協(xié)議時公司股票的市場價格和對股價走勢的預測等因素確定，將國有資產(chǎn)出售收入與營運收入?yún)^(qū)別開來，制定合理的轉(zhuǎn)讓價格。為此目的，筆者也贊同制定國有資產(chǎn)法（注：宋宗宇：《論我國國有資產(chǎn)在外資并購過程中流失成因及法律對策》，《重慶工業(yè)管理學院學報》1999年8月。）。

    除此之外，在加強國有資產(chǎn)監(jiān)管的同時，我們還應(yīng)當加強對外資到位情況的監(jiān)督，提高引進外資的質(zhì)量。

    （三）采取反避稅措施

    從根本上制止企業(yè)利用離岸公司避稅的渠道在于：改進稅制，對外資并購者一視同仁， “建立一個公平的競爭環(huán)境，改變目前稅法對海外注冊公司有利的局面”；取消對外資的過度優(yōu)惠，實現(xiàn)內(nèi)外資平等待遇，從稅收、審批、土地、外債等方面減少直至完全取消對外資的“超國民待遇”。

    隨著中國進一步融入世界經(jīng)濟的大家庭，跨國資本在中國并購的日益活躍將是一個必然的趨勢。稅收政策應(yīng)該正確引導這個趨勢，使引進外資既符合中國經(jīng)濟發(fā)展的需要，又保護這一過程中各個方面的合法權(quán)益。

    （四）規(guī)范證券市場，推動證券市場國際化發(fā)展

    從1995年起，外資控股國內(nèi)上市公司的現(xiàn)象已日漸普遍，“它意味著外資并購國內(nèi)企業(yè)已發(fā)展到借助證券市場來進行的新階段”。要對外資并購的行為加以有效的規(guī)制，首先需要一個健全、完善的證券市場，而證券法律體系的完備又是市場本身規(guī)范和發(fā)展的前提。與國外的證券法律體系相比，我國《證券法》以及相關(guān)的配套法律法規(guī)尚有很多的漏洞，如前文所述的大股東披露義務(wù)應(yīng)將間接持股的情況納入其中，并做出相應(yīng)的界定。

篇7

持續(xù)大量的資本外逃造成資本和金融賬戶的逆差，使該國外匯儲備減少，并導致國內(nèi)貨幣供應(yīng)量減少，形成緊縮效果。同時，資本外逃使國內(nèi)的貨幣總量、利率、匯率等不穩(wěn)定，使貨幣政策的有效性大為削弱。同時，資本外逃使貨幣政策受外國當局政策的影響和連動作用增強。資本外逃對財政政策的影響表現(xiàn)在國債發(fā)行上，當國外資產(chǎn)的收益率對本國居民形成強大吸引力時，會削弱對國債的需求，導致政府的財政融資目標難以實現(xiàn)。

作為一種特定的經(jīng)濟現(xiàn)象，資本外逃有其自身發(fā)生作用的規(guī)律，我們要掌握規(guī)律并改變其發(fā)生作用的條件來治理資本外逃，而不是無視規(guī)律并企圖運用政策去改變規(guī)律。拉美國家和俄羅斯治理資本外逃的國際經(jīng)驗表明，資本外逃在很大程度上是國內(nèi)經(jīng)濟政策扭曲和制度缺陷的反映，政府能夠干預和控制資本外逃的回旋余地是不大的(Robert Cumby,1986)。應(yīng)從體制和政策環(huán)境等深層次上采取措施，從根本上防治資本外逃。

加強政府的宏觀調(diào)控力度

（1）推進國內(nèi)金融改革的深化。一是減少在利率管理、市場準入、投資限制等方面的直接管制和行政干預，深化外匯市場改革，逐步放松外匯需求管理，逐步采用市場手段進行間接調(diào)控匯率和利率；二是將利率和匯率形成機制市場化，維持穩(wěn)定而合理的實際匯率和實際利率；三是有效地化解銀行不良資產(chǎn)，推出套期保值、規(guī)避風險的金融工具，減少居民的風險預期。

（2）盡量縮短不同所有制企業(yè)之間待遇的差距。俄羅斯的教訓表明，試圖在不對經(jīng)濟體系進行市場化改革的條件下通過對外資提供優(yōu)惠政策（如稅收優(yōu)惠、投資及匯率保證等等）來抵消資本外逃可能帶來的沖擊，實際上是難以取得預期的效果的。應(yīng)適時改善投資環(huán)境，給予內(nèi)外資企業(yè)公平待遇，依靠改善投資環(huán)境、減少交易成本來增強投資的吸引力。

從各種制度與法規(guī)入手，大力調(diào)整經(jīng)濟利益和法律關(guān)系，監(jiān)督和防范資本外逃

（1）加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，建立適應(yīng)市場經(jīng)濟要求的國有資產(chǎn)管理體系。加強對國有資產(chǎn)運營狀況的監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，從機制上解決化公為私的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移問題。規(guī)范企業(yè)對外直接投資、買殼上市以及國際并購中的資產(chǎn)評估和財務(wù)管理；加強對金融機構(gòu)及境外國有資產(chǎn)存量運營的監(jiān)督和管理；加大對貪污受賄、侵吞國有資產(chǎn)行為的督察和懲處力度。

（2）強化對涉外投資行為的監(jiān)管力度，截堵資本外逃中通過貿(mào)易和資本項目的轉(zhuǎn)移渠道，制訂嚴格的收付匯紀律，實行嚴格審批手續(xù)，加強對進出口重點部門、重點種類（提前付款、延期支付等）交易行為的管理。

（3）建立私有產(chǎn)權(quán)保護制度。大力宣傳貫徹法律對私人合法財產(chǎn)保護的有關(guān)規(guī)定，打消私營企業(yè)對政策變化的擔心，消除私人資本外逃的動因。

（4）推進稅制改革。一個國家的稅收制度會影響到該國金融市場的投資收益水平。資本外逃的重要原因之一就是為了逃避稅收，因此要完善本國的稅制。

以漸進的原則逐步取消資本控制

國際經(jīng)驗表明，盡管外匯管制在短期內(nèi)可能會取得一定的效果，但是外匯管制會引起黑市、腐敗現(xiàn)象，降低經(jīng)濟運行效率，也會抑制外逃資本的回流，總體上是不利于國際收支的長期平衡的。從資本外逃國的中、長期改革方向看，資本控制和外匯管制應(yīng)當取消。鑒于一些管制措施對抑制資本外逃存在一定的作用，如果突然取消這些管制措施，可能會對匯價和銀行體系形成一定的沖擊力量。因此應(yīng)當采取漸進的方式取消資本管制。

（1）對各種外匯管制條例進行全面清理和歸類整理，在現(xiàn)有制度框架下盡可能提高運轉(zhuǎn)效率。首先放松那些管制程序過于繁瑣、最易產(chǎn)生腐敗機會的領(lǐng)域，采用市場手段對資本流動進行彈性管理。

（2）在放松資本控制的進程中，同時強化相應(yīng)的銀行體系和企業(yè)的配套改革，改善宏觀運行環(huán)境。

加強資本管制的國際協(xié)調(diào)

篇8

一、牢牢把握三個關(guān)鍵環(huán)節(jié)

一是資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估是企業(yè)改制的基礎(chǔ)和前提。當前，不少企業(yè)家底不清，改制形式不明，已進行的改制也很盲目。清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定要一環(huán)緊扣一環(huán)，既嚴格按照法定的程序、方法進行，也考慮企業(yè)的實際情況。對資產(chǎn)評估中需要核銷、剝離、扣除的，按規(guī)定辦理，任何單位和個人都不能隨意處置，確保出資人的權(quán)益不受損害。在資產(chǎn)評估上，堅持政策性與靈活性相結(jié)合，在政策許可的范圍內(nèi)，從有利于企業(yè)改制、有利于企業(yè)發(fā)展的角度來把握。二是改制形式選擇。對經(jīng)營狀況較好、具有一定競爭優(yōu)勢的重點骨干企業(yè)，可以進行規(guī)范化的股份制改造，組建股份有限公司。具備上市條件的企業(yè)，繼續(xù)推進股份制改造，實施重點培育。對未改制的企業(yè)，以產(chǎn)權(quán)制度改革為重點，以股份制、股份合作制為主要形式，因企制宜，一廠一策，采取租賃、出售、動態(tài)股權(quán)、增量擴投等形式啟動改革。對凈資產(chǎn)多的，可采取增量擴股、存量折股和售租股結(jié)合的形式；對凈資產(chǎn)少的，可采取先售后股、競價出售的形式；對無凈資產(chǎn)的，可采取重新募股，組建新的有限責任公司；對資不抵債的，可采取先股后租、抵債返租、分立重組等；對嚴重資不抵債、救活無望的，可采取先破產(chǎn)后收購，先分立后破產(chǎn)，先破產(chǎn)后租賃，先破產(chǎn)后兼并等辦法依法實施破產(chǎn)。有條件的，鼓勵國有資產(chǎn)一次性退出，職工身份徹底轉(zhuǎn)換。三是法人代表選擇。再好的企業(yè)體制和機制，如果沒有懂市場、善經(jīng)營、會管理的人才去操作，也難以發(fā)揮出應(yīng)有的作用。在改制中，應(yīng)該抓好選擇企業(yè)帶頭人這個關(guān)鍵。對出售、股份合作制、股份制企業(yè)認真篩選發(fā)起人，按照政治思想素質(zhì)高、經(jīng)營管理水平高、經(jīng)濟實力強和群眾基礎(chǔ)好的標準去確定核心人物。對租賃、承包方既考慮實力、信譽，也考慮經(jīng)營能力，防止因選人不準而導致改革功虧一簣。選擇發(fā)起人的資格審查要到位，條件要定死，形式要公開，既要尊重股東和職工的意見，也要征求有關(guān)債權(quán)、債務(wù)人的意見。

二、切實突出四個重點內(nèi)容

一是實現(xiàn)投資主體多元化。目前，企業(yè)股份制改造效果不顯著，重要原因是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。主要表現(xiàn)是社會法人股占總股本比例低，總股本占企業(yè)總資產(chǎn)的比例低。應(yīng)當把實現(xiàn)投資主體多元化作為一項主要內(nèi)容。對改制為公司制的企業(yè)，屬國有獨資公司的，可以通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸納社會資本、職工持股、動態(tài)股權(quán)等形式，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化；對國有股比例過高的，通過企業(yè)法人相互參股、增資擴股等形式，把國有股降到50%以下。在推進股權(quán)多元化過程中，應(yīng)當注意同發(fā)展非公有制經(jīng)濟結(jié)合起來，盡可能吸納社會資本和境外資本，把股權(quán)向經(jīng)營管理層集中，努力做到勞者有股、能者多持股，經(jīng)營者持大股。大型企業(yè)或企業(yè)集團在建立規(guī)范完善母子公司管理體制和運行機制的同時，根據(jù)培育核心競爭能力的需要，按照"有所為、有所不為"的原則，對企業(yè)集團內(nèi)部市場前景好、經(jīng)濟效益好的子公司，改為多元投資主體的股份有限公司；對優(yōu)勢不突出、產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度小的子公司收縮戰(zhàn)線，集中力量突出發(fā)展主業(yè)。二是加快轉(zhuǎn)換經(jīng)濟機制。轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制的首要任務(wù)就是深化企業(yè)三項制度改革。對大多數(shù)企業(yè)來講，三項制度改革已是老調(diào)重彈了，重彈的原因在于這些企業(yè)三項制度改革沒有搞到位，應(yīng)有的效果未能充分顯現(xiàn)。這是企業(yè)活力不足，競爭力不強的一大原因。三是完善法人治理結(jié)構(gòu)。這是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容。目前，大多數(shù)公司制企業(yè)都建立了法人治理機構(gòu)，但運作不規(guī)范、權(quán)責不明晰、議事制度不完善、決策機制未形成，有的甚至形同虛設(shè)。公司制企業(yè)必須依照《公司法》，明確和細化股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責、決策程序及議事規(guī)則，并規(guī)范運作。充分發(fā)揮董事會對重大問題統(tǒng)一決策的作用，形成股東會民主決策、董事會集體決策、經(jīng)營班子執(zhí)行決策和監(jiān)事會依法監(jiān)督的科學決策機制。四是加強國有資產(chǎn)監(jiān)管。按照“國家所有、分級管理、授權(quán)經(jīng)營、分工監(jiān)管”的原則，逐步建立國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督、營運體系和機制。對已授權(quán)經(jīng)營的企業(yè)集團，逐步理順關(guān)系，規(guī)范運作。按照《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》，向企業(yè)派出監(jiān)事，依法行使監(jiān)督職責；對其他企業(yè)，國有資產(chǎn)營運公司應(yīng)當加強管理，在更大范圍、更高層次上盤活國有資產(chǎn)。國有資產(chǎn)營運公司作為國有資產(chǎn)運營主體，行使授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的出資人權(quán)利，必須建立一套科學的、可操作的評價指標體系，盡快使出資人真正到位，確保國有資產(chǎn)保值增值。

篇9

無形資產(chǎn)可以為企業(yè)帶來超額收益。把無形資產(chǎn)運用到生產(chǎn)經(jīng)營中可以轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力,提高勞動生產(chǎn)率,改變產(chǎn)品結(jié)構(gòu),加速產(chǎn)品更新?lián)Q代,能發(fā)展新的顧客與市場。因此企業(yè)應(yīng)加強無形資產(chǎn)的管理,其意義表現(xiàn)在:第一,促進我國企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品科技含量不斷提高,促進全社會對知識性勞動的承認和尊重,引導企業(yè)開展科技和文化領(lǐng)域的創(chuàng)造性勞動。第二,有利于科技水平轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力,促使企業(yè)的技術(shù)實力不斷升級,企業(yè)資本不斷地積累,從而持續(xù)提高企業(yè)生產(chǎn)力水平。第三,有利于我國一些企業(yè)能夠更好地參與國際競爭,提高自己的競爭力,是企業(yè)沖入國際市場的通行證。第四,有利于推動社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展,促進我國經(jīng)濟建設(shè)中的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和交通、能源、建筑、通訊等基礎(chǔ)設(shè)施的改良;促進環(huán)境保護,維護生態(tài)平衡;擴大國際經(jīng)濟、技術(shù)交流,發(fā)展對外合作和對外貿(mào)易。

無形資產(chǎn)的流失形式

無形資產(chǎn)的流失形式,主要有以下幾種:

第一,中外合資合作過程中對無形資產(chǎn)價值缺乏有效的評估和認定,合資后疏于管理。由于現(xiàn)階段我國對中外合資合作經(jīng)營過程中相關(guān)的法規(guī)不健全,資產(chǎn)評估機制不完善,國有資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范的核定和評估,有的雖在合資合作中進行了資產(chǎn)評估,但作價缺乏依據(jù),對外商提供的專利、專有技術(shù)成果等無形資產(chǎn)作價過高,而對中方投入的商譽、經(jīng)營特許權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價過低,造成國有企業(yè)無形資產(chǎn)相對減少。有些合資企業(yè)將中方投入的無形資產(chǎn)長期閑置,而在合資企業(yè)中使用外方商標,不僅使企業(yè)失去了原有著名品牌,而且削弱了企業(yè)的市場競爭力和市場占有率,成為了外方的一個加工廠,造成無形資產(chǎn)的變相流失。

第二,人員流動使技術(shù)和管理技能等無形資產(chǎn)流失。企業(yè)的管理、技術(shù)人才是企業(yè)特有的無形資產(chǎn),這些人員具有的管理和技術(shù)技能是企業(yè)長期培養(yǎng)的結(jié)果,包含了企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的投入。在如今人才流動不規(guī)范的情況下,企業(yè)人員的外流帶走了企業(yè)的管理訣竅、專業(yè)技術(shù)和企業(yè)苦心建立的營銷渠道,使企業(yè)的管理水平受到影響,特有技術(shù)受到?jīng)_擊,從而使企業(yè)無形資產(chǎn)流失。

第三,企業(yè)經(jīng)營管理不善,造成無形資產(chǎn)的流失。很多企業(yè)虧損面廣,虧損數(shù)額逐年增長,其原因之一就是企業(yè)經(jīng)營不善。由于企業(yè)長期虧損,聲譽下降,其商譽等無形資產(chǎn)價值也喪失殆盡;另外,一些經(jīng)營者對無形資產(chǎn)的保護觀念、法制觀念淡薄,不注意利用商標注冊、域名注冊來進行自我保護。

第四,國有企業(yè)改制過程中無形資產(chǎn)的流失。國有企業(yè)改造為股份公司時,按賬面資產(chǎn)凈值折股,大量未入賬的國有無形資產(chǎn)未進行折股,有些企業(yè)只把容易辨認的專利、商標等無形資產(chǎn)折價計入國家股,而對商譽、經(jīng)營特許權(quán)、商業(yè)秘密等評估難度較大的無形資產(chǎn)卻沒有折股,造成無形資產(chǎn)的流失。

無形資產(chǎn)流失的原因

無形資產(chǎn)的無形性、不確定性以及在經(jīng)濟上的壟斷性的特征極易導致其流失,無形資產(chǎn)的流失原因可從客觀和主觀兩個方面來看。

第一,客觀原因。一是無形性,無形資產(chǎn)不具有實物形態(tài),其功能作用不能在感官上直觀反映,只能存在于觀念中,因而它極易被人們忽視。由于無形資產(chǎn)沒有有形實體,企業(yè)不能像有形資產(chǎn)一樣采取定期實地盤點等保管措施,使得無形資產(chǎn)流失非常隱蔽,在一般的財務(wù)審計中很難發(fā)現(xiàn)其流失狀況。在國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中,也往往忽視無形資產(chǎn)的存在。對于出讓方的商譽等無形資產(chǎn)也不加以確認,常常會由于遺漏這些無形資產(chǎn)項目而導致其流失。二是不穩(wěn)定性,無形資產(chǎn)的價值體現(xiàn)在,可為企業(yè)帶來超額盈利水平,但這種盈利水平是一種不穩(wěn)定的狀態(tài)。相對而言,企業(yè)無形資產(chǎn)實際價值是隨時間變化、環(huán)境變化、企業(yè)經(jīng)營狀況變化、人們意識變化而變化的,其實際價值很不穩(wěn)定。

第二,主觀原因。一是缺乏無形資產(chǎn)利益主體的關(guān)注。無形資產(chǎn)可以使企業(yè)獲得超額利潤。它應(yīng)當是企業(yè)經(jīng)營者、外部投資者以及債權(quán)人關(guān)注的焦點。然而部分企業(yè)忽視知名廠商名稱的無形資產(chǎn)作用,盲目追求新、奇、特的名稱字號,將原有老字號束之高閣,企業(yè)多年來在流通領(lǐng)域樹立的良好形象無法得到重視。作為國有企業(yè)的經(jīng)營者,由于無形資產(chǎn)的優(yōu)劣以及是否完整、安全與其經(jīng)營業(yè)績評價沒有直接關(guān)系,而且發(fā)生無形資產(chǎn)流失時在短期內(nèi)不會對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生影響,因此經(jīng)營者對無形資產(chǎn)缺乏保護、保密意識,缺乏有效管理。在評價企業(yè)經(jīng)營狀況時,對無形資產(chǎn)的評價成了可有可無的項目,發(fā)生無形資產(chǎn)流失時,也沒有及時引起各方的注意并采取有效防范措施,造成無形資產(chǎn)流失的長期性。二是人才流失導致無形資產(chǎn)的流失。人才流失引起的專有技術(shù)、營銷網(wǎng)絡(luò)、客戶名單等商業(yè)秘密的泄露,使企業(yè)無形資產(chǎn)遭受損失,主要表現(xiàn)為營銷渠道的流失和客戶群的流失。企業(yè)在改制和兼并的過程中,營銷部門、研發(fā)部門的人員由于不滿待遇或工作條件等問題而出現(xiàn)跳槽,隨之帶走客戶群或者專利而引發(fā)的無形資產(chǎn)流失現(xiàn)象不占少數(shù)。三是法律法規(guī)的缺陷。我國關(guān)于無形資產(chǎn)管理的法律法規(guī)體系己初具規(guī)模,但相對于無形資產(chǎn)的發(fā)展速度,相對應(yīng)法律法規(guī)存在著明顯的滯后性,尚不能完成全面保護無形資產(chǎn)的需要。

防止無形資產(chǎn)流失的措施

第一,轉(zhuǎn)變舊的資產(chǎn)管理的思想觀念,重視對無形資產(chǎn)的管理。企業(yè)應(yīng)重視宣傳無形資產(chǎn)評估的必要性和重要意義,改變?nèi)藗冾^腦中“有形資產(chǎn)有價值,無形資產(chǎn)無價值”的錯誤觀念。通過報道正反兩方面的例子,喚起人們的無形資產(chǎn)意識,使企業(yè)認識到,在激烈的市場競爭中,誰重視無形資產(chǎn)的開發(fā)和保護,誰就能在競爭中占據(jù)優(yōu)勢,使企業(yè)經(jīng)營者把重視無形資產(chǎn)放到企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的高度上來考慮。特別是國內(nèi)企業(yè)在商標權(quán)、專利權(quán)方面要注意保護。

第二,設(shè)置專門機構(gòu),加大管理力度。企業(yè)應(yīng)設(shè)置專門的無形資產(chǎn)管理部門,配備專門的無形資產(chǎn)管理人員,對企業(yè)的無形資產(chǎn)進行綜合、全面、系統(tǒng)管理,使無形資產(chǎn)得到保值增值。對專業(yè)管理人員進行知識培訓,學習掌握有關(guān)無形資產(chǎn)方面的相關(guān)知識,掌握有關(guān)法律、法規(guī)和制度。企業(yè)應(yīng)建立無形資產(chǎn)管理責任制度,設(shè)立專門機構(gòu),配備專業(yè)人員,進行無形資產(chǎn)的全面管理。充分關(guān)注自身無形資產(chǎn)的價值,加強無形資產(chǎn)取得、分期攤銷、對外投資轉(zhuǎn)讓的會計核算,確保無形資產(chǎn)的保值增值,從動態(tài)上掌握企業(yè)的無形財富。

第三,加強對資產(chǎn)評估中介機構(gòu)的監(jiān)督和管理。針對現(xiàn)階段我國企業(yè)在評估過程中出現(xiàn)的一系列問題,我們有必要采取相應(yīng)的措施來提高評估質(zhì)量,做到有章可循,加強規(guī)范化管理。一方面,國家主管部門應(yīng)扶持和建立一批具有權(quán)威性、公正性,能與國際接軌的無形資產(chǎn)專職評估機構(gòu),對于不講原則,無視職業(yè)道德,進行虛假評估或評估不實的機構(gòu)及有關(guān)人員要嚴肅處理,嚴重者吊銷資格。另一方面,國家要制定規(guī)范化操作的資產(chǎn)評估方法、指標體系,完善資產(chǎn)評估機構(gòu)的管理制度,提高資產(chǎn)評估從業(yè)人員的素質(zhì)和業(yè)務(wù)水平。國家應(yīng)就無形資產(chǎn)的評估制定專門的法律和條例,根據(jù)市場經(jīng)濟的需要,對現(xiàn)有無形資產(chǎn)評估法律規(guī)范進行補充完善。社會中介機構(gòu)應(yīng)重視無形資產(chǎn)的評估、保護,成立無形資產(chǎn)專案小組,集合優(yōu)秀的專門人才,為企業(yè)無形資產(chǎn)的維護和管理提供全方位、高質(zhì)量服務(wù)。

第四,加強無形資產(chǎn)的價值評估。正確認識利用外資的優(yōu)惠政策,在與外商合資、合作中,對我方的無形資產(chǎn)以及外商提供的專利、非專利技術(shù)、境外營銷網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)進行合理評估,評估數(shù)值由資產(chǎn)管理部門審核。國有企業(yè)改造為股份公司時,其資產(chǎn)大多是按賬面原值折股,這就意味著大量未入賬而給企業(yè)帶來收益的無形資產(chǎn)被排除在股本之外。即使有些企業(yè)考慮到了無形資產(chǎn),在實行股份制時,只是把專利、商標等容易折價的無形資產(chǎn)計入國家股。有些企業(yè)即使把這部分無形資產(chǎn)計入了國家股,其價值也往往被低估。因此,在股份制改造中,要由評估機構(gòu)與資產(chǎn)管理部門對企業(yè)的無形資產(chǎn)進行評估,據(jù)評估值把無形資產(chǎn)折合成股份,不能以不含或少含無形資產(chǎn)的賬面原值折股。

篇10

關(guān)鍵詞：產(chǎn)權(quán)交易 交易品種 投資主體 制度環(huán)境

相關(guān)文獻綜述

Grossman和Stiglize（1980）認為資本市場的層次化能夠抵消信息不對稱帶來的道德風險與逆向選擇。Merton，Robert C和Z.Bodie（2004）在基于功能觀點的資本市場改革理論中提出，資本市場的基本功能有資本配置、規(guī)避風險和激勵約束等，建立差異化的資本市場結(jié)構(gòu)能實現(xiàn)資本需求與供給的均衡流動，不同層次的資本市場的輻射區(qū)域具有異質(zhì)性。由此可見，要實現(xiàn)資本市場各層次間的耦合和發(fā)揮產(chǎn)權(quán)交易市場在資本市場體系中的基礎(chǔ)性作用，基于產(chǎn)權(quán)理論的差異性，資本市場結(jié)構(gòu)理論為此提供了理論支撐。

我國的資本市場由主板市場、二板市場和三板市場構(gòu)成，具有明顯的“塔形”結(jié)構(gòu)。李燕（2009）認為實現(xiàn)資本市場體系的完善和優(yōu)化，必須建立不同層次和結(jié)構(gòu)的資本市場，場外交易市場是資本市場體系的重要構(gòu)成部分，在市場化框架內(nèi)構(gòu)建場外交易市場須有效地解決交易的方式、種類和原則等問題。熊焰（2008）定義了產(chǎn)權(quán)交易市場的內(nèi)涵，認為：“產(chǎn)權(quán)交易市場是產(chǎn)權(quán)交易的場所、領(lǐng)域、活動和交換關(guān)系的總稱，不但包括產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)本身，還包括了圍繞著產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)建立起來的市場服務(wù)平臺、交易服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、中介服務(wù)體系以及與之相關(guān)的交換關(guān)系”。晉入勤（2009）認為我國的產(chǎn)權(quán)交易市場承擔著國有經(jīng)濟改革的重要角色，實現(xiàn)國有經(jīng)濟的優(yōu)化配置和國有企業(yè)的重組整合離不開產(chǎn)權(quán)交易市場，它可以規(guī)范國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并減少國有資產(chǎn)流失。李響玲和周慶豐（2010）指出產(chǎn)權(quán)交易市場具有融資功能、“孵化器”功能和吸納退市功能，它是優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市和劣質(zhì)企業(yè)退市的緩沖地帶，并通過市場準入制度、交易制度和信息披露制度等方面進行設(shè)計，來完善市場容量巨大卻層次較低的產(chǎn)權(quán)交易市場。因此，通過重心傾斜和制度安排進一步完善產(chǎn)權(quán)交易市場就顯得尤為重要。

交易市場的功能定位

結(jié)合產(chǎn)權(quán)交易市場的“硬資源”和“軟資源”優(yōu)勢，全面整合產(chǎn)權(quán)資源并完善和優(yōu)化產(chǎn)權(quán)交易市場具有必要性和緊迫性。產(chǎn)權(quán)交易市場的發(fā)展和優(yōu)化能對經(jīng)濟發(fā)展起到助推和驅(qū)動作用，其合理的功能定位應(yīng)體現(xiàn)在以下幾個層面：

（一）國有資源進行“陽光”交易的平臺

國有資產(chǎn)中被擇優(yōu)篩選后的剩余部分須通過合理渠道進行流轉(zhuǎn)和重組，以提高國有資產(chǎn)的經(jīng)營效率。在市場轉(zhuǎn)型中，非健全的市場體制誘致的無秩序、低效率地交易導致存量國有資產(chǎn)流失嚴重，產(chǎn)權(quán)交易市場是在此背景下逐步建立和發(fā)展起來的。具有價格發(fā)現(xiàn)機制、信息披露制度和公開競價制度的產(chǎn)權(quán)交易市場要嚴格執(zhí)行國有產(chǎn)權(quán)進場交易制度，使國有資產(chǎn)的優(yōu)化重組和流動增值更加“陽光化”，這有力地遏制了尋租人的利益訴求，避免了國有資產(chǎn)被利益相關(guān)者侵蝕。

（二）疏通中小企業(yè)融資的新渠道

金融排斥在中小企業(yè)融資過程中具有普遍性和針對性，中小企業(yè)的規(guī)模狀況、盈利狀況和信用狀況讓金融機構(gòu)產(chǎn)生了“惜貸”心里。面對中小企業(yè)融資困境，產(chǎn)權(quán)交易市場可為它們提供權(quán)益融資、債務(wù)融資和政策性融資等。產(chǎn)權(quán)交易市場通過對中小企業(yè)的備案登記、資產(chǎn)評估和規(guī)劃設(shè)計，使得它們可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)抵押等方式獲得商業(yè)貸款或政策性貸款，同時，也使得它們主動獲得風險投資或產(chǎn)業(yè)投資基金的關(guān)注。除此之外，產(chǎn)權(quán)交易市場還可以有效地開發(fā)民間的“資金池”，吸附剩余的流動性并拓展個人投資者的投資渠道，能解決現(xiàn)實存在的個人儲蓄者和中小企業(yè)融資者的資金供求悖論問題，實現(xiàn)民間資本向投資資本的沉淀。

（三）企業(yè)“轉(zhuǎn)板”的“緩沖地”

健康合理的資本市場體系也應(yīng)遵循優(yōu)勝劣汰的法則，產(chǎn)權(quán)交易市場能為優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供培育和孵化的平臺，同時，也能為劣質(zhì)企業(yè)設(shè)計出寬嚴相濟的退出機制。與主板市場和二板市場相比，市場容量較大的產(chǎn)權(quán)交易市場門檻較低，產(chǎn)權(quán)清晰、無法達到上市條件并能按照相關(guān)法律法規(guī)在產(chǎn)權(quán)交易中心登記的企業(yè)都是其服務(wù)對象。產(chǎn)權(quán)交易市場為優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供融資（包括抵押貸款和風險投資資金等）的便利平臺，這對企業(yè)的成長起到孵化作用，為企業(yè)邁進主板市場和二板市場奠定基礎(chǔ)；同時，產(chǎn)權(quán)交易市場也能吸納退市企業(yè)，劣質(zhì)企業(yè)退市后仍可以通過產(chǎn)權(quán)交易市場實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)和并購重組。

產(chǎn)權(quán)交易市場未來發(fā)展重心

傳統(tǒng)的產(chǎn)權(quán)交易市場的交易品種主要有物權(quán)交易、礦權(quán)、林權(quán)及企業(yè)債權(quán)等，隨著交易市場的擴容，必然要催生出一些新的交易品種；同時，原有的投資主體也并不能完全滿易市場的多元化需求。因此，面對產(chǎn)權(quán)交易市場不斷擴容的契機，要實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)交易市場的不斷成長與壯大，本文認為產(chǎn)權(quán)交易市場的未來發(fā)展重心應(yīng)該集中在交易產(chǎn)品和交易主體方面：

（一）交易產(chǎn)品方面

1.碳交易產(chǎn)品。推動節(jié)能減排，促進低碳經(jīng)濟發(fā)展是實現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要任務(wù)。其中，對于不能按期實現(xiàn)節(jié)能減排的企業(yè)，要從擁有超額配額或排放許可的企業(yè)手中購買一定的碳排放權(quán)。產(chǎn)權(quán)交易市場通過搭建碳金融平臺，以排放權(quán)有償使用的市場機制能推進我國經(jīng)濟的低碳發(fā)展和清潔發(fā)展。碳交易產(chǎn)品具有巨大的市場發(fā)展?jié)摿?，也?yīng)成為產(chǎn)權(quán)交易市場中新型產(chǎn)品的代表。例如，上海環(huán)境能源交易所就是碳排放權(quán)交易和碳金融發(fā)展的良好平臺，它通過產(chǎn)權(quán)交易市場推動了企業(yè)節(jié)能改造項目的市場化運作，使碳交易步入正式的操作平面。

2.證券化產(chǎn)品。證券化產(chǎn)品是金融創(chuàng)新的結(jié)晶，它是資本市場發(fā)育程度和成熟程度的重要體現(xiàn)，同時，它也是我國產(chǎn)權(quán)交易市場進行創(chuàng)新的重要標的。在征求國務(wù)院及監(jiān)督管理部門的意見后，產(chǎn)權(quán)交易市場也可以在該方面進行試點。產(chǎn)權(quán)交易所可以設(shè)計出一些資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，其產(chǎn)品應(yīng)包括實物證券化、債務(wù)證券化、應(yīng)收賬款證券化和證券資產(chǎn)證券化等。對此，綜合做市商、擔保機構(gòu)和會計事務(wù)所等第三方機構(gòu)要出具各自獨立的意見，并對該意見做出相應(yīng)的連帶責任的承諾與規(guī)定，以防止利益尋租；同時，通過完善的信息披露制度也可以保證市場的高度透明，使資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的流通和退出機制更加完善。

3.農(nóng)村產(chǎn)權(quán)交易產(chǎn)品。培育和發(fā)展農(nóng)村產(chǎn)權(quán)交易市場，有助于構(gòu)建所有權(quán)清晰和使用權(quán)流轉(zhuǎn)通暢的現(xiàn)代農(nóng)村產(chǎn)權(quán)制度，有助于深化農(nóng)村產(chǎn)權(quán)制度改革。在實物型交易品種的基礎(chǔ)上，適當拓展出價值型交易產(chǎn)品，發(fā)展有關(guān)農(nóng)村集體土地使用權(quán)、農(nóng)戶土地承包開發(fā)權(quán)、農(nóng)村生產(chǎn)性設(shè)施使用權(quán)及農(nóng)業(yè)類知識產(chǎn)權(quán)的交易產(chǎn)品。推動涉農(nóng)收益產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)化，有助于實現(xiàn)社會資本和農(nóng)村資源的對接，有助于農(nóng)村生產(chǎn)要素的充分自由流動并實現(xiàn)農(nóng)村資源的優(yōu)化配置。借鑒武漢通過對農(nóng)村生產(chǎn)要素的使用權(quán)和收益權(quán)的出讓而獲得資本和技術(shù)支持的成功模式，探索并搭建新型農(nóng)村產(chǎn)權(quán)交易市場，可以加快農(nóng)村市場化進程。

（二）投資主體方面

1.產(chǎn)權(quán)投資基金。在產(chǎn)權(quán)交易市場的發(fā)展中，一方面，產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)模性提高了購買方的進入門檻；另一方面，由于信息不對稱或暗箱操作，顯性和隱性的交易風險疊加出現(xiàn)，這難免會造成撮合成交率的下降。產(chǎn)權(quán)投資基金要求購買方的自有資金或等價資產(chǎn)達到50%，其缺口部分可由中小企業(yè)或個人出資。對于高含金量的交易項目，自有資金或等價資產(chǎn)撬動的交易杠桿會放大，可以適當放松自有資金或等價資產(chǎn)方面的硬約束。對于產(chǎn)權(quán)交易市場資金進入方面的桎梏，具有資金規(guī)模性、風險偏好性和投資針對性的產(chǎn)權(quán)投資基金增加了產(chǎn)權(quán)交易的靈活性和成交率，它是產(chǎn)權(quán)交易市場新型的合格投資者，也可成為未來投資主體的重要組成部分。

2.產(chǎn)業(yè)投資基金。又稱私募股權(quán)投資基金和風險投資基金，它是一種利潤共享、風險共擔的集合投資模式，它投資于高增長潛力的未上市企業(yè)的股權(quán)或準股權(quán)，在企業(yè)發(fā)育成熟后以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)資本增值。以信托投資方式成立的產(chǎn)業(yè)投資基金能消化吸收大量的民間剩余資本，避免了民間資本的盲目流動。它可以參與產(chǎn)權(quán)交易市場中的大宗交易（包括大存量資產(chǎn)交易、企業(yè)間并購重組交易和大型礦產(chǎn)開發(fā)權(quán)等），經(jīng)過3到7年的投資期后可以通過拋售、出讓和企業(yè)回購等方式實現(xiàn)預期的資本回報。根據(jù)交易標的的不同，產(chǎn)業(yè)投資基金可分為種子期基金、成長期基金和重組基金等，其簡單靈活的基金形式能為產(chǎn)權(quán)交易市場注入新的血液。

3.合格境外投資者（QFII）。目前，合格境外投資者的投資范圍主要包括證券交易所掛牌交易的股票、國債、可轉(zhuǎn)換債券、企業(yè)債券及證監(jiān)會批準的其他金融工具，產(chǎn)權(quán)交易市場上的新型交易產(chǎn)品（證券化的使用權(quán)、收益權(quán)等）也應(yīng)成為QFII的青睞對象。穩(wěn)步推進資本市場開放，需引導國際投資資本通過產(chǎn)權(quán)交易市場進入，并形成利用外資的新渠道。QFII是產(chǎn)權(quán)交易市場新型投資主體，其理性的“價值投資”理念能夠引導我國產(chǎn)權(quán)交易市場健康有序地運行。毋庸置疑，在它活躍市場交易期間，也要加強對合格境外投資者的追蹤監(jiān)管。

制度環(huán)境的優(yōu)化

（一）資產(chǎn)評估制度

隨著產(chǎn)權(quán)交易市場的不斷深化，交易產(chǎn)品由實物型向價值型，有形向無形轉(zhuǎn)變是當前的發(fā)展趨勢。資產(chǎn)評估結(jié)果是產(chǎn)權(quán)交易雙方?jīng)Q策時的價值參考，在撮合成交之前，能否對產(chǎn)權(quán)交易產(chǎn)品做出準確評估是交易的關(guān)鍵所在。同一資產(chǎn)標的由不同的評估機構(gòu)進行評估，其結(jié)果可能相差懸殊，價值高估和低估都不利于市場的公平交易。產(chǎn)權(quán)交易中心可以設(shè)立自己的資產(chǎn)評估部，加強專業(yè)評估師隊伍建設(shè)并建立“盲評”制度，最后對不同評估師的評估結(jié)果進行綜合測評，采用“中位數(shù)法”或“加權(quán)平均法”選擇評估結(jié)果。產(chǎn)權(quán)交易中心可以對評估標的收取適當?shù)脑u估費用，用來支持專業(yè)評估師的學習、培訓及激勵。

（二）綜合易制度

選擇信譽高、資質(zhì)好的證券公司、基金公司和銀行等第三方機構(gòu)為做市商的交易制度，提高了市場的流動性和穩(wěn)定性，但容易滋生操縱市場的行為；在交易成本和市場透明度方面，集合定價制度要明顯優(yōu)于協(xié)商交易制度。對此，我國產(chǎn)權(quán)交易市場應(yīng)在新型證券化產(chǎn)品的交易層面引入做市商制度，在保證市場流動性的基礎(chǔ)上，在后續(xù)的交易中實行競價交易制度；在能對經(jīng)濟和環(huán)境產(chǎn)生正的外部效應(yīng)的大宗交易層面，要采用由政府推動的協(xié)商交易制度，并予以稅收和財政補貼方面的政策支持?？傊槍Σ顒e化的交易品種和投資主體要引入不同的交易制度，建立功能互補的綜合易機制是市場化的要求。

（三）監(jiān)管性約束和自律性約束制度

我國產(chǎn)權(quán)交易市場是在政府和國資委等部門的推動和支持下建立起來的，監(jiān)督管理部門要對交易市場的規(guī)范性發(fā)展提供監(jiān)管性約束。目前，對交易市場起到約束或指引作用的文件仍不能滿足市場發(fā)展需要，其統(tǒng)一性的交易法規(guī)仍未成形。建立有效的監(jiān)管約束制度具有必要性和迫切性，它是防范市場風險并實現(xiàn)規(guī)范化交易的外部保障，同時，適當?shù)匦姓深A和引導也有助于彌補市場機制的缺陷。此外，還應(yīng)加強機構(gòu)自律性制度建設(shè)，尤其是相關(guān)的投資機構(gòu)和中介機構(gòu)。專業(yè)性較強的中介機構(gòu)要想獨立、公正地服務(wù)于交易市場，需增強自我約束能力和行業(yè)自律性約束。

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