導語：如何才能寫好一篇股權投資的幾種方式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

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私募股權投資基金的退出是基金在整個運作過程中非常重要的環(huán)節(jié)，關系到基金的回收和投資者的利益。文中從私募股權投資基金退出的涵義入手，分析其退出時機，然后從最佳方式、中等方式及最差方式四個方面具體闡述了私募股權投資基金的退出方式。

關鍵詞：

私募股權投資基金；退出；涵義；時機；方式

一、私募股權投資基金退出的涵義

私募股權投資基金的退出是指在所投資企業(yè)的價值達到私募股權投資基金所預期的水平后，將所持有的企業(yè)股權在合適的時間以最高效的方式通過資本市場轉化為資金形態(tài)以達到收益最大化并退出企業(yè)的目的，實現(xiàn)資本價值的增值或者減少損失。由此可以看出其具有以下特點：①將股權轉化為資本。私募股權投資基金主要收益來源不是被投資企業(yè)的股息和分紅，而是等到被投資企業(yè)達到私募股權投資基金所預期的規(guī)模時，通過股權轉讓等方式，將股權出售進行套現(xiàn)，實現(xiàn)資本增值。②企業(yè)發(fā)展的每個階段都有可能退出。與企業(yè)的發(fā)展一樣，資本也有階段性的分工，在企業(yè)的初創(chuàng)期有創(chuàng)業(yè)資本為其提供資本支持，在企業(yè)成長期主要有發(fā)展資本為其服務，在企業(yè)的成熟期有并購資本來保證其資本融通。在股權傳遞中實現(xiàn)退出。③具有評價功能。私募股權投資基金的退出對投資的企業(yè)和自身都具有評價功能。私募股權投資基金所投資的對象是極具發(fā)展?jié)摿Φ?、具有新技術和新理念并擁有對市場吸引力的產品和服務的企業(yè)，只有在通過市場的選擇和考驗后，才能發(fā)現(xiàn)和實現(xiàn)企業(yè)的價值，其最好的判斷標準就是私募股權投資基金出售企業(yè)的股權時能否賣個好價錢。

二、私募股權投資基金退出時機權衡

第一，私募股權投資基金的預期標準。通過出售被投資企業(yè)的股權來取得豐厚的投資回報，在其投資企業(yè)的股權時，對被投資企業(yè)的股權價值進行過科學計算并制定了預期收益標準，會在被投資企業(yè)達到自己的預期標準后出售所持有的股權。第二，被投資企業(yè)的業(yè)績。被投資企業(yè)的財務報表漂亮必然使企業(yè)的投資價值不斷上漲，作為企業(yè)投資人私募股權投資基金所享有的企業(yè)股權價值必定會水漲船高，這說明被投資企業(yè)有很高的投資價值，會吸引很多的投資者來購買企業(yè)的股權，如果私募股權投資基金在一個高價位將手中持有的股權出售必定獲得豐厚的利潤，考慮公司以后的業(yè)績下滑加上后期的風險等問題，所以很多私募股權投資基金仍然在這個時候退出。

三、私募股權投資基金的退出方式

第一、最佳方式：首次公開發(fā)行（IPO）退出。IPO是最理想的和使用最多的退出方式，因為通過這個方式一般能取得最大的收益。首次公開發(fā)行（IPO）是指非上市公司通過證券監(jiān)管機構的審核后在證券市場公開出售其股份給公眾投資者。通過IPO退出，一方面，私募股權投資基金能獲得較好的收益，在退出的幾種方式，首次公開發(fā)行退出所獲得的回報率是最高的；另一方面既能為私募股權投資基金和企業(yè)贏得信譽、提高知名度，又能幫助企業(yè)拓寬融資的渠道以得到更多的資金支持，待企業(yè)上市后，私募股權投資基金能夠以滿意的價格出售股權。

第二、中等方式：并購退出。兼并收購是一個企業(yè)或企業(yè)集團通過購買其他企業(yè)的全部或部分股權或資產，從而影響、控制其他企業(yè)的經營管理，其他企業(yè)保留或者消滅法人資格。私募股權投資基金通過并購退出優(yōu)勢有：（1）能快速回收資金，實現(xiàn)全面從業(yè)退出。具有并購其他企業(yè)的企業(yè)一般都擁有較強的資金實力和融資能力，能夠提供足夠的資金，讓其全面迅速退出企業(yè)。（2）較低的交易成本。企業(yè)并購一般只需要和幾家有意向的企業(yè)談判，沒有很復雜的手續(xù)，因此可以節(jié)省時間和成本。（3）信息披露較少，保密性高。

第三、保守方式：股權回購退出。管理層回購主要是企業(yè)的管理層收購企業(yè)的股權，大多數股權回購采取這種方式，這樣既降低了私募股權投資基金的投資風險，管理層也重新獲得企業(yè)的所有權和控制權，它是比較保守的方式且使用比較少，一般出現(xiàn)在公司的早期投資中，這時的公司估值相對較低，私募股權投資基金可以低價購進股權。管理層回購的優(yōu)勢：（1）交易簡便。管理層回購使得企業(yè)和私募股權投資基金雙方都有效降低資金成本和節(jié)省時間，交易過程中不需要很復雜的手續(xù)，基金退出時也會比較徹底；（2）能夠保持企業(yè)管理層的積極性。

第四、最差方式：清算退出。公司清算是指公司解散后，處分公司財產以及了結各種法律關系并最終消滅公司人格的行為和程序。。清算是私募股權投資基金在迫不得已的情況下選擇的最不成功的一種退出方式，等到了破產清算的時候，私募股權投資基金作為企業(yè)股東在償還完所有債權人的債務后所能收回的投資基本上都很少了，意味著私募股權投資基金的投資失敗。不同的行業(yè)在這四種退出渠道上的比例是不同的一般回購的比例最高，兼并收購比例其次，公開發(fā)行與兼并收購接近。

參考文獻：

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私募股權投資基金（Private Equity，簡稱PE），是以非公開方式向少數投資者募集資金，將所募集的資金投資于非上市公司股權的一種投資方式 。私募股權投資基金的退出是指，PE投資機構待被投資企業(yè)發(fā)展相對成熟后，通過IPO、并購或管理層回購等股權轉讓活動實現(xiàn)投資變現(xiàn)，獲得投資收益，從而結束整個資金運作的全過程，即“募集―投資―管理―退出―再投資”的循環(huán)過程，進而進入基金的下一個生命周期。在整個投資循環(huán)中，私募股權投資的退出是其最后一個環(huán)節(jié)，也是核心環(huán)節(jié)。投資基金的成功退出保證了資本的流動性，使得資本在私募股權投資基金這一生態(tài)系統(tǒng)中能循環(huán)運動。

一、私募股權投資基金的退出方式

我國私募股權投資起始于上世紀80年代，經過30多年的探索，目前，私募股權投資基金的退出機制主要有以下幾種形式：

1.首次公開發(fā)行（IPO）

IPO這種退出方式是指被投資的企業(yè)成長到一定程度時，通過該企業(yè)在證券一級市場首次公開發(fā)行股票，將私人權益轉換成可以在證券交易所二級市場交易的公共股權，使私募股權投資基金實現(xiàn)資本回收和增值。從投資收益率的角度來看，IPO退出一直是最理想的退出方式，其投資收益最高，一般可達到基金初始投資金額的幾倍甚至幾十倍。對于被投資企業(yè)，IPO的退出方式將企業(yè)的控制權歸還給企業(yè)家，維持了公司的獨立性。

IPO也存在一定的局限性，一是IPO門檻較高，不僅對Pro-IPO公司的經營規(guī)模、獲利能力等有著嚴格的要求，而且退出市場容量有限。二是IPO所需時間較長，上市前期準備工作繁多，上市期間手續(xù)比較繁瑣，上市之后對于原先公司的股權投資者有很長一段時間的“禁售期”，致使私募股權基金的流動性變差。三是面臨的風險較大，外部的宏觀環(huán)境尤其是上市前股市走勢會影響到IPO退出的成敗。

2.股權轉讓

股權轉讓是指私募股權投資基金將其所持有的被投資企業(yè)的股權出售給任何其他人。數據顯示，通過股權轉讓退出給PE帶來的收益約為3.5倍，僅次于IPO退出帶來的收益率。選擇股權轉讓方式的企業(yè)一般達不到IPO要求，無法公開出售其股份，因為私募股權投資基金有一定的存續(xù)期，期滿后不得不將其投資變現(xiàn)，故而選擇股權轉讓的方式退出。股權轉讓主要包括股權回購和企業(yè)并購兩種方式。

股權回購，是指在私募股權投資協(xié)議中設置回購條款，這其實是私募股權投資基金在項目投資時為日后變現(xiàn)股權預留的退出渠道，是一種保守的不太理想的退出方式。這其中又包括了管理層回購、股東回購、企業(yè)回購三種不同的形式。

企業(yè)并購，包含兼并與收購形式。兼并是指有第三方實力較強的公司與PE所投資的公司合并組成新的公司，實現(xiàn)PE資本的退出。收購是指第三方企業(yè)通過購買被PE投資的企業(yè)的股份或者產權從而達到控制企業(yè)的目的，在這個過程中使得私募股權投資基金收回資本。

股權轉讓方式退出能夠使私募股權投資基金迅速收回投資從而實現(xiàn)全面退出，并且受資本市場行情影響較小，但是相對IPO，投資回報率偏低不可避免，也不利于私募機構的社會知名度和良好信譽的形成。

3.資產清算

資產清算是私募股權投資最不成功的一種退出方式，也是投融資各方最不愿意采用的退出方式。PE機構一旦認定被投資企業(yè)發(fā)展緩慢或者由于其他因素導致項目不能達到預期目標時，就要果斷撤資止損，如果退出及時，即便投資失敗也能收回一定比例的投資額，減少繼續(xù)經營的損失。資產清算雖說是投資失敗后最好的退出方式，但是通過走法律程序的清算過程耗時較長，退出成本較高。

二、我國私募股權投資基金退出現(xiàn)狀

自2004年我國深圳證券交易所中小板的開通和2009年創(chuàng)業(yè)板的推出以來，私募股權投資基金退出渠道逐漸增多，2013年年底，新三板方案突破試點國家高新區(qū)限制，擴容至所有符合新三板條件的企業(yè)，隨著多層次資本市場不斷發(fā)展和完善，PE退出行為愈加活躍，圖1顯示了2008年至2015年我國私募股權投資基金退出情況。

從圖中我們可以看出，我國私募股權投資基金退出的案例數量從2008年到2010年出現(xiàn)高速增長，這與金融危機之后2009年的四萬億刺激政策和創(chuàng)業(yè)板的推出有著高度相關性。由于2011年下半年出現(xiàn)的通脹壓力和持續(xù)緊縮的貨幣政策使得資金募集出現(xiàn)困難，退出渠道受阻，PE行業(yè)進入調整期，致使2011年和2012年我國PE退出數量不僅沒有保持原有的增長速度，甚至有所回落。2013年至2015年間，中國的私募股權市場退出案例數量又出現(xiàn)了井噴式增長，尤其在2015年實現(xiàn)了質的飛躍，共實現(xiàn)1878筆退出案例，這主要是因為被投資企業(yè)掛牌新三板即可成為可交易、可轉讓的股權，新三板市場為股權投資提供了絕佳的投資平臺，成為PE機構新的退出方式。

從退出方式來看，根據清科集團統(tǒng)計，2015年，被投資企業(yè)掛牌新三板退出的案例達954筆，占比超過50%；IPO退出376筆，占比15%；并購退出267筆，占比為14% 。此外，PE基金還通過股權轉?、清算、管理層收購等多種方式實現(xiàn)了退出。圖2顯示了2015年我國私募股權投資基金退出方式的分布情況。

從上圖可以看出，新三板吸引了眾多中小企業(yè)掛牌，構建了PE機構退出的新渠道，隨著新三板政策紅利釋放促進市場迅速成長，在2015年，掛牌數量和市值均成長了幾十倍，新三板已成為PE機構退出的主要方式。除此之外，PE機構的股權投資退出已呈現(xiàn)多元化趨勢，退出方式逐步趨于理性。

三、完善我國私募股權投資基金退出方式的建議

首先，在新三板市場方面，雖然在過去的一年中，PE機構在新三板市場的業(yè)務范疇得到有效拓寬和延伸，通過新三板退出的案例呈爆發(fā)式增長，但也間接為PE機構增加了競爭，從創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展階段來看，進入發(fā)展及成熟后的主要融資渠道依賴PE機構的支持，然而新三板活躍后，企業(yè)可以通過新三板面向更多的投資人進行募資，估值水平也可能進一步放大，因此PE機構的競爭壓力陡增。PE機構應該抓住機會迎接挑戰(zhàn)，對所發(fā)行的股權投資類基金產品的可行性進行全面、系統(tǒng)的分析，切不可為“保殼”而降低了基金產品的質量，不管采用什么方式退出，對于PE機構來說，開發(fā)高質量的基金產品是今后自身安全退出的重要保證。

其次，注冊制于2016年3月1日起正式實施，期限為兩年，新股發(fā)行效率將提高，未來PE退出渠道更加完備，在PE機構參與推薦掛牌及做市放?_之后，PE可以選擇摒棄傳統(tǒng)的IPO之后就直接退出的做法，甚至并不一定需要從投資企業(yè)快速退出，通過對投資企業(yè)的培育，與投資人共同享有企業(yè)成長帶來的溢價。

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國內金融機構發(fā)展PE業(yè)務的情況

私募股權基金行業(yè)興起于20世紀80年代中期，在2003年后出現(xiàn)了較大的發(fā)展。截至2007年底，全球私募基金管理的資產金額已達2萬多億美元，預計在未來5～7年中，這一數字將達到5萬億美元。從1999年至2006年，國外的金融機構逐步將PE概念引入中國，積極開展PE投資業(yè)務，在對平安保險、南孚電池、恒安國際、永樂家電等多家行業(yè)龍頭企業(yè)及國內金融機構的投資中均獲得了巨額的投資回報，從而吸引了國內投資機構的高度關注。特別是2007年，國內A股市場火爆，新《合伙企業(yè)法》的正式實施，加之相關稅收優(yōu)惠政策紛紛出臺，中小創(chuàng)業(yè)板發(fā)行活躍，促使中國本土私募股權投資基金如雨后春筍般紛紛破土而出，呈持續(xù)增長態(tài)勢。

與此同時，各類金融機構均非?？春肞E前景，在分業(yè)經營和監(jiān)管的框架下，積極地以不同方式開展PE業(yè)務。

首先，在目前現(xiàn)行政策體系背景下，信托模式將成為未來中國PE市場的主流，信托型私募股權基金將獲得空前的發(fā)展機會。2007年實施的《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》以及2008年2月銀監(jiān)會下發(fā)的《信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引（征求意見稿）》(下稱“征求意見稿”)表明，受托資產管理職能將正式成為信托公司的主營業(yè)務，銀監(jiān)會支持和鼓勵信托公司從事私人股權投資。事實上，一些先知先覺的信托投資公司很早就介入PE業(yè)務，如華寶信托、深圳國投、上國投等都先行開展PE業(yè)務，且有投資公司并上市獲得豐厚回報的成功案例。

其次，券商直投已經啟航，直接投資業(yè)務將成為我國券商的主要業(yè)務領域和重要利潤來源。2001年，證監(jiān)會叫停了券商已形成大量不良資產的直接投資并進行清理；直到2007年9月，才允許中信證券、中金公司開展直接投資業(yè)務試點，并要求以不超過凈資本15%的自有資金設立直接投資專業(yè)子公司，實現(xiàn)母、子公司之間的法人隔離。2007年10月，中信證券旗下專門負責直投業(yè)務的全資子公司金石投資有限公司宣告成立，注冊資本為8.31億元，通過對一家能源類企業(yè)和中信房地產的投資活動，對外投資額一舉達到6.5億元。

第三，保險公司的直接投資之門開啟。隨著資本市場的發(fā)展，全國社保基金不僅在證券市場當中有一定的份額，在私募股權上也開始進行投資和運營。在過去5年內，社?；鸱謩e投資交通銀行、中國銀行、工商銀行和京滬高速鐵路各100億人民幣，獲得高達300%至400%的回報；此外還對渤海產業(yè)投資基金和其他產業(yè)投資基金進行投資。目前，全國社會保障基金將總資產的10%投資于市場化私募股權基金的計劃已獲得有關部門批準，預計將有超過500億元的社?；鹜顿Y于市場化PE。在保險公司方面，自2004年允許保險公司成立資產管理公司以來，保險公司加大了對資產市場投資的力度。2006年1月，國務院相繼批準保險資金間接投資基礎設施項目和渤海產業(yè)投資基金項目，這意味著保險公司可以通過私募方式投資產業(yè)基金，間接擁有所投資企業(yè)的股權。其中，集信托、證券、資產管理公司為一體的中國平安，已計劃在平安資產管理公司旗下設立專門營運PE的子公司，并計劃在2008年內將200億保險資金投入到經過遴選的項目中，為發(fā)展私人股權投資業(yè)務打下堅實基礎。

第四，大型商業(yè)銀行將逐步從間接股權投資向直接股權投資過渡。由于政策限制，商業(yè)銀行主要通過間接方式借道混業(yè)經營來進行直接股權投資，主要的活動有：2006年，中國銀行參股渤海產業(yè)投資基金；2007年，國家開發(fā)銀行與科技部、財政部組建10億元左右規(guī)模的風險投資基金；2007年，工商銀行通過控股公司工銀香港成為阿里巴巴的投資者，曲線開展PE投資；建設銀行則將發(fā)展股權投資財務顧問、IPO及再融資財務顧問、重組與并購財務顧問、項目融資財務顧問等與私募股權業(yè)務相關的投行業(yè)務作為其投行部門的業(yè)務重點。商業(yè)銀行開展私募股權投資業(yè)務不僅直接為銀行帶來了投資收益，還為銀行帶來了銷售費、托管費、服務費等中間業(yè)務收入，同時又幫助客戶取得高額回報，市場反響良好。

商業(yè)銀行開展股權投資的意義

有利于提高商業(yè)銀行的市場競爭力和國際競爭力。通過對其他非銀行金融機構的股權投資，商業(yè)銀行逐步進入保險業(yè)、證券業(yè)，迅速構建了綜合化的金融服務體系，提升競爭實力和抗風險能力，擴大市場份額，并逐步縮小與國外銀行的綜合能力的差距；通過海外金融機構的股權投資，可以逐漸熟悉國際金融業(yè)的運作，引進海外金融機構的先進管理經驗，逐步向全球化發(fā)展。

有利于進一步提高品牌知名度。商業(yè)銀行在對其他商業(yè)銀行進行股權投資時，可以通過經營管理技術的輸出提高被投資商業(yè)銀行的管理水平。此外，在混業(yè)經營發(fā)展的趨勢下，對其他非銀行金融機構進行股權投資，也輸出了商業(yè)銀行的企業(yè)文化，有利于金融資源的整合優(yōu)化，擴大商業(yè)銀行的品牌知名度。

商業(yè)銀行發(fā)展股權投資的建議

中國經濟的高速發(fā)展以及我國創(chuàng)業(yè)板即將推出，預計PE關注的焦點將從次貸危機重創(chuàng)的美國和歐洲轉移到中國，未來三五年將是中國PE發(fā)展的黃金時期。因此，商業(yè)銀行應抓住機會，重視PE業(yè)務的發(fā)展。

制定私募股權投資業(yè)務的科學發(fā)展規(guī)劃

建議商業(yè)銀行根據本行發(fā)展情況及戰(zhàn)略，研究自身在開展私募股權投資業(yè)務方面的戰(zhàn)略定位和發(fā)展模式，制訂私募股權投資業(yè)務方面的長期發(fā)展戰(zhàn)略，在業(yè)務范圍、組織架構、人才發(fā)展、資金來源以及風險控制等方面做出戰(zhàn)略性安排。

目前，我國正處于工業(yè)化轉型階段的高速發(fā)展時期，投資環(huán)境的不斷完善為PE提供了廣闊的舞臺。商業(yè)銀行可根據自身的資源情況，選擇有利于自己快速發(fā)展的盈利模式，拓展業(yè)務渠道，創(chuàng)出品牌，搶占發(fā)展先機。具體而言，商業(yè)銀行PE業(yè)務有以下幾種盈利模式：一是為公開上市前的中小企業(yè)、民營企業(yè)提供IPO前的金融支持，獲得一定比例股權，待公司上市股權增值后退出；二是為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購與重組提供顧問，并對價值被明顯低估的公司進行投資；三是對企業(yè)不良資產處理的參與；四是通過杠桿收購獲得有潛力公司的股權，通過輸入管理而改善公司經營狀況，提高公司業(yè)績。

商業(yè)銀行開展私募股權投資的發(fā)展模式

從國際上的PE發(fā)展情況來看，由于有限合伙可以使承擔無限連帶責任的專業(yè)管理人與承擔有限責任的投資者更好地結合，因此國外85%以上的PE投資基金都采用有限合伙制，有限合伙人主要是機構投資者，包括大的金融機構、退休基金和養(yǎng)老基金。

目前，我國商業(yè)銀行發(fā)展PE的主要障礙是商業(yè)銀行是否有資格作為一般合伙人或有限合伙人。在我國新修訂的《合伙企業(yè)法》中，增加了關于“有限合伙”的規(guī)定，但對于商業(yè)銀行能否成為一般合伙人或有限合伙人投資PE，監(jiān)管機構還沒有認可。目前，資金充裕的商業(yè)銀行可以通過以下幾個渠道開展PE業(yè)務：

金融企業(yè)股權投資

隨著商業(yè)銀行股權投資限制的逐步放寬，其股權投資的策略也應隨政策的調整而分層次、分步驟地進行。商業(yè)銀行應根據資本充足率情況和業(yè)務發(fā)展的需要，從戰(zhàn)略角度和財務角度綜合考慮股權直接投資事項，繼續(xù)加大收購區(qū)域性商業(yè)銀行和其他非銀行金融機構的力度。首先，選擇有價值的城商行進行差異化投資，擴大服務網絡。其次，間接與直接股權投資并舉，積極投資保險公司，加快綜合化布局。第三，在適當時機，選擇適當的外資合作伙伴，加快融入國際金融體系。第四，在具體操作中，恪守循序漸進、服從全局、分散投資的原則。股權投資對于商業(yè)銀行而言，是一個全新的業(yè)務領域，在組織架構、人員配置、投資管理等方面都需要逐步完善。

信托型PE

近年來，隨著信托公司開始轉戰(zhàn)高端理財市場，信托產品逐漸成為中高端客戶認可的主流投資方式。開發(fā)以“高風險、高收益”為特征的新型信托產品已成為信托公司業(yè)務創(chuàng)新的重要方向之一，而私募股權投資以其特殊的盈利模式和高回報的歷史業(yè)績，將成為該類信托業(yè)務創(chuàng)新的主攻方向。在目前有關PE的法規(guī)、稅收政策不完善的情況下，與一般意義上的私募股權投資相比，信托制PE在資本節(jié)約、低交易及運營成本、避免雙重征稅、有效防范受托人道德風險和靈活的退出機制等方面具有其比較優(yōu)勢，是未來重要發(fā)展方向之一。

“債轉股”模式

該模式的成功關鍵主要是在于借款方的財務情況和其持有股權公司的情況。因此，商業(yè)銀行可以在找到合適的目標公司后，自己構造一個“殼公司”，通過“殼公司”對目標企業(yè)進行投資，最終通過“殼公司”獲得目標公司股權或收益。具體模式可有兩種：一種是選擇非?？煽康暮献骰锇槟Ｊ?，如選擇當地政府的創(chuàng)業(yè)投資基金，事先訂立好投資、退出和收益分配方式的協(xié)議，先由合作方投資設立“殼”公司，然后由商業(yè)銀行貸款給“殼”公司，再由“殼”公司投資目標公司而獲得股權，在目標企業(yè)上市或股權價值增值后由“殼公司”處理股權而實現(xiàn)退出。另一種模式是股東合作模式，由商業(yè)銀行主要股東的全資子公司或孫公司按股權比例投資成立“殼”公司，與股東各方事先訂立好投資、退出和收益分配方式的協(xié)議，進而由商業(yè)銀行貸款給“殼”公司，然后對目標企業(yè)進行投資，等待目標公司上市或股權增值后，再由“殼”公司處理股權而退出。

PE管理人

爭取成為有限合伙人之前，商業(yè)銀行可以與國內外的PE機構或產業(yè)基金合作，成為PE投資的管理人，在業(yè)務合作的同時，收取可觀的管理費或顧問費。

PE托管人

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【關鍵詞】私募股權基金 退出機制

加入wto是海外私募股權基金進入我國的開端和契機。私募股權基金指以私募方式籌集資金、針對`非上市企業(yè)進行股權投資的基金，往往是長期投資，流動性比較差。投資者按照其出資份額分享收益、承擔風險，最后出售持股獲利。投資者的目的就是在合適的時機退出企業(yè)獲得高額收益，因此退出是他們最關心的環(huán)節(jié)。近年來中國本土的私募股權基金開始飛速發(fā)展，但市場份額和影響力難以與外資私募股權基金相抗衡。其中一個重要的原因就是我國私募股權退出機制不完善，本文主要分析中國私募股權基金投資者可選擇的退出機制以及這些機制存在的問題，并給出建議。

一、中國私募股權基金退出現(xiàn)狀

風險投資家在確定需要退出風險資本后，會根據實際情況選擇退出方式以獲取最大的收益。國際上私募股權的退出方式主要是公開發(fā)行、并購回購、交易退出、清算退出。近幾年，中國私募股權基金ipo實現(xiàn)的退出明顯增多，其他幾種方式很少使用。根據清科-中國私募股權投資數據庫統(tǒng)計，2007年私募股權投資市場共發(fā)生236筆退出交易，其中以ipo方式退出的案例筆數為179筆。

對退出方式進行統(tǒng)計的結果如下：

由數據可以看到，我國私募股權基金主要選擇上市退出，這主要由于上市退出回報率最高，其他方式障礙又大。并且中國缺乏多層次的資本市場，很多企業(yè)在國內不能上市就選擇繞去境外上市。股改后ipo的重新開閘，為私募股權投資基金的退出敞開了大門。07年中國股票是大牛市，a股市場上市的吸引力顯著加強，國內資本市場開始成為我國創(chuàng)投機構的主要退出渠道，但是隨著08年股市暴跌，中國資本市場不再像07年那樣受青睞。而且由于ipo的高昂費用，使海外上市退出也遭遇巨大成本，因此給私募股權基金的發(fā)展帶來很大的障礙。

二、對我國私募股權基金退出現(xiàn)狀的分析

中國私募股權基金的發(fā)展現(xiàn)狀與具體的政策和資本市場不發(fā)達密切相關，相對于發(fā)達國家成熟的資本市場，我國私募股權基金幾種退出方式都存在著障礙，以下就是具體分析：

1.公開上市有一定局限性

我國私募股權基金退出基本上選擇的都是ipo的方式，但是也存在一定障礙。我國資本市場配套法律法規(guī)不健全，主板市場對上市公司要求很高，使得高科技風險企業(yè)實現(xiàn)ipo上市的機會很小且成本過高。同時我國的中小企業(yè)板還不是真正意義上的二板市場，并不能完成我國證券市場多層次化建設以及解決中小企業(yè)融資難的使命。以上情況導致大批企業(yè)繞道海外市場上市，但是這種退出渠道的費用持續(xù)增加并十分昂貴，作為承銷商的投資銀行一般索取投資總額5%-10%的傭金，這為我國風險投資海外上市又設置了不小的障礙。因此ipo退出收益高但成本也高，從一定程度上限制了我國私募股權基金退出。

2.企業(yè)兼并與收購體系有待完善

并購建立在股權流動的基礎上，需要有股票股權交易市場。而我國在2005年股權分置改革以前允許上市流通的是社會公眾股而非法人股，多數中國風險投資的成功退出，是通過非上市的股權轉讓實現(xiàn)的。這樣的退出方式會導致整個風險投資業(yè)的畸形發(fā)展，不利于私募股權基金退出的正常發(fā)展。

3.回購受到法律法規(guī)的制約

對于回購方式來說，新《公司法》第143條規(guī)定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎勵給本公司職工；(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的?！焙茱@然，按照這項規(guī)定，風險投資人無法要求被投資企業(yè)回購其持有的股份，除非減少其資本。這個法條很明顯限制了私募股權基金的退出，對私募股權基金的長期發(fā)展不利。

4.交易狀況混亂

目前我國產權交易所轉讓非上市公司的股權尚缺乏法律依據，轉讓交易上存在著重大障礙。并且我國的場外交易市場極度萎縮，交易混亂，缺乏監(jiān)管。這又使得交易退出方式在我國不現(xiàn)實，限制了私募股權基金退出。

5.清算或破產缺乏具體的配套法規(guī)

清算或破產這一退出方式損失較大，經常是被迫的。我國《企業(yè)破產法(試行)》主要適用于全民所有制企業(yè)，而對于其他類型企業(yè)不適應。但是按《民事訴訟法》有關規(guī)定來實施破產，缺乏具體的配套法規(guī)，操作起來復雜，且時間較長成本較高。因此總體上來說，我國并沒有完善的法律保障私募股權基金投資者破產清算退出的權益。

三、消除退出障礙的分析及建議

退出機制的不完善對國內私募股權基金的發(fā)展起到一定制約作用，從我國實際情況看，主要的缺陷就是法律不完善、沒有多層次的資本市場。

私募在我國還沒有得到法律的明確認可，這對私募股權在我國的發(fā)展很不利，我國政府應盡快明確私募的法律地位。并且新修訂的《公司法》、《證券法》，阻礙了私募股權基金投資者以股份轉讓形式退出；新修訂的《破產法》也存在不利于私募股權基金破產清算時退出的漏洞；在并購、回購和破產清算的法律法規(guī)制定上，應該盡量鼓勵私募股權基金的發(fā)展，同時使政策帶有鼓勵本土私募股權基金發(fā)展的傾向。這樣才能讓私募股權基金的發(fā)展有法可依，并在實踐中不斷取得進步。

我國的證券市場只有滬、深兩個主板市場，沒有真正意義上的創(chuàng)業(yè)板。雖然京、津、滬產權交易市場辦理一些企業(yè)的產權和股權轉讓業(yè)務，但無論從市場規(guī)模還是交易體制來看，都算不上是真正的全國性三板市場。單一的資本市場層次嚴重阻礙了私募股權基金的發(fā)展，使得我國資本市場和本土私募股權基金處于被動的地位。構建主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場和場外交易市場構成的多層次資本市場體系，能夠為不同類型、不同發(fā)展階段的企業(yè)構筑融資平臺，為私募股權基金建立順暢的退出通路，顯著提升私募股權基金發(fā)展的積極性。

參考文獻：

[1]廈門大學王亞南經濟研究院等．中國私募股權基金研究報告．北京：中國財政經濟出版社，2007.

篇5

關鍵詞：非同一控制 企業(yè)合并 合并報表

引言

財政部2010年頒布的《企業(yè)會計準則解釋第4號》對分次多步交易實現(xiàn)企業(yè)合并的會計處理方式作出了一定的修訂。新的會計處理方法適當地簡化了會計處理流程，突出了會計處理的重點。

在非同一控制之下，企業(yè)分次實現(xiàn)合并，可以分為以下幾種情況：第一，達到合并前，投資方對被投資方既不能實施共同控制也不能實施重大影響，且被投資方的股票沒有可靠的公允價值，因而投資方對取得的被投資企業(yè)股份作為長期股權投資核算，并且采用成本法進行后續(xù)計量；第二，達到合并前，投資方對被投資方可以實施共同控制或者重大影響，因而投資方對取得的被投資企業(yè)股份作為長期股權投資核算，并且采用權益對取得的股份進行后續(xù)計量；第三，達到合并前，投資方對被投資方既不能實施共同控制也不能實施重大影響，且被投資企業(yè)的股票具有活躍的市價，因而投資企業(yè)按照投資的意圖將取得的股權作為交易性金融資產或者可供出售金融資產進行會計處理。

購買日前長期股權投資按成本法核算

如果購買日前投資方對被投資方達不成共同控制或重大影響，且所持有的股份不存在活躍市價時，投資方應當按照長期股權投資的成本法核算所持有的被投資方的股份。例如，2011年1月1日，甲企業(yè)取得了乙企業(yè)15%的股權，取得成本為1500萬元，甲企業(yè)不能夠對乙企業(yè)實施控制、共同控制或重大影響。2011年1月1日，乙企業(yè)可辨認凈資產的公允價值為8500萬元。2011年度，乙企業(yè)實現(xiàn)稅后凈利450萬元，“資本公積—其他資本公積”賬戶增加20萬元，乙企業(yè)未進行利潤分配。2012年1月1日，甲企業(yè)又以8000萬元銀行存款為代價取得了乙企業(yè)另外55%的股份，當日乙企業(yè)可辨認凈值產的公允價值為9500萬元。合并后，甲企業(yè)能夠對乙企業(yè)實施控制。合并前后，甲企業(yè)和乙企業(yè)均屬于非同一控制，甲企業(yè)與乙企業(yè)之間的交易為公平交易，甲企業(yè)未對持有的長期股權投資計提減值準備。

（一）投資方企業(yè)個別報表的會計處理分析

甲企業(yè)在取得另外55%的股權從而成為乙企業(yè)的控股股東后，按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，在甲企業(yè)在個別報表中，甲企業(yè)只需要按照成本法對持有的長期股權投資進行后續(xù)計量，對以前持有的長期股權投資無需調整其賬面價值。甲企業(yè)在個別報表中只需按照公允價值確認新取得的長期股權投資的成本，對原投資成本無需進行調整。2011年1月1日，甲企業(yè)取得的確認15%股權的會計分錄為：借：長期股權投資1500；貸：銀行存款1500。2012年1月1日，合并日，甲企業(yè)在個別報表中確認新取得的55%股權的會計分錄為：借：長期股權投資8000；貸：銀行存款8000。該筆分錄處理完畢后，甲企業(yè)賬面上長期股權投資的價值為兩次投資成本之和9500萬元（1500+8000）。

（二）投資方企業(yè)編制合并報表時的會計處理分析

投資方與被投資方實現(xiàn)合并后，應當以合并后形成的企業(yè)集團為會計主體，由合并企業(yè)（甲企業(yè)）在合并日以及其之后的會計期末編制合并報表。按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，甲企業(yè)在購買日之前取得的長期股權投資由于是按照成本法進行后續(xù)計量，且甲企業(yè)并未對其計提資產減值準備，因此其長期股權的賬面價值一直保持為甲企業(yè)的初始投資成本。而投資方企業(yè)與被投資企業(yè)實現(xiàn)合并后，被投資企業(yè)對新的會計主體企業(yè)集團的價值應當為被投資企業(yè)在合并日的公允價值。因此，甲企業(yè)需要重新計量合并日前持有的股份在購買日（非同一控制下企業(yè)合并的合并日亦稱之為購買日）的公允價值，并將原賬面價值調整為公允價值，公允價值與原賬面價值之間的差額計入當期損益。甲企業(yè)做會計分錄時，首先應重新核算原持有長期股權投資的價值。假設甲企業(yè)原持有的乙企業(yè)15%的股權在購買日的公允價值為2000萬元，與賬面價值之間的差額500萬元（2000-1500），應當計入當期投資收益。甲企業(yè)的會計分錄為：借：長期股權投資500；貸：投資收益500。該筆分錄處理完畢后，甲企業(yè)的合并成本為10000萬元（8000+2000（調整后的15%股份的公允價值））。乙企業(yè)因為被合并而體現(xiàn)出的合并商譽價值為甲企業(yè)調整后的合并成本與按照持股比例計算的應當享有的乙企業(yè)在合并日可辨認凈資產公允價值之間的差額，經計算為3350萬元（10000-9500*（55%+15%））。甲企業(yè)編制合并報表時對長期股權投資的抵消分錄為：借：乙企業(yè)所有者權益公允價值9500，借：商譽3350；貸：長期股權投資10000，貸：少數股東權益2850（9500×30%）。

購買日前長期股權投資按權益法核算

（一）投資方企業(yè)個別報表的會計處理分析

假設，在上例中，甲企業(yè)2011年1月1日，取得了乙企業(yè)25%的股權，從而能夠對乙企業(yè)實施重大影響，其他條件不變。由于甲企業(yè)取得乙企業(yè)的股份后，能夠對乙企業(yè)實施重大影響，因而按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，甲企業(yè)持有的對乙企業(yè)的投資應當初始確認為長期股權投資，并且按照權益法進行后續(xù)計量。無論乙企業(yè)是否實際分派現(xiàn)金紅利，甲企業(yè)都應當按照乙企業(yè)2011年度實現(xiàn)的凈利潤以及對乙企業(yè)的持股比例計算當期應當確認的投資收益；對于乙企業(yè)由于其他綜合收益變動而引起的所有者權益變動，甲企業(yè)也應當按照持股比例應享有的份額進行確認，計入“資本公積—其他公積賬戶”。

2011年12月31日，甲企業(yè)按照乙企業(yè)所有者權益的賬面價值，調整長期股權投資賬面價值的會計分錄可以分解為兩步，第一步是乙企業(yè)2011年度實現(xiàn)的凈利潤450萬元，按照15%的持股比例，甲企業(yè)應當享有67.5萬元（450*15%），第二步是乙企業(yè)2011年度“資本公積—其他資本公積”賬戶增加的金額20萬元，按照15%的持股比例，甲企業(yè)應當享有3萬元（20*15%）。以上兩步合并后，甲企業(yè)的會計分錄為：借：長期股權投資—損益調整67.5，借：長期股權投資—其他權益變動3；貸：投資收益67.5，貸：資本公積—其他公積3。

2012年1月1日，甲企業(yè)取得了對乙企業(yè)的控制權，因此甲企業(yè)需要將合并日前取得的長期股權投資的后續(xù)計量方式由權益法調整為成本法。甲企業(yè)的會計分錄為：借：長期股權投資1570.5；貸：長期股權投資—成本1500，貸：長期股權投資—損益調整67.5，貸：長期股權投資—其他權益變動3。對原長期股權投資計提的減值準備，則無需進行會計處理。調整完畢后，甲企業(yè)對乙企業(yè)的初始投資成本為合并日兩次取得的長期股權投資的賬面價值之和9570.5萬元（1570.5+8000）。對于購買日之前長期股權投資按照權益法所確認的其他綜合收益（體現(xiàn)在甲企業(yè)的“資本公積—其他資本公積”賬戶中），甲企業(yè)在購買日無需進行會計處理，待對該長期股權投資進行處置時，再按處置比例轉入損益。

（二）投資方企業(yè)編制合并報表時的會計處理分析

甲企業(yè)在編制企業(yè)合并報表時，首先，需要將購買日前取得的長期股權投資的賬面價值調整為購買日的公允價值，賬面價值與公允價值之間的差額計入投資收益；其次，將原計入其他綜合收益項目的金額轉入投資收益；最后，確定合并成本，合并成本與乙企業(yè)購買日公允價值之間的差額作為商譽進行處理。首先，假設甲企業(yè)購買日前取得的25%的股份在購買日的公允價值為2000萬元。在甲企業(yè)個別報表中該25%股份的賬面價值為1570.5萬元，原構成為 “成本”賬戶1500萬元，“損益調整”賬戶 67.5，“其他權益變動”賬戶3萬元。甲企業(yè)調整的會計分錄為：借：長期股權投資429.5（2000-1570.5）；貸：投資收益429.5。其次，將計入“資本公積—其他資本公積”項目的金額轉出，確認為投資收益。甲企業(yè)的會計分錄為：借：資本公積—其他資本公積3；貸：投資收益3。再次，甲企業(yè)的合并成本為兩次取得的長期股權投資在合并日的公允價值之和10000萬元（8000+2000），甲企業(yè)在合并報表中應當確認的合并商譽價值為合并成本與應享有的乙企業(yè)可辨認凈資產公允價值之間的差額2400萬元（10000-9500*（55%+25%））。甲企業(yè)編制的合并抵銷分錄為：借：乙企業(yè)所有者權益公允價值9500，借：商譽2400；貸：長期股權投資10000，貸：少數股東權益1900（9500×20%）。

購買日前確認為交易性金融資產或可供出售金融資產及計量

（一）投資方企業(yè)個別報表的會計處理分析

接上例，假設乙企業(yè)為上市公司，甲企業(yè)可以取得所持有乙企業(yè)股份的活躍市價，且甲企業(yè)不能對乙企業(yè)實施共同控制或重大影響，也不打算在短期內將其對外出售以獲得差價收益，因而甲企業(yè)對持有的乙企業(yè)15%的股份作為可供出售金融資產進行核算，其他條件不變。2011年12月31日，甲企業(yè)持有的乙企業(yè)股份的公允價值為1900萬元，甲企業(yè)需要將持有股份公允價值的變動計入其他綜合收益中。甲企業(yè)會計分錄為：借：可供出售金融資產—公允價值變動400（1900-1500）；貸：資本公積—其他資本公積400。2012年1月1日合并日，該股份的公允價值為2000萬元。甲企業(yè)首先需要確認這部分公允價值變動，會計分錄為：借：可供出售金融資產—公允價值變動100（2000-1900）；貸：資本公積—其他資本公積100。此時甲企業(yè)持有的股份的賬面價值與公允價值相等。甲企業(yè)需要將合并日前所持有股份的核算分類從可供出售金融資產調至長期股權投資。甲企業(yè)的會計分錄為：借：長期股權投資2000；貸：可供出售金融資產—成本1500；貸：可供出售金融資產—公允價值變動500。與可供出售金融資產相關的其他綜合收益，在合并日，甲企業(yè)無需進行會計處理。待甲企業(yè)對該長期股權投資進行處理時，再按照處理比例將此部分其他綜合收益轉出。甲企業(yè)的初始投資成本為合并日兩次取得股份的賬面價值之和10000萬元（2000+8000）。

（二）投資方企業(yè)編制合并報表時的會計處理分析

與長期股權投資不同，可供出售金融資產是按照公允價值進行后續(xù)計量，在合并日甲企業(yè)將可供出售金融資產轉為長期股權投資時即已經按照其在合并日的公允減值進行轉賬，因此在編制合并報表時，甲企業(yè)無需再將其賬面價值調整為公允價值。但是，與合并日前按照權益法進行后續(xù)計量的長期股權投資的會計處理方式相同，在購買日前計入的與可供出售金融資產相關的其他綜合收益，需要轉出。甲企業(yè)轉出其他綜合收益的會計分錄為：借：資本公積—其他資本公積500；貸：投資收益500。該筆分錄處理完畢后，甲企業(yè)對乙企業(yè)的合并成本為1000萬元（8000+2000），合并商譽為3350萬元（10000-9500*（55%+15%））。而甲企業(yè)應當編制的抵消分錄與第一種情況相同為：借：乙企業(yè)所有者權益公允價值9500，借：商譽3350；貸：長期股權投資10000，貸：少數股東權益2850（9500×30%）。如果甲企業(yè)將持有的對乙企業(yè)的股份作為交易性金融資產進行會計處理，由于交易性金融資產的公允價值變動直接計入當期損益而不是其他綜合收益，因此在編制合并報表時，甲企業(yè)無需再將公允價值變動引起的損益調入投資收益，其他的會計處理與以上類似。

從以上三種會計處理的結果分析中可以看出，分次實現(xiàn)企業(yè)合并的情況下，在購買日前，企業(yè)對持有的被投資方股份的會計核算方式不同，會直接影響購買日投資方個別報表以及合并報表的會計處理。

參考文獻：

1.財政部.企業(yè)會計準則.經濟科學出版社，2006

篇6

私募股權投資基金目前已是金融投資領域的一個熱點問題，它的組織形式涉及基金投資人和基金管理人切身利益的一系列法律關系。從各國（地區(qū)）實踐來看，私募股權投資基金的組織形式主要有公司型、契約型和有限合伙型3種。這3種組織形式有著各自的特征。

1 私募股權基金的3種組織形式

傳統(tǒng)理論上私募股權基金主要采取的私募股權基金的組織形式有公司型、有限合作型和契約型3種。在美國等私募股權基金發(fā)展較長時間的國家中，目前新建立的私募股權基金多按照有限合伙制進行組織模式的建立。

但在實際操作過程中，以上幾種組織模式的界限并不分明，由于各國的法律規(guī)定并不一致，私募股權基金的設立和組織管理模式界定也不完全一樣，在眾多已建立的基金中往往同時存在。

1.1 公司型

公司制包括有限責任公司和股份有限公司兩種形式，對于股權投資基金組織而言主要是有限責任制。投資人作為股東直接參與投資，以其出資額為限，對公司債務承擔有限責任。

基金管理人可以是股東，也可以是外部人，實踐中通常是股東大會選出董事、監(jiān)事，再由董事、監(jiān)事投票委托專門的投資管理公司作為基金管理人。管理人收取資金管理費與效益激勵費。這種基金股份的出售一般都委托專門的銷售公司來進行。由于法律的限制，一般股東數目不多，但出資額都比較大。

1.2 有限合伙型

基金的投資人作為有限合伙人參與投資，以其認繳的出資額為限對PE組織的債務承擔責任。普通合伙人通常是基金管理者，有時也雇傭外部人管理基金。在實務中，通常管理人與普通合伙人兩者合一。有限合伙通常有固定的存續(xù)期間（一般為10年），到期后，除全體投資人一致同意延長期限外，合伙企業(yè)必須清算，并將獲利分配給投資人。有限合伙人在將資金交給普通合伙人后，除了在合同上所訂立的條件外，完全無法干涉普通合伙人的行為，普通合伙人享有充分的管理權。

目前，國內實行有限合伙制的比較多。有限合伙制比較適合“以人為本”的企業(yè)，它們做事比較低調，管理人對企業(yè)的負債要承擔無限連帶責任，因而會注重防范風險，不愿意激進。公司制雖然很普遍，但卻存在缺陷。比如我國公司的注冊制度，工商局要求注冊資本必須達到一定數量才能用“中國”字頭，注冊資本必須達到一定數量才能用“投資”字頭。但是，對注冊資本的過高要求，可能產生虛假注資和抽逃注資等問題。這在大企業(yè)已經成為一個問題：這么大的注冊資本，股東難免會挪用。所以，公司制在注冊上是兩難的，而合伙制是承諾出資制，相對有優(yōu)勢。

1.3 契約型

契約型基金目前在國內并無官方定義，有一種說法認為，契約型基金又稱為單位信托基金，指專門的基金管理公司作為委托人通過與受托人（投資人）簽訂“信托契約”的形式發(fā)行受益憑證―― “ 基金單位持有證”來募集社會上的閑散資金，用以從事投資活動的金融產品。但實際上，根據維基百科對單位信托基金的定義，單位信托基金只涵蓋了開放型契約型這一種模式，故直接將契約型基金定為英國法傳統(tǒng)下的單位信托基金并不合適。

有鑒于契約型基金并非一個明確的法律概念，從外觀上可以將契約型基金定義為：由基金投資人、基金管理人之間所簽署的基金合同聚集投資人的資金；投資人因信賴基金管理人的專業(yè)能力而將資金交由其管理，并將資金托管給基金托管人；基金管理人運用組合投資的方式投資于特定標的，以獲取資本利得或利息；投資收益按投資人出資份額共享，投資風險由投資人共擔的金融工具。

通常認為， 契約型基金的主要法律關系是信托關系，即指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為（ 《信托法》第二條） 。我國《證券投資基金法》（ 以下簡稱《基金法》）所稱的“證券投資基金”即全部為契約型基金，受《基金法》的約束和監(jiān)管，同時受《證券法》和《信托法》的約束。新修訂的《基金法》將非公開募集證券投資基金正式納入監(jiān)管范圍，為私募管理人募集契約型基金提供了明確的法律依據?！端侥急O(jiān)管辦法》明確規(guī)定私募投資基金可以以契約型設立，為未來設立契約型的私募股權投資基金提供了法律基礎，但契約型的私募股權投資基金目前仍存在工商登記困難和稅收政策不明確的法律風險。

2 3種組織形式比較

2.1 出資及資產獨立性

主要在出資人數、出資方式、出資期限及比例要求、出資程序、財產獨立性幾方面有區(qū)別，詳見圖1。

2.2 資本變動

3種組織形式的增、減資程序和出資人出質或轉讓要求也不完全相同，詳見圖2。

2.3 內部治理結構

3種組織形式的內部治理結構異同點詳見附圖。

2.4 稅收

2.4.1 公司型

公司型私募股權基金需繳納稅費詳見附表1。

2.4.2 有限合伙型

有限合伙型私募股權基金需繳納稅費詳見附表2。

2.4.3 契約型

契約型私募股權投資基金暫無非常明確的直接性規(guī)定。新《基金法》明確證券投資基金本身無須征稅，基金財產投資的稅收由基金份額持有人承擔，由基金管理人或者其他扣繳義務人代扣代繳（《基金法》第八條：基金財產投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收征收的規(guī)定代扣代繳）。但實務中，大部分金融機構發(fā)行的契約型私募股權基金，比照資管計劃和信托計劃，并未實行代扣代繳，由投資人自行申報。

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一、股權投資基金概述

股權投資基金（Private Equity Fund或PE），是指通過對少數投資者非公開發(fā)行基金份額，設立基金公司、基金合伙公司或契約式基金組織，投資于事業(yè)項目和非上市公司股權的一種金融制度創(chuàng)新安排，是市場經濟發(fā)展到一定程度后出現(xiàn)的一種以定向募集、組合投資、整體核算、專業(yè)管理為運作特點的新型投融資工具，是完善多層次資本市場體系的一個重要組成部分。在國內目前習慣沿用“風險投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等名稱來表述股權投資。

股權投資是一種向成長性企業(yè)提供資本支持和管理服務，并通過股權轉讓獲得增值收益的投資方式。作為支持創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新活動的投資制度，股權投資能夠有效支持創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新活動，極大的刺激國內實體經濟的迅速發(fā)展。它一方面可以培育出大批類似微軟、英特爾、思科、蘋果等具有核心競爭力的高成長性企業(yè)，另一方面可以促進傳統(tǒng)產業(yè)的改造升級。

二、股權投資基金相關規(guī)章制度

2005年11月，國家發(fā)改委、科技部、財政部等十部委聯(lián)合了《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設立、注冊資本以及在主管部門的備案等日常經營管理進行規(guī)范，使我國創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設立和管理有法可依，2007年2月財政部、國家稅務總局聯(lián)合《關于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關稅收政策的通知》，明確了創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的納稅抵扣問題。政策后，各省級管理部門認真貫徹實施了管理辦法和稅收政策優(yōu)惠，對促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)規(guī)范運作和健康發(fā)展，起到了積極作用。

2008年，我國管理部門了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》，為股權投資基金利用投資企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市之機實現(xiàn)資本退出鋪平了政策性道路。2009年10月，創(chuàng)業(yè)板實現(xiàn)掛牌交易，讓股權投資基金擁有了一個實現(xiàn)快速增值的場所，也為我國眾多創(chuàng)業(yè)投資基金參與創(chuàng)業(yè)企業(yè)解決了后顧之憂。

三、當前股權投資基金規(guī)模及發(fā)展

近幾年，我國的股權投資基金獲得了長足發(fā)展，無論從基金數量還是基金資產規(guī)模等獲得了迅速增長?？傮w來說，股權投資基金的發(fā)展呈現(xiàn)出了以下幾方面的特點：

1、股權投資基金數量增加，控制的資產總額相應迅猛增長。2010年末，全國備案創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)數量增加到706家，資產規(guī)模達1502.89億元（不含承諾資本額）。

2、股權投資基金投資案例和投資金額保持穩(wěn)步增加態(tài)勢。從投資案例數量看，2010年新增投資案例為1507個，年末投資案例余額增加到5129個，歷年累計投資案例由2006年的2380個增加到2010年的6622個。2010年度新增投資金額為235.37億元，年末投資余額為729.53億元，歷年累計投資金額由2006年的219.26億元增加到2010年的845.49億元。

3、股權投資基金對被投資企業(yè)的持股比例呈現(xiàn)出由集中到較為分散的狀態(tài)。2006～2010年度，股權投資企業(yè)對被投資企業(yè)持股10%～30%的案例一直占第一位。但是，2010年，持股比例5%以下的案例占比提高到30.26%，同比上升4.31個百分點。2006～2010年度，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對被投資企業(yè)持股10%～30%的金額也總體上占第一位。

4、投資行業(yè)相對集中于傳統(tǒng)制造業(yè)、新材料工業(yè)和金融服務業(yè)。2006～2010年，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對傳統(tǒng)制造業(yè)產業(yè)、軟件產業(yè)、新材料工業(yè)和金融服務業(yè)等4個行業(yè)的投資案例數量較高。從投資金額看，投資金額居前三位的行業(yè)也分別是：金融服務產業(yè)、傳統(tǒng)制造業(yè)產業(yè)和新材料工業(yè)產業(yè)。

5、投資階段主要集中在起步期，特別是擴張期。2006～2010年度，在起步期和擴張期進行投資的案例占多數，在種子期和成熟期進行投資的案例都相對較少。

6、股本退出案例和金額總體呈“雙增”局面。2010年實現(xiàn)股本退出案例數有357個。截至2010年末，股權投資企業(yè)累計實現(xiàn)股本退出案例1493個。2010年實現(xiàn)股本退出金額達32.23億元，截至2010年末，股權投資企業(yè)累計實現(xiàn)股本退出的金額達115.96億元。

7、經濟社會貢獻顯著。2010年，股權投資企業(yè)所投資企業(yè)的年末就業(yè)人數108.8萬人，股權投資企業(yè)所投資企業(yè)的研發(fā)投入合計達253.69億元，銷售額合計達7615億元，2010年股權投資企業(yè)的當年新增投資額僅為232.52億元，只相當于全社會國內生產總值的0.06%，但其所投資企業(yè)創(chuàng)造的GDP增加值卻占到國內生產總值的0.47%，兩者相差6.83倍，倍增效應明顯。股權投資企業(yè)所投資企業(yè)繳納稅金358.23億元，比上年增長29.87%，相當于當年全社會稅收增長速度23%的1.3倍。

8、股權投資基金持股期限較短。持股不足1年的股本退出案例占比較高，而持股7年以上的股本退出案例占比反而較低。

四、股權投資基金發(fā)展方向

隨著國內股權投資基金規(guī)模壯大，掌管的資金和投資項目越來越多，以及IPO節(jié)奏放緩，特別是監(jiān)管部門對股票發(fā)行人創(chuàng)投股東持股鎖定期的要求，必然導致股權投資基金的發(fā)展發(fā)生變化。筆者認為，未來股權投資基金發(fā)展方向必將向以下幾種方向發(fā)展：

發(fā)展方向一：實行項目長短期搭配，尋求潛力行業(yè)。清科數據顯示，8月在境內市場IPO的15家VC/PE支持的中國企業(yè)，共實現(xiàn)了35筆VC/PE的退出，平均賬面回報率為4.67倍，但相比去年同期平均十多倍的回報率，已大幅回落?；貓舐实慕档驮黾恿隧椖客顿Y風險，對高市盈率取得的PRE-IPO項目更是如此。為了降低項目投資風險，部分股權投資企業(yè)開始轉變思路，減少PRE-IPO項目在資產配置中的比重，增加早中期項目的配比。比如，達晨創(chuàng)投將PRE-IPO項目占總投資項目的比重減至20%，早期項目8%左右，中期項目約占62%-72%。

發(fā)展方向二：轉型為資產管理公司，從資產管理中獲取利潤。隨著股權投資基金利用項目IPO獲取利潤率的降低，基金管理公司必然要為掌握的大量資金尋找出路，尋找其他相對穩(wěn)妥、利潤相對較高的業(yè)務。例如，去年硅谷天堂創(chuàng)業(yè)投資有限公司更名為硅谷天堂資產管理公司。一年來，硅谷天堂將已發(fā)行股權投資基金的PE投資占比降至約30%，新發(fā)行基金則明確PE投資比重降至25%以下，同時，加大對中早期項目與并購重組（包括定向增發(fā)）的投資力度，形成中早期投資、PE投資與并購重組的“三駕馬車”業(yè)務鏈。

發(fā)展方向三：國有創(chuàng)司實現(xiàn)市場化轉型，力爭在創(chuàng)投行業(yè)中處于有利地位。今年，湖南省國資委與湘投控股集團已同意湘投創(chuàng)業(yè)投資增資擴股申請。對一家國有創(chuàng)司而言，引進民間企業(yè)戰(zhàn)略投資，打開了市場化運作的一扇門。轉型基金管理公司，一方面是讓公司管理團隊參股基金管理公司部分股權，形成風險共擔與利益共享機制，另一方面形成激勵機制，鼓勵國有創(chuàng)司更好的留住PE人才。

參考文獻：

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企業(yè)股份制改制或者上市公司擬進行的收購，按照現(xiàn)行證券法規(guī)的規(guī)定，需聘請具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所進行審計，并在此基礎上實施評估。這就引申出五個問題：

1.評估審計的會計制度基準問題。如果原企業(yè)或被收購企業(yè)不是股份有限公司，那么審計的會計制度基準應是該企業(yè)原執(zhí)行的會計制度，還是今后擬執(zhí)行的《企業(yè)會計制度》。不同的會計制度基準將會導致不同的凈資產結果。我們認為，審計的會計制度基準是與委托評估審計的不同目的相配套的。在改制企業(yè)或被收購企業(yè)評估審計中，應按照擬設立股份有限公司或收購企業(yè)執(zhí)行的會計制度作為會計制度基準，重新厘定其財務狀況和凈資產，以便于改制企業(yè)或收購企業(yè)進行相關的經濟決策。

2.調賬問題。股份制改制企業(yè)的評估結果是否調賬，除國有企業(yè)外均涉及經營業(yè)績是否能夠連續(xù)計算的問題。根據財政部印發(fā)的《關于股份有限公司有關會計問題解答》財會[1998]16號的規(guī)定，公司購買其他企業(yè)的全部股權時，被購買企業(yè)保留法人資格的，被購買企業(yè)應當按照評估確認的價值調賬，被購買企業(yè)喪失法人資格的，公司應按被購買企業(yè)評估確認后的價值入賬。公司購買其他企業(yè)的部分股權時，被購買企業(yè)的賬面價值應保持不變。

3.調賬時間及起始時點。關于股份制改組后的資產評估調賬，存在四個日期（時點）：評估基準日、負責國有資產管理的主管部門審核日、投資日以及股份有限公司成立日。究竟應確定哪個日期為評估調賬日或建賬日（以下簡稱“調賬日”）？我國有關法規(guī)、制度并未有明確規(guī)定。

評估基準日是一個選定的日期。因為股份制改組所需進行的資產評估、評估審核、報批手續(xù)等一系列活動不可能在同一時點完成，故需要選定一個時點，即確定評估基準日。但評估基準日的確定并不表示資產占有單位已于該時點將資產投入了股份有限公司。因為股份有限公司尚未成立，確定評估基準日并進行評估，僅是投資活動的前期工作，投資活動并未完成，故不應確定為調賬日。負責國有資產管理的主管部門對資產評估結果的審核，是其代表政府對上述評估結果進行的監(jiān)控活動。對于不涉及產權變動的評估事項，如國家統(tǒng)一規(guī)定的清產核資等，至國有資產管理部門審核日，即可認為完成了需要評估的事項，并以該日作為評估調賬日。但若評估事項涉及產權變動，則存在該項產權變動能否最終完成的問題，若不能完成，已進行的評估及其審核工作即失去意義，更談不上調賬了。投資日也因股份有限公司尚未成立，各出資人投資日各異，投資日建賬尚存在不確定因素。所以，對股份制改組這一涉及產權變動的事項中的評估結果，應于股份制改組完成時，即股份有限公司成立日，進行賬務調整或建立新賬。

4.評估基準日至公司成立日之間實現(xiàn)利潤的歸屬問題。從合理性上講，這部分利潤應屬原股東所有，原股東可按照出資時間合理分配。但按照中國證監(jiān)會發(fā)行部的建議，比較倡導這部分利潤歸新老股東共享，以便于實際操作。

5.評估增值的兩種會計處理。對于改組為股份有限公司時發(fā)生的資產評估增值，按照目前規(guī)定，在相應調賬以后，應區(qū)分以下情況進行會計處理：

（1）如果公司對評估的資產在進行計提折舊、使用或攤銷時，是按評估確認后的價值進行的，則應將按規(guī)定評估增值未來應交的所得稅計入“遞延稅款”貸方，差額記入“資本公積”。在按規(guī)定對評估資產計提折舊、使用或攤銷時，或按規(guī)定的期限結轉計入應納稅所得額時，其應交的所得稅，借記“遞延稅款”，貸記“應交稅金——應交所得稅”。

（2）如公司在計提折舊時，仍按原賬面原價計提，則評估增值部分不需要計算未來應交的所得稅，應全部計入資本公積。

二、比例合并法合并會計報表

《企業(yè)會計制度》第158條規(guī)定，企業(yè)在編制合并會計報表時，應當將合營企業(yè)合并在內，并按照比例合并方法對合營企業(yè)的資產、負債、收入、費用、利潤等予以合并。這里所講的合營企業(yè)，是指雙方或多方從事某項共同控制的經濟活動，包括共同控制的經營、共同控制的資產和共同控制的實體，由合同約定建立共同控制。在合并會計報表中，公司應當采用比例合并法對合營企業(yè)的資產、負債、收益和費用的份額與合并會計報表中的相同或類似項目逐項合并；另一種方法是在合并會計報表中單列項目反映其所占合營企業(yè)的資產、負債、收益和費用的份額。例如，將其所占合營企業(yè)流動資產的份額作為合并報表流動資產的一部分單獨反映，將其所占合營企業(yè)固定資產的份額作為合并報表規(guī)定資產的一部分單獨反映。兩種報告方式的結果，所反映的合并凈利潤以及資產、負債、所有者權益、收入和費用各大類金額是完全相同的。這里需要討論是，如何理解共同控制的含義。

三、合并對象的幾個特殊問題

財政部印發(fā)的《合并會計報表暫行規(guī)定》財會字[1995]11號中規(guī)定，合并報表的合并對象有二：一是母公司擁有其過半數以上權益性資本的被投資企業(yè)；二是其他被母公司所控制的企業(yè)。這里存在邏輯上的悖論，即母公司擁有其過半數以上權益性資本，但是未被母公司所控制的企業(yè)是合并呢還是不合并？

在實務工作中，還有以下幾種情形是我們經常遇見的，值得討論：

1.子公司為全資子公司。全資子公司是作為母公司的一部分，還是作為合并對象？眾所周知，全資子公司是游離于《公司法》之外的一種公司制企業(yè)。從法律形式上看，應當作為合并對象，因為全資子公司畢竟獨立于母公司，是兩個不同的法律主體；從實質上看，全資子公司與分公司并無實質區(qū)別，合并之后沒有少數股東權益，也無少數股東損益，與合并報表的特性似乎存在矛盾。我們認為，全資子公司應當作為合并對象處理為妥。

2.年度中間分公司改制為子公司。分公司年度中間進行改制成為子公司（不是全資子公司），合并報表的期初數不應調整，即母公司期初仍包括該分公司，以維護報表的真實性。年度時該分公司變?yōu)樽庸?，應當作為合并對象，從母公司報表中劃出去，列入期末合并報表。子公司在年度中間清算的，期初合并報表范圍不變，期末合并報表范圍則不包括該子公司。

3.子公司為承包經營企業(yè)，子公司為租賃經營企業(yè)，以及子公司為委托經營企業(yè)。這三類企業(yè)在承包經營期、租賃經營期或受托經營期內，由于企業(yè)的風險和報酬已轉移給對方，相應地其經營和財務決策也由對方實施控制，因此在編制合并會計報表時，母公司應將擁有50%以上權益性資本的上述三類企業(yè)排除在合并范圍之外。對此，企業(yè)在會計報表附注合并會計報表政策中予以詳細披露。

四、合并報表范圍發(fā)生變化，報表年初數調整問題

根據財政部印發(fā)的《股份有限公司會計制度有關會計處理問題補充規(guī)定問題解答》財會字[1999]49號，原包括在合并范圍內的子公司因情況變化（如出售、減持股份等）而不再包括在1999年度合并會計報表合并范圍內的，在編制1999年度合并會計報表時，應當調整1999年度合并會計報表的年初數，即將原納入合并會計報表的子公司的有關數據從年初數中扣除。因此，不涉及因合并范圍變化而采用追溯調整法的問題。原未包括在合并范圍內的子公司，因增加投資比例等原因而納入1999年度合并會計報表合并范圍內的，應根據其子公司按補充規(guī)定進行追溯調整后的會計報表作為編制合并會計報表的基礎，并調整1999年度合并會計報表的年初數。1999年度新購入并納入合并會計報表合并范圍內的子公司，應當將該子公司按補充規(guī)定進行追溯調整后的會計報表作為編制合并會計報表的基礎，但不需要調整1999年度合并會計報表的年初數。

文件中規(guī)定的三種處理方法的理論依據是不同的。第一和第二種情形，即增減所持股份變化而引起的期末合并會計報表范圍變化，要對報表期初數作同口徑調整，講求的是報表的可比性，把報表的真實性放在第二位；第三種情形，即新購合并引起的期末合并會計報表范圍變化，要對報表期初數不作同口徑調整，講求的是報表的真實性，把報表的可比性放在第二位。我們認為，不論何種情形引起合并報表范圍變化，報表期初數均應該按照真實性原則編制，并在報表附注中作適當披露。脫離真實性，可比性將失去意義。

五、子公司為外商投資企業(yè)，其職工獎勵及福利基金在合并報表如何反映

外商投資企業(yè)利潤分配有一個特殊項目，即職工獎勵及福利基金。它從企業(yè)凈利潤中提取，不作股東權益反映，而是列為企業(yè)的負債。而行業(yè)會計制度和《企業(yè)會計制度》中并沒有此項目。在編制企業(yè)合并資產負債表時，職工獎勵及福利基金余額并在應付福利費項目中反映。在編制合并利潤及利潤分配表時，提取的職工獎勵及福利基金，母公司未執(zhí)行《企業(yè)會計制度》的，有三種處理方法：一是職工獎勵及福利基金調至管理費用項目反映；二是在凈利潤前所得稅后增設“子公司提取的職工獎勵及福利基金”項目反映；三是在可供分配利潤項目下增設“子公司提取的職工獎勵及福利基金”項目反映。這幾種方法都可以接受，但應當保持做法的前后一貫性。母公司執(zhí)行《企業(yè)會計制度》的，按照《企業(yè)會計制度》的規(guī)定處理，即在合并利潤及利潤分配表中，在提取法定盈余公積、提取法定公益金后，單列提取職工獎勵及福利基金項目反映。需要注意的是，無論采用何種方法，母公司在采用權益法核算長期投資收益時，應當剔除子公司提取職工獎勵及福利基金后按股權比例核算確定。

財政部于2001年11月19日印發(fā)了《外商投資企業(yè)執(zhí)行企業(yè)會計制度有關問題的規(guī)定》財會[2001]62號。文件明確指出，從2002年1月1日起，外商投資企業(yè)執(zhí)行《企業(yè)會計制度》，因此，上述問題也將隨著《企業(yè)會計制度》的全面貫徹而消逝。

六、合并價差與股權投資差額

長期股權投資項目注釋要分類披露其期初、期末的賬面余額、減值準備和賬面價值。投資項目的分類包括對子公司投資、對合營企業(yè)投資、對聯(lián)營企業(yè)投資和其他股權投資，這一格式要求適用于合并報表和母公司報表的長期股權投資項目注釋。但兩者具體內涵和相關數據是不同的。合并報表長期股權投資中的對子公司投資是指合并報表范圍之外的對子公司的投資和納入合并會計報表范圍的子公司投資差額，不包括對已經納入合并報表范圍的子公司已作合并抵消投資份額。母公司報表長期股權投資項目是指母公司本身直接對外的長期股權投資，既包括納入合并報表范圍的子公司投資，也包括沒有納入合并報表范圍的子公司投資。它們的關系，可用下列公式表示：

合并報表長期股權投資中對子公司投資的合計數≤母公司報表長期股權投資中對子公司投資的合計數注：上述公式中“等于”的情形，是在納入合并報表范圍內的長期股權投資項目凈資產為零或負數的情況下出現(xiàn)。

合并報表股權投資差額所對應的投資項目范圍，要比母公司報表股權投資差額所對應的小（因為納入合并報表范圍的長期股權投資如有股權投資差額，在合并報表上已經列為“合并價差”項目反映）。但由于每一股權投資差額有可能是借方余額，也有可能是貸方余額，從金額反映上看，合并報表股權投資差額合計數有可能大于、等于或小于母公司報表股權投資差額合計數。因此應視具體情況分析判斷。

在合并報表長期股權投資中的股票投資和其他股權投資注釋中，某個投資項目所列持股比例和所占注冊資本比例如有超過50%的，即應合并報表而未合并報表的情形，應當說明該投資項目沒有被納入合并報表范圍的原因和理由，以消除會計報表使用者閱讀理解上的誤會和邏輯上的破綻。

七、資不抵債控股子公司超額虧損的會計處理和報表反映

根據現(xiàn)行的《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則——投資》以及財政部《關于資不抵債公司合并報表問題請示的復函》（財會[1999]10號），母公司確認控股子公司的虧損，“以股權投資賬面價值減記至零為限”；對子公司的投資虧損超過其投資額部分（超額虧損）不再確認，其未確認的被投資單位的虧損分擔數，在編制合并會計報表時，可以在合并資產負債表的“未分配利潤”項目上增設“未確認的投資損失”項目，且在合并利潤表“少數股東權益”項目下增設“加：未確認的投資損失”項目予以反映。

而《國際會計準則第27號——合并財務報表及對子公司投資的會計》（中國財政經濟出版社，2000年7月版）第27條規(guī)定：“在被合并的子公司中，歸屬于少數股權的虧損，可能超過子公司權益中的少數股權。超過部分以及歸屬于少數股權的進一步虧損，除少數股權應遵照規(guī)定的義務彌補，并且有能力彌補的部分外，均應沖減多數股權。如果子公司以后有報告利潤，在多數股權所承擔的少數股權虧損全部彌補之前，所有利潤均屬于多數股權。”

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一、私募股權投資改變企業(yè)股權結構

按照委托理論，具有不同性質和背景的股東其投資目標不同，從而不同的股權結構下公司治理效應是不一樣的，導致對公司的成長性的影響也不同。因此，研究我國私募股權投資對公司治理效果的探討主要是關注私募股權的持股，以及對企業(yè)股權結構所產生的影響，最終通過經營者的激勵改善公司業(yè)績。

通常認為，控股股東與中小股權都以追求公司價值最大化為目標，但是股權的性質和背景決定了其追求的短期目標和長期目標是有差異的。公司股權結構的變換直接對公司價值產生影響。在企業(yè)的經營過程中，不斷地調整股權結構，使公司的價值最大。眾所周知股權結構的改變，使股東的利益重新分配，特別是對公司的治理機制提出考驗，公司經營運作的諸多治理機制問題都與公司股權結構有密切的關聯(lián)，盡管不同的股權結構對公司治理效應產生影響，但公司治理效應的側重點仍然包括管理層激勵、股權爭奪、收購與兼并以及監(jiān)督機制。

私募股權機構盡管通過投資改變了企業(yè)的股權結構，使企業(yè)股權進一步分散，但不會擁有控制權，私募股權機構只需參與企業(yè)的決策，私募股權加入會使企業(yè)形成制衡股權結構。制衡股權結構的特點是公司擁有幾個相對控股股東，股權相對集中。本文認為，股權相對集中的股權結構即制衡型股權結構可以提高公司治理效率，促進公司資源的有效配置，實現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)定成長，是相對較為理想的股權治理。

首先，制衡型股權結構可以降低成本。制衡型股權結構決定了公司中并存幾個大股東，他們有對公司經營管理層進行監(jiān)督和約束的能力和動機， 當公司的經營偏離公司的目標后，大股東們往往是相互牽制和協(xié)調， 以期獲得利益最大化。在這種衡型股權結構的情況下，管理層的經營戰(zhàn)略必須以股股東利益最大化為目標。

其次，私募股權機構入駐企業(yè)后，形成了相對控制股東，其經營目標就是讓企業(yè)完善公司治理結構，擴大企業(yè)規(guī)模，讓企業(yè)快速成長，在有私募入駐的企業(yè)形成的制衡股權結構，控制股東和公司小股東的矛盾就比較緩和，利益基本一致?？毓蓶|和公司中小股東之間的利益沖突可以通過制衡型股權結構得以緩解，控股股東侵害公司中小股東的利益的現(xiàn)象在某種程度得以克服，減少的管理中的監(jiān)督成本，提高公司治理效率，促進企業(yè)快速成長。

最后，以出售股權的方式退出，來實現(xiàn)資本增值的資本運作過程。私募股權機構除了為企業(yè)提供生產所必要的資金以外，還將其豐富的管理經營，資本運作能力及有關技術帶入被投資企業(yè)，為企業(yè)提供全方面的服務。私募投資機構有助于企業(yè)實現(xiàn)價值最大化，私募股權投資機構具有更強的人力管理水平和運營管理能力，從而有助于企業(yè)實現(xiàn)價值增值。私募股權機構入駐企業(yè)的目的決定了其不要求對企業(yè)的絕對的控股權，但所形成了股權制衡機制，使被投資企業(yè)完善公司治理和改善公司的經營管理非常重要。如圖1所示。

二、被投資企業(yè)董事會的職業(yè)化運作

董事會處于公司治理的核心地位，董事會治理水平關系到整個公司治理水平，提高公司董事會的運作效益，就要完成董事會的職業(yè)化運作。從董事會成員的選舉，組織機構的完善、工作職責等都是推動董事會職業(yè)化的重要途徑。同時，在私募股權投資入駐企業(yè)后，私募股權投資會擁有公司董事會的席位，董事會的獨立性備受關注。董事會具有的獨立性是其實施戰(zhàn)略決策前提。因此，公司董事會的獨立對于治理結構尤其重要，它是降低成本，提高經營管理層的效率，保障公司資源有效配置，促進公司的成長的影響因素之一。

私募股權機構非常重視董事會的結構和召開，因為這是其唯一作出決策的機構。因此，應該重視董事會的結構和對董事的評估，董事會內部成員每年對定期對董事作出評估，以此來改進董事會的治理水平。在企業(yè)的管理的過程中，通常認為董事們只對公司股東大會負責，所以董事參加董事會流于形式，其實我國《公司法》規(guī)定的董事會的各種權利，如決定公司的經營計劃和投資方案；挑選、聘任和監(jiān)督經理人員；決定公司的產品和服務價格、工資、勞資關系；決定公司內部管理機構的設置；召集股東大會。私募股權結構作為外部董事，為了自身投資利益，應利用自身的專業(yè)知識和各種資源，融入到被投資企業(yè)中去，讓董事會發(fā)揮其應有職能。

三、私募股權投資對經營層的激勵與約束機制

私募股權結構在整個投資的過程中，私募作為委托人，經理層作為人，由于委托人和人目標的不一致及雙方的信息不對稱，委托問題在現(xiàn)代公司中主要表現(xiàn)為人的道德風險。因此就需要設計一套合理的激勵和約束機制使委托人和人雙方的目標趨于一致，降低企業(yè)經營管理者的道德風險。激勵機制可以有效地降低人的道德風險，主要由經營者的個人收入激勵、職位消費激勵和精神激勵構成；而約束機制可以有效地防止道德風險的產生，主要包括契約和審計、公司治理機制約束和市場約束機制。具體到經營管理人員的激勵設計，斯蒂格利茨認為應當包括：將部分股權售予高層經理人員；使報酬更富有刺激性；加強業(yè)主對經理人員的監(jiān)督；建立所有者與經理人員的長期合作關系。因此建立合理的股權激勵機制可以有效地緩解委托問題：第一，股權激勵可以促使股東和高管利益一致，符合剩余索取權和剩余控制權相匹配的原則。法馬和詹森（1983）認為復雜的現(xiàn)代企業(yè)剩余索取權歸股東所有，部分剩余控制權歸高管持有，也就是說重要的決策參與者并不持有剩余索取權。這種基于所有權和控制權的分離而產生的剩余索取權和剩余控制權的分離產生成本，股權激勵可以有效地緩解剩余索取權和剩余控制權不一致的問題，降低成本；第二，股權激勵可以降低信息不對稱，通過人的報酬和企業(yè)的產出效率相關聯(lián)，委托人可以更好地識別人的行動，降低了信息不對稱的程度。股權激勵比如股票期權本身不得轉讓，但它是一種權利和未來概念。

私募股權用股權激勵的方式緩解企業(yè)的問題，具體運用上形成了以下幾種理論：

其一，顯性激勵機制（Explicit Incentive Mechanism）理論。在靜態(tài)博弈中，假定委托雙方的委托關系是一次性的或是臨時的，委托人準確了解人的隱藏信息（如能力）和隱藏行動（如工作態(tài)度），只能根據可觀測的行動結果對人予以獎懲。在委托人與人簽訂的契約中，人的報酬與業(yè)績直接掛鉤，從而使得人在追求自身利益最大化的動機支配下， 選擇符合委托人利益的行動。

其二，隱性激勵機制（Implicit Incentive Mechanism）。隱性激勵機制假定委托雙方簽定長期的合作契約。在重復的動態(tài)博弈中， 即使委托人沒有與人簽訂顯性激勵契約，長期契約本身也可能會解決問題。一方面委托人可以通過長期的觀察了解、推斷人的努力程度，降低了雙方信息的不對稱程度；另一方面，長期契約向人提供了一定程度的職業(yè)保險，人處于自己的職業(yè)聲望的考量，會自覺遵守契約，降低了人道德風險，帕累托一階最優(yōu)風險分擔和激勵是可以實現(xiàn)的（Radner，1981）。經理人市場對經理人市場價值的評價取決于其過去的工作業(yè)績，構成對人行為的約束（Fama，1980）。長期來看，經理人為了自身的價值，會積極工作以提升其市場聲譽，提升其在經理人市場中的價值，這就是市場聲譽效應。棘輪效應認為如果委托人根據人過去的業(yè)績對人作出評價，會降低人的工作積極性（Weitzman，1980），只有努力工作才能取得好的業(yè)績，好的業(yè)績會導致評價標準的提高，評價標準的提高會降低人工作的積極性。因此長期契約可以導致人道德風險的增加，降低人工作的積極性。

其三，自我強迫實現(xiàn)機制（Self Forcing Fulfillment Mechanism）理論。有效的激勵機制設計必須滿足兩種約束個人理性約束和激勵相融約束：個人理性約束（Individual Rationality Constraint），或稱為參與約束（Participation Constraint）是指委托人必須提供足夠的激勵，使人參與雙方契約所得到的效用，比拒絕時得到的效用要大。激勵兼容約束（Incentive Compatibility Constraint）是指激勵機制必須提供足夠的激勵，使得人在努力工作時得到的效用，比采取偷懶時得到的效用要大。股權激勵機制必須提供足夠的激勵消除了委托人與人之間信息不對稱，以及由隱藏信息所導致的道德風險。自我強迫實現(xiàn)機制是在激勵機制同時滿足參與約束和激勵相容約束兩種約束時，人便會自發(fā)也實施該機制。

其四，錦標制度（Rank Order Mechanism）理論。在錦標制度下，人的報酬取決于他在所有人中的相對業(yè)績的排名，與絕對業(yè)績無關。只有之間的業(yè)績具有可比性時，人的業(yè)績相關時，錦標制度才是有效。錦標制度可以剔除更多的不確定性因素，從而使委托人對人的判斷更為準確。

四、結論

私募股權投資不僅為企業(yè)尤其是中小企業(yè)提供更為便捷和開闊的融資渠道， 充足的資金支持有助于推動企業(yè)技術創(chuàng)新和發(fā)展， 而且可以參與企業(yè)運營，為企業(yè)提供先進的管理方法和建立起有利于企業(yè)發(fā)展的公司治理結構， 提高企業(yè)的運作效率。 同時，私募擁有具備專業(yè)知識和經驗的產業(yè)界和金融界的管理團隊，利用其長期積累國際市場視野、豐富的管理經驗和戰(zhàn)略資源幫助企業(yè)設計商業(yè)盈利模式， 為企業(yè)提供增值服務，提高企業(yè)的發(fā)展能力。

參考文獻：

［1］李小忠：《我國私募股權投資的發(fā)展對策》，《河北經貿大學學報》2009年第4期。

［2］李東衛(wèi)：《我國私募股權投資發(fā)展的現(xiàn)狀、問題及建議》，《青海金融》2009年第5期

［3］彭龍、魏施寒：《經濟危機下的中國私募股權投資》，《會計師》2009年第10期。

［4］聶名華、楊飛虎：《中國私募股權投資市場的運行態(tài)勢與發(fā)展建議》，《寧夏社會科學》2010年第3期。

篇10

一、投資企業(yè)獲得現(xiàn)金股利的處理

在權益法核算下，當聯(lián)營或合營企業(yè)實現(xiàn)凈利潤或發(fā)生凈虧損，投資企業(yè)按照其享有的權益份額計算應享有或應分擔的份額，確認為投資損益并增加或減少長期股權投資的賬面價值；當聯(lián)營或合營企業(yè)分派現(xiàn)金股利時，投資企業(yè)按照應享有的現(xiàn)金股利沖減長期股權投資的賬面價值。但是，投資企業(yè)在確認投資收益時，通常在聯(lián)營或合營企業(yè)實現(xiàn)賬面凈利潤的基礎上，調整投資時聯(lián)營或合營企業(yè)各項可辨認凈資產公允價值與其賬面價值的差額當期應分攤（或折舊）的金額后的凈損益為基礎計算應享有或應分擔的份額，因此，投資企業(yè)確認的投資損益，與按照其聯(lián)營或合營企業(yè)實現(xiàn)賬面凈利潤和應享有的權益份額計算確認的金額往往存在差異。通常而言，聯(lián)營或合營企業(yè)分派現(xiàn)金股利是以其實現(xiàn)賬面凈利潤為基礎所作的分配，投資企業(yè)在投資持有期間所分得的現(xiàn)金股利往往與已確認的投資損益不同，當投資企業(yè)所分得的現(xiàn)金股利小于已確認的投資收益（已增加的長期股權投資賬面價值的損益調整部分），則沖減長期股權投資的賬面價值；而當投資企業(yè)所分得的現(xiàn)金股利大于已確認的投資收益，應當如何處理，有以下幾種可選擇的方法：

1、全部確認為當期投資收益。在這種方法下，考慮聯(lián)營或合營企業(yè)所實現(xiàn)的賬面凈利潤中投資企業(yè)應享有的部分都應通過利潤表反映其收益，為此，投資企業(yè)當期應分得的現(xiàn)金股利超過已確認投資收益的部分，全部確認為當期投資收益。

例1：20×5年1月1日，甲公司持有乙公司30%的股權并對其具有重大影響。初始投資成本為1 200萬元，投資時乙公司可辨認凈資產公允價值為3 500萬元。20×5乙公司實現(xiàn)凈利潤200萬元，經按公允價值計量調整后的凈利潤為180萬元； 20×6年3月，乙公司宣告分派20×5年度的現(xiàn)金股利200萬元；乙公司20×5年初未分配利潤為600萬元。不考慮長期股權投資的減值以及其他利潤分配因素。

在本例中，甲公司對乙公司投資的初始投資成本為1 200萬元，投資時乙公司辨認凈資產公允價值為3 500萬元，甲公司按持股比例計算應享有的份額為1 050萬元，產生商譽150萬元（1 200-1 050）。

甲公司于20×5按照持股比例計算應確認的投資收益為54萬元（180×30%）；20×6年3月按照持股比例計算確認的應收現(xiàn)金股利為60萬元（200×30%），超過確認的投資收益54萬元，差額6萬元全部確認為當期投資收益，其會計分錄為（單位：元）：

借：應收股利—乙公司 6001000

貸：長期股權投資—乙公司（損益調整） 5401000

投資收益 601000

例2：假定乙公司于20×6年3月宣告分派20×5年度的現(xiàn)金股利300萬元。其他條件同例1。則甲公司的會計分錄為（單位：元）：

借：應收股利—乙公司 900 000

貸：長期股權投資—乙公司（損益調整） 540 000

投資收益 360 000

2、根據情況分別沖減長期股權投資賬面價值或確認投資收益。在這種方法下，考慮投資后聯(lián)營或合營企業(yè)實現(xiàn)凈利潤均應通過利潤表確認其收益，而投資企業(yè)獲得的屬于投資前聯(lián)營或合營企業(yè)所實現(xiàn)利潤的分配額應沖減投資成本。在這種方法下，分別以下三種情況進行處理：

（1）未超過已確認投資收益部分的，沖減長期股權投資的賬面價值。

（2）超過已確認投資收益但未超過投資后聯(lián)營或合營企業(yè)實現(xiàn)的賬面凈利潤中投資企業(yè)享有的部分，確認為投資收益。

例3：以例1為例，甲公司應作的會計分錄與例1相同。

（3）超過已確認投資收益且超過投資后聯(lián)營或合營企業(yè)實現(xiàn)賬面凈利潤中投資企業(yè)享有的部分，沖減投資成本。

例4：以例2例子為例，甲公司應作的會計分錄為（單位：元）：

借：應收股利—乙公司 900 000

貸：長期投資損益—乙公司（損益調整） 540 000

投資收益 60 000

長期股權投資—乙公司（成本） 300 000

3、獲得的現(xiàn)金股利超過已確認投資收益的部分，先沖減長期股權投資中所含的商譽，差額再確認為投資收益。在這種方法下，考慮商譽帶來未來經濟利益的不確定性以及商譽減值在實務工作中的困難，為謹慎起見，對于所獲得的現(xiàn)金股利超過已確認投資收益的部分，先沖減長期股權投資中所含的商譽，其余部分再確認為投資收益。

例5：以例1為例，甲公司的會計分錄為（單位：元）：

借：應收股利 600 000

貸：長期股權投資—乙公司（損益調整） 540 000

長期股權投資—乙公司（成本—商譽） 60 000

例6：以例2為例，甲公司的會計分錄為（單位：元）：

借：應收股利—乙公司 900 000

貸：長期股權投資—乙公司（損益調整） 540 000

長期股權投資—乙公司（成本—商譽） 360 000

4、獲得的現(xiàn)金股利超過已確認投資收益的部分，全部沖減長期股權投資賬面價值。在這種方法下，考慮到聯(lián)營或合營企業(yè)分派現(xiàn)金股利將會減少所有者權益，由此會影響投資企業(yè)按持股比例計算的應享有份額。因此，投資企業(yè)獲得的現(xiàn)金股利超過已確認投資收益的部分，全部沖減長期股權投資的賬面價值。在這種情況下，例1和例2中超過已確認投資收益的部分，全部沖減長期股權投資的成本。

例7：以例1為例，甲公司的會計分錄為（單位：元）：

借：應收股利 600 000

貸：長期股權投資—乙公司（損益調整） 540 000

長期股權投資—乙公司（成本） 60 000

例8：以例2為例，甲公司的會計分錄為（單位：元）：

借：應收股利—乙公司 900 000

貸：長期股權投資—乙公司（損益調整） 540 000

長期股權投資—乙公司（成本） 360 000

表1列示了各種方法下對長期股權投資的賬面價值的影響，以及與應享有乙公司公允價值凈資產份額與長期股權投資賬面價值的比較結果。

根據上述分析可見，上述第四種方法更為合理，在該種方法下，甲公司期末長期股權投資賬面價值減去內含商譽后的余額分別為1 044萬元和1 014萬元，等于按照持股比例計算的投資時乙公司可辨認凈資產公允價值持續(xù)計算的金額中甲公司應分別享有的份額1 044萬元和1 014萬元。因此，當獲得聯(lián)營或合營企業(yè)分派的現(xiàn)金股利時，投資企業(yè)應當全部沖減長期股權投資的賬面價值。

二、聯(lián)營或合營企業(yè)增資擴股而影響投資企業(yè)股權份額的處理

在權益法下，當聯(lián)營或合營企業(yè)增資擴股而原投資企業(yè)未按原有股權份額相應增資，從而導致投資企業(yè)在聯(lián)營或合營企業(yè)中的權益份額下降，投資企業(yè)應享有聯(lián)營或合營企業(yè)增資擴股后凈資產的份額與其原長期股權投資賬面價值會產生差異。對該部分差異如何處理有不同的認識，有的認為，聯(lián)營或合營企業(yè)增資擴股屬于股東之間的交易，投資企業(yè)未按原持股比例相應增加投資所造成的應享有聯(lián)營或合營企業(yè)凈資產份額與原應享有份額的差額應當計入資本公積；也有的認為，聯(lián)營或合營企業(yè)增資擴股而投資企業(yè)未按原持股比例相應增加投資而造成持股比例下降，是投資企業(yè)處置部分股權的行為，應當按照處置股權的方法進行處理。即，按照減少的持股比例計算的處置部分的賬面價值沖減長期股權投資，按照新的持股比例和增加的資本部分計算增加的金額增加長期股權投資，兩者的差額確認為投資損益；或者，按照新的持股比例計算的應享有聯(lián)營或合營企業(yè)增資擴股后凈資產份額與處置部分股權后長期股權投資賬面應有余額的差額，確認為投資損益。從投資企業(yè)角度看，因聯(lián)營或合營企業(yè)增資擴股而投資企業(yè)未按原有持股比例增資而導致的股權比例下降且仍具有重大影響或共同控制能力的，通常表明投資企業(yè)出售部分股權，應按照與投資企業(yè)直接出售部分股權相同的方法進行處理。

例：甲公司持有乙公司40%的股份并對其具有重大影響。20×7年1月1日，甲公司對乙公司投資的賬面價值為1 300萬元，其中，投資成本為900萬元（其中，商譽為100萬元），損益調整為400萬元。乙公司擬吸收新的股東，并增資1 000萬股，每股發(fā)行價格為4元（不考慮相關稅費）。假定甲公司未按原持股比例相應增加對乙公司的投資，則乙公司增資擴股后，甲公司持股比例下降為20%但仍對乙公司具有重大影響。按原甲公司投資時乙公司可辨認凈資產公允價值持續(xù)計算至20×7年1月1日止的相關凈資產構成見表2。

在乙公司增資擴股時，由于甲公司放棄對乙公司的追加投資，而造成持有乙公司的股權比例下降為20%，在權益法下需要重新計算長期股權投資的賬面價值如下：

增資后甲公司應享有乙公司凈資產份額 1 400萬元（7 000×20%）

增資后甲公司長期股權投資應有的余額 1 450萬元（7 000×20%+100×20%/40%）

其中：成本（不含商譽） 1 200萬元[（2 000+4 000）×20%]

損益調整 200萬元（1 000×20%）

商譽 50萬元（100×1/2）

減：原長期股權投資賬面余額 1 300萬元

應確認的投資收益 150萬元

會計分錄為（單位：元）：

借：長期股權投資—乙公司（成本） 12 500 000

—乙公司（損益調整） 2 000 000

貸：長期股權投資—乙公司（成本） 9 000 000

長期股權投資—乙公司（損益調整） 4 000 000

投資收益 1 500 000

或者：

借：長期股權投資—乙公司（成本） 3 500 000

貸：長期股權投資—乙公司（損益調整） 2 000 000

投資收益 1 500 000

三、長期股權投資的成本中包含聯(lián)營或合營企業(yè)資本公積中存有某些暫記的金額在后續(xù)處置時的會計處理

在權益法核算下，投資企業(yè)投資時，按照初始投資成本確認為長期股權投資，并比較初始投資成本與應享有投資時聯(lián)營或合營企業(yè)可辨認凈資產公允價值份額，確定是否調整長期股權投資的賬面價值，當初始投資成本小于應享有投資時聯(lián)營或合營企業(yè)可辨認凈資產公允價值的份額，其差額直接計入當期損益；當初始投資成本大于應享有投資時聯(lián)營或合營企業(yè)可辨認凈資產公允價值的份額，實質為商譽部分，則不作處理。即，投資企業(yè)對聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)投資時，其初始投資成本或者經過調整后的投資成本中包含了聯(lián)營或合營企業(yè)資本公積中某些暫記的項目，例如，可供出售金融資產公允價值的變動、現(xiàn)金流量套期中的有效套期工具的公允價值變動、權益法核算時在持股比例不變情況下因被投資企業(yè)其他所有者權益變動而增加的資本公積等。當投資時聯(lián)營或合營企業(yè)凈資產公允價值中包括原記入資本公積的暫記項目，而在以后期間這些暫記項目隨著所處置的資產等轉入當期損益時，長期股權投資成本中所包含的該部分的權益份額也應沖減長期股權投資的成本。

例：甲公司于20×7年1月1日，向乙公司投資1 000萬元，持有乙公司30%的股權并對其具有重大影響。投資日，乙公司賬面凈資產為2 500萬元（其中，計入資本公積的可供出售金融資產的公允價值增加50萬元）；可辨認凈資產的公允價值為31000萬元（其中，可供出售金融資產公允價值增加額為50萬元）。20×7年度，乙公司實現(xiàn)凈利潤800萬元（包括處置可供出售金融資產原計入資本公積的公允價值增加額50萬元結轉至當期損益的金額），按公允價值調整后的凈利潤為740萬元。假定不考慮減值和其他因素。甲公司的會計處理如下：

（1）取得乙公司30%股權時

借：長期股權投資—乙公司（投資成本） 10 000 000

貸：銀行存款 10 000 000

（2）應享有乙公司公允價值凈資產份額=3 000×30%=900（萬元）

商譽=1 000-900=100（萬元）

（3）年末確認投資損益

應增加的長期股權投資賬面價值=740×30%=222（萬元）

應沖減的投資成本=50×30%=15（萬元）

應確認的投資收益=222-15=207（萬元）

借：長期股權投資—乙公司（損益調整） 2 220 000

貸：長期股權投資—乙公司（投資成本） 150 000

投資收益 2 070 000

年末投資賬面價值=1 000+222-15=1 207（萬元）（其中商譽100萬元）

乙公司凈資產公允價值持續(xù)計算的金額=3 000+740 -50=3 690（萬元）

甲公司按照在乙公司的權益份額計算應享有乙公司凈資產份額=3 690×30%=1 107（萬元），等于長期股權投資賬面價值1 207萬元減去內含商譽100萬元后的余額。

四、內部未實現(xiàn)損益的抵銷

權益法核算的基本方法是當聯(lián)營或合營企業(yè)實現(xiàn)利潤或發(fā)生虧損時，投資企業(yè)按其應享有的權益份額計算其應享有或應分擔的聯(lián)營或合營企業(yè)的利潤或虧損額，調整長期股權投資的賬面價值，并同時確認投資損益，這種處理方法使長期股權投資的賬面價值能夠反映投資企業(yè)在聯(lián)營或合營企業(yè)凈資產中的權益份額。如果投資企業(yè)與聯(lián)營或合營企業(yè)發(fā)生內部交易，包括“順流”（如，投資企業(yè)出售產品給其聯(lián)營企業(yè)）和“逆流”（如，聯(lián)營企業(yè)出售產品給其投資企業(yè)）交易所帶來的損益，在該內部交易損益未實現(xiàn)前，應將該部分損益中歸屬于投資企業(yè)的部分予以抵銷后作為確認投資損益的基礎。即，投資企業(yè)與聯(lián)營或合營企業(yè)之間的內部交易損益，在投資企業(yè)確認的投資損益中僅限于非關聯(lián)投資企業(yè)在聯(lián)營或合營中的利益。待內部交易損益實現(xiàn)時，原抵銷的損益部分再確認為投資損益。在實務中對于投資企業(yè)與其聯(lián)營或合營企業(yè)內部未實現(xiàn)損益的抵銷有不同的處理方法，一種方法是在個別（或者單獨，此處假定國際財務報告準則中所稱的單獨財務報表與個別財務報表概念相同）和合并財務報表分別采用不同的方法進行處理；另一種方法是在個別和合并財務報表中均采用權益法核算的處理。

（一）投資企業(yè)對聯(lián)營或合營企業(yè)的投資，在其個別和合并財務報表中采用不同的處理方法。國際財務報告準則中規(guī)定，與合并財務報表一同提供的母公司單獨財務報表中，對聯(lián)營或合營企業(yè)的投資采用成本法核算，在合并財務報表中采用權益法核算。即，投資企業(yè)（同時是其他企業(yè)的母公司）在其個別財務報表中對聯(lián)營或合營企業(yè)的投資采用成本法核算，在合并財務報表中則采用權益法核算。在具體會計處理時：

1、對于“順流”交易，即投資企業(yè)銷售產品或其他資產給其聯(lián)營或合營企業(yè)而產生的內部未實現(xiàn)損益，其相關的收入、成本包括在投資企業(yè)的個別財務報表中。在投資企業(yè)編制合并財務報表時，先按照聯(lián)營或合營企業(yè)個別財務報表中實現(xiàn)的凈利潤為基礎計算應確認的投資收益和調整長期股權投資賬面價值的金額，并按照內部未實現(xiàn)損益中歸屬于投資企業(yè)的部分，相應抵銷收入、成本，以及相關的長期股權投資；當投資企業(yè)與其聯(lián)營或合營企業(yè)之間的內部交易損益已經實現(xiàn)，將原已抵銷的歸屬于投資企業(yè)的相關收入、成本予以恢復。

例1：甲公司持有乙公司30%的股權并對其具有重大影響。20×7年度，甲公司將自產產品銷售給乙公司，其銷售價格為11000萬元（不含增值稅額），銷售成本為600萬元。年末，乙公司從甲公司購入的產品全部未對外出售形成存貨，乙公司當年度按照可辨認凈資產公允價值為基礎計算實現(xiàn)的凈利潤1 800萬元。假定上述交易不考慮相關稅費。同時，甲公司擁有丙公司80%的股權并能對其進行控制，甲公司期末需要對外提供合并財務報表。不考慮利潤分配。

從本例可見：

（1）20×7年度，甲公司銷售給乙公司產品實現(xiàn)收入1 000萬元，結轉銷售成本600萬元，毛利400萬元；至年末，乙公司未出售該批產品，致使該部分銷售毛利反映在乙公司的存貨賬面價值中。甲公司在其個別財務報表中確認了相關的收入、成本，且對該聯(lián)營企業(yè)采用成本法核算。

（2）甲公司在編制合并財務報表時，根據乙公司實現(xiàn)的凈利潤確認投資收益和增加長期股權投資賬面價值540萬元（11800×30%）；同時，因甲公司與乙公司之間存在內部交易未實現(xiàn)損益400萬元，歸屬于甲公司的部分為120萬元。在合并財務報表中作如下調整及抵銷分錄（單位：元）：

①借：長期股權投資 5 400 000

貸：投資收益 5 400 000

②借：營業(yè)收入（1 000萬元×30%）3 000 000

貸：營業(yè)成本（600萬元×30%） 1 800 000

長期股權投資 1 200 000

（3）假定：20×8年乙公司出售了于20×7年從甲公司購入的產品的50%，乙公司當年度按照可辨認凈資產公允價值為基礎計算實現(xiàn)的凈利潤為2 000萬元。

分析：20×8年度，乙公司出售了于20×7年度從甲公司購入的產品的50%，故該內部交易利潤中有60萬元（400×50%×30%）已經實現(xiàn)。20×8年度在甲公司的個別財務報表中仍然按照成本法對乙公司投資進行核算；同時，在合并財務報表中確認對乙公司的投資收益和長期股權投資為600萬元（21000×30%），并恢復內部交易已實現(xiàn)損益中與收入、成本相關的項目，甲公司在編制20×8年度合并財務報表中作如下調整或抵銷分錄（不考慮上年數的調整，單位：元）：

①借：長期股權投資—乙公司 6 000 000

貸：投資收益 6 000 000

②借：營業(yè)成本 900 000

長期股權投資 600 000

貸：營業(yè)收入 1 500 000

2、對于“逆流”交易，由于聯(lián)營或合營企業(yè)并不納入投資企業(yè)的合并財務報表，其內部未實現(xiàn)損益在投資企業(yè)的合并財務報表中并不會重復計算與該內部交易相關的歸屬于投資企業(yè)的收入、成本。因此，投資企業(yè)在其合并財務報表中確認的對聯(lián)營或合營企業(yè)的投資損益，應當在聯(lián)營或合營企業(yè)已實現(xiàn)損益的基礎上抵銷內部交易未實現(xiàn)損益中歸屬于投資企業(yè)的部分；當投資企業(yè)與其聯(lián)營或合營企業(yè)之間的內部交易損益已經實現(xiàn)，則將原已抵銷的歸屬于投資企業(yè)的損益部分確認為投資損益。

例2： 20×7年度，乙公司出售產品給甲公司，甲公司于20×8年出售了于20×7年從乙公司購入的產品的50%，其他資料如例1。

分析：乙公司出售產品給甲公司為“逆流”交易，甲公司20×7年度在其個別財務報表中按照成本法核算對乙公司的投資；在合并財務報表中應確認的投資收益的金額為420萬元[（11800-400）×30%]。因甲公司在編制合并財務報表時，其合并范圍不包括乙公司，則乙公司銷售給甲公司而產生的收入和成本中包含的未實現(xiàn)的收入和成本不納入合并報表中，故不需要在合并財務報表中抵銷。但是，由于甲公司存貨中含有內部未實現(xiàn)利潤120萬元，因此，在合并財務報表中可作如下調整分錄（單位：元）：

借：長期股權投資 5 400 000

貸：存貨 1 200 000

投資收益 4 200 000

20×8年度應確認的投資收益的金額為660萬元 [（2 000+200）×30%]；同時，在合并財務報表中對甲公司存貨中包含的內部未實現(xiàn)利潤60萬元再進行調整，可作的調整分錄為（單位：元）：

借：長期股權投資 7 200 000

貸：存貨 600 000

投資收益 6 600 000

（二）在個別和合并財務報表中均采用權益法核算。我國要求在個別和合并財務報表中對聯(lián)營或合營企業(yè)投資均采用權益法核算。在這種情況下，也有兩種處理方法：

1、在投資企業(yè)的個別財務報表中采用與上述在合并財務報表中相同的處理方法，但存在的問題是個別財務報表中對于“順流”和“逆流”交易所確認的投資收益不同。如以上述例1和例2為例，20×7年度，甲公司在其個別財務報表中所確認的投資收益分別為540萬元（1 800×30%）和420萬元[（11800-400）×30%]；合并財務報表中按照上述與例1和例2相同的金額確認相關的投資收益、收入、成本等。

2、在投資企業(yè)的個別財務報表中，采用相同的方法確認投資收益，在合并財務報表時再作部分調整。這種處理方法，可以保持個別財務報表中對權益法核算的一致性，同時，在合并報表中又可與僅在合并財務報表中進行抵銷的處理結果相同。其具體會計處理時：

（1）無論是“順流”還是“逆流”交易，投資企業(yè)在確認投資損益時，應當在聯(lián)營或合營企業(yè)已實現(xiàn)損益的基礎上抵銷內部交易未實現(xiàn)損益中歸屬于投資企業(yè)的部分。即，在投資企業(yè)的個別財務報表中確認的投資收益是不包含投資企業(yè)與其聯(lián)營或合營企業(yè)之間內部交易未實現(xiàn)損益中歸屬于投資企業(yè)的部分。

（2）如果投資企業(yè)同時又是其他企業(yè)的母公司，且對外提供合并財務報表的，則投資企業(yè)與其聯(lián)營或合營企業(yè)“順流”交易中內部未實現(xiàn)損益部分相關的收入、成本等項目在合并財務報表中予以抵銷，并調整投資收益項目。

（3）當投資企業(yè)與其聯(lián)營或合營企業(yè)之間的內部交易損益已經實現(xiàn)，將原已抵銷的歸屬于投資企業(yè)的損益部分確認為投資損益。

例3：仍以例1為例。

（1）20×7年度，甲公司在確認投資收益時，應當抵銷內部未實現(xiàn)利潤中歸屬于甲公司的部分。則20×7年度甲公司在其個別財務報表中應確認的投資收益和增加長期股權投資賬面價值的金額為420萬元[（1 800-400）×30%]。

（2）甲公司在年末編制合并財務報表時，對于甲公司與乙公司內部交易未實現(xiàn)利潤相關的收入、成本等予以抵銷，可考慮作如下抵銷分錄（單位：元）：

借：營業(yè)收入（1 000萬元×30%） 3 000 000

貸：營業(yè)成本（600萬元×30%） 1 800 000

投資收益 1 200 000

3）甲公司在20×8年度的個別財務報表中應確認的對乙公司投資的投資收益并增加長期股權投資賬面價值的金額為660萬元[（2000+400×50%）×30%]。甲公司在編制20×8年度合并財務報表中可考慮作如下調整分錄（不考慮上年數的調整，單位：元）：

借：營業(yè)成本 900 000

投資收益 600 000

貸：營業(yè)收入 1 500 000

例4：仍以例2為例。

分析：20×7年度和20×8年度，甲公司在其個別財務報表中應確認的投資收益分別為420萬元、660萬元。在20×7年合并財務報表中對內部未實現(xiàn)利潤調整長期股權投資和存貨項目，可考慮編制的調整分錄為（單位：元）：

借：長期股權投資 1 200 000

貸：存貨 1 200 000

在20×8年合并財務報表中對內部未實現(xiàn)利潤調整長期股權投資和存貨項目，可考慮編制的調整分錄為（單位：元）：

借：長期股權投資 600 000

貸：存貨 600 000

可見，無論是在個別財務報表，還是在合并財務報表中采用權益法，對于“逆流”交易的處理都是相同的；而對于“順流”交易通過在個別財務報表中采用與“逆流”交易相同的處理原則，在合并財務報表中調整投資收益項目，達到在個別財務報表中無論是“順流”還是“逆流”交易在采用權益法確認投資收益的處理時原則一致，同時也能滿足僅在合并財務報表中對于聯(lián)營或合營企業(yè)采用權益法的處理原則的一致性。

投資企業(yè)與聯(lián)營或合營企業(yè)發(fā)生內部交易損失，投資企業(yè)應當采用與確認利潤相同的方式，確認其占這些交易所帶來的損失的份額。但是，如果這些內部交易損失表明了流動資產可變現(xiàn)凈值的減少或非流動資產發(fā)生了減值損失的，則應當全額確認。值得說明的是，在個別財務報表中計算確認投資損益和增減長期股權投資賬面價值時（或者在“順流”交易下合并財務報表中所確認的長期股權投資價值），如果以抵銷內部交易未實現(xiàn)損益的金額為基礎的，則期末長期股權投資的賬面價值減去內含商譽后的余額（不含減值因素）可能不等于按照持股比例計算的應享有聯(lián)營或合營企業(yè)凈資產的份額，待內部交易損益實現(xiàn)并恢復確認長期股權投資賬面價值時才會相等；然而如果以聯(lián)營或合營企業(yè)凈資產減去內部未實現(xiàn)損益后的余額按持股比例計算的金額應當等于長期股權投資的賬面價值減去內含商譽的余額（不含減值因素）。在合并財務報表中，對于“逆流”交易所反映的長期股權投資價值減去內含商譽后的余額通常等于按持股比例計算的應享有聯(lián)營或合營企業(yè)凈資產的份額。但是，如果存在復雜內部交易情況下，例如，存在“順流”、“逆流”和“側流（投資企業(yè)所屬聯(lián)營企業(yè)之間或者聯(lián)營企業(yè)與投資企業(yè)的子公司之間的交易等，通常按照投資企業(yè)對其聯(lián)營或合營企業(yè)投資比例與投資企業(yè)對子公司或其他聯(lián)營或合營企業(yè)投資比例的乘積計算內部交易未實現(xiàn)損益）”，以及存在多層次編制合并財務報表且各層次均包括子公司和聯(lián)營或合營企業(yè)等情況下，合并財務報表中按照權益法所確認的長期股權投資價值則可能難以與應享有聯(lián)營或合營企業(yè)所有者權益份額相等。

如果投資企業(yè)同時又是其他企業(yè)的母公司且編制合并財務報表的，對于納入合并財務報表范圍內的子公司，與其母公司所屬的聯(lián)營或合營企業(yè)之間發(fā)生的內部交易損益，也按照上述原則進行抵銷后確認投資損益。如果投資企業(yè)所屬的聯(lián)營或合營企業(yè)下屬有控制的子公司或者聯(lián)營或合營企業(yè)且編制合并財務報表的，則投資企業(yè)的個別財務報表中按權益法應確認的聯(lián)營或合營企業(yè)的投資收益，以該聯(lián)營或合營企業(yè)個別財務報表中所實現(xiàn)的凈損益，扣除投資企業(yè)與其聯(lián)營或合營企業(yè)之間未實現(xiàn)內部交易損益后的金額，按所占投資比例計算的金額確定；投資企業(yè)在其合并財務報表中所應確認的投資收益，應以投資企業(yè)所屬聯(lián)營或合營企業(yè)合并財務報表計算的合并凈利潤為基礎，扣除投資企業(yè)與其聯(lián)營或合營企業(yè)之間未實現(xiàn)內部交易損益后的金額，按照持股比例計算確認投資收益，即在投資企業(yè)的合并財務報表中應確認的投資收益以其所屬的聯(lián)營或合營企業(yè)在合并財務報表中所確認的合并凈利潤作為計算的基礎。

例5：甲公司持有乙公司25%的股權并對其具有重大影響；同時，甲公司擁有丙公司70%的股權并能對其進行控制，甲公司需對外提供合并財務報表。乙公司持有丁公司100%的股權并能對其進行控制，同時，乙公司持有戊公司30%的股權并對其具有重大影響，乙公司也需對外提供合并財務報表。

20×7年有關內部交易情況包括：（1）甲公司銷售給乙公司產品，銷售價格為500萬元，銷售成本為300萬元，當年度乙公司對外銷售該批產品的40%；（2）乙公司銷售產品給丙公司，銷售價格為600萬元，銷售成本為450萬元，丙公司于年末全部未對外銷售；（3）乙公司出售產品給戊公司，銷售價格為800萬元，銷售成本為600萬元，當年度戊公司對外銷售了50%；（4）戊公司銷售產品給丙公司，銷售價格為200萬元，銷售成本為120萬元，年末全部未對外出售。上述銷售價格均不含增值稅，除上述交易外，不存在其他內部交易且不考慮所得稅等其他因素。

20×7年度，甲公司實現(xiàn)的凈利潤為4 000萬元（含按照權益法確認的投資收益部分）；乙公司凈利潤（不含對戊公司投資的投資收益）為1 200萬元；丙公司實現(xiàn)的凈利潤為1 500萬元；丁公司實現(xiàn)的凈利潤為1 000萬元；戊公司實現(xiàn)的凈利潤為700萬元。假定上述實現(xiàn)的凈利潤均為按照凈資產公允價值計算的結果。假定投資企業(yè)對聯(lián)營或合營企業(yè)投資在個別和合并財務報表中均采用權益法核算。

分析1：在個別財務報表上應確認的投資收益

（1）甲公司銷售產品給乙公司，且乙公司至年末僅出售40%，另60%未對外銷售，形成內部未實現(xiàn)損益120萬元，歸屬于甲公司的部分為30萬元，在計算甲公司對乙公司的投資收益時，應當扣除該部分未實現(xiàn)的內部交易利潤。

（2）乙公司銷售產品給丙公司，丙公司至年末全部未對外出售，形成內部未實現(xiàn)損益150萬元，歸屬于甲公司的部分為26.25萬元（150×25%×70%），在計算甲公司對乙公司的投資收益時，應當扣除該部分未實現(xiàn)的內部交易利潤。

（3）乙公司銷售產品給戊公司，戊公司至年末對外出售50%，形成內部未實現(xiàn)損益100萬元，歸屬于乙公司的部分為30萬元，在計算乙公司對戊公司投資的投資收益時，應當扣除該部分未實現(xiàn)的內部交易利潤。

（4）戊公司銷售產品給丙公司，丙公司至年末全部未對外出售，從整個集團角度看（此處包括對聯(lián)營企業(yè)），形成內部未實現(xiàn)損益80萬元。但因屬于甲公司的子公司丙公司與甲公司的聯(lián)營企業(yè)乙公司的聯(lián)營企業(yè)戊公司之間的交易，則在計算乙公司對戊公司投資的投資收益時，歸屬于乙公司的24萬元（80×30%）部分是否應予以抵銷，以及甲公司在確認對乙公司投資時是否需進一步抵銷，從理論上看，如果不扣除戊公司與丙公司之間的未實現(xiàn)內部利潤，不符合財務報表編制中應予抵銷內部未實現(xiàn)損益的原則。因為，戊公司出售產品給丙公司，其未實現(xiàn)內部交易利潤80萬元包含在丙公司存貨賬面價值中，甲公司在編制合并財務報表時，對于乙公司實現(xiàn)凈利潤中所包含的該部分未實現(xiàn)利潤中歸屬于甲公司的部分4.2萬元（80×30%×25%×70%）會包含在甲公司的凈利潤中，同時，丙公司存貨中包含的未實現(xiàn)利潤80萬元也包括在合并財務報表的存貨價值中，假定當期整個集團只有戊公司與丙公司一筆交易，將會造成內部交易未實現(xiàn)利潤歸屬于甲公司的部分得以實現(xiàn)的情況。但是，在實務中往往很難得到未實現(xiàn)內部交易損益的相關資料且抵銷比較困難，如果實務中該部分內部交易未實現(xiàn)損益不重要或者無法抵銷的則可考慮不予抵銷。在本例中假定該內部交易未實現(xiàn)損益不重要而不予抵銷。

乙公司個別財務報表中應確認的投資收益=（700-200×50%）×30%=180（萬元）

乙公司個別財務報表中實現(xiàn)的凈利潤=1 200+180=1 380（萬元）

甲公司個別財務報表中應確認的投資收益=（1 380 -120）×25%-150×25%×70%=288.75（萬元）

分析2：在合并財務報表上的處理

（1）乙公司合并報表中的合并凈利潤=1 380+1 000 =21380（萬元）

抵銷乙公司銷售給戊公司未實現(xiàn)的收入、成本等（單位：元）：

借：營業(yè)收入（400萬元×30%） 1 200 000

貸：營業(yè)成本（300萬元×30%） 900 000

投資收益 300 000

（2）甲公司在合并財務報表中應確認的對乙公司的投資收益=（2 380-120）×25%-150×25%×70%=538.75（萬元）

合并報表中的合并凈利潤=4 000+1 500+（538.75-288.75）=5 750（萬元）

合并報表中應增加的投資收益和長期股權投資賬面價值=538.75-288.75=250（萬元）

借：長期股權投資 2 500 000

貸：投資收益 2 500 000

抵銷甲公司銷售給乙公司的未實現(xiàn)收入、成本等（單位：元）：

借：營業(yè)收入（500萬元×60%×25%） 750 000

貸：營業(yè)成本（300萬元×60%×25%） 450 000

投資收益 300 000

借：長期股權投資 262 500