導語：如何才能寫好一篇企業(yè)并購流程，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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企業(yè)在完成并購談判和價值評估后，需要通過各種途徑獲取大量的交易資金。但是不同企業(yè)的貸款能力存在著差異，如果不能合理的安排債務資金的還款結構，就會導致企業(yè)在并購融資后陷入財務危機。采用不同的支付形式對企業(yè)帶來的風險效果不同，不適當?shù)闹Ц督Y構會對企業(yè)的整個運營和整合階段造成巨大的壓力[1]。選擇正確的支付方式能夠控制支付結構，增加企業(yè)的收益，分擔企業(yè)的財務風險。并購后企業(yè)不僅要歸還前期的債務，還要進行經營和管理的整合，容易產生償債風險、資金流動性風險等。嚴格的說，并購整合風險并不屬于財務風險，但是關系風險管理的效果和財務管理的質量。

二、企業(yè)并購流程中的財務風險管理措施

1.企業(yè)價值評估財務風險管理

目標企業(yè)隱瞞或不主動披露企業(yè)經營信息是財務風險發(fā)生的一大原因。開展盡職調查是并購簽約和決策前最重要的程序，能夠最大程度的避免財務風險的發(fā)生。盡職調查主要是為了調查和求證并購的相關信息，在實際操作中需要簽署相關的法律協(xié)議和聘請有經驗的中介機構。目標企業(yè)的財務報表信息是進行企業(yè)價值評估最主要的資料來源之一，合理地利用財務報表信息能夠有效的防范財務風險的發(fā)生。企業(yè)在并購的過程中使用的價值評估方法各有優(yōu)缺點。我國慣用的價值評估方法沒有包括資產的時間增值與協(xié)同增值，導致主并購企業(yè)忽視了目標企業(yè)的價值提升空間和盈利的潛力[2]。傳統(tǒng)的企業(yè)價值評估方法難以估算協(xié)同價值，原因在于協(xié)同價值涉及的因素較多，過程較為復雜，且各個因素間又會相互影響，所以構建適合我國并購現(xiàn)狀的評估方法能夠實現(xiàn)企業(yè)整體價值的提升和發(fā)現(xiàn)盈利的潛力。

2.融資與支付的財務風險管理

為了實現(xiàn)并購企業(yè)短期自有資金充足，首選的融資方式就是內部融資。在并購需要的資金較大時，可以選擇合適的外部融資。在選擇融資方式時，要根據(jù)自身的實際情況，選擇單一或組合的融資方式，同時并購企業(yè)的風險意識也是影響融資方式選擇的一個重要的因素。單一的支付方式容易導致財務風險大大增加，采取靈活的支付方式，繞開現(xiàn)金支付的局限，不僅能夠減輕企業(yè)的資金負擔，而且能夠規(guī)避一些潛在的債務風險。在并購活動中，如出現(xiàn)由于資金不足導致的財務風險，可以通過規(guī)劃并購資金需求量、主動與債權人達成償還債務協(xié)議的方式規(guī)避風險。

3.后續(xù)整合的財務風險管理

為了防止企業(yè)在后續(xù)整合中出現(xiàn)財務風險，企業(yè)可以實時調整企業(yè)融資結構，降低短期償債風險。企業(yè)通過并購的優(yōu)勢和信譽，減少短期貸款，增加長期資金融入項目，能夠使企業(yè)很好地拓寬企業(yè)資金來源。企業(yè)還要增強企業(yè)的資金使用效率，嚴格控制資金的使用，并且通過優(yōu)化整合資產與負債，防止出現(xiàn)目標企業(yè)的資產利用率低和充斥不良資產的狀況[3]。創(chuàng)新整合組織機構與機制，才能實現(xiàn)主并購企業(yè)經營策略能夠與被并購企業(yè)的財務制度更好的融合在一起?？茖W的監(jiān)督管理被并購企業(yè)的資產、負債和利潤等情況能夠實現(xiàn)并購雙方財務資源有效整合的目標。同時，委派財務主管行使主并購企業(yè)的財務權利，能夠最直接的控制目標企業(yè)的財務運行。

三、結束語

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關鍵詞：企業(yè)并購 財務風險

一、概述

（一）并購行為及財務效應

企業(yè)本身是利用資本開展生產經營活動的逐利綜合體，而企業(yè)并購則是企業(yè)兼并與收購兩種行為的統(tǒng)稱，企業(yè)會通過多種多樣的方式及手段取得被并購企業(yè)的實際操控權或部分資本控制權，最終提高自身的價值。企業(yè)并購會帶來多種財務效應，主要包括以下一些內容：第一，可產生避稅效應，并購過程中運用科學的財務處理方法能夠在某種程度上延遲支付股利，使企業(yè)在短時間內的減輕稅負，資產的合理轉移也能夠起到抵稅效果，使企業(yè)的盈利能力增強；第二，并購能減少關聯(lián)企業(yè)的交易成本，并購使企業(yè)和目標企業(yè)之間實現(xiàn)了一體化經營，變成了更大經營規(guī)模的綜合體，企業(yè)發(fā)展所需資源得到合理的配置，資源流轉的交易成本降低；第三，企業(yè)財務上的可運作性提升，并購使企業(yè)在資本市場的價值得到提升，企業(yè)能夠控制的現(xiàn)金流增多，更多的現(xiàn)金可由企業(yè)主觀調配，并購中投資利潤率超過負債利息率，企業(yè)便可以最大程度的發(fā)揮財務杠桿效應；第四，能夠產生預期效應，在市場經濟環(huán)境中，科學的并購方案在某種程度上能夠提升企業(yè)的股票價格，實現(xiàn)企業(yè)在資本市場的價值提升，實現(xiàn)企業(yè)的價值最大化。

（二）企業(yè)并購中的財務風險

企業(yè)并購活動在成熟的市場經濟環(huán)境中屢見不鮮，并逐漸成為企業(yè)增強企業(yè)核心競爭力，發(fā)展壯大的重要手段。但并購活動給企業(yè)帶來優(yōu)勢的同時，在客觀上也存在著不小的財務風險，企業(yè)為了經營擴張的需要而籌資，資產重組和財務管理的差異產生了財務不確定因素，收購目標企業(yè)的過程中隱含的危害主要包括：第一，價值定位風險，企業(yè)在收購活動的開始就要對目標企業(yè)的價值進行評價，對目標企業(yè)合理且準確的價值評價是投資能否成功的關鍵，信息不對稱或對財務報表缺乏全面分析都有可能給評估結果造成誤差；第二，融資和支付風險，企業(yè)進行并購投資需要有效的合理的資金籌集方式和資金來源渠道，內部資金和外部資金是企業(yè)并購資金獲取的主要來源方向，外部負債、銀行借貸、自身內部資金、權益資金任何一種資金來源籌集不當都會給企業(yè)的運營造成資金壓力，給企業(yè)的經營帶來風險，企業(yè)并購所需資金巨大，過分滯后或超前支付都會給企業(yè)的流動資金帶來不利影響，形成足以擊垮企業(yè)的債務壓力；第三，營運風險，收購前考慮不周全的各項因素會給企業(yè)收購投資行為帶來后續(xù)的營運風險，企業(yè)無法通過投資收購達到財務上產生的協(xié)同效應，后續(xù)的運營出現(xiàn)不協(xié)調性及不兼容性；第四，投資風險，企業(yè)希望并購獲得未來預期的盈利項目，而項目的盈利性是在未來才能夠表現(xiàn)出來，具有很強的不確定性，最終能否實現(xiàn)預期利潤目標受過程中很多因素的影響，如果無法取得預期收益企業(yè)的自身就會造成損失。

二、企業(yè)并購財務風險評估的基本方法

對企業(yè)并購中的財務風險進行評估要求有正確的方法，企業(yè)管理中較為常用評估方法有障樹法、德爾菲法及流程圖分析法，這些方法也可以說是現(xiàn)代企業(yè)并購的財務風險評估的基石：第一，德爾菲法又稱專家意見法，此方法最早起源于美國，其實通過收集各方面的預測問題資料提供給專家解決，屬于一種定性的評估，評估結果能夠起到一定的參考作用；第二，故障樹法，該方法思路清晰且應用廣泛，受各個行業(yè)風險評估的推崇，故障樹法將影響的因素利用樹狀圖形剖析，逐步尋找問題產生的本質原因，樹狀圖也細致則更接近企業(yè)并購財務風險的真實狀況；第三，流程圖法，流程圖法從經營活動的流程環(huán)節(jié)逐項分析，發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購過程中的潛在風險，尋求導致風險發(fā)生的根本原因，其屬于動態(tài)的風險識別評估方法。

三、企業(yè)并購中財務風險形成的主要原因

（一）不確定性

企業(yè)并購的整個過程中都充滿了不確定性因素，從宏觀角度來看，不確定性因素受國家新經濟政策出臺的影響，而經濟周期的波動性、銀行利率以及匯率的變動、通貨膨脹等客觀環(huán)境的變化更是影響巨大；從微觀角度來說，不確定性因素主要是并購方經濟環(huán)境、籌資情況等因素的變化，而被并購方收購價格的變動、專有技術、資產構成、人員變更等等也對并購活動本身起到了直接影響，企業(yè)并購的結果與預期可能因此而產生較大的存差異，整個過程難以實現(xiàn)有效的控制。

（二）雙方信息不對稱

企業(yè)并購過程中出現(xiàn)財務風險的主要因素之一就是并購雙方信息不對稱，具體包括時間發(fā)生不對稱和信息內容不對稱兩個方面，時間發(fā)生不對稱又可分為事前及事后不對稱，事前時間不對稱可能會導致逆向選擇行為，事后發(fā)生時間不對稱則易導致內控風險；發(fā)生內容的不對稱也可細化為行動及知識不對稱，知識不對稱將導致企業(yè)隱藏知識，行動不對稱將導致企業(yè)隱藏行動，信息不對稱對企業(yè)并購來說是極大的風險隱患，雙方都有可能做出錯誤的決策。

（三）收購者目標不明確

企業(yè)并購的前提是要有明確的收購目標，目標不明、意識不強則很可能引發(fā)財務風險，特別是企業(yè)的決策者對財務風險沒有足夠的認識對財務風防范也缺少應有的預案措施，很有可能使企業(yè)陷入財務危機。

（四）價值評估不夠系統(tǒng)

企業(yè)并購是在資本市場上交割資產，這與商品交易完全不同，整個過程是一個動態(tài)復雜的系統(tǒng)，其在交易的前期、中期、后期都會受到外在條件的影響和內在因素的作用，會發(fā)生可控及不可控的變化，這些變化最后將導致價值評估發(fā)生變化。

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論文摘要:隨著市場經濟改革和全球一體化進程的加快，企業(yè)并購作為資本經營的一種方式，越來越引起重視。我們認為，企業(yè)并整合成功的一個最基本的判斷標準是企業(yè)是否能持續(xù)經營下去，這就涉及到企業(yè)的動態(tài)能力是否有效提升的問題。本文為此具體寸討了基于動態(tài)能力的企業(yè)并購財務整合措施。

企業(yè)并購從廣義上講是對資源的并購和整合，而各種資源的單項整合最終都要借助財務、資產和債務的整合來實現(xiàn)，因此，財務整合作為并購整合中的一項基礎性整合是整個整合過程的核心內容和重要環(huán)節(jié)，是實現(xiàn)并購目標的重要保障。在這期間，我國涌現(xiàn)了一批并購成功的企業(yè)，積累了一些成功的經驗，但是也有許多并購失敗的企業(yè)，對這些失敗的企業(yè)進行分析后我們可以發(fā)現(xiàn)它們失敗的具體原因各異，但是都存在一些根本的問題，就是沒有注重能夠適應環(huán)境變化的并購后整合能力的提高。因此，如何提升適應不斷變化的外界環(huán)境的并購財務整合能力即動態(tài)能力指導下的財務整合能力將具有積極的現(xiàn)實意義。

1.基于動態(tài)能力的企業(yè)并購財務整合的流程與內容

1.1工作流程

傳統(tǒng)的企業(yè)并購整合流程是在收購小組完成簽署合同的任務后，再由并購方企業(yè)的管理職能部門、財務專家和發(fā)展專家對被收購企業(yè)進行接管。但實踐證明，效果往往不理想?；趧討B(tài)能力的企業(yè)并購財務整合的流程主要包括三個階段。(1)第一階段是整合過程的前奏。并購前全面評估階段對企業(yè)并購成功十分重要，這一過程可以使并購方了解被并購方能帶來的資源，以及并購方能為被并購方提供資源支持和管理支持。對于希望通過并購實現(xiàn)經營戰(zhàn)略的企業(yè)來說，更需要通過并購前的全面評估來考察并購將對其自身的核心能力帶來的影響。并購前對被并購方硬財務資源進行全面的了解和評價，了解其硬財務資源的總量及質量等狀況，找到財務整合工作的關鍵點。評估雙方企業(yè)的軟財務資源，包括財務管理體制、方法等，這樣可以促進雙方的優(yōu)勢互補，能迅速為并購后的企業(yè)帶來管理協(xié)同，促進雙方的一體化進程。(2)整合的第二階段是建立整合基礎的階段，這一階段主要是擬定整合工作計劃和進度安排，建立起整合的框架組織結構。將兩個企業(yè)合二為一的過程是一個錯綜復雜的任務，必須對辦事次序有一個清晰的準則。因此，引入專業(yè)化和結構化的項目管理方法來對整合進行項目管理，建立整合的基礎，并貫穿整合過程的始終。(3)整合的第三階段是整合展開的階段，是整個整合過程的核心階段。在進行了全面評估并建立了整合基礎的條件下，引入整合的內容和整合的方法，將給企業(yè)帶來較大的變化。因此，在這一階段必須進行階段性評估，并用反饋的信息調整整合計劃，同時，通過并購雙方的溝通來促進整合的進程。

1.2整合內容

不同的并購企業(yè)，其財務整合內容的側重點有所不同，其主要包括內部組織層面與外部經營層面的并購。

1.2.1內部組織層面

內部組織層面的財務整合指的是廣義上的概念，既包括狹義上的“硬’財務資源整合，還包摺‘軟”財務資源整合。(1)硬財務資源整合:硬財務資源是指客觀存在的、列示在資產負債表上的不同形態(tài)的實物資源，主要是由自然資源和傳統(tǒng)的財務資源如現(xiàn)金、存貨、固定資產、有價證券等構成，該資源在一定技術、經濟和社會條件下可被企業(yè)利用進行生產經營獲取一定收益。(2)軟財務資源整合。軟財務資源主要是指企業(yè)在籌集和使用資本的過程中所形成的獨有的不易被模仿的財務管理體系。由于軟資源具有內部培育性，因而企業(yè)不易從市場中獲取該類資源，也使得該類資源更具有競爭優(yōu)勢，并成為企業(yè)動態(tài)能力形成的關鍵要素。軟財務資源的整合主要包括以下幾個方面:財務管理目標導向的整合，財務管理制度體系的整合，會計核算體系的整合，財務組織機構整合，業(yè)績考評制度整合，組織學習能力的整合。

1.2.2外部經營層面

成功的財務整合不僅要注重企業(yè)內部的各項整合，對于企業(yè)外部各有關方面也應當進行有效的整合。企業(yè)所面臨的外部環(huán)境要素主要有六類:政治法律環(huán)境、國家科技環(huán)境、社會文化環(huán)境、金融環(huán)境、科技人才市場、行業(yè)競爭環(huán)境。在財務整合上來說主要體現(xiàn)為與政府機關、科研院所、金融機構、行業(yè)相關方之間的關系。企業(yè)并購后財務整合的外部整合是財務整合的外因性風險，只有對這部分風險進行了有效控制才能使并購后的企業(yè)獲得長期的競爭能力。

2.加強企業(yè)并購財務整合效果的措施

財務整合是各種整合的關鍵所在，其整合成敗與否直接關系到并購后企業(yè)的成敗，但它并不是企業(yè)并購的最終目的，而是為了實現(xiàn)并購企業(yè)整體的發(fā)展壯大。需做好以下工作。

2.1整合前的財務審查

整合前的財務審查同步于并購前對目標企業(yè)的財務分析，因此它有兩個作用:一是為并購企業(yè)的運行提供可行性分析:二是通過審查可以發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)財務上存在的問題，以利于整合過程中有的放矢，并提高整合效率。財務審查的目的在于使并購方確定被并購方所提供的財務報表是否充分地反映該企業(yè)的財務狀況。其內容包括審查被并購企業(yè)財務報表的過程中常常能發(fā)現(xiàn)的未透露之事;對被并購的企業(yè)資產科目審查;對被并購企業(yè)負債科目的審查。

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【關鍵字】上市公司；規(guī)模經濟；企業(yè)并購；跨行業(yè)并購；完善措施

一、我國上市公司并購領域的主要特征

1.受政府政策的影響

我國的企業(yè)并購政策有很大一部分是由政府推動發(fā)起的。尤其是受我國政府直接管理的國有企業(yè)，難免不受政府的宏觀調控相關政策的影響。除國有企業(yè)外，政府重點開發(fā)的經濟地區(qū)的企業(yè)的并購活動往往也很大程度的受到政府政策的影響。例如，上海、深圳等政府重點發(fā)展的經濟地區(qū)都是上市公司并購的主要發(fā)生地區(qū)，從1999年至今的全國最大的20起并購事件中，發(fā)生的上海的就占到了八起。

2.以短期經濟利益為主要目標

發(fā)生在我國的上市公司并購事件大部分的都是出于對短期經濟利益的追求而進行的。從長遠發(fā)展戰(zhàn)略考慮的并不多。這些出于對短期經濟利益以及非經濟需求為目的企業(yè)當中，有的是為了獲得國家或者地方的信貸以及稅收的優(yōu)待；有的是企業(yè)是為了調整資產結構，調整利潤扭虧，防止企業(yè)，避免不能夠滿足上市公司的一些必要的而標準而被終止上市的情況；也有的公司是為了能夠通過一些投機機構的上市股票炒作行為而從中獲得收益；更有的的企業(yè)進行并購是為了達到上市條件，買殼上市，也就相當于間接的上市融資行為。

3.企業(yè)并購程序簡單

我國的企業(yè)并購起步較晚，在短時間內的發(fā)展必定面臨很多的待完善部分。我國的企業(yè)并購的法律體系以及并購流程還存在很多的缺陷，加上我國企業(yè)并購大部分都是以短期利潤為目的，這就造成我國企業(yè)并購的并購程序相對簡單。我國的企業(yè)并購環(huán)節(jié)當中缺乏對企業(yè)的財務、法律等領域的審計，而單純的關注金額的交流，忽視了對企業(yè)發(fā)展前景和企業(yè)風險的合理預估。除了企業(yè)并購的程序過于粗糙外，對于企業(yè)并購所需要支付代價的方面也比較單一。我國的企業(yè)并購通常都是采用現(xiàn)金支付的方式，股票支付的方式非常少見。

4.行業(yè)內并購比重大約跨行業(yè)并購

我國上市公司的并購存在數(shù)量方面的行業(yè)性差異非常明顯。因為市場環(huán)境、業(yè)務體系、以及管理體制上面都存在很大的相似度，所以同行業(yè)之間的并購行為普遍發(fā)生，而跨行業(yè)的公司并購行為相對較少，但是隨著企業(yè)的多元化發(fā)展趨勢的興盛，跨行業(yè)并購模式的并購事件在近幾年正在逐漸增多。總體來講，行業(yè)內的并購明顯大于跨行業(yè)的并購。

5.不同的行業(yè)內的并購規(guī)模存在差異性

我國的上市公司并購實踐在規(guī)模上具有明顯的行業(yè)差異性。我國的大型企業(yè)并夠事件大都是發(fā)生在基礎產業(yè)當中。相對中小型企業(yè)并購案例發(fā)生的行業(yè)比較雜亂；服務行業(yè)內的企業(yè)并購事件正在逐漸增多；從我國的企業(yè)并購數(shù)據(jù)來看，過去的我國企業(yè)的大型并購多數(shù)都發(fā)生在基礎行業(yè)。

二、跨行業(yè)并購與行業(yè)內并購的主要差別

1.何為跨行業(yè)并購

跨行業(yè)并購，顧名思義就是指不同行業(yè)的企業(yè)之間的并購行為，與行業(yè)內并購最大的區(qū)別就是生并購的兩家或者多家企業(yè)身處不同的行業(yè)領域內。現(xiàn)在我國的企業(yè)重組活動可謂是風起云涌，企業(yè)的洗牌力度也越來越大，已經出現(xiàn)了跨行業(yè)企業(yè)重組的現(xiàn)象。隨著經濟的提升以及企業(yè)發(fā)展的需要不斷提高，原有的同行業(yè)內、同地區(qū)的資源整合已經很難滿足發(fā)展的要求，企業(yè)資源重組的目光已經拓展到了跨地區(qū)、跨行業(yè)層面之上。相信隨著企業(yè)重組體系的不斷發(fā)展和完善、國內高校的進行資源整合、經濟調整的時期馬上到來。

2.跨行業(yè)并購與行業(yè)內并購發(fā)生時間不同

通常行業(yè)的發(fā)展分為開發(fā)、成長、成熟和衰退四個階段，我們立足于這個理論體系來分析處在不動階段的企業(yè)為了提升自身綜合實力而主要傾向的并購模式。處于開發(fā)和成長階段的的中小型企業(yè)面對資金缺乏的客觀調價下為了實現(xiàn)投資的目的，很容易會選擇向成熟行業(yè)的資金雄厚的大企業(yè)出賣自身而作為一種投資。而隨著行業(yè)的逐漸發(fā)展成熟，行業(yè)內的競爭日益激烈化，為了實現(xiàn)產業(yè)更加高效的資源整合，降低成本的發(fā)展就會選擇橫向并購。在行業(yè)的成熟期過后，面臨衰退時期的時候，企業(yè)的橫向并購就相對風險過高，需要慎重選擇。通常這個時候的企業(yè)會選擇縱向并購來滿足自身的減少成本、提高效率，穩(wěn)定企業(yè)發(fā)展的資源整合模式。身處上述行業(yè)階段的企業(yè)大部分會采取行業(yè)內并購。而在企業(yè)面臨自身行業(yè)的衰退，并且試圖擺脫單個行業(yè)的限制性，拓寬自身的經營領域，多元化發(fā)展，則會向一個有前途的新行業(yè)拓展發(fā)展道路，這個時候就會出現(xiàn)跨行業(yè)并購。我國的跨行業(yè)并購主要在近幾年才開始出現(xiàn)。

3.行業(yè)內并購與跨行業(yè)并購的優(yōu)劣對比

首先，跨行業(yè)并購在生產組合上更具有高效性。跨行業(yè)并購能夠實現(xiàn)統(tǒng)一產品體制下的多樣化產品生產，產品的經營具有多元性，能夠提高資產和設備的利用率。其次，跨行業(yè)并購能夠實現(xiàn)原材料的高效利用，從而降低企業(yè)成本，提高資源的利用效率。第三，研究開發(fā)的組合效應。研究開發(fā)的過程中非常容易出現(xiàn)跨領域的技術層面，也就是說也就開發(fā)生產的技術應用超出了原有產品的經營范圍，而企業(yè)通過跨行業(yè)并購就能夠更加高效的應用研究技術。

但是與行業(yè)內并購相比，跨行業(yè)并購的風險更高?？缧袠I(yè)并購的時候需要慎重考慮，如果盲目的進行，很容易造成較高的風險。首先是戰(zhàn)略選則的高風險性。企業(yè)從舊有的行業(yè)拓展進一個相對陌生的新領域的時候，在技術、業(yè)務、管理、市場等方面的陌生都將加大經營風險。其次，企業(yè)在跨行業(yè)并購過程中將會從舊有業(yè)務中分配出相當一部分資金而用來推動新領域的發(fā)展，同時新領域處在起步階段，盈利能力相對較低，同時舊有領域的穩(wěn)定性還要面臨這一個挑戰(zhàn)，這就造成企業(yè)的整體風險大幅度提升。而這些增加風險的因素在行業(yè)內并購活動當中相對容易控制的多。

三、提高上市企業(yè)公司并購績效體系有效途徑

1.企業(yè)并購相關法律體系的完善

由于我國的企業(yè)并購起步較晚，發(fā)展歷程較短，我國的企業(yè)并購相關法律體系建設相對不夠完善，目前僅僅在證券法、公司法以及上市公司收購管理等系列法規(guī)中對企業(yè)收購做了一定的規(guī)范，但是遠遠不及西方的法律制度健全，在面臨很多實際的糾紛的時候也會出現(xiàn)管轄不清的現(xiàn)象。我國的上市公司并購案件大部分是追求短期的利潤，在并購過程當中對財務的關注大于戰(zhàn)略發(fā)展的關注。經過接近20年的發(fā)展，我國的上市公司并購行為已經出現(xiàn)了跨行業(yè)并購等新型的發(fā)展模式，并購的方式呈現(xiàn)多樣化發(fā)展。隨著并購的數(shù)量和規(guī)模的不斷加大以及并購方式的不斷多樣化，隨之產生的支付方式以及流程規(guī)范也將更加豐富化，面對企業(yè)并購的快速發(fā)展，并購環(huán)境、規(guī)模、方式的不斷更新，與上市公司并購行為相配套的法律規(guī)范一定要及時跟進，從而能夠為我國的上市公司并購重組提供完善公平的保障。

2.做好企業(yè)重組策劃方案

影響公司并購后績效的因素很多，我們可以從這項相關因素下手，調整好并購重組的方案從而改善并購后的績效水平。在上市公司并購活動中，被收購公司的股本結構、并購的方式、所在行業(yè)的周期、市場變動以及經濟環(huán)境都是影響并購后績效的重要因素。所以收購方在并購之前要做好充分的調查分析，慎重分析并購目標和并購方式的選擇，深入分析市場現(xiàn)狀，預先做好最優(yōu)的并購方案。我們可以借鑒西方企業(yè)并購的寶貴經驗，西方的并購行為都是在專業(yè)的并購服務機構策劃，借助這些經驗豐富、專業(yè)程度高的優(yōu)秀團隊的策劃能夠有效的提高并購的成功率。一項策劃完善的并購項目能夠大幅度提升并購后的績效。但是目前我國的公司并購活動缺乏專業(yè)的服務團隊來協(xié)助策劃，所以這就為公司的并購策劃加大了難度。我們應該積極趕超國外的先進水平，努力提升我國的并購重組涉及方案的水平，最大程度的保障企業(yè)并購的成功率。

3.提升中介機構的服務職能

在西方完善的資本領域內，都有專門的投資銀行、律師事務所以及管理咨詢公司等中介結構為公司并購提供專業(yè)服務。但是我國的上市并購活動中普遍是沒有中介機構介入的，整個并購活動的發(fā)起、方案策劃、資金籌集、談判收購都是企業(yè)自身完成的。在并購過程中往往會面臨籌集資金困難、缺乏經驗等困難，這寫專業(yè)水平要求高的工作就需要借助中介機構的幫助順利完成了。中介機構能夠憑借自身的專業(yè)水準、豐富的經驗以及敏感的視角為并購活動提供寶貴的服務，同時中介機構還能夠增加并購活動的供公平性和合法性。針對我國上市公司并購所面臨的高風險的現(xiàn)狀，我們應該大力推動中介機構的快速發(fā)展，從而通過中介機構的優(yōu)質服務為企業(yè)并購提供準確的并購方案，再次希望政府加強對中介機構的重視，盡快將我國的中介機構發(fā)展起來，從而為提高我國上市公司并購績效提供保障。

4.重視并購后的整合

企業(yè)并購后的績效與并購重組后的全方位整合密不可分。我們一定要重視并購公司于目標公司在經營理念、人力資源、企業(yè)文化、管理制度、人員技術等方面的融合。這是并購活動的關鍵環(huán)節(jié)，如果并購重組活動的這個環(huán)節(jié)沒有做好，那將會直接降低企業(yè)并購后的績效。組織機構的正常運轉需要協(xié)調一致的文化引導和制度管理，公司文化、企業(yè)制度等系列因素完全不相同的兩個或者多個單位在并購融合后很容易出現(xiàn)不協(xié)調甚至會發(fā)生沖突。這都將會妨礙整個組織的發(fā)展。兩外，企業(yè)的生產流程、人事結構都會發(fā)生重大的變動，在初期階段一定要加強對生產流程的整合和人員情緒的穩(wěn)定。在知識技術方面的整合也是決定企業(yè)整合效果的關鍵點，在并購以后一定要加強技術知識的交流學習，統(tǒng)一相關的管理原則，使雙方盡快的形成融合。

5.引進媒體監(jiān)督，改變信息的不對稱

上市公司的并購根本目的都是為了提高盈利，實現(xiàn)股東財富的最大化。但是在現(xiàn)實環(huán)境中很多利用公司上市，炒作融資的事件也是很常見的。所以加大上市公司重組信息的監(jiān)管對保障投資者利益具有非常重要的意義。目前我國頒布的《證券法》當中對上市公司信息公布的準確性和透明性做了法律的規(guī)范。但是我國上市公司的信息公布和傳播還存在嚴重的不對稱。因為《證券法》中規(guī)定我國的上市公司的重大信息僅能夠在制定的平臺上公布，所以很多非指定平臺的信息公布不受控制，會出現(xiàn)信息公布提前或者信息公假難辨的情況?？梢?，規(guī)定上市公司信息通過指定平臺公布存在不科學性，它剝奪了其他媒體的報道權利，也消弱了媒體的監(jiān)督力量，即減少了信息公布的公開性、透明性也加大了信息和傳播的不對稱性。所以我們應該充分發(fā)揮媒體的監(jiān)督作用，扭轉信息公布的不對稱程度，為投資者提供多方位的信息。

參考文獻：

篇5

摘要：隨著經濟全球化和我國市場經濟體制的逐步發(fā)展，并購已成為企業(yè)發(fā)展壯大的重要途徑，并購績效也受到越來越多的關注。文章在對企業(yè)并購和并購績效評價理論進行研究的基礎上，基于平衡計分卡視角，立足于東方明珠新媒體的并購概況，構建了財務、客戶、內部流程、學習與成長四個維度的指標體系，通過對這四個維度指標的計算、分析，評價東方明珠新媒體的經營績效，并為相關行業(yè)的并購提供借鑒。

關鍵詞：平衡計分卡 并購績效 東方明珠新媒體

如今，在“一帶一路”戰(zhàn)略的帶動下，我國越來越多的企業(yè)開始通過吸收、合并、分立等方式進行并購重組。2015年，我國并購市場交易數(shù)量同比上升37%，交易額同比上升84%，達到7 340億美元，實現(xiàn)了新突破。本文基于平衡計分卡視角，選取了東方明珠新媒體并購事件進行績效分析，認為合理有效的并購活動能夠幫助并購企業(yè)實現(xiàn)資源整合，提高市場控制力，促進經濟結構優(yōu)化升級。

一、企業(yè)并購與并購績效評價理論

并購，即通過兼并、收購等方式進行重組，它是企業(yè)一種自愿、有償?shù)漠a權交易活動，企業(yè)法人通過使用資金或股權等方式獲得對其他法人重大經營及財務決策的控制權。

（一）企I并購的協(xié)同效應。協(xié)同效應，是指企業(yè)并購可以使企業(yè)獲得某種協(xié)同作用來發(fā)揮更大的潛力，從而提高企業(yè)的經營效率，降低經營風險，增強核心競爭力。根據(jù)來源不同，協(xié)同效應可分為以下幾種：

經營協(xié)同效應理論認為，企業(yè)實現(xiàn)協(xié)同后，生產經營效率的提高會產生規(guī)模經濟效益，從而改善企業(yè)的經營狀況。企業(yè)希望通過并購來擴大生產規(guī)模，實現(xiàn)資源優(yōu)勢互補，降低生產成本。

管理協(xié)同效應理論認為，在并購雙方管理效率不同的情況下，高管理效率的企業(yè)與低管理效率的企業(yè)協(xié)同后，能夠提高低效率企業(yè)的管理效率。通過資源豐富的與資源短缺的企業(yè)之間的并購管理，可以充分利用管理資源，從而產生管理協(xié)同效應，提{并購企業(yè)的整體管理水平。

財務協(xié)同效應理論認為，企業(yè)通過并購，一方面可以實現(xiàn)債務分擔及資金共享，降低企業(yè)籌資成本；另一方面通過將低資本成本率企業(yè)的內部資金投資于高投資報酬率的項目上，來提高資金的使用效率和企業(yè)的財務能力。

（二）并購績效評價的界定。企業(yè)的并購績效是指在發(fā)生兼并和收購后，目標企業(yè)被納入并購企業(yè)，經過整合，完成并購目標，為企業(yè)帶來業(yè)績、效益的變化情況。從并購績效的影響角度來講，分為宏觀層面和微觀層面。宏觀層面的績效是指企業(yè)的并購行為能夠產生的經濟效益，反映的是并購對企業(yè)資源整合以及對企業(yè)結構調整方面產生的影響；微觀層面的績效是指企業(yè)并購行為對企業(yè)自身產生的影響，例如資本結構的優(yōu)化升級、生產規(guī)模的擴大以及經營管理水平的提高等。通過對企業(yè)并購績效進行評價，可以客觀判斷此次并購效果如何，是否發(fā)揮了應有的協(xié)同效應，是否促進了資源的合理配置，是否加快了企業(yè)的發(fā)展進程等，從而為企業(yè)制定經營發(fā)展戰(zhàn)略和決策提供依據(jù)。

二、平衡計分卡應用于企業(yè)并購績效評價分析

（一）運用平衡計分卡進行并購績效評價的優(yōu)勢。

1.克服了傳統(tǒng)績效評價方法的局限性。傳統(tǒng)的績效評價體系只注重財務層面指標，忽視了對非財務指標的評價。而平衡計分卡克服了這種局限性，在財務指標的基礎上增加了對非財務指標的評價，反映了新企業(yè)財務與非財務、內部與外部、長期與短期各方面的平衡，幫助企業(yè)建立了動態(tài)并購績效管理體系來評價經營業(yè)績和戰(zhàn)略目標。

2.幫助員工踐行企業(yè)戰(zhàn)略，提高管理水平。在傳統(tǒng)的績效評價體系中，員工與高層管理者之間往往存在信息不對稱，不利于企業(yè)戰(zhàn)略目標的貫徹執(zhí)行，而平衡計分卡很好地解決了這一問題，它將高層管理者的決策納入到績效評價體系中，更好地對員工業(yè)績進行評價，提高員工的業(yè)務能力，幫助他們踐行企業(yè)戰(zhàn)略，進而提升企業(yè)管理水平。

（二）企業(yè)并購整合過程中的協(xié)同效應與平衡計分卡之間的聯(lián)系。并購整合的效果會直接影響并購后企業(yè)能否實現(xiàn)價值最大化，因此，在整合過程中，為了使企業(yè)各個層面均衡發(fā)展，需要同時關注財務和非財務指標的變化，有效地將平衡計分卡運用到并購整合績效評價中，從而幫助企業(yè)獲得更多的市場份額，促進企業(yè)戰(zhàn)略性持續(xù)發(fā)展。對于企業(yè)并購整合及協(xié)同效應的發(fā)揮程度來說，平衡計分卡與其有著密切聯(lián)系，如圖1所示。

平衡計分卡的四個維度分別對應著企業(yè)并購整合的四項內容，每個維度都發(fā)揮著各自的協(xié)同效應。企業(yè)資本的有效運作能夠發(fā)揮財務協(xié)同效應，運用平衡計分卡的財務指標可以對資本整合是否實現(xiàn)財務協(xié)同效應進行評價；通過整合產品和市場，能夠形成品牌效應，擴大生產規(guī)模，從而提高市場占有率，以更好地發(fā)揮經營協(xié)同效應；管理協(xié)同效應的發(fā)揮需要企業(yè)整合戰(zhàn)略與管理、人員與文化，通過構建平衡計分卡的評價指標分別對管理協(xié)同效應進行評估。

三、案例分析：基于平衡計分卡的東方明珠新媒體并購績效評價研究

（一）東方明珠新媒體并購概況。在“互聯(lián)網+”時代，媒體的融合發(fā)展已成為主流趨勢。2015年6月，上海文化廣播影視集團有限公司（以下簡稱SMG）的“百視通”通過新增股份換股的方式吸收合并東方明珠來推動媒體融合，實現(xiàn)產業(yè)與資本的對接，成立了東方明珠新媒體股份有限公司。相關數(shù)據(jù)顯示，合并完成后的新“百視通”公司的總股本達到26.28億股，市值達到837.52億元。

東方明珠新媒體通過對現(xiàn)有的資源、組織、人員、媒體等進行整合，運用強大的互聯(lián)網平臺和資本運作能力，著力打造包括“內容、平臺與渠道、服務”在內的互聯(lián)網媒體生態(tài)系統(tǒng)，呈現(xiàn)出“1+6”的結構模式，形成生態(tài)體系循環(huán)機制。其中，“1”是指云平臺大數(shù)據(jù)，“6”是指互聯(lián)網電視、有線網絡、無線網絡、電信網絡、游戲主機、網絡視頻這六大渠道。

（二）并購動因分析。

1.進一步深化SMG整合改革，開拓市場。由于原SMG存在資本運作分散、同質競爭等問題，通過并購活動可以有效整合資源、優(yōu)化產業(yè)布局、拓寬銷售渠道，從而獲得更大的市場份額，提高企業(yè)的利潤水平。

2.順應新媒體產業(yè)融合發(fā)展趨勢。隨著互聯(lián)網及廣播電視技術的不斷發(fā)展，傳媒產業(yè)的業(yè)務發(fā)展模式發(fā)生了根本性變化。為了順應新媒體產業(yè)融合發(fā)展的趨勢，SMG需要對原有的業(yè)務結構與定位、資源配置進行調整，積極推進文化傳媒產業(yè)鏈的整合發(fā)展，實現(xiàn)產業(yè)與資本的對接，提高資源的整合能力，進一步提升SMG的國際競爭力。

3.樹立品牌形象，增強公信力與影響力。此次并購完成后，東方明珠新媒體將成為我國產業(yè)鏈布局最全面、市值最大的文化傳媒上市公司，品牌效應的形成、市場份額的擴大將進一步提升產業(yè)實力，增強其國際競爭力和影響力。

（三）應用平衡計分卡對東方明珠新媒體進行并購績效評價。

1.財務維度評價。企業(yè)并購活動的目的之一就是要實現(xiàn)財務協(xié)同效應，通過對企業(yè)并購整合后的財務指標進行分析，可以判斷此次并購是否提高了SMG的盈利能力和償債能力，是否提升了經營業(yè)績水平。原百視通公司是在2015年6月成功并購了東方明珠，本文以2015年為界線，分析企業(yè)2013―2015年的財務維度并購績效，并作出相應評價。

（1）盈利能力。企業(yè)的財務狀況最能反映企業(yè)的并購績效，通過對百視通公司并購前后盈利能力的分析來解讀并購財務維度指標。由表1可以看出，百視通公司在收購東方明珠之前，三項指標有所下降。2015年百視通完成收購，2015年年報能夠反映并購企業(yè)的盈利能力狀況。通過觀察表1發(fā)現(xiàn)，2015年這三項指標都較前一年有所上升，說明企業(yè)并購后的整合起到了一定的效果，其中包括資源、技術及人員各個方面的整合，使得并購企業(yè)實現(xiàn)了更有效的資源配置，提升了盈利能力。從2015年年報中可以看出，并購當年企業(yè)的營業(yè)收入達到110.02億元，較去年同比增長53.37%。雖然并購當年發(fā)揮了協(xié)同效應，但以后年度的盈利狀況如何，需要企業(yè)密切關注。

（2）償債能力。并購能夠提升企業(yè)的生產經營效率，實現(xiàn)企業(yè)價值增值。同時，并購可以降低企業(yè)的經營風險，使資產規(guī)模變大，進而提升企業(yè)的償債能力。由表2可以看出，企業(yè)并購整合后，2015年的流動比率和速動比率有所上升，而且均高于并購之前兩年。百視通公司是通過新增股份換股的方式進行的并購，因此資金流出較少，流動比率較高，而且從企業(yè)2015年年報上可以看出，并購當年企業(yè)因投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-6.60億元。速動比率的上升說明企業(yè)存貨減少，銷售渠道得以拓寬。資產負債率大幅降低，說明企業(yè)的經營風險減少，償債能力增強。

（3）營運能力。從下頁表3的營運能力指標可以看出，企業(yè)并購當年的應收賬款周轉率較去年有所上升，但均保持在4以上的水平，說明企業(yè)的應收賬款周轉速度較快，資金使用效率較高。存貨周轉率的持續(xù)增加說明并購有助于整合銷售渠道，減少存貨。而總資產周轉率雖有上升，但仍低于標準水平0.8，說明企業(yè)資產的周轉速度較慢，一定程度上會影響營運能力的提升。

（4）成長能力。成長能力是對企業(yè)的經營擴展能力進行分析，通過觀察企業(yè)的資產規(guī)模是否擴大及利潤和所有者權益有無增加，來判斷企業(yè)的成長價值及未來發(fā)展趨勢。由表4可以看出，企業(yè)2014年的營業(yè)收入增長率和凈利潤增長率均大幅下降，且在完成并購后二者的變化趨勢相同，均迅速上升，說明并拓寬了企業(yè)的銷售渠道，整合效應得以發(fā)揮。

綜上所述，從財務維度來看，東方明珠新媒體的并購整合，在一定程度上使得并購雙方實現(xiàn)了資源的優(yōu)勢互補，拓寬了銷售渠道，幫助企業(yè)提升了核心競爭力。

2.客戶維度評價?？蛻艟S度主要是從市場角度對并購企業(yè)的績效進行評價，市場主要關注客戶的品牌關注度和市場占有率。本次合并完成后并購企業(yè)的品牌影響力得到進一步增強，并購后的品牌整合提升了東方明珠新媒體的品牌關注度，增加了產品的品牌價值，從而為企業(yè)帶來更多潛在的客戶群，擴大了市場份額，提高了市場競爭力。

3.內部流程維度評價。內部流程是指企業(yè)通過改進內部組織運營管理來節(jié)約生產成本、擴大市場份額、提升核心競爭力。該層面主要通過比較并購前后年度的管理費用變化來對并購企業(yè)的內部流程維度進行評價。從表5可以看出，并購前企業(yè)的管理費用一直保持上升的趨勢，并購當年企業(yè)的生產規(guī)模擴大，管理費用大幅度增加，主要原因是受到合并財務報表的影響。但并購企業(yè)為了拓寬營銷渠道、提升市場競爭力，必然也會導致更多的資金支出。

4.學習與成長維度評價。學習與成長層面主要從人員構成的角度評價企業(yè)并購前后的可持續(xù)發(fā)展能力，通過將企業(yè)的人力資本、技術創(chuàng)新、文化等無形資產與戰(zhàn)略制定有效結合，增強企業(yè)的核心競爭力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。根據(jù)年報數(shù)據(jù)顯示，2013―2015年，企業(yè)技術和銷售人員數(shù)量逐年增多，并且高學歷人才所占比重越來越大，說明企業(yè)在并購后進行了人力資源整合，提高了企業(yè)的管理和執(zhí)行效率。

綜上所述，平衡計分卡通過構建多維度評價體系進行全面的績效分析，突破了傳統(tǒng)的財務評價模式，將企業(yè)整合協(xié)同效應的發(fā)揮與平衡計分卡的四個維度相聯(lián)系，為并購績效研究提供了新的思路和方法。

（四）東方明珠新媒體運用平衡計分卡進行并購績效評價的建議。

1.避免盲目追求協(xié)同效應。一味地追求協(xié)同效應，并不能達到預期的效果，雖然可以降低交易和資本成本，但同時也會增加管理和社會成本；另外，如果不及時對目標企業(yè)的資源利用價值進行評估，不對企業(yè)自身的生產能力和管理體制加以改進，必然會導致企業(yè)的管理鏈條過長，運行效率低下。因此，通過并購實現(xiàn)協(xié)同效應，必須充分考慮影響企業(yè)并購的各項因素，只有并購達到一定的企業(yè)規(guī)模，同時加強自身的管理和結構優(yōu)化，才能使企業(yè)在競爭中持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

2.注重并購后的全方位整合。企業(yè)并購后的整合效果決定了并購企業(yè)是否能夠真正實現(xiàn)資源的有效整合，決定了并購后的企業(yè)協(xié)同效應的大小。因此，我們要重視并購雙方在各方面存在的差異，做好組織、人員、財務、文化等多方面的融合。

（1）加強并購后的組織整合。不同企業(yè)的組織制度不同，并購后如果未及時進行組織整合，雙方企業(yè)的組織制度將會發(fā)生沖突，降低工作效率，影響并購績效，因此企業(yè)并購后要加強并購雙方組織制度的融合與協(xié)調，使并購吸收的各種資源能夠被充分利用，加強企業(yè)內部資金、信息和技術的交流。

（2）加強并購后的人員整合。人才是企業(yè)核心競爭力的關鍵因素，是企業(yè)發(fā)展的重要資源，然而并購必然會導致人才流失，因此，企業(yè)不僅要對人員結構進行及時調整，考察員工的需求，更要加強與員工之間的溝通，避免出現(xiàn)經營管理混亂、生產效率低下等情況。

（3）加強并購后的財務整合。在財務整合的過程中，并購企業(yè)應有效地控制財務風險，優(yōu)化資本結構，最大程度地發(fā)揮財務協(xié)同效應，提高資產運營效率。

（4）加強并購后的文化整合。企業(yè)文化具有多元性和復雜性，文化的整合能夠實現(xiàn)雙方企業(yè)的經濟一體化，形成統(tǒng)一的戰(zhàn)略目標，提高企業(yè)的約束力和凝聚力，使企業(yè)的生產經營管理水平得到不斷提高，提升企業(yè)的核心競爭力，實現(xiàn)規(guī)模經濟效益的增長。

四、結論

運用平衡計分卡進行東方明珠新媒體并購整合績效評價，要根據(jù)企業(yè)的發(fā)展狀況不斷完善這個績效評價體系，使之與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略保持同步，更好地監(jiān)督企業(yè)的并購整合活動，以實現(xiàn)并購整合績效評價的目標。S

參考文獻：

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[3]鄧迪娟.我國上市公司并購績效研究[D].西南財經大學，2014.

篇6

關鍵詞:企業(yè)并購 財務風險 防范

并購是企業(yè)實施資本運營,獲得核心競爭力,實現(xiàn)戰(zhàn)略性擴張和實現(xiàn)協(xié)同效應的重要手段。在我國,隨著經濟體制改革的不斷深入和產業(yè)結構調整的不斷推進,企業(yè)并購在我國不斷發(fā)展,正越來越受到政府、企業(yè)和社會公眾的廣泛注意。面對經濟全球化的嚴峻挑戰(zhàn),我們必須加快企業(yè)并購的步伐,充分發(fā)揮企業(yè)并購在產業(yè)戰(zhàn)略重組和企業(yè)資本運營中的作用。

■一、并購概述

(一)企業(yè)并購概念

一般來說,企業(yè)的成長和發(fā)展有兩大途徑,即內部擴充和外部擴展。內部擴充是指企業(yè)從其內部和外部籌集資金來進行投資,以擴大生產經營規(guī)模的行為,但其具有投入大、風險大和時間長的特點。而外部擴展則是指企業(yè)以不同的方式與其他企業(yè)組合起來,利用其現(xiàn)成設備、技術力量和其他外部條件,實現(xiàn)優(yōu)勢互補,以迅速擴大生產經營規(guī)模的行為,其具有投入少、見效快和風險小的特點。兼并和收購是企業(yè)外部擴張的主要形式。

企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權,并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經濟行為。企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產或股權,以獲得對該企業(yè)控制權的一種經濟行為。

(二)企業(yè)并購分類

企業(yè)并購類型很多,按照不同的標準可以進行不同的分類。

一是按照并購雙方業(yè)務性質劃分,可分為三種:縱向并購,混合并購,橫向并購。

二是按并購雙方是否友好協(xié)商分類可分為兩種:善意并購,敵意并購。

三是按照并購的實現(xiàn)方式劃分,可分為三種:承擔債務式并購,現(xiàn)金購買式并購,股權交易式并購。

四是按是否利用被并購企業(yè)本身資產來支付并購資金分類,分為兩種:杠桿并購,非杠桿并購。

(三)企業(yè)并購的動因

一是謀求未來發(fā)展機會。

二是提高管理效率。

三是達到合理避稅的目的。

四是迅速籌集資金的需要。

■二、企業(yè)并購的財務風險

本文由并購流程來分析財務風險的來源。企業(yè)并購的流程包括計劃決策――交易執(zhí)行――運營整合,各個階段存在不同的財務風險。

(一)計劃決策階段的財務風險

在計劃決策階段,企業(yè)必須對并購環(huán)境進行考察,同時要對本企業(yè)和目標企業(yè)的資金、管理等進行合理的評價,看企業(yè)是否有足夠的實力去實施并購和是否能產生財務風險協(xié)同效應。這個過程中存在著環(huán)境風險、信息不對稱風險和估價風險等。

1.環(huán)境風險

環(huán)境風險也即系統(tǒng)風險,是指影響企業(yè)并購的財務成果和財務狀況的一些外部因素的不確定性所帶來的財務風險。

2.信息不對稱風險

在企業(yè)并購過程中,信息不對稱性對財務風險的影響主要來自事前知識的不對稱性,即收購方對目標公司的知識或真實情況永遠少于被收購方對自身企業(yè)的知識或真實情況的了解。

3.估價風險

它包括對自身價值的估價風險和目標企業(yè)價值風險。自身價值的評估風險主要體現(xiàn)在過高地估計了企業(yè)的實力,而目標企業(yè)價值風險主要來自兩方面:一是目標企業(yè)的財務報表風險。二是目標企業(yè)的價值評估風險。

(二)交易執(zhí)行階段的財務風險

在交易執(zhí)行階段,企業(yè)要決定并購的支付方式和融資策略,從而會出現(xiàn)支付風險和融資風險。

1.支付風險目前

并購主要有三種支付方式:現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付。支付方式選擇是并購活動的重要環(huán)節(jié),企業(yè)應充分考慮交易雙方資本結構,結合并購動機選擇合理的支付方式。

2.融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金,保證并購的順利進行,如何利用企業(yè)內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。

(三)運營整合階段的財務風險

在運營整合階段,企業(yè)要整合資源,投入生產運營,這就會產生償債風險、流動性風險、運營風險。

1.償債風險

償債風險存在于企業(yè)舉債收購中,特別是存在于杠桿并購中。杠桿收購的償債風險很大程度上取決于整合后的目標企業(yè)是否有穩(wěn)定足額的現(xiàn)金凈流量。

2.流動性風險

流動性風險是指企業(yè)并購后由于債務負擔過重,缺乏短期融資,導致出現(xiàn)支付困難的可能性。

3.運營風險

運營風險是指并購企業(yè)在整合期內由于相關的企業(yè)財務制度、財務運營、財務行為、財務協(xié)同等因素的影響,使并購企業(yè)實現(xiàn)的財務收益與預期的財務收益發(fā)生背離,因而有遭受損失的機會和可能性。

■三、企業(yè)并購中財務風險的防范

由于多種財務風險的存在,為了降低風險發(fā)生的可能性,減輕風險損失程度,在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素從多方面采取具體措施防范風險。

(一)并購財務風險的整體防范

1.改革財務管理體制增強企業(yè)職工的風險意識和責任感

更換、強化管理層及財務隊伍,大力調整財務管理的職能和職責,改變工作環(huán)境,改革用人制度,建立科學有效的激勵機制,強化財務監(jiān)管力度,綜合運用行政的、經濟的、法律的手段有效地杜絕財務腐敗,加強政治思想工作,大力發(fā)揮人的積極性和創(chuàng)造力。

2.制定有效的并購戰(zhàn)略以規(guī)避戰(zhàn)略風險

制定和實施并購戰(zhàn)略通常使企業(yè)謀求外部成長的關鍵經營行為。由于并購活動中充滿著多種多樣的風險因此制定有效的并購戰(zhàn)略是并購成功的第一步。

3.聘請有經驗豐富且資質良好的中介機構

并購是一項復雜的工作,需要各方面的專家和機構發(fā)揮作用,如執(zhí)業(yè)律師、注冊會計師、資產評估師以及熟悉國家產業(yè)政策和具有資本應用實際操作經驗的投資銀行機構等,這些人士提供的專業(yè)調查和咨詢意見是防范風險的有力武器。獨立于并購雙方的會計師事務所、資產評估事務所等中介機構是并購過程中不可缺少的第三方。

(二)規(guī)避信息不對稱帶來的風險

由于目標企業(yè)刻意隱瞞或不主動披露相關信息,財務陷阱在每一起并購案中都或多或少存在著。為減少在并購中不慎落入財務陷阱的概率,在實際操作中,應該特別重視并購中的盡職調查。

主要從四個方面進行盡職調查:1.財務狀況的審查。2.防止利用關聯(lián)交易與資產重組轉嫁風險。3.重視法律審查。4.重視表外信息。

(三)降低估價風險的對策

由于信息不對稱是產生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因,因此并購企業(yè)應盡量避免惡意收購,在并購前對目標公司進行詳盡的審查與評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃進行全面策劃,捕捉目標企業(yè)對目標企業(yè)的產業(yè)環(huán)境,財務狀況和經營能力進行全面的分析,從而對目標企業(yè)的未來收益能力作出合理的預期。

(四)對資產進行流動性風險管理

由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險,很難在市場上化解,必須通過調整資產負債匹配關系來解決。并購企業(yè)可通過分析資產負債的期限結構,將未來的現(xiàn)金流入與流出按期限進行分裝組合,尋找出正現(xiàn)金流和資金缺口的時點,不斷調整自身的資產負債結構來防范流動性風險。

(五)保證并購資金的取得降低融資風險

并購企業(yè)在確定了并購資金需要量后,就應著手籌集資金。資金的籌措方式及數(shù)額的大小與并購所采用的支方式有關,而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購支付方式有現(xiàn)金支付,股票支付和混合支付三種。

(六)增強目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性

杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合后目標企業(yè)的現(xiàn)金流量。降低杠桿收購的償債風險,首先必須選擇好理想的收購對象。其次,收購前并購企業(yè)與目標企業(yè)的長期債務都不宜過多,這樣才能保證預期較為穩(wěn)定的現(xiàn)金流量能夠支付經營性的利息支出。

(七)防范和控制運營風險的措施

完整的并購整合財務計劃主要包括并購整合的資金安排、并購整合期限的長短與所需成本、并購整合期的現(xiàn)金流量、債務結構以及降低負債比例的后續(xù)安排等。整合是一個動態(tài)過程,并購整合期的財務計劃也就應具備良好的彈性和適應性,企業(yè)在進行并購前應該把整合成本予以量化并納入預算管理體系,防止因整合成本過高而造成的整合財務風險。

(八)利用法律手段和政府職能降低環(huán)境風險

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企業(yè)并購是高風險的戰(zhàn)略投資活動，風險貫穿于并購活動的始終，因此對整個并購活動實施內部控制和建立合理的內控評價體系是十分必要的。本文以內部控制理論和項目管理理論為基礎，將企業(yè)并購活動視為一個項目進行流程細分，構建出一套較為完整的并購風控機制。

關鍵詞：

內部控制；并購流程；并購內部控制機制；并購內部控制評價

一、引言

并購已經成為企業(yè)提高核心競爭力、實現(xiàn)快速發(fā)展的主要途徑。然而企業(yè)并購是高風險的戰(zhàn)略和投資活動，風險貫穿于并購活動的始終，企業(yè)并購能否實現(xiàn)并購目標，關鍵在于能否控制并購過程中的風險。

二、并購內部控制機制與評價

1.并購流程界定。

1.1并購并購決策階段。并購決策階段是指從制定并購戰(zhàn)略開始到簽訂并購協(xié)議為止的期間，具體包括并購決策前期準備、審慎性調查、交易談判及實施等環(huán)節(jié)。其明確的階段標志為并購協(xié)議的簽署。并購前期準備主要包括戰(zhàn)略制定、目標搜尋、目標篩選及確定和首次面談。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略決定并購的方向，企業(yè)需要依據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略制定并購戰(zhàn)略，通過不同的途徑搜尋目標，并根據(jù)一定的標準篩選和確定目標企業(yè)；審慎性調查是指并購方在篩選到并購目標企業(yè)后對其財務狀況、法律事務、經營活動等方面進行的全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標企業(yè)的真實情況。審慎性調查表應包括需要調研的所有重要內容。并購交易實施階段是實質性進展的關鍵環(huán)節(jié)。其明確標志位并購協(xié)議的簽署。其核心的工作便是交易結構的設計，主要是指支付對價的方式、工具和時間，通常包括估值定價、支付方式、融資方式、會計處理方法和稅收等諸多方面內容。最后進入與目標企業(yè)的談判階段，并購談判小組按照既定的交易結構與目標企業(yè)談判，最終在并購細節(jié)磋商成一致的基礎上簽訂正式協(xié)議。

1.2并購接管階段。并購接管階段是指并購協(xié)議簽訂后開始并購交易的實施，包括委派董事會、經營管理層、相關工商法律手續(xù)的變更等。以并購活動相關法律文件、執(zhí)照變更的完成作為接管的結束。并購方應根據(jù)并購或者改制的目的，成立企業(yè)產權界定小組，明確企業(yè)的產權歸屬；最后在并購后新公司董事會及其他高級管理層的變更組建過程中優(yōu)化企業(yè)的新公司管理組織結構。

1.3并購后整合階段。并購后整合階段是指并購雙方成立整合工作組開始對雙方公司的資源進行重組整合的過程，內容包括對公司戰(zhàn)略整合、業(yè)務整合等。戰(zhàn)略整合是指并購企業(yè)根據(jù)并購雙方的具體情況和外部環(huán)境，將目標企業(yè)納入其自身發(fā)展規(guī)劃后的戰(zhàn)略安排或對并購后的企業(yè)整體經營戰(zhàn)略進行調整，以形成新的競爭優(yōu)勢或協(xié)同效應。在對目標企業(yè)進行戰(zhàn)略整合的基礎上繼續(xù)對其業(yè)務進行整合，根據(jù)其在整個業(yè)務體系中的作用及其與其他部分的關系，重新設置其經營業(yè)務，將一些與本單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務剝離給其他業(yè)務單位或者合并。

1.4評價階段。評價階段是指對企業(yè)并購整個過程，即決策、接管、整合也包括評價本身的控制過程、控制結果進行綜合性的評價，從而發(fā)現(xiàn)并購過程中內部控制體系存在的缺點與不足而進行修正的過程。

2.并購內部控制機制。

2.1決策階段。并購決策階段的主要風險包括產業(yè)風險、信息不對稱風險等。

2.1.1產業(yè)風險：并購方未能根據(jù)產業(yè)生命周期和雙方的產業(yè)關聯(lián)度，合理確定通過并購所進入的產業(yè)，從而導致并購偏離目標的可能性。

2.1.2信息不對稱風險：由于并購者與目標企業(yè)處于信息不對稱地位，并購方在并購前未能制定周密、合理的審慎性調查計劃等原因，使得并購方缺乏對目標企業(yè)及其行業(yè)的充分了解，導致對目標企業(yè)資產價值和盈利能力判斷失誤。

2.2接管階段。接管階段的主要風險包括組建新董事會的風險、推選經營管理層的風險等。

2.2.1組建新董事會的風險：并購交易協(xié)議簽訂后，并購方應及時接管并購目標并組建新公司董事會。若董事會成員構成不合理，可能會使得新公司的發(fā)展方向和并購方戰(zhàn)略出現(xiàn)偏差，得不到預期的并購效果。

2.2.2推選經營管理層的風險：新公司董事會推選產生經營管理層的風險主要是經營管理層的管理文化、理念與新公司戰(zhàn)略不一致導致并購過渡期經營管理偏離新公司戰(zhàn)略目標的可能。2.3整合階段。并購整合階段的主要風險包括戰(zhàn)略整合風險、人事管理風險等。

2.3.1戰(zhàn)略整合風險：并購后雙方的戰(zhàn)略匹配不當導致的新公司戰(zhàn)略定位不清的風險。

2.3.2人事管理風險：并購后由于并購人力資源整合不合理而導致人才流失等的風險。

2.4評價階段。評價階段的主要風險包括設計風險、執(zhí)行風險等。

2.4.1設計風險：通過并購后的評價可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購過程中存在的問題，從而積累經驗，為今后的并購活動更好的效果。評價指標體系設計的不合理，指標體系單一，或者監(jiān)控標準設立不合理，不能全面反映并購整個過程存在的問題，不能更好的積累經驗。

2.4.2執(zhí)行風險：并購完成后的評價的指標體系并沒有很好地得到應用，管理者不關注并購后的評價過程，不收集反饋信息完善并購活動，使的不能夠更好的積累經驗。并購內部控制體系是運用于每一個并購流程中的。（1）根據(jù)企業(yè)內部的控制環(huán)境，確定管理層對承擔風險的態(tài)度，分析企業(yè)所能承受的風險容量；（2）設定并購決策環(huán)節(jié)的目標，設立目標是要考慮公司整體戰(zhàn)略、經營、財務報告以及合規(guī)性目標，并且目標要能夠清楚地被描述出來；（3）對影響并購決策目標實現(xiàn)的事項進行識別，估測各項風險發(fā)生的可能性和影響，制定應對措施；（4）選擇相應風險應對措施后，需要制定執(zhí)行計劃和切實執(zhí)行相應程序來保證企業(yè)有效地實施應對措施；（5）保證信息在企業(yè)內部準確、暢通地傳遞，決策效地轉化為控制活動；（6）監(jiān)控則是指企業(yè)需要對并購活動規(guī)定明確的監(jiān)督主體、監(jiān)督制度和報告制度，以保證并購過程中各個控制環(huán)節(jié)的有效進行。構建并購內部控制機制，主要包括設計機制、執(zhí)行機制和評價機制三個層面。其中設計機制是指并購內部控制體系的設計和制定主要根據(jù)COSO五要素理論來設計并購內部控制制度，將內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息溝通、內部監(jiān)控五要素應用到并購流程階段；執(zhí)行機制是指并購內部控制體系的執(zhí)行和控制機制，主要是對設計的并購內控制度在整個并購流程階段持續(xù)一貫的執(zhí)行，通過控制每個流程主要關鍵風險點來降低風險水平；評價機制指并購內部控制體系的評價和反饋，根據(jù)檢查和反饋信息調整并購內部控制的設計和執(zhí)行情況，實現(xiàn)并購內部控制系統(tǒng)的動態(tài)和循環(huán)監(jiān)控。環(huán)環(huán)相扣構成并購內部控制機制。

三、并購內部控制機制評價

并購內部控制機制評價分為并購內部控制的設計評價和執(zhí)行評價，目的在于檢查內部控制的設計和執(zhí)行是否降低了并購活動風險。內部控制設計評價即判斷并購內部控制機制是否能夠達到有效的控制風險的作用。內部控制執(zhí)行評價包括過程評價和結果評價。過程評價即判斷并購內部控制機制是否持續(xù)一貫的執(zhí)行。企業(yè)可以將機制執(zhí)行的程度劃分為5級（完全執(zhí)行、基本執(zhí)行、執(zhí)行一般、執(zhí)行較差、未執(zhí)行），并對執(zhí)行的不同程度進行詳細界定。對于結果評價，企業(yè)需要進一步區(qū)分定量和定性指標，對單項評價指標進行評價可以明確內部控制缺陷的具體所在，通?？刹扇【C合評分法、綜合指數(shù)法、功效系數(shù)法等。定性指標通常可采取專家評議法、綜合判斷法等。在對定性指標進行評價時，需要評價人員借助審計模式下測試內部控制的方法來加以判斷,通過對并購內部控制的全面的評價，為并購內部控制的缺陷提供意見，并對并購內部控制的發(fā)展積累寶貴經驗。四、結語本文首先在項目管理的理論基礎上對我國并購的流程劃分為“決策-接管-整合-評價”四階段，通過對并購流程的不同階段的關鍵風險進行控制，建立一套包括設計、執(zhí)行和評價的完善的并購內部控制機制，闡述了并購并購內部控制機制評價的方法，為企業(yè)并購實務操作過程中風險的防范提供了依據(jù)。

參考文獻：

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篇8

通過對國有企業(yè)并購過程中的成功概率分析研究可知，國有企業(yè)并成功率不足一半。之所以會出現(xiàn)這樣的問題，主要是因為對國企并購后的相關財務優(yōu)化整合問題缺乏重視。從當前國企并購問題和現(xiàn)狀來看，多數(shù)情況下所借助的是并購資金管理經驗以及技術等，這在很大程度上促進了國企的快速發(fā)展。在國有企業(yè)并購完成后，很多國企對其財務優(yōu)化整合問題漠不關心，只是將關注點放在技術方法的改建層面上；然而，國有企業(yè)并購過程中的財務包含方面很多個方面，比如財務戰(zhàn)略、財務關系以及具體的運作流程等。在此過程中，若國企不重視并購后的財務優(yōu)化整合以及風險問題應對，則必然會影響國有企業(yè)并購成效。

二、國有企業(yè)并購過程中的財務風險防范策略

基于以上對當前國有企業(yè)并購過程中存在的財務風險及其成因分析，筆者認為要想有效應對這些財務風險問題，可從以下幾個方面著手：

(一)國企價值評估風險防范措施在國有企業(yè)并購時，應對根據(jù)實際情況，認真做好并購價值評估、杠桿融資等方面的工作。在國企價值評估風險防范過程中，應對目標國有企業(yè)的生產經營狀況收集、整理相應的資料，并且查看對象財務報告，通過對企業(yè)財務指標分析研究，可以明確國有企業(yè)的獲利能力、償債能力，同時還明確國有企業(yè)發(fā)展能力，以此來確保評估企業(yè)價值。在國企并購過程中，還應當考察對象具備資產與否、比率如何？通過考察分析，可反映出國有存量資產盤活現(xiàn)狀，對資本互動效果有正確的評價資本。國企并購過程中，對國企整體資產價值進行判斷、評估時，評估需能夠客觀反映出國企整體資產價值。然而，評估價值需建立在并購定價基礎紙上，重置成本評估法、現(xiàn)金流折現(xiàn)評估法，并非決定并購價格的主要因素，而是價格談判過程中的一個參照和對比。

(二)國企并購方法與杠桿并購第一，國有企業(yè)并購過程中，資產現(xiàn)狀價值是定價的主要參考依據(jù)，同時也存在著很多的風險和問題。國有企業(yè)并購過程中的資產，并不代表盈利能力。實踐中可以看到，由于國企現(xiàn)狀資產應當變成未來盈利能力，因此還需通過國有企業(yè)組織以及管理等因素的優(yōu)化集合。在國有企業(yè)并購時，采用重置成本法，雖然考慮到無形資產的作用，但是卻無法有效地反映出國有企業(yè)作為組織整體所具有的增值能力、以及因此而造成的價值損失等。在重置成本法應用過程中，評估時也存在著一定的人為因素，比如功能性貶值以及經濟性貶值等，即為彈性相對較大的參數(shù)。實踐中可以看到，國企對并購目標企業(yè)的數(shù)據(jù)信息披露明顯不充分，加之評估機構行事時存在著人情世故，因此出現(xiàn)了嚴重的信息不對稱現(xiàn)象，以致于并購過程中的收購方對收購企業(yè)資產價值判斷不客觀、脫離實際。在該種情況下，以會計賬面數(shù)據(jù)信息為基礎的評估結果，無法有效適應以未來價值增值為目的并購動機。采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法處理國企并購風險問題時，應注重目標企業(yè)的將來發(fā)展、長期現(xiàn)金盈利能力等，這也是當前國際上常用的確定企業(yè)價值標準?；诖?，國有企業(yè)并購過程中的整體資產價值評估，建議首選現(xiàn)金流折現(xiàn)法，即收益法。第二，國有企業(yè)并購過程中的杠桿并購。首先，杠桿并購的社會經濟環(huán)境條件。實踐中，如果出現(xiàn)了通貨膨脹，則會對社會經濟發(fā)展的影響非常的大；相對較高的持續(xù)通貨膨脹，使得國有企業(yè)資產重置成本增加，而國有企業(yè)的市場價值并未隨之大幅增長，以致于國有企業(yè)的市場價值、資產重置成比率等大幅度降低。根據(jù)托賓理論，在均衡狀態(tài)條件下Q值為1；若Q值小于1，則在資本市場上直接收購企業(yè)、股權進行企業(yè)擴張，此時會比國企內部不動產投資擴張成本要低一些。其次，國有企業(yè)并購過程中的杠桿收購條件。國企并購時，目標企業(yè)收購之前的負債率，尤其是長期的負債率相對較低。若目標企業(yè)在被收購之前具有較低的負債率，則收購方可通過債務籌集相應的收購資金；若目標企業(yè)在被收購過程中，用足了負債能力，或者已經出現(xiàn)了資不抵債的現(xiàn)象，則收購方就無法以目標企業(yè)資產來獲得新貸款。最后，國有企業(yè)并購過程中的杠桿收購風險問題。在國有企業(yè)并購過程中，存在著還本付息風險問題，杠桿收購企業(yè)負債率也特別的高，所以還本付息風險非常的大；再籌資過程中也存在著一定的風險和問題，即國有企業(yè)無法及時再次籌集收購資金，這樣可能會引起資金鏈斷裂、或者社會經濟損失可能性。在該種情況下，再籌資過程中如果遇到了障礙，則可能會造成國有企業(yè)陷入到嚴重的財務困境之中。

(三)國有企業(yè)并購過程中的財務優(yōu)化整合風險應對措施第一，國企并購過程中的財務管理目標優(yōu)化整合。國企并購時的財務起點、終點等，都是國企財務管理的重要目標，而且對財務理論系統(tǒng)構建有著非常大的影響，同時也會對財務決策產生影響。對于國企并購、目標企業(yè)而言，財務管理目標存在著一定的差異性，在并購后應保證財務管理目標的統(tǒng)一性、一致性，這樣就保證了財務管理的整體發(fā)展，同時也可以確保財務管理過程中的技術方法有效應用。財務管理過程中的目標統(tǒng)一，作為并購企業(yè)財務機制運行的重要基礎。第二，加強國企財務監(jiān)督和管理。實踐中，為了能夠有效確保國企財務整合有效性，需加強內部治理結構的整合與改進，加強對財務的監(jiān)督和管理，這樣可以有效改善國企資金占用以及流失等問題，不斷整理國有企業(yè)內部法人治理結構以及審計和管控，接受社會監(jiān)督。第三，立足實際情況，不斷盤活國企并購過程中的現(xiàn)存資產，而且還要對債務進行積極的整合。實踐中，若想實現(xiàn)國企并購后的財務協(xié)同效應，則需對國企現(xiàn)有的資產，尤其是不良資產進行深入的分析研究，對資產結構進行不斷的優(yōu)化整合和調整，減少資金的整體占用率，提高國企的經濟效益。

三、結束語

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關鍵詞：企業(yè)能力；異質性資源；核心能力；企業(yè)并購

中圖分類號：F27文獻標識碼：A

企業(yè)并購是指企業(yè)用現(xiàn)金、股票或者其他金融資產購買另一家企業(yè)的全部或部分產權。其結果或者是實現(xiàn)收購方對被收購方的兼并，或者是實現(xiàn)收購方對被收購方的控股，企業(yè)并購是企業(yè)進行資本集中，實現(xiàn)企業(yè)擴張的一種重要形式與途徑，也是在市場經濟條件下調整產業(yè)組織結構，優(yōu)化資源配置的重要方法。

一、企業(yè)并購現(xiàn)狀分析

（一）全球企業(yè)并購熱潮迭起。麥肯錫公司研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購的成功率只有23%，失敗率高達61%?！捌髽I(yè)并購二八定律”成了企業(yè)界共識的現(xiàn)象。盡管如此，企業(yè)并購的熱潮卻也不曾停止過。從19世紀末開始，全球共經歷了五次企業(yè)并購浪潮。第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀末至20世紀初，這次并購浪潮促使一批大型工業(yè)壟斷企業(yè)集團的形成。第二次并購浪潮發(fā)生在1915～1930年之間，這次并購浪潮主要為一些行業(yè)性支配企業(yè)進行的縱向并購。第三次并購浪潮發(fā)生在五六十年代，這次并購浪潮以混合并購為主，產生了一大批跨行業(yè)、跨部門企業(yè)。第四次并購浪潮發(fā)生在1975～1992年間，這次并購浪潮地域范圍更加廣闊，國際并購顯著增加。第五次并購浪潮始于20世紀末，以戰(zhàn)略并購為主。五次并購浪潮的每一次都把企業(yè)并購推向新的高峰。第五次并購浪潮期間，美國一共發(fā)生了52，045起并購案。無論是總量還是年平均量都大大超過了第三和第四次并購浪潮的情況。

（二）我國企業(yè)并購數(shù)量連年遞增。我國的企業(yè)并購起步于20世紀八十年代中后期，從1997年到2001年這五年間，我國企業(yè)并購的案例以每年16%的速度在增長，并購交易額每年的增長速度達38%，并于2000年達到500億美元之多。隨著我國加入WTO，政府制定一系列關于并購法規(guī)，從2002年開始我國企業(yè)并購呈現(xiàn)直線增長趨勢。據(jù)湯姆森金融公司2008年4月3號公布的2008年第一季度并購統(tǒng)計結果，我國在2008年第一季度公布的并購交易金額達到了破記錄的431億美元，創(chuàng)下了第一季度交易的歷史新高。2008年以來，涉及到亞洲地區(qū)（剔除日本，包括澳大利亞）企業(yè)的并購交易總額同比上升了19.3%。

（三）并購企業(yè)行業(yè)呈多元化分布。早在第一次并購浪潮時，就已經涉及美國的所有行業(yè)，不過是以金屬、食品、石化產品、化工、交通設備、金屬制造產品、機械、煤炭等八個行業(yè)為主，這些行業(yè)的并購占了該時期所有并購的2/3。在以后的二、三次并購浪潮中，最活躍的并購領域是依然是這八個行業(yè)。從第四次并購浪潮開始，醫(yī)藥和醫(yī)療設備、航空和銀行業(yè)的并購業(yè)務開始活躍起來。到第五次并購浪潮時，并購行業(yè)開始遍布計算機軟件及設備、金融業(yè)、服務業(yè)、電子設備、咨詢業(yè)、傳播業(yè)、廣播業(yè)、公用事業(yè)、保險業(yè)、娛樂業(yè)等行業(yè)。

二、企業(yè)能力理論

（一）企業(yè)能力理論的演變與發(fā)展。企業(yè)能力理論出現(xiàn)于20世紀八十年代，九十年代該理論成為戰(zhàn)略管理領域占統(tǒng)治地位的理論。該理論最早可以追溯到古典經濟學家亞當?斯密的勞動分工理論。通過勞動分工把復雜的工作拆解為多個簡單的作業(yè)工序，個人重復做相同的工作有利于提高熟練程度，提高勞動生產率，也便于發(fā)現(xiàn)和尋找新的經驗。正如福斯所言：“生產流程被分解為簡單工序是一個連續(xù)的發(fā)現(xiàn)過程，在此過程中企業(yè)內部可以不斷產生各種可能性知識?！边@種“知識”應該看作是“企業(yè)能力”的源頭。企業(yè)能力理論是包含企業(yè)資源基礎論、核心能力理論、動態(tài)能力理論和知識基礎理論的理論體系。

以潘羅斯、沃納菲爾特、巴尼等為代表的資源基礎論認為，企業(yè)是資源的集合體，那些具有獨特屬性的資源是企業(yè)長期競爭優(yōu)勢的源泉。1959年潘羅斯在《企業(yè)成長論》中第一次將企業(yè)成長歸結為企業(yè)內部資源的運用，認為企業(yè)的增長是資源過剩和關于資源認識水平提高的產物。1984年沃納維爾特發(fā)表了《企業(yè)資源基礎論》，成為20世紀八十年代有關企業(yè)資源的最具影響力的學術論文。它為企業(yè)戰(zhàn)略理論提供了一種新的研究范式，標志著資源基礎理論的正式誕生。

1990年哈默?普拉哈拉德首次提出了企業(yè)核心能力理論。他們在《哈佛商業(yè)評論》所發(fā)表的“公司的核心能力”一文已成為最經典的文章之一。此后，核心能力理論成為管理理論界的前沿問題而被廣為關注。他們認為，隨著世界的發(fā)展變化、競爭加劇、產品生命周期的縮短以及全球經濟一體化的加強，企業(yè)的成功不再是短暫的或偶然的產品開發(fā)或靈機一動的市場戰(zhàn)略的結果，而是企業(yè)核心能力的外在表現(xiàn)。所謂核心能力，就是“組織內集體的知識，特別是有關如何協(xié)調不同生產技能和整合多種技術來源的知識?！?/p>

作為彌補資源基礎理論和核心能力理論靜態(tài)分析不足的動態(tài)能力理論于1990年被提斯、匹斯安歐、舒恩在《公司的能力、資源和戰(zhàn)略概念》中提出。由于環(huán)境的動態(tài)變化，企業(yè)在制定戰(zhàn)略過程中必須把能力置于環(huán)境中分析，不能忽視環(huán)境的作用。該理論強調為適應不斷變化的外部環(huán)境，企業(yè)應該具備適時學習、更新知識、發(fā)展能力的技巧和意向；強調企業(yè)在整合或重組內外部資源，構建自身競爭力以滿足市場需要時，能夠發(fā)揮戰(zhàn)略性管理效用。

（二）企業(yè)能力理論評價

1、企業(yè)能力理論打破了傳統(tǒng)企業(yè)理論“企業(yè)萬能”的神話。新古典企業(yè)理論認為，企業(yè)是一個反映投入產出關系的生產函數(shù)。它的假設前提是：對所有經濟主體而言，信息是完全而沒有成本的，所有知識是給定的、明確的，不存在轉移成本。新制度經濟學部分地彌補了新古典經濟學假設缺陷，放棄了其關于完全信息的假定，但仍堅持知識是明確的和不存在轉移成本的假設。企業(yè)能力理論既否定信息的完全性，也否定了知識的確定性。它強調知識（在此包括資源和能力）在企業(yè)中的作用，認為知識是難以表述的，同時也存在很高的獲取和轉移成本，因此企業(yè)的知識決定了企業(yè)的經營范圍和業(yè)務邊界；決定了多元化經營的廣度和深度；決定了企業(yè)能否具備核心能力并取得競爭優(yōu)勢。企業(yè)能力理論對信息和知識的假定比傳統(tǒng)的企業(yè)理論更接近現(xiàn)實。

2、企業(yè)能力理論內外結合的研究方法。不同于傳統(tǒng)戰(zhàn)略理論將企業(yè)的競爭優(yōu)勢完全歸功于行業(yè)結構和市場力量，企業(yè)能力理論對產業(yè)分析理論過分強調企業(yè)外部環(huán)境產生質疑，將人們尋找競爭優(yōu)勢的目光從產業(yè)上引回到企業(yè)本身上來。早期企業(yè)能力理論的資源基礎論和核心能力理論便是從內部來探尋競爭優(yōu)勢根源的。但由于具有強烈的靜態(tài)分析傾向，人們對此爭議頗多。為了彌補這一缺陷，企業(yè)動態(tài)能力理論的誕生使企業(yè)能力理論走上了動態(tài)化道路。具備動態(tài)化的能力理論，加入外界環(huán)境這一因素，探索在動態(tài)環(huán)境下企業(yè)持續(xù)競爭優(yōu)勢的來源。

三、基于企業(yè)能力理論對企業(yè)并購的分析

（一）基于企業(yè)能力理論的企業(yè)并購的本質。企業(yè)并購是對企業(yè)能力理論的現(xiàn)實驗證。企業(yè)持久的競爭優(yōu)勢來源于企業(yè)具有的特殊能力和資源，企業(yè)的本質就是這些能力和資源的集合體。所以，企業(yè)存在的目的就是獲取這些能力和資源，這里的資源具有價值性、稀缺性、不可模仿性等特點。所謂能力，是以人為載體的，它包括研究開發(fā)能力、生產制造能力、市場營銷能力等，是指企業(yè)的經驗、知識和技能。企業(yè)并購可以看成是獲取這些能力和資源的一種方式。所以本文認為，企業(yè)并購是企業(yè)為了獲得長久的發(fā)展所采取的獲取外部組織獨特的資源、能力、積累性知識，以取得、構筑、強化、拓展、重建企業(yè)核心能力的行為。

（二）基于資源基礎論的企業(yè)并購分析。資源基礎理論的主要思想就是從企業(yè)的“異質性”去觀察企業(yè)內部的資源及能力，其重點在于識別、澄清、配置、發(fā)展企業(yè)獨特的資源與能力。競爭優(yōu)勢是構建在企業(yè)所擁有的異質性資源上的。企業(yè)競爭地位的差別要歸結為企業(yè)所擁有資源形態(tài)的差別，企業(yè)間的競爭就可以看作是異質資源層面的競爭，如何獨占某些資源或打破競爭對手對資源的獨占成為競爭的焦點。資源基礎理論的實質就是以企業(yè)為分析單位，著眼于分析公司擁有的各種資源，以企業(yè)內部資源為分析的基礎和出發(fā)點，通過探討獨特的資源與特異能力，達到提升企業(yè)競爭優(yōu)勢和獲取超額利潤的目的。

資源基礎論認為，企業(yè)是一系列各具用途的異質性資源的集合體。企業(yè)的長期競爭優(yōu)勢源于企業(yè)所擁有和控制的難以模仿、難以交易的特殊資源和戰(zhàn)略資產。因此我們認為，由于每一家廠商所擁有的資源不同，以及企業(yè)內部不可流動性資源中，部分資源具有的價值性、稀缺性、不可模仿性和不可替代等特點，因此企業(yè)競爭力的提升難以在短期內通過內部制造或市場交易物質資源來獲得。但是，企業(yè)并購中并購雙方交易的是組織實體而非原材料等實物。這一組織實體可能擁有并購方所看重的企業(yè)特定的人力資本、內部的技術知識、成熟的品牌形象、高效的流程、分銷渠道以及合作伙伴等。所以說，企業(yè)并購的目的實際上是為了獲得被收購方現(xiàn)成的資源，保證了關鍵資源的投入，降低了外部的不確定性。

（三）基于核心能力理論的企業(yè)并購分析。根據(jù)普拉哈拉德和哈默的理論，企業(yè)的核心能力是指某一組織內部一系列互補的技能和知識的組織，它具有使一項關鍵業(yè)務達到業(yè)界一流水平的能力，是能夠提供企業(yè)競爭優(yōu)勢的知識體系。

從核心能力角度研究企業(yè)并購主要源于20世紀七八十年代，大量進行混合并購的企業(yè)發(fā)現(xiàn)多元化發(fā)展反而會造成企業(yè)能力的分散，大大損害了企業(yè)的競爭優(yōu)勢，于是混合并購的企業(yè)紛紛采取回歸主業(yè)的剝離行動。企業(yè)并購和企業(yè)核心能力兩者具有相互作用的關系。這種互動的作用機理可以從并購行為對企業(yè)核心能力的作用，以及核心能力對企業(yè)并購行為發(fā)生和成功的促進兩個方面來討論。一方面并購企業(yè)通過獲取外部組織（被并購企業(yè)）獨特的知識、資源和技能，甚至核心能力，來強化建立自己的核心能力，使并購行為得以成功，并實現(xiàn)核心能力的擴展；另一方面已構筑和培養(yǎng)了核心能力的企業(yè)，通過對外部組織（被并購企業(yè)）的并購，使原有核心能力得以擴展和滲透，為并購成功提供內在保證，同時由于獲取了資源和知識，使得原有核心能力得以強化。

從核心能力的角度分析得出企業(yè)并購的目標可分為四類：一是核心能力的獲取，對于沒有形成核心能力或核心能力已經喪失的企業(yè)通過并購從其他企業(yè)獲取已經形成的核心能力；二是核心能力的構筑，將企業(yè)正在建立但還沒有建立起來的核心能力通過并購建立起來；三是核心能力的強化，即從被并購企業(yè)獲得互補性的有形和無形資產，使其與組織自身的各方面資源條件相結合，強化核心能力的保護層；四是核心能力的拓展，將已有的核心能力通過并購轉移到被并購企業(yè)，進一步顯化核心能力所帶來的競爭優(yōu)勢。

（四）基于動態(tài)能力理論的企業(yè)并購分析。企業(yè)并購是為適應變換的環(huán)境而對核心能力的重建。動態(tài)能力理論是對核心能力理論的延伸。動態(tài)能力理論認為，企業(yè)的核心能力具有“核心剛性”，它使企業(yè)無法適應環(huán)境的變化。企業(yè)的動態(tài)能力即企業(yè)整合、建立和再配置內外部的能力以及適應快速變換環(huán)境的能力。在一個動態(tài)變化的環(huán)境中，企業(yè)原有的核心能力有可能成為企業(yè)發(fā)展的阻力。動態(tài)能力強調企業(yè)在不斷變化的環(huán)境中要具備整合、重組內外部資源，構建自身競爭力，滿足市場需要的能力。因此我們認為，從動態(tài)能力角度來看，企業(yè)并購的目的是對核心能力的重建。

篇10

關鍵詞：企業(yè)并購；會計處理；稅收籌劃

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）06-0-01

一、合并方的處理

就合并方來說，采取按會計準則進行并購會計處理的，其會計基礎根據(jù)滿足的條件不同，進行不同的處理。但不外乎兩種：一是不以被合并方(出售方)資產的賬面價值作為合并方企業(yè)資產和負債的會計基礎；二以被合并方(出售方)資產的公允價值作為合并方資產的會計基礎。另外，按照公允價值作為會計基礎的處理，還有一個合并方的投資成本與會計基礎的會計處理。同一控制下的合并，合并方支付的代價與被合并方凈資產賬面價值的差額調整資本公積，資本公積不夠的，調整留存收益。非同一控制下的合并，合并方支付的代價大于被合并方凈資產的公允價值的部分確認為商譽，合并方支付的代價小于被合并方凈資產的公允價值的部分計入合并當期損益(營業(yè)外收入)。總的原則就是，同一控制下企業(yè)合并不產生新的資產和負債，非同一控制下則產生新的資產和負債。

二、被合并方(出售方)的處理

按照并購實務，被合并方(出售方)不再保留法人企業(yè)，不再構成會計核算主體的，按照企業(yè)清算會計處理進行處理。但是，通過股權置換方式或者吸收部分股權達到控股目的的，按照《企業(yè)會計準則第2號—長期股權投資》的規(guī)定處理。具體來說，又分為成本法和權益法。

三、稅務處理

根據(jù)國家稅務總局關于企業(yè)并購重組企業(yè)所得稅的處理，企業(yè)并購的稅務處理劃分為一般稅務處理和特殊稅務處理。滿足一定條件的企業(yè)并購，可以按照特殊稅務處理。一般稅務處理和特殊稅務處理在處理上也有所差別。見表1

表1　企業(yè)并購稅務處理方法及差異

企業(yè)合并的一般稅務處理的計稅基礎是以被合并方資產的公允價值為原則，特殊性稅務處理的計稅基礎是以被合并方資產的賬面價值為原則。然后，再根據(jù)文件規(guī)定的方法計算確認的所得進行。確認的轉讓所得，列入計稅基礎或者沖減計稅基礎，只是賬面價值或者公允價值的“微調”修正而已。

四、稅會差異

企業(yè)合并的會計處理和稅務處理涉及兩方和兩種基礎，兩方是合并方和被合并方，兩種基礎是賬面價值和公允價值。按照并購實務，稅收與會計差異可以分成4類，如表2。

表2　會計的稅務差異和會計處理

進一步的分析，企業(yè)并購的會計處理和稅務處理的差異，一般時期內，在企業(yè)所得稅申報時無需調整，要調整的是：

1.在管理層認定為長期股權投資下，計提或沖減的減值準備。

2.在管理層認定為金融資產下，計提或沖減的減值準備。但在該筆資產(股權、金融資產等)轉讓時，就要進行調整。要點是：要將按會計基礎計算的轉讓所得調整為按稅務基礎計算的轉讓所得，這種調整涉及時間長，需要特別小心。企業(yè)最好能單獨將稅務處理基礎在資產明細賬上列明。

五、體會和結論

1.企業(yè)并購具有稅收籌劃空間

作為企業(yè)而言，主要的籌劃點就是利用稅收上的一般稅務處理和特殊稅務處理的條件差別，使企業(yè)的并購盡可能減少企業(yè)所得稅而導致的現(xiàn)金流出。一般來說，對于并購雙方作為一個整體來說，特殊稅務處理比一般稅務處理的并購所得稅現(xiàn)金流出要少。但是，就并購雙方作為獨立市場主體而言，特殊稅務處理與一般稅務處理在交易條件上，對于合并方，一般稅務處理比特殊稅務處理要支付更多的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物作為支付對價。在企業(yè)價值分析中，未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值決定企業(yè)價值。所以，企業(yè)并購中，稅收是企業(yè)價值的一個變量，但不是主要變量。因為并購的公允價值取決于企業(yè)的多種因素，而公允價值又影響并購雙方的對價支付。所以，并購的稅務籌劃是一種有限籌劃，并購交易條件最終來自交易雙方的議價能力。

2.稅務機關要加強對企業(yè)并購所得稅的管理

從宏觀經濟和企業(yè)財務的角度來看，企業(yè)并購是一種能夠增加企業(yè)價值的行為；從稅收實務的角度來看，企業(yè)并購的企業(yè)所得稅一般數(shù)額較大，但企業(yè)資金相對壓力較大(較大的現(xiàn)金支付對價壓力)。因此，稅務機關應該加強企業(yè)并購行為的企業(yè)所得稅征管。具體包括：(1)“算得出”。即密切關注企業(yè)并購進程，掌握企業(yè)并購文件資料，通過稅收職業(yè)判斷，認定企業(yè)并購的稅務處理辦法，計算出企業(yè)并購的應納稅所得額和應納所得稅。(2)“收得上”及時跟蹤并購進程和貨幣資金支付情況，必要時，根據(jù)資金支付情況實行并購所得稅預繳。(3)“資料歸檔運用”。即根據(jù)并購業(yè)務的企業(yè)會計和稅收的差異，實施情報交換和歸檔，對并購雙方企業(yè)涉及并購業(yè)務的資產和負債進行跟蹤管理，保證稅收基礎準確無誤，確保以后年度的會計基礎和稅收基礎進行應納稅所得額的調整。

參考文獻：