導(dǎo)語：如何才能寫好一篇企業(yè)并購可行性研究報(bào)告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關(guān)鍵詞：并購 礦產(chǎn) 法律問題

近年來，我國資源類企業(yè)海外并購區(qū)域更多地選擇了澳大利亞。澳大利亞礦產(chǎn)資源豐富，法律條文健全，這也是吸引我國企業(yè)跨國并購時(shí)選擇澳大利亞的重要原因。改革開放30年來，民營企業(yè)在我國正不斷地崛起，發(fā)展壯大。民營企業(yè)正成為我國企業(yè)海外并購的新生力量，為我國企業(yè)海外并購注入了新的生機(jī)和活力。

1.我國某民營企業(yè)在澳大利亞并購銅礦案例導(dǎo)入

我國某民營企業(yè)于2011年初看中澳大利亞某銅礦，準(zhǔn)備對其實(shí)施并購，目前并購尚未最終完成。現(xiàn)將其投資并購歷程進(jìn)行剖析。

1.1并購模式選擇

澳大利亞的投資并購模式非常成熟和發(fā)達(dá)。該民營企業(yè)在并購澳大利亞銅礦時(shí)，選擇了同時(shí)投資上市公司（殼公司）和項(xiàng)目公司（實(shí)體公司）的模式。在澳大利亞本土設(shè)立一個(gè)上市公司（空殼公司），但該公司既沒有營業(yè)，也沒有業(yè)務(wù)和業(yè)績，因?yàn)檫€處在勘探階段，股票價(jià)格也很低，低至每股1、2角，散戶很少，基本上是機(jī)構(gòu)投資者。上市公司下面設(shè)立一個(gè)全資子公司，是真正的實(shí)體企業(yè)，探礦許可證由它去申請（澳大利亞政策比較靈活，母公司也可以聯(lián)合進(jìn)行申請）。投資者一般在選擇投資上市公司時(shí)，同時(shí)也會(huì)投資項(xiàng)目公司，這樣便能在兩個(gè)公司都獲得收益。一個(gè)是股票的價(jià)值，即：股價(jià)的波動(dòng)（資本收益），另一個(gè)是礦產(chǎn)的收益。該民營企業(yè)采用了資本運(yùn)作加上實(shí)體產(chǎn)業(yè)結(jié)合的方式進(jìn)行投資。由于上市公司沒有屬于自身的實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)就是營運(yùn)項(xiàng)目公司，上市公司的所有投資便注入了項(xiàng)目公司。

該民營企業(yè)在并購澳大利亞銅礦時(shí)，先簽訂了投資并購協(xié)議，即框架協(xié)議，然后再去做凈值調(diào)查。按照澳大利亞外國投資審查委員會(huì)的規(guī)定，國外公司并購澳大利亞上市公司，其股份不能超過20%。但也有特別規(guī)定，即：經(jīng)過股東大會(huì)同意和證券交易所認(rèn)可，并經(jīng)其備案后，可以超過20%。所以，該民營企業(yè)在最初進(jìn)行并購時(shí)，股份僅占到19.9%。但該民營企業(yè)最終希望持有33%的股份，剩下的13%的股份將通過期權(quán)授予的形式，在股票市場上進(jìn)行購買，但每年購買限額不能超過6%，即：剩下的13%的股份將分成3年，通過期權(quán)的方式逐年購買。

在澳大利亞進(jìn)行礦產(chǎn)資源開發(fā)的程序非常規(guī)范，探礦經(jīng)理首先要做可行性研究報(bào)告，然后根據(jù)當(dāng)時(shí)市場上的金屬價(jià)格，得出是否可行的結(jié)論?？尚行匝芯繄?bào)告分為初步的可行性報(bào)告、中間的可行性報(bào)告和最終形成的銀行可行性報(bào)告。銀行可行性報(bào)告包括經(jīng)濟(jì)可行性和環(huán)境保護(hù)可行性（環(huán)評），銀行將根據(jù)銀行可行性報(bào)告進(jìn)行資金支持。此外，在這方面做假的可能性不大。

投資并購前需要做銀行可行性研究報(bào)告。前期僅投入幾百萬元到上市公司，如果可行，再投項(xiàng)目公司；如果不可行，就不投項(xiàng)目公司，這樣損失的只是公司買股票的這部分投資。但如果一開始就投資項(xiàng)目公司，就將白白損失幾千萬元。目前，前期已經(jīng)投入了2300萬澳元。同時(shí)，可行性研究還有很多工作要做，主要是做技術(shù)上和經(jīng)濟(jì)上的可行性報(bào)告。由專人來做，對樣本框進(jìn)行分析，進(jìn)行投入產(chǎn)出分析等。還有一個(gè)非常重要的就是環(huán)評報(bào)告，需花經(jīng)費(fèi)去做環(huán)評報(bào)告。

跨國投資并購，都有一個(gè)先決條件，就是政府審批。目前，澳大利亞政府審批已經(jīng)做完。公司正在進(jìn)行內(nèi)部審批流程，提前一個(gè)月發(fā)通知，召開股東大會(huì)，需股東大會(huì)同意。國內(nèi)審批需要經(jīng)過發(fā)改委審批、商務(wù)局或商務(wù)廳審批、外管局審批等程序。目前還未做完。

1.2并購后公司治理結(jié)構(gòu)安排

現(xiàn)有公司有3名董事，打算交割后派一名中國董事；再等投資項(xiàng)目公司銀行出了保函之后再派一名董事?！翱刂啤卑从袥]有董事席位來算。

2.澳大利亞對外資并購的規(guī)制

不管是國內(nèi)并購還是海外并購，都涉及到東道國的法律法規(guī)及并購審批問題。澳大利亞是英美法系，意思自治很明顯。它把專門的外資并購立法與特別法相結(jié)合，形成一套完整的外資并購法律體系。

2.1澳大利亞外國并購法的相關(guān)規(guī)定

澳大利亞規(guī)制外資并購行為的專門立法是1975年生效的《外國并購法》（The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975），該法規(guī)定：外資并購需要澳大利亞政府批準(zhǔn)。由澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部負(fù)責(zé)實(shí)施《外國并購法》，并成立一個(gè)外國投資審查委員會(huì)為其機(jī)構(gòu)，財(cái)政部審查跨國并購申請并向財(cái)政部提出有關(guān)咨詢和建議，但最后批準(zhǔn)權(quán)屬于聯(lián)邦財(cái)政部；對跨國并購超過5000萬澳元的交易，并購雙方必須提交有關(guān)公司名稱、主要營業(yè)場所地址、公司主要經(jīng)營活動(dòng)、主要附屬機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)、最近一年的財(cái)務(wù)信息、最終并購公司的國籍等材料。

但在特殊的行業(yè)，澳大利亞的法律對于外資并購做出了特別的限制，有關(guān)這些特別限制體現(xiàn)在一系列的特別法之中。如：澳大利亞對包括石油、天然氣開發(fā)、鈾礦及其它礦物的生產(chǎn)開發(fā)，規(guī)定了股權(quán)限制；對于與鈾礦有關(guān)的項(xiàng)目，不僅要經(jīng)政府審批，而且澳大利亞資本要控有75%的股權(quán)及控制權(quán)；對于與鈾礦無關(guān)的其它自然資源項(xiàng)目，澳大利亞本國資本必須參股50%，并在董事會(huì)享有50%的表決控制權(quán)。

2.2澳大利亞反壟斷法律法規(guī)中的收購審查制度

澳大利亞仿效美國反壟斷法，于1974年制定了《商業(yè)行為法》。該法集反壟斷法、反不正當(dāng)競爭法、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法于一身，形成了澳大利亞特有的競爭法模式。按照該法及澳大利亞行業(yè)改革和監(jiān)管的法律規(guī)定，外國公司收購澳大利亞公司，根據(jù)不同的產(chǎn)業(yè)，要遵循不同的規(guī)定。對于一般產(chǎn)業(yè)，如果收購澳大利亞目標(biāo)公司的總資產(chǎn)超過500萬澳元或其附屬公司的資產(chǎn)價(jià)值超過2000萬澳元，則要事先申請。

澳大利亞在跨國收購審查中采納了綜合審查標(biāo)準(zhǔn)——公共利益或凈利益。這種公共利益或凈利益的審查標(biāo)準(zhǔn)最主要的是：是否有利于在相關(guān)市場提高競爭和在經(jīng)濟(jì)方面提高效率和進(jìn)步。

根據(jù)該法及澳大利亞的外國投資并購的一些政策，澳政府對中國投資并購持審慎態(tài)度。審查類似備案，律師都是按照操作規(guī)定來做，一般按照20%的規(guī)定來做，主要是把合資企業(yè)摘要（核心條款）拿出來做一個(gè)申請報(bào)告，提交上去，一般都會(huì)批準(zhǔn)。

2.3澳大利亞公司法等交易法律規(guī)范

對外國公司收購活動(dòng)進(jìn)行市場監(jiān)管的交易法律規(guī)范主要涉及《澳大利亞公司法》（2001年修訂）、公司條例及證交所的一些規(guī)定。并購時(shí)涉及公司治理，如董事任職的規(guī)定、證券交易所的規(guī)定。對上市公司收購活動(dòng)進(jìn)行直接監(jiān)管的規(guī)范，包括公開信息披露制度、公開要約收購制度、協(xié)議收購制度等。

2.4澳大利亞環(huán)境保護(hù)法的相關(guān)規(guī)制

環(huán)境保護(hù)日益為國際社會(huì)所關(guān)注，紛紛立法予以規(guī)范，各國大都規(guī)定有毒物、廢棄物及其他危險(xiǎn)物質(zhì)設(shè)置于環(huán)境中造成的污染責(zé)任由污染源投放者負(fù)擔(dān)。并購澳大利亞礦產(chǎn)資源需要環(huán)境部的環(huán)評報(bào)告。有了這些環(huán)評報(bào)告，才會(huì)發(fā)給采礦許可。

2.5澳大利亞勞工法的相關(guān)規(guī)制

澳大利亞人力成本特別高，我國該民營企業(yè)想派礦產(chǎn)工人進(jìn)駐，但澳大利亞不允許中國派普通工人過去，且要求中國公民雅思成績達(dá)到6分。但可以派管理層，如勘探主管，但不是批量的，也就1-2人，而且不是工作簽證，只是臨時(shí)簽證。因此，只能使用當(dāng)?shù)氐墓と耍肆Τ杀咎貏e高。

2.6澳大利亞土著文化

即相當(dāng)于從我國的文物局角度來考察。如：開采的礦是一百年前或二百年前的金礦遺址。能不能在那附近開采，需要多少安全距離？必須符合當(dāng)?shù)氐囊?guī)定，否則就開采不了。

2.7澳大利亞土地法的規(guī)定

澳大利亞土地是私有的，要與土地所有人達(dá)成協(xié)議，可買可租。簽訂采礦租約。承諾出產(chǎn)以后，給土地所有權(quán)人多少租金；此外，還有采礦區(qū)域必須有安全距離的要求，因?yàn)樯婕霸肼曃廴竞头蹓m污染等。

3.我國民營企業(yè)并購澳大利亞礦產(chǎn)資源的啟示

從對我國某民營企業(yè)在澳大利亞并購銅礦案例的分析，及對澳大利亞外資并購立法狀況的研究，可以看出澳大利亞有關(guān)外資并購的規(guī)制形成了一套完整的法律體系。

在立法理念上，內(nèi)外有別。澳大利亞對國內(nèi)收購和跨國收購分別制定了兩套不同的法律和審查部門。有關(guān)國內(nèi)的收購審查由競爭管理當(dāng)局負(fù)責(zé)，適用國內(nèi)的競爭法律，而對跨國收購的審查則由外資管理部門負(fù)責(zé)，適用外資管理的法律。在立法模式上，采用了專門立法和特別法相結(jié)合的方式。在重點(diǎn)規(guī)制方面，一是保護(hù)某些涉及國家安全和經(jīng)濟(jì)命脈的領(lǐng)域，二是反對并購可能導(dǎo)致的壟斷行為，進(jìn)行反壟斷收購審查。在體現(xiàn)執(zhí)法力度方面，設(shè)立了專門的機(jī)構(gòu)——澳大利亞外國投資審查委員會(huì)進(jìn)行審查。

通過對澳大利亞有關(guān)外資并購法律法規(guī)的剖析，對我國企業(yè)并購澳大利亞礦產(chǎn)資源的建議是：

3.1了解澳大利亞外國并購法等相關(guān)立法規(guī)定

了解澳大利亞外資并購法等有關(guān)外資并購的行業(yè)準(zhǔn)入規(guī)定，包括了解澳大利亞對外資開放的領(lǐng)域；限制外資進(jìn)入的行業(yè)；以及禁止外資進(jìn)入的行業(yè)，以免遭受反壟斷收購審查。

了解澳大利亞公司法等有關(guān)市場交易的相關(guān)法律法規(guī)，外資并購的股權(quán)比例或資產(chǎn)比例。澳大利亞對于限制外資進(jìn)入的行業(yè)，明確規(guī)定了外資的持股比例。在對外資開放的領(lǐng)域內(nèi)，對外資的投資比例做出了明確的規(guī)定。

3.2合理采用投資并購交易結(jié)構(gòu)

我國國內(nèi)企業(yè)在澳大利亞投資并購時(shí)，有的直接進(jìn)入項(xiàng)目公司，風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)大，有可能投資并購幾千萬都成了泡沫。

因此，應(yīng)該合理采用交易結(jié)構(gòu)。通過對我國某民營企業(yè)在澳大利亞并購銅礦案例的分析，筆者以為：不能單純投資項(xiàng)目公司，如果直接投資礦產(chǎn)，風(fēng)險(xiǎn)太大。如果投一部分在母公司上，則風(fēng)險(xiǎn)相對降低，因?yàn)楣蓛r(jià)是變動(dòng)的，可能有損失，但可以用腳投票，拋售股票。

3.3遵守澳大利亞環(huán)境保護(hù)法、勞工法等法律法規(guī)，注重土著文化

發(fā)達(dá)國家如澳大利亞等國都非常重視環(huán)境保護(hù)和勞動(dòng)者權(quán)益保護(hù)。因此，我國國內(nèi)企業(yè)在進(jìn)行跨國收購時(shí)，應(yīng)遵守東道國環(huán)境保護(hù)法、勞工法等相關(guān)法律法規(guī)，注重土著文化。在并購澳大利亞礦產(chǎn)資源時(shí)，我國國內(nèi)企業(yè)應(yīng)作一個(gè)徹底的事前環(huán)境評估審核。尤其是收購目標(biāo)為一個(gè)生產(chǎn)型企業(yè)時(shí)，更須注意此程序，以便作為日后主張免責(zé)的證據(jù)。

基金項(xiàng)目：北京市屬高等學(xué)校人才強(qiáng)教深化計(jì)劃“中青年骨干人才培養(yǎng)計(jì)劃”：“我國企業(yè)海外并購及東道國法律規(guī)制研究”項(xiàng)目，項(xiàng)目號：PHR201108304。

參考文獻(xiàn)：

[1]劉瑩.《中國企業(yè)海外并購法律問題研究——以公司治理為視角》.中國政法大學(xué)碩士學(xué)位論文，2011年3月.

[2]蔣晉輝.《論我國外資并購法律體系的構(gòu)建》,西南政法大學(xué)碩士學(xué)位論文,2007年4月.

[3]劉暉.《跨國收購上市公司法律問題研究》,大連海事大學(xué)碩士學(xué)位論文,2003年9月.

篇2

（一）投資銀行的高質(zhì)量服務(wù)為并購提供了高效率環(huán)境

并購企業(yè)在市場上尋找稀缺資源的同時(shí)，還要做出融資安排、資源整合和財(cái)務(wù)稅收、風(fēng)險(xiǎn)防范等方面的安排，這些僅靠企業(yè)自身很難完成，而投資銀行具有專業(yè)機(jī)構(gòu)和專業(yè)人才，并且在資產(chǎn)整合方面有豐富的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)，可以使企業(yè)高效率地完成并購活動(dòng)。

（二）投資銀行的參與能夠降低并購成本

首先并購方和被并購方都需要進(jìn)行信息采集和評估并購的價(jià)格，然而信息收集存在時(shí)效差，不對稱等問題，會(huì)花費(fèi)雙方大量時(shí)間精。而投資銀行的專業(yè)化方式和豐富經(jīng)驗(yàn)可以節(jié)約交易費(fèi)用，減少討價(jià)還價(jià)的成本。此外，無論對買方還是賣方來說，估算價(jià)格太高或太低都會(huì)影響公司的效益，因此，大多并購中，投資銀行在估價(jià)和信息采集方面都占有重要的位置。

（三）投資銀行對并購后企業(yè)的整合

一般情況下交易完成后雙方需要進(jìn)行人才、信息等方面的整合，在這一方面，有經(jīng)驗(yàn)豐富，專業(yè)人才多的投資銀行安排方案，會(huì)提高整個(gè)效率，實(shí)現(xiàn)增加企業(yè)價(jià)值的并購目標(biāo)。所以聘請投資銀行更能取得并購預(yù)期的效應(yīng)。

2 投資銀行參與企業(yè)并購對自身的發(fā)展需求

（一）投資銀行通過企業(yè)并購增長新的利潤點(diǎn)

回顧中國投資銀行并購業(yè)務(wù)的發(fā)展歷程，自1995年中國第一家公開上市的證券公司中信集團(tuán)成立并購業(yè)務(wù)部開始，國內(nèi)本土投資銀行并購業(yè)務(wù)開始逐步穩(wěn)定規(guī)范化。而我國股票一級市場雖然存在巨額利潤，但由于供不應(yīng)求使得投資銀行的發(fā)行領(lǐng)域無法保證利潤來源。所以，大規(guī)模又有前景的企業(yè)并購重組，正好為投資銀行提供了廣闊的成長空間和歷史性的發(fā)展機(jī)遇。

（二）投資銀行通過并購業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展

目前，我國證券市場和股份制改革還處于初級階段，來源單一，義務(wù)面窄，風(fēng)險(xiǎn)大成為投資銀行不可忽視的障礙。而并購業(yè)務(wù)可以拓寬業(yè)務(wù)來源渠道，而且匯集了財(cái)務(wù)、稅收、法律等專業(yè)人才，可以降低風(fēng)險(xiǎn)，不僅排除了障礙，還有利于提高工作人員的素質(zhì)和多方面能力。因此，并購業(yè)務(wù)是增強(qiáng)投資銀行核心競爭力和多元化發(fā)展的必要因素。

3 投資銀行在企業(yè)并購中的作用

（一）投資銀行可降低交易的信息成本和費(fèi)用

當(dāng)投資銀行為并購的買方時(shí)，尋找目標(biāo)企業(yè)并對其分析和提出可行性研究報(bào)告，包括與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行基礎(chǔ)的收購會(huì)談，有效的利用各單位的信息與人才，極大地解決了企業(yè)并購信息的不對稱問題。而且，對于并購也許來說最重要的是產(chǎn)權(quán)交易的價(jià)格，如果由雙方企業(yè)直接進(jìn)行交易，需要專業(yè)的指導(dǎo)和對各方面數(shù)據(jù)的評估才能確定交易價(jià)格，最重要的是客觀性、公正性，時(shí)間和花費(fèi)都較大。而投資銀行處于目標(biāo)企業(yè)對自身的價(jià)值和并購方的估值之間，是一個(gè)相對公正、客觀的交易狀態(tài)。另外，投資銀行可以提供融資渠道的決策，證券發(fā)行種類的決策，證券發(fā)行條件的決策，而且在杠桿收購的資金來源中，大部分資金來源于銀行抵押貸款或由投資銀行作為中介對外進(jìn)行貸款。[1]而在沒有投資銀行的介入情況下，企業(yè)自身很難完成如此巨大的融資。與雙方直接進(jìn)行交易相比，交易費(fèi)用和交易時(shí)間都會(huì)大大降低。

（二）投資銀行可降低企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)

并購是一種高收益與高風(fēng)險(xiǎn)并存的業(yè)務(wù)，包括體質(zhì)性風(fēng)險(xiǎn)，市場缺陷風(fēng)險(xiǎn)、收購風(fēng)險(xiǎn)技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)等。大部分資金來源于銀行注資和財(cái)政撥款，無法避免風(fēng)險(xiǎn)。而投資銀行所提供的服務(wù)就是自身的利潤來源，不會(huì)無視犧牲自身利益的的風(fēng)險(xiǎn)，所以投資銀行會(huì)積極幫助企業(yè)進(jìn)行合理的策劃，已達(dá)到在維護(hù)各方利益的同時(shí)擴(kuò)大自身的效果。而且在并購?fù)瓿珊螅赡軙?huì)由于文化，管理等方面出現(xiàn)負(fù)面效果，此時(shí)，投資銀行可以根據(jù)雙方以往的背景，公正、客觀的提出最佳的組合方案，并且在此后很長一段時(shí)間都扮演者財(cái)務(wù)顧問策劃的角色，保證雙方企業(yè)進(jìn)入相對穩(wěn)定的狀態(tài)下。如若發(fā)生惡意并購，投資銀行會(huì)指定一套有效的反收購策略，增加收購的難度和成本，保證企業(yè)利益。

（三）投資企業(yè)在并購雙方扮演重要的協(xié)調(diào)角色

并購好比婚姻，在并購中，價(jià)格的高低直接決定并購的成功與否。大多數(shù)情況下，交易雙方都會(huì)聘請投資銀行作為人和財(cái)務(wù)顧問，已確定達(dá)到雙方都滿意的狀態(tài)。并購企業(yè)在自身經(jīng)濟(jì)狀況的基礎(chǔ)上分析是否能夠抽離到足夠的資金，這是并購的重要基礎(chǔ)。投資公司會(huì)利用積累的信息資源，對收購企業(yè)進(jìn)行評估，設(shè)計(jì)購買方案，收集潛在的對手信息，為企業(yè)提供策略建議和談判技巧并幫助企業(yè)進(jìn)行重組整個(gè)。另一方面，對于被收購方來說，投資銀行會(huì)幫助被并購打你尋找合理公平的伙伴，并編制相關(guān)公告以便順利完成并購。而通過投資銀行的詳細(xì)評估和分析，搞清資產(chǎn)狀況，確認(rèn)交易價(jià)格，做好交易雙方的協(xié)調(diào)工作，是并購活動(dòng)成功的堅(jiān)實(shí)可靠的基礎(chǔ)。

4 投資銀行參與企業(yè)并購所存在的主要問題與改進(jìn)方略

（一） 企業(yè)并購的現(xiàn)狀與投資銀行參與的主要問題

黨的“十”召開后，大多上市企業(yè)開始有意識地進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級和強(qiáng)化資源設(shè)置，這就促成了投資銀行參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)改革。如今的企業(yè)并購一方面由于相關(guān)監(jiān)管部門對企業(yè)收購的規(guī)范性越來越重視導(dǎo)致企業(yè)并購越來越趨向于市場化，另一方面國家財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)還頒布了一些相關(guān)法律，所以現(xiàn)在企業(yè)并購的發(fā)展已較為成熟，在產(chǎn)權(quán)交易等活動(dòng)中的位置也越來越重要。[2]而我國投資銀行由于處在特定的市場制度下，所以與企業(yè)的兼并重組并不成熟，與西方發(fā)達(dá)國家相比還相差較大。而且由于投資銀行是靠證券業(yè)起步，一直以來證券承銷業(yè)務(wù)才是核心業(yè)務(wù)，相對于國外企業(yè)的并購業(yè)務(wù)，我國由于占據(jù)的市場份額低，服務(wù)空間面窄，廣度不夠，實(shí)力薄弱等原因不僅跨國并購業(yè)務(wù)一直未能拓展而且國內(nèi)企業(yè)的重組也非常有限。目前的主要問題是投資銀行對企業(yè)并購的參與度、資金、綜合性人才和經(jīng)驗(yàn)的不足，投資銀行并沒有充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用。而且由于受到原有收入結(jié)構(gòu)的阻礙，資金問題很難解決。另一方面，對處于仍在發(fā)展中的我國證券行業(yè)來說，投入資金大，所需人才多，周期較長的企業(yè)并購是一項(xiàng)創(chuàng)新且收入不穩(wěn)定的業(yè)務(wù)。再加上由于國民經(jīng)濟(jì)占我國的比重較大，政府會(huì)極大地干預(yù)企業(yè)，投資銀行還要協(xié)調(diào)政府、企業(yè)和自身的利益關(guān)系，這直接導(dǎo)致了投資銀行無法深入企業(yè)并購，從而導(dǎo)致了市場聲譽(yù)受損，并購效率低下等后果。

（二）投資銀行參與企業(yè)并購的改進(jìn)方略

1. 首先，企業(yè)并購作為智力驅(qū)動(dòng)型業(yè)務(wù)，聚集專業(yè)人才，增加人才儲(chǔ)備是驅(qū)動(dòng)并購業(yè)務(wù)發(fā)展的重要因素[3]。由于面對的客戶類型和個(gè)性化要求較多，強(qiáng)大的人力資源可以為客戶提供有價(jià)值的建議和企業(yè)拓展方案，充實(shí)各個(gè)領(lǐng)域的人才儲(chǔ)備，為客戶提供有效且高質(zhì)量的方案，可以贏得許多大企業(yè)的業(yè)務(wù)，對提高自身的聲譽(yù)和積累經(jīng)驗(yàn)都有很大的幫助。

2. 其次，增加售后服務(wù)，與客戶保持長期且頻繁的聯(lián)系可以極大的增加老客戶的新業(yè)務(wù)，這樣不僅能提升公司的名譽(yù)度而且可以降低成本以便獲得更高的利潤。而對于企業(yè)來說聘請?jiān)瓉淼耐顿Y銀行不僅能夠獲得更全面，更有針對性的服務(wù)，還節(jié)省了與新投資銀行的溝通時(shí)間和信息收集的成本，所以建立長期合作關(guān)系對于企業(yè)與投資銀行雙方來說是互惠互利的。

3. 最后，與投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)相比，并購的風(fēng)險(xiǎn)雖然較低但也并不是沒有。主要的風(fēng)險(xiǎn)就有融資風(fēng)險(xiǎn)、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和信息風(fēng)險(xiǎn)等，這些風(fēng)險(xiǎn)一旦發(fā)生就會(huì)增加投資銀行的成本，嚴(yán)重的話甚至連企業(yè)的融資貸款都無法收回。所以，強(qiáng)大完善的并購業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制體系對于企業(yè)和投資銀行?硭刀己苤匾?

篇3

根據(jù)黨的十八屆三中全會(huì)關(guān)于全面深化改革的戰(zhàn)略部署，為進(jìn)一步貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于加快推進(jìn)現(xiàn)代農(nóng)作物種業(yè)發(fā)展的意見》（國發(fā)〔2011〕8號）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強(qiáng)林木種苗工作的意見》（〔2012〕58號），經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)就深化種業(yè)體制改革、提高創(chuàng)新能力提出如下意見：

一、指導(dǎo)思想

深化種業(yè)體制改革，充分發(fā)揮市場在種業(yè)資源配置中的決定性作用，突出以種子企業(yè)為主體，推動(dòng)育種人才、技術(shù)、資源依法向企業(yè)流動(dòng)，充分調(diào)動(dòng)科研人員積極性，保護(hù)科研人員發(fā)明創(chuàng)造的合法權(quán)益，促進(jìn)產(chǎn)學(xué)研結(jié)合，提高企業(yè)自主創(chuàng)新能力，構(gòu)建商業(yè)化育種體系，加快推進(jìn)現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展，建設(shè)種業(yè)強(qiáng)國，為國家糧食安全、生態(tài)安全和農(nóng)林業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供根本性保障。

二、強(qiáng)化企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新主體地位

鼓勵(lì)種子企業(yè)加大研發(fā)投入，建立股份制研發(fā)機(jī)構(gòu)；鼓勵(lì)有實(shí)力的種子企業(yè)并購轉(zhuǎn)制為企業(yè)的科研機(jī)構(gòu)。確定為公益性的科研院所和高等院校，在2015年底前實(shí)現(xiàn)與其所辦的種子企業(yè)脫鉤；其他科研院所逐步實(shí)行企業(yè)化改革。改革后，育種科研人員在科研院所和高等院校的工作年限視同企業(yè)養(yǎng)老保險(xiǎn)繳費(fèi)年限。新布局的國家和省部級工程技術(shù)研究中心、企業(yè)技術(shù)中心、重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室等種業(yè)產(chǎn)業(yè)化技術(shù)創(chuàng)新平臺(tái)，要優(yōu)先向符合條件的育繁推一體化種子企業(yè)傾斜。按規(guī)定開展種業(yè)領(lǐng)域相關(guān)研發(fā)活動(dòng)后補(bǔ)助，調(diào)動(dòng)企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的積極性。發(fā)揮現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展基金的引導(dǎo)作用，廣泛吸引社會(huì)、金融資本投入，支持企業(yè)開展商業(yè)化育種，鼓勵(lì)企業(yè)“走出去”開展國際合作。

三、調(diào)動(dòng)科研人員積極性

確定為公益性的科研院所和高等院校利用國家撥款發(fā)明的育種材料、新品種和技術(shù)成果，可以申請品種權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)，可以作價(jià)到企業(yè)投資入股，也可以上市公開交易。要研究確定種業(yè)科研成果機(jī)構(gòu)與科研人員權(quán)益比例，由農(nóng)業(yè)部、科技部會(huì)同財(cái)政部等部門組織在部分科研院所和高等院校試點(diǎn)。建立種業(yè)科技成果公開交易平臺(tái)和托管中心，制定交易管理辦法，禁止私下交易。支持科研院所和高等院校與企業(yè)開展合作研究。支持科研院所和高等院校通過兼職、掛職、簽訂合同等方式，與企業(yè)開展人才合作。鼓勵(lì)科研院所和高等院?？蒲腥藛T到企業(yè)從事商業(yè)化育種工作。鼓勵(lì)育種科研人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。改變論文導(dǎo)向機(jī)制，加強(qiáng)種業(yè)實(shí)用型人才培養(yǎng)，商業(yè)化育種成果及推廣面積可以作為職稱評定的重要依據(jù)。支持高等院校開展企業(yè)育種研發(fā)人員培訓(xùn)。完善種業(yè)人才出國培養(yǎng)機(jī)制。支持企業(yè)建立院士工作站、博士后科研工作站。

四、加強(qiáng)國家良種重大科研攻關(guān)

編制水稻、玉米、油菜、大豆、蔬菜等主要農(nóng)作物良種重大科研攻關(guān)五年規(guī)劃，制定主要造林樹種、珍貴樹種等林木中長期育種計(jì)劃，突破種質(zhì)創(chuàng)新、新品種選育、高效繁育、加工流通等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的核心技術(shù)，提高種業(yè)科技創(chuàng)新能力。國家各科研計(jì)劃和專項(xiàng)加大對企業(yè)商業(yè)化育種的支持力度，吸引社會(huì)資本參與，重點(diǎn)支持育繁推一體化企業(yè)。要建立育種科研平臺(tái)，公開招聘國際領(lǐng)軍人才，打破院所和企業(yè)界限，聯(lián)合國內(nèi)研發(fā)力量，建立科企緊密合作、收益按比例分享的產(chǎn)學(xué)研聯(lián)合攻關(guān)模式。要提升企業(yè)自主創(chuàng)新能力，逐步確立企業(yè)商業(yè)化育種的主體地位。

五、提高基礎(chǔ)性公益能力

加強(qiáng)種業(yè)相關(guān)學(xué)科建設(shè)，支持科研院所和高等院校重點(diǎn)開展育種理論、共性技術(shù)、種質(zhì)資源挖掘、育種材料創(chuàng)新等基礎(chǔ)性研究和常規(guī)作物、林木育種等公益性研究，構(gòu)建現(xiàn)代分子育種新技術(shù)、新方法，創(chuàng)制突破性的抗逆、優(yōu)質(zhì)、高產(chǎn)的育種新材料。國家財(cái)政科研經(jīng)費(fèi)加大用于基礎(chǔ)性公益性研究的投入，逐步減少用于農(nóng)業(yè)科研院所和高等院校開展雜交玉米、雜交水稻、雜交油菜、雜交棉花和蔬菜商業(yè)化育種的投入。加快編制并組織實(shí)施國家農(nóng)作物、林木種質(zhì)資源保護(hù)與利用中長期發(fā)展規(guī)劃，開展全國農(nóng)作物、林木種質(zhì)資源普查，建立健全國家農(nóng)作物、林木種質(zhì)資源保護(hù)研究、利用和管理服務(wù)體系，啟動(dòng)國家農(nóng)作物、重點(diǎn)林木種質(zhì)資源保存庫建設(shè)?？蒲性核透叩仍盒５闹卮罂蒲谢A(chǔ)設(shè)施、國家收集保存的種質(zhì)資源，要按規(guī)定向社會(huì)開放。

六、加快種子生產(chǎn)基地建設(shè)

加大對國家級制種基地和制種大縣政策支持力度，加快農(nóng)作物制種基地、林木良種基地、保障性苗圃基礎(chǔ)設(shè)施和基本條件建設(shè)。落實(shí)制種保險(xiǎn)、林木良種補(bǔ)貼政策，研究制定糧食作物制種大縣獎(jiǎng)勵(lì)、林木種子貯備等政策，鼓勵(lì)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行加大對種子收儲(chǔ)加工企業(yè)的信貸支持力度。充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，通過土地入股、租賃等方式，推動(dòng)土地向制種大戶、農(nóng)民合作社流轉(zhuǎn)，支持種子企業(yè)與制種大戶、農(nóng)民合作社建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，建立合理的利益分享機(jī)制。在海南三亞、陵水、樂東等區(qū)域劃定南繁科研育種保護(hù)區(qū)，實(shí)行用途管制，納入基本農(nóng)田范圍予以永久保護(hù)。研究建立中央、地方、社會(huì)資本多元化投資機(jī)制，建設(shè)南繁科研育種基地。海南省有關(guān)部門負(fù)責(zé)編制南繁科研育種基地建設(shè)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，按程序報(bào)批，國家對水、電、路等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)給予補(bǔ)助?？萍疾吭诎才庞嘘P(guān)科研項(xiàng)目時(shí)給予傾斜；國土資源部門要強(qiáng)化對南繁科研育種保護(hù)區(qū)用地的支持、保護(hù)和管理；海南省人民政府和農(nóng)業(yè)部要加強(qiáng)對南繁科研育種基地的使用管理。

七、加強(qiáng)種子市場監(jiān)管

繼續(xù)嚴(yán)厲打擊侵犯品種權(quán)和制售假劣種子等違法犯罪行為，涉嫌犯罪的，要及時(shí)向公安、檢察機(jī)關(guān)移交。各級農(nóng)業(yè)、林業(yè)部門查處的制售假劣種子案件，要按規(guī)定的時(shí)限及時(shí)向社會(huì)公開。要打破地方封鎖，廢除任何可能阻礙外地種子進(jìn)入本地市場的行政規(guī)定。建立種子市場秩序行業(yè)評價(jià)機(jī)制，督促企業(yè)建立種子可追溯信息系統(tǒng)，完善全程可追溯管理。推行種子企業(yè)委托經(jīng)營制度，規(guī)范種子營銷網(wǎng)絡(luò)。

各地區(qū)、各有關(guān)部門要加強(qiáng)對種業(yè)發(fā)展的領(lǐng)導(dǎo)，認(rèn)真落實(shí)國務(wù)院制定的各項(xiàng)政策措施，及時(shí)研究解決種業(yè)發(fā)展中遇到的問題，促進(jìn)現(xiàn)代種業(yè)健康發(fā)展。