導語：如何才能寫好一篇公司虛擬股權激勵方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。

虛擬股權激勵主要有以下幾個特點：

第一，股權形式的虛擬化。虛擬股權不同于一般意義上的企業(yè)股權。公司為了很好地激勵核心員工，在公司內部無償?shù)嘏砂l(fā)一定數(shù)量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權的數(shù)量，按比例享受公司稅后利潤的分配。

第二，股東權益的不完整性。虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，即按照持有虛擬股權的數(shù)量，按比例享受公司稅后利潤分配的權利，而不能享受普通股股東的權益（如表決權、分配權等），所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業(yè)經(jīng)營狀況及企業(yè)利潤的情況。

第三，與購買實有股權或股票不同，虛擬股權由公司無償贈送或以獎勵的方式發(fā)放給特定員工，不需員工出資。

作為股權激勵的一種方式，虛擬股權激勵既可以看作是物質激勵，也可以看作是精神激勵。

虛擬股權激勵作為物質激勵的一面，體現(xiàn)在享有一定股權的員工可以獲得相應的剩余索取權，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅后利潤的分配。

虛擬股權激勵作為精神激勵的一面，體現(xiàn)在持股的員工因為享有特定公司“產(chǎn)權”，以一種“股東”的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性。同時，因為虛擬股權的激勵對象僅限于公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業(yè)對其自身價值的充分肯定，產(chǎn)生巨大的榮譽感。

對于那些經(jīng)營業(yè)績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業(yè)，不妨可以嘗試一下虛擬股權激勵制度，會收到意想不到的良好效果。

在無須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對公司核心員工的最佳激勵方式，虛擬股權激勵，作為長期激勵的方案，已被越來越多的企業(yè)所采用。咨詢顧問在給企業(yè)設計長期激勵方案時，虛擬股權激勵方案也通常成為首選。

虛擬股權激勵方案設計步驟如下：

步驟一：確定股權激勵的對象及其資格條件

企業(yè)首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員工。為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工。這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優(yōu)秀人才，才能享受到虛擬股權。它代表了一種“特權”。如果其他員工想獲得這種“特權”，就必須努力工作，取得高績效，努力讓自己成為核心員工。

虛擬股權激勵的對象范圍及資格條件可以界定為：

1.高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高級管理職務（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監(jiān)、財務總監(jiān)等）；

2.中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高級監(jiān)理、人力資源經(jīng)理等）的人員；

3.骨干員工：具有三年（含）以上本公司工作服務年限，并獲得兩次以上“公司優(yōu)秀員工”稱號的員工，或者擁有獨特專業(yè)技能、處于關鍵技術崗位的骨干員工（如高級企劃、培訓師等）。

步驟二：確定虛擬股權激勵對象的當期股權持有數(shù)量

確定虛擬股權持有數(shù)量時，一般可以把持有股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據(jù)公司具體情況劃分等級和數(shù)額。換句話說，根據(jù)虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數(shù)量。

第一，確定職位股。

這是指公司根據(jù)虛擬股權激勵對象在公司內所處不同職位而設定的不同股權數(shù)量。一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權可有所不同，但波動應控制在一個較小范圍內。

可每年年初，對于上述三類虛擬股權激勵對象，先根據(jù)其所處職位確定他們的職位股基數(shù)。

第二，確定績效股。

這是指公司根據(jù)股權享有者的實際個人工作績效表現(xiàn)情況，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權。

每年年初，公司可預先確定三種股權享有者的年度考核績效指標；每年年末，根據(jù)績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權數(shù)量（增加股權數(shù)量＝本人職位股基數(shù)×績效完成程度×50%）。另外，公司應規(guī)定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制。例如，當年績效完成情況低于90%的人員，取消其享有當年績效股的資格。

第三，確定工齡股。

可以依據(jù)員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂后員工到崗之日起至每年年末，按照每年100股的標準增加股權數(shù)量。

第四，計算股權數(shù)額。

將上述三類股權累加，為該股權享有者的當年股權數(shù)額。

需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體虛擬股權數(shù)量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。

步驟三：確定股權持有者的股權數(shù)量變動原則

由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數(shù)量會發(fā)生改變。職位變動時，職位股的虛擬股權基數(shù)隨之調整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加。對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現(xiàn)金發(fā)放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參與分紅兌現(xiàn)，并按比例折算具體分紅數(shù)額。如果股權享有者在工作過程中出現(xiàn)降級、待崗處分等處罰時，公司有權減少、取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權。

步驟四：確定虛擬股權的性質轉化原則

根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展狀況和股權享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權的性質轉化問題。原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權，從而把虛擬股權轉換為公司實有股權。在轉讓時，公司對于購股價格可以給予一定的優(yōu)惠。

在公司虛擬股權的性質轉化時，可以原則規(guī)定，經(jīng)虛擬股權享有者申請，可以出資購買個人持有的不低于50%的股權，將其轉換為實有股權，公司對于購股價格給予不高于實有股權每股凈資產(chǎn)現(xiàn)值的9折優(yōu)惠。

另外，一些特殊情況下，也可經(jīng)公司領導層協(xié)商之后，將員工持有的虛擬股權轉換為干股（即公司的設立人或者股東依照協(xié)議無償贈予非股東的第三人的股份），從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可以享受到類似于虛擬股權的分紅權，而且還可以享有表決權和股權的離職折現(xiàn)權。

步驟五：確定虛擬股權的分紅辦法和分紅數(shù)額

首先在公司內部建立分紅基金，根據(jù)當年經(jīng)營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規(guī)模，并確定當年分紅的基金規(guī)模的波動范圍。

如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司凈利潤中所占比例為參照制訂的，為了體現(xiàn)虛擬股權的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調整系數(shù)定為1～1.5。

假如在實行虛擬股權激勵制度的上一年度，公司凈利潤為114萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元，則

首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權享有者上年年終獎金總額÷上一年公司凈利潤）×（1～1.5）

＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

則最高線：5.8%×1.5＝8.7%

中間線：5.8%×1.3＝7.5%

最低線：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分紅基金＝虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例，分別對應如下：

最高線：200×8.7%＝17.4萬元

中間線：200×7.5%＝15萬元

最低線：200×5.8%＝11.6萬元

另外，在實際操作中，公司本著調劑豐歉、平衡收入的原則，還可以在企業(yè)內部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經(jīng)營的波動性對分紅基金數(shù)額變動所帶來的影響。

假設公司當年分紅基金數(shù)額為15萬元，其將當年分紅基金的85％用于當年分紅兌現(xiàn)；當年分紅基金的15％結轉下年，累加到下年提取的分紅基金；以后每年都按照這個比例滾動分紅基金。

步驟六：確定虛擬股權的每股現(xiàn)金價值

按照以下公式計算出虛擬股權每股現(xiàn)金價值：

虛擬股權每股現(xiàn)金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規(guī)?！聦嶋H參與分紅的虛擬股權總數(shù)。

首先，應確定參與分紅的股權總數(shù)，即加總所有股權享有者當年實際參與分紅的股權數(shù)量，得出參與分紅的股權總數(shù)。然后，按照上述公式，計算出每股現(xiàn)金價值。

實行虛擬股權激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數(shù)額為12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數(shù)為115800股，所以根據(jù)公式，其當年虛擬股權每股現(xiàn)金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步驟七：確定每個虛擬股權持有者的具體分紅辦法和當年分紅現(xiàn)金數(shù)額

將每股現(xiàn)金價值乘以股權享有者持有的股權數(shù)量，就可以得到每一個股權享有者當年的分紅現(xiàn)金數(shù)額。

若某員工持有的股權總數(shù)為5800股，則其當年可拿到的虛擬股權分紅數(shù)額＝1.10元/股×5800股＝6380元。

員工應按照“當年分紅兌現(xiàn)：結轉下年＝90％：10％”的比例結構滾動分配分紅現(xiàn)金。即當年發(fā)放分紅現(xiàn)金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然后結轉到虛擬股權享有者下年的分紅所得中。

步驟八：在公司內部公布實施虛擬股權激勵計劃的決議

篇2

關鍵詞：上市公司 股權激勵 激勵效果

一、引言

激勵模式的實行是為了提高員工積極性和創(chuàng)造性，使之更努力有效率地工作，將企業(yè)最大利潤的實現(xiàn)同員工自身需要的實現(xiàn)相一致。在世界經(jīng)濟全球化發(fā)展的當下，市場競爭的日趨激烈，保證企業(yè)的市場競爭力和穩(wěn)定發(fā)展，激勵模式在一定程度上決定了企業(yè)的興哀。因此，運用優(yōu)質激勵機制也成為各企業(yè)和上市公司面臨的一個十分重要的問題。上市公司激勵模式的產(chǎn)生還與一定的經(jīng)濟環(huán)境和政策出臺相關。2005年，我國開始股權分置改革，通過股改來解禁上市公司非流通股的問題。2006年、2008年相繼出臺了相關說明，對激勵模式、授予數(shù)量等也作了進一步規(guī)范。這些辦法和會計準則以及備忘錄的連續(xù)出臺充分證明了政府對股權激勵的重視以及國人對股權激勵寄予的厚望，也為國有企業(yè)股權激勵制度的實施掃清了制度上的障礙，為加快在國內企業(yè)中開展股權激勵奠定了法律基礎和法律依據(jù)。本文以2006年上市公司公布實施股權激勵的企業(yè)為研究樣本，以企業(yè)的盈利能力、償債能力及營運能力為評價指標，對實施激勵模式前后兩年的財務指標進行對比，從而得出我國上市公司實施激勵模式的效果情況。

二、國內外研究現(xiàn)狀

（一）國外研究 20世紀30年代，美國經(jīng)濟學家Berle和Means因為洞悉企業(yè)所有者兼具經(jīng)營者的做法存在著極大的弊端，于是提出“委托理論”，倡導所有權和經(jīng)營權分離，企業(yè)所有者保留剩余索取權，而將經(jīng)營權利讓渡。對于高管人員激勵的實證研究主要集中在驗證薪酬的變化與公司績效變化的關系上，Masson（1971）的研究重點放在對CEO所獲薪酬與績效相關性的研究，得出高層管理者的薪酬與公司績效是正相關的結論。根據(jù)Oswald和Jahera（1991）的統(tǒng)計研究都表明，經(jīng)營者擁有的股權比例與公司績效之間存在顯著的正相關關系。Joscow、Rose 和Shepard（1993）等還研究了高管持股與企業(yè)績效之間的關系，而且證明了經(jīng)理薪酬和企業(yè)業(yè)績之間存在正相關性。Jensen和Murphy （1990）在研究了大約7700位CEO的收入和企業(yè)價值之間的關系后發(fā)現(xiàn)，其股東財富每增加1000美元，CEO當年和下一年的薪水和獎金平均增加2美分。美國學者Laiba Niels在1998年指出的，面對技術人才的獨立性，美國各公司的對策就是制定有競爭力的薪酬制度來同其他公司競爭，吸引更多的人才。

（二）國內研究張維迎是國內研究激勵理論并應用于中國改革實踐的代表人物之一，其運用非對稱信息經(jīng)濟學和契約理論的分析框架，分析了企業(yè)組織內部的非對稱契約結構問題。林浚清等（2003）分析了1999年和2000年1111家上市公司年報，發(fā)現(xiàn)高管團隊成員薪酬差距與公司未來績效有正向關系；內部董事比例與薪酬差距呈正向關系。劉劍、談傳生（2005）以深交所A股上市公司為研究對象，研究表明公司績效與管理層持股之間存在“區(qū)間效應”。邱世遠、徐國棟的（2004）運用實證研究方法得出我國上市公司存在顯著的股權激勵效應，統(tǒng)計了我國截止2001年底，實施了股權激勵的86家上市公司，這86家上市公司的每股收益和凈資產(chǎn)收率遠遠大于全部上市公司相應的指標，其中，每股收益是后者的164%，凈資產(chǎn)益率是后者的265%，由此肯定了股權激勵的激勵效應。

三、股票期權激勵模式特征比較

（一）股票期權模式與業(yè)績股票 通過回顧國內外企業(yè)應用過的各種股權激勵模式并對其進行研究分析，本文最終歸納出股票期權、限制性股票、業(yè)績股票、業(yè)績單位、股票增值權、虛擬股票、經(jīng)營者持股、員工持股、延期支付幾種股權激勵主要的激勵模式。股票期權模式是國際上最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權激勵模式，上市公司授予激勵對象在未來一定的期限內予以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票，具有長期的激勵作用，能鎖定期權人的風險，降低了激勵成本，激勵的力度比較大，具有很大的吸引力。限制性股票在我國被越來越多地使用，上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益，限制性股票的要求具有可操作性，特別合適于對研發(fā)人員和銷售人員的股權激勵。業(yè)績股票，又稱為業(yè)績股權，是企業(yè)確定一個合理的年度業(yè)績目標，若激勵對象經(jīng)過卓有成效的努力后實現(xiàn)了股東預定的年度業(yè)績目標，則會贈予激勵對象一定數(shù)量的股票。業(yè)績股票是一種“獎金”的延遲發(fā)放，具有長期激勵的效果，并具有較強的操作性和約束作用。業(yè)績單位模式與業(yè)績股票模式基本相似，只在價值支付方式上有差異，業(yè)績股票是授予股票，而業(yè)績單位是授予現(xiàn)金，不受股價影響。

（二）股票增值期權與經(jīng)營者持股股票增值權是一種相對簡單易行的股權激勵模式，公司給予激勵對象一種權利。高管層可在規(guī)定時間內獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權，自然也不擁有表決權、配股權。股票增值權持有人在行權時，直接對股票升值部分兌現(xiàn)，并且該模式的審批程序簡單。虛擬股票在我國股權分置改革之前最常用，也是高科技企業(yè)的常用模式，通常公司予以公司高管一定數(shù)量的虛擬股票，對于這些虛擬股票公司高管沒有所有權，但與普通股東一樣享受股票價格升值帶來的收益以及享有分紅的權利，這樣其發(fā)放不會影響公司的總股本和所有權結構，避免因股票市場不可確定因素造成公司股票價格異常下跌對虛擬股票持有人收益的影響，并具有一定的約束作用。經(jīng)營者持股是指經(jīng)營者持有一定數(shù)量的本公司股票并進行一定期限的鎖定。該模式在上市公司高管中廣泛采用，較高的管理層持股比例反映出公司管理層對公司發(fā)展的信心，向市場傳遞一種良好的信號。員工持股模式是指由公司內部員工個人出資認購本公司部分股份，并委托公司進行集中管理的產(chǎn)權組織模式。上市公司建立員工持股模式可以改善上市公司治理機制，在一定程度上有利于完善監(jiān)督機制，企業(yè)和個人都能夠獲得可持續(xù)發(fā)展。

四、上市公司股權激勵模式效果分析

（一）上市公司股權激勵模式現(xiàn)狀分析 2006年至2009年，是我國股權激勵相關配套政策不斷完善和細化的過渡年，是我國股權激勵在政策層面上真正進入了成熟的時期。2006年，先后有42家上市公司公布了股權激勵方案。股權激勵類公司在方案公布后每股日漲幅為0.58%，為同行業(yè)平均漲幅0.27%的兩倍多，股權激勵類上市公司業(yè)績遠超同行業(yè)其它公司，“股權激勵”已成為二級市場的一大題材。2006年，股權激勵為上市公司高管帶來覺財富。31家采用股票期權模式的公司中，平均每家上市公司激勵對象的行權總收益為1.62億元。2007年，隨著公司治理專項活動的結束，一些上市公司也推出了激勵模式。雖然從數(shù)量上說2007年推出股權激勵方案遠不如2006年多，但是質量卻有了顯著的提高。近年來財政部、國資委、證監(jiān)會等監(jiān)管部門加強了對股權激勵的監(jiān)管與指導，國內上市公司股權激勵逐步走向了科學規(guī)范。2008年，隨我國股權激勵政策的成熟，股票估值水平回歸理性，我國股權激勵迎來了轉折性的機會。2008年公布股權激勵方案的上市公司共58家，實施股票期權激勵模式的有44家，為我國上市公司實施股權激勵以來年度公布數(shù)量的新高。2009年，關于股權激勵的相關配套政策不斷完善和細化，我國的股權在政策層面上真正進入了成熟完善期。我國上市公司18家首次公布股權激勵模式方案，企業(yè)數(shù)量是自2006年以來第二低的年份，但方案的質量明顯提高，合規(guī)性顯著增強，11家企業(yè)采用了股票期權激勵模式。（表1）、（表2）體現(xiàn)了我上市公司激勵模式具體實施情況，從（表1）可以得出，我國上市公司主要采用股票期權、限制性股票、股票增值權、業(yè)績股票、復合模式五種股權激勵模式。股票期權是被比較廣泛運用的股權激勵模式，在我國上市公司實施的股權激勵模式中占較大的比例。股票期權是企業(yè)賦予高管層的一種選擇權，能較好協(xié)調高管層與股東的利益，能鎖定期權人的風險。股票期權根據(jù)二級市場股價波動實現(xiàn)收益，因此激勵力度比較大，同時股票期權受證券市場的自動監(jiān)督，具有相對的公平性，因此股票期權成為目前主流的股權激勵模式。通過（表2）可以看出，我國上市公司主要采用股票期權、限制性股票、股票增值權、業(yè)績股票、復合模式五種股權激勵模式。股票期權是被比較廣泛運用的股權激勵模式，在我國上市公司實施的股權激勵模式中占較大的比例。

（二）上市公司股票期權激勵模式效果分析本文選取2006年我國上市公司實施股權激勵的公司作為樣本，數(shù)據(jù)采集從2004年至2008年，以確保前后各年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)進行比較。相對于其他主要采用凈資產(chǎn)收益率的評價模式，本文從盈利能力、營運能力和償債能力出發(fā)，結合財務指標分析企業(yè)業(yè)績的綜合情況見（表3），從（表3）可以看出，在盈利能力方面，股票期權激勵模式?jīng)]有出現(xiàn)所期待的激勵作用，兩項指標呈現(xiàn)下滑的趨勢。表明企業(yè)創(chuàng)造利潤不多，資產(chǎn)的利用效率不高，說明公司在增加收入資金使用等方面未取得良好的效果。在償債能力方面，若股權激勵對企業(yè)的短期償債能力的提高是有幫助的，那么這些企業(yè)的流動比率應當是有所提高的。而反映長期償債能力的資產(chǎn)負債率越小，表明企業(yè)的長期償債能力越強。所以反映流動比率的上升，而反映資產(chǎn)負債率的下降是最佳的償債能力的體現(xiàn)。通過（表3）很清楚地看到兩個指標，說明股票期權激勵模式對公司的償債能力提高是有幫助的。在營運能力上該激勵模式表現(xiàn)出了良好的激勵效果，表現(xiàn)了企業(yè)在存貨管理、資金運營等方面的改進。在其他條件不變的情況下，存貨周轉越快，一定時期企業(yè)營運能力越高。通過（表4）可以得到，在盈利能力方面，企業(yè)創(chuàng)造利潤的能力和企業(yè)資產(chǎn)利用效果不佳，在業(yè)績股票模式實施后兩項指標沒有出現(xiàn)預想的趨勢。在償債能力方面，實施激勵模式后企業(yè)的流動比率呈現(xiàn)上升趨勢，而資產(chǎn)負債率有下降的幅度，體現(xiàn)了企業(yè)償債能力的增強。在營運能力上，企業(yè)在2008年營收賬款周轉率有小幅的下挫，存貨周轉率上升，這表面企業(yè)在實施激勵模式后流動性變強，經(jīng)營相對順利。分析（表5）得出，在盈利能力方面，在2006年實施激勵模式后，兩項指標均出現(xiàn)下降的現(xiàn)象，但在2008年兩項盈利能力指標出現(xiàn)反彈趨勢，說明在2008年企業(yè)的盈利能力逐漸找回強勢狀態(tài)。在償債能力方面，企業(yè)實施復合型激勵模式后，流動比率上升同時資產(chǎn)負債率逐漸下降，這說明企業(yè)的長、短期償債能力增強。營運能力上，企業(yè)的銷售能力減弱，但資產(chǎn)流動加快。（表6）中的各項財務指標表明，在企業(yè)盈利能力上，兩項指標均有上升的狀態(tài)，說明企業(yè)的創(chuàng)造利潤能力及利用資產(chǎn)的效率，在限制性股票激勵模式的實施后企業(yè)在這段時間內收益水平的增高。而償債能力方面，流動比率下降同時資產(chǎn)負債率升高，企業(yè)在這段期間內償債能力出現(xiàn)問題，指標的這種體現(xiàn)與良好的償債效果相反。營運能力上，存貨周轉率下降，資產(chǎn)流動變強。

（三）上市公司股票期權激勵結果分析在盈利能力方面，股權激勵并沒有起到令人期待的激勵作用，四種激勵方式的兩項指標絕大多數(shù)都呈現(xiàn)下滑或平行趨勢。在償債能力方面，雖然在分析中短期償債能力未出現(xiàn)提升，但長期償債能力有了較為明顯的提高，這在一定程度上顯示了股權激勵的長期效果。在營運能力方面，股權激勵的效果是相對明顯的，兩項營運指標從側面表現(xiàn)了企業(yè)在存貨管理、資金運營等方面的改進。

五、結論

鑒于以上的分析，在2006年上市公司所公布的股票期權、業(yè)績股票、限制性股票和復合模式四中股權激勵方案中，宣布實施復合模式的企業(yè)，在實施激勵模式后相對其他激勵模式實施效果顯著，從企業(yè)所需考慮的盈利能力、償債能力及運營能力方面基本達到了所預期的目標。對于實施復合型激勵模式的企業(yè)，復合模式綜合采用了多種股權激勵模式，幾種不同激勵模式的組合，彌補了單一激勵模式在實施中的不足，可行性比較高，可以達到對激勵對象中長期的約束效果。不同激勵模式的結合，細化了企業(yè)對經(jīng)營者及工作人員長期激勵的給予要素及對其的約束細節(jié)，使企業(yè)的“委托――”關系更加透明化，讓委托雙方在合作的處理中“有法可循”。這樣的激勵模式方案及其實施后的效果，對今后我國上市公司選擇實施激勵模式有很大意義的借鑒。股權激勵制度作為一種有效的人了資本激勵制度與現(xiàn)代企業(yè)制度，在我國企業(yè)中逐步引入股權激勵制度就是一個必然的趨勢。但由于我國的市場經(jīng)濟體制只是初步建立，資本市場尚不成熟，因此，現(xiàn)階段我們應在全面科學認識股權激勵制度的基礎上，創(chuàng)造條件，逐步引入，穩(wěn)妥推進。企業(yè)在實施股權激勵模式時，要仔細分析企業(yè)自身情況和外部環(huán)境，選擇適當?shù)墓蓹嗉钅Ｊ剑刂_的激勵方案實施路徑，才有可能達到預期的激勵目的。對于上市公司來說，只有科學有效的激勵模式才能有效支撐上市公司的經(jīng)營管理與戰(zhàn)略發(fā)展。

*本文系遼寧省軟科學項目“遼寧經(jīng)濟轉型發(fā)展路徑研究――提高遼寧裝備制造業(yè)的制度創(chuàng)新性研究”（項目編號：2010401029）及2010年沈陽科技計劃項目“提升沈陽裝備制造業(yè)競爭力資本結構優(yōu)化和風險防范模式研究”（項目編號：F10-193-5-52）的階段性成果

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篇3

截止目前，國內已有100多家上市公司表示將推出股權激勵計劃，30多家提出了具體方案，部分公司已經(jīng)進入實施階段。如萬科、蘇泊爾等?！掇k法》的推出，將使得股權激勵計劃迅速在國內上市企業(yè)鋪開，而股權激勵計劃的實施，必將有力地促進企業(yè)的業(yè)績增長。

然而，對于本土企業(yè)而言，股權激勵這一新課題的難度甚至遠超去年開始進行的股權分置改革，為此，《首席財務官》雜志在系統(tǒng)地研究了大量國內外股權激勵案例之后，將在本文中全面探討股權激勵模式的選擇、方案設計和實務操作中涉及的各類問題，力圖使讀者對“中國式股權激勵”的實施要點有整體的把握。

在現(xiàn)代公司中，所有權與控制權的分離，一方面提高了公司的經(jīng)營效率，另一方面也增加了股東和經(jīng)理人員之間的利益沖突。有學者（1990）分析了美國公司高層管理人員的薪酬結構，發(fā)現(xiàn)高級管理人員薪酬與公司價值之間存在嚴重背離：公司價值每增加1000元，高管人員的薪酬才增加3元，據(jù)此認為，激勵不足是美國公司成本高的重要原因之一，通過改變高管的薪酬結構，加強高管薪酬與公司價值之間的關聯(lián)程度，使其分享部分剩余索取權，分擔經(jīng)營風險，才能夠形成對高管的有效激勵，提高公司的經(jīng)營績效和公司價值。股權激勵，特別是股票期權，無疑是增進高管薪酬與業(yè)績相關性的重要方式。

股權激勵的前世今生

作為實施股權激勵最為發(fā)達的國家，美國早在1950年就對股權激勵中的限制性股票期權方式進行了立法，1981年美國國會正式引入激勵性股票期權概念，將激勵性股票期權與非法定股票期權進行嚴格區(qū)分，分別適用不同的稅收政策。上世紀90年代以來，高科技企業(yè)作為現(xiàn)代經(jīng)濟增長的重要支柱，廣泛采用了股權激勵方式。1997年美國通訊技術、能源、醫(yī)療保健、技術、金融等行業(yè)實施股權激勵的公司，占行業(yè)內公司的比例約80%，而公用事業(yè)、交通運輸?shù)燃夹g含量低的行業(yè)中，實施股權激勵的公司比例則比較低，均在70%以下。而且股權激勵在高管薪酬中的比例也非常重要，以技術含量較低的公用事業(yè)公司為例，平均基本工資為46萬美元，獎金為24萬美元，股票期權則價值150萬美元，股票期權價值是工資與獎金總和的2倍以上；在通訊服務業(yè)中，高管的平均工資為56.5萬美元，獎金為93萬美元，而股票期權價值則高達1020萬美元，是工資的20倍，獎金的10倍。

麥肯錫曾調查比較了美國38家大型企業(yè)在建立包含股權激勵的薪酬機制前后的情況，發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績在薪酬機制建立后獲得大幅提升，表現(xiàn)在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產(chǎn)回報率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創(chuàng)造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。

限于法律、法規(guī)體系中對股權激勵沒有任何規(guī)范性條款，我國上市公司股權激勵制度的發(fā)展嚴重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實施股權激勵的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉讓其所持有的本公司股票，也導致激勵收益不能變現(xiàn)的問題。

2005年12月31日，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），為公司治理的核心議題權激勵的破題，提供了明確的政策引導和實務操作規(guī)范，為我國上市公司正式引入了成熟規(guī)范的股權激勵制度。同時新的《證券法》和《公司法》也相應作出調整，允許上市公司回購本公司的股票獎勵給員工且無需注銷，這樣就解決了激勵股票的來源問題；允許公司董事、監(jiān)事和高管在任職期內有限度地轉讓其股份，從而解決了激勵收益變現(xiàn)的問題。法律障礙得以消除，股權激勵終于進入實際可操作階段，這必將成為大勢所趨。

《管理辦法》明確規(guī)定只有已完成了股權分置改革的上市公司才有資格實施股權激勵，且他們在最近一個會計年度財務會計報告中沒有被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，也沒有因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。而國有控股企業(yè)必須公司治理結構規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織架構健全，特別規(guī)定外部董事占董事會成員半數(shù)以上．其激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事（國有控股企業(yè)不包含監(jiān)事）、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（二）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

今年5月，北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司（002038，以下簡稱雙鷺藥業(yè)）、中捷縫紉機股份有限公司（002021，以下簡稱中捷股份）與萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）的股權激勵方案首批通過了證監(jiān)會評審。三家公司當月即召開了股東大會，審議通過了各自的股權激勵方案。截止到目前，已有三十幾家上市公司通過董事會決議，公布了自己的股權激勵方案。

多種模式釋疑

股權激勵的工具一般可分為股票期權、限制性股票、業(yè)績股票以及股票增值權和虛擬股票?！豆芾磙k法》中，著重對股票期權和限制性股票這兩種發(fā)展較為成熟的工具予以規(guī)定，但并未排斥上市公司采用其他工具實施股權激勵。在近期已公布股權激勵方案中，單純使用股票期權的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權與其他形式結合的方式。

1、股票期權

從世界范圍來看，股票期權制度依然是最流行的激勵工具。期權之所以能在美國如此盛行，一是以前的監(jiān)管較松，沒有要求上市公司對期權安排的細節(jié)進行嚴格披露；二是在原有會計制度下，不會對企業(yè)的利潤產(chǎn)生影響，因此大受青睞。

股票期權，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內，以預先確定的價格（行權價）和條件，購買本公司一定數(shù)量股票的情況下，激勵對象可以通過行權獲得潛在收益（行權價和行權時市場價之差），反之行權期，股票市場價格低于行權價，則激勵對象有權放棄該權利，不予行權。股票期權的最終價值體現(xiàn)在行權時的價差上（見圖1）。

股票期權的特點是高風險高回報，特別適合處于成長初期或擴張期的企業(yè)，比如網(wǎng)絡、科技等風險較高的企業(yè)，由于企業(yè)處于成長期，企業(yè)本身的運營和發(fā)展對現(xiàn)金的需求很大，企業(yè)無法拿出大量的現(xiàn)金實現(xiàn)即時激勵，另一方面企業(yè)未來成長潛力又很大，因此通過發(fā)行股票期權，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯(lián)系，從而既降低了企業(yè)當期的激勵成本，又達到了激勵的目的，真正實現(xiàn)一舉兩得。韜睿咨詢公司高級顧問柴敏剛認為，中國市場是一個高速增長的市場，即使是非常成熟的產(chǎn)業(yè)，如電力行業(yè)，國外沒有增長潛力，中國還有很大空間，期權在中國還是有現(xiàn)實意義的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實現(xiàn)某一特定目標，無償將一定數(shù)量的股票贈與或者以較低的價格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當對象完成預定目標后（例如股票價格達到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預定目標沒有實現(xiàn)時，公司有權將免費贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價格回購?！豆芾磙k法》第十七條規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。也就是說，我國當前實施的限制性股票必須在業(yè)績考核的基礎上予以實施，本質上應該屬于業(yè)績股票。

3、股票增值權

股票增值權是指公司授予經(jīng)營者的一種權利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定期限內，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益，受益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，行權后由公司支付現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票的組合。這種激勵方式審批程序簡單，不涉及股票來源問題，相當于一種虛擬的股票期權，大部分公司以現(xiàn)金支付，激勵對象無法獲得真正的股票，因此激勵的效果相對較差；同時公司方面需要提取獎勵基金，從而使公司的現(xiàn)金支付壓力較大。這種激勵方式比較適合現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)或非上市公司。

在境外上市的企業(yè)多使用股票增值權，這是由于中國境內居民投資或者認購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種激勵方式，高管在行權時直接獲得當時股價與行權價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權后，將股價和行權價的差額轉為人民幣，轉入員工的個人賬戶。

2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權。交行股份每份股票增值權的行權價為2.5港元，即交行股份H股首次公開招股發(fā)行的價格。股票增值權從2005年6月23日起10年內有效，授予兩年后可以開始行權，每年最多可行使25％。

4、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權結構，但缺點是兌現(xiàn)激勵時現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。

虛擬股票和股票期權有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實質性的股票認購權，它實際上是將獎金延期支付，其資金來源于企業(yè)的獎勵基金。與股票期權相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因為當證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。

對于非上市公司，由于公司沒有上市，沒有可參考的股價，為了起到激勵的作用，也會使用虛擬股票。比如凈資產(chǎn)100萬元，則假設公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎上每年對凈資產(chǎn)做一個估值，股權數(shù)量不變；股價則根據(jù)估值進行調整，最后員工根據(jù)行權時的股價，從公司獲取股票差價。虛擬股票在適當?shù)臅r候，比如上市股東允許或者在公司上市時，則可以安排轉變?yōu)檎嬲墓蓹唷?/p>

由于股票期權和限制性股票在股權激勵中的主流地位，我們將重點討論上述兩個模式的操作要點。

股票期權模式的操作要點

股票期權主要涉及股票來源、行權價格的確定、行權鎖定期和行權條件等問題。從國際經(jīng)驗看，大多數(shù)公司采取每年一次授予股票期權，大多數(shù)期權計劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權，且可以分批或一次性解鎖行權。

1、行權價

在股票期權中，最重要的是行權價格的確定?！豆芾磙k法》中對行權價有嚴格的規(guī)定：必須不低于以下價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價；行權期限不能超過10年，且首次行權日與授予日的間隔不得少于一年。而對于國有控股上市公司，國資委規(guī)定行權價格根據(jù)公平市場價以及三個價格孰高原則，這三個價格即股票面值、股權授予日公司股票的收盤價、股權授予日公司前30個交易日內的公司股票平均收盤價。對每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，行權限制期原則上不少于兩年，在限制期內不可以行權，這高于證監(jiān)會規(guī)定的“行權限制期限不得少于一年”。而行權有效期一般不少于三年。對國有控股企業(yè)來說，完整的一期股票期權計劃時間至少是五年．

行權價格可以根據(jù)公司股票除權除息而調整，但需要經(jīng)董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議批準，或者有股東大會授權董事會決定。

目前已披露的股票期權方案中，雙鷺藥業(yè)、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個價格的高者。雙鷺藥業(yè)是公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價，為9.83元，而蘇泊爾和偉星股份均取公布前一個交易日的價格，分別為7.01元和9.06元。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權價格，如中捷股份在公布前一個交易日公司標的股票收盤價6.28元的基礎上再上浮5%，行權價為6.59元；博瑞傳播（600880）則在公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的基礎上上浮5%，行權價為14.85元。

爭議最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改實施當天公布激勵計劃，所以實際上是以股改前的市場價格來確定股改后股票期權的行權價格。伊利股改前最后30個交易日的平均收盤價為16.49元，股改前最后一個交易日的收盤價為17.85元，依據(jù)《管理辦法》，伊利股票期權的行權價格應不低于17.85元，因為股改實施前，伊利實施了10轉增3.2的公積金轉增方案及每10股派現(xiàn)2.6元的利潤分配方案，對該行權價進行除權后，實際的行權價是13.33元。

據(jù)測算，如果伊利不是在股改實施當天公布激勵方案，而是在股改實施后，哪怕是推遲一天，伊利股票期權的行權價格都會大大提高。這是因為，當時股改填權效應非常明顯，伊利股改復牌后股價勢必出現(xiàn)大幅上漲，對此伊利應該能夠預計到。復牌當天，G伊利股價跳空高開，以16.80元開盤，最高沖至18元，尾盤報收于17.71元，伊利股價復權后飆升了32.42％。所以，假如伊利在股改實施第二天公布激勵方案，那么行權價格最低應為17.71元，比目前13.33元的行權價高了32.9％。對伊利激勵對象而言，其行權成本將由6.665億元提高至8.855億元，增加2.19億元。而如果完全以股改后的市場價格來確定行權價，那么伊利最早公布激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日。由此確定的最低行權價為19.92元，激勵成本將提高3.295億元。

《管理辦法》強調，已完成股權分置改革的上市公司才能實施股權激勵，原因是股改后的股票價格是市場化的價格，據(jù)此確定的股票期權行權價格才符合市場規(guī)律。而伊利選擇股改實施日公布激勵方案實質上就是以股改前的非市場化價格來確定行權價格，違背了市場化定價的原則，有刻意壓低激勵成本的嫌疑。

“雖然我認同伊利這個企業(yè)，但我仍然認為伊利的股權激勵有過度分配的傾向，這是一個不好的現(xiàn)象，而且伊利股權激勵方案還存在諸多問題，”一位業(yè)內資深股權激勵專家向記者表示。

2、股票來源

對于股票來源，在股權激勵管理辦法中明確規(guī)定，可以通過增發(fā)的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵股票來源問題。如果是采取定向增發(fā)的方式，可以不通過發(fā)審委的審批，但需要報中國證監(jiān)會備案且獲得其核準無異議后方可召開股東大會審議，同時需要按照交易所規(guī)則進行及時公告。一些上市公司考慮到未來企業(yè)的發(fā)展，采取一次審核分批發(fā)行，或者采取預留的方式。如福建七匹狼實業(yè)股份有限公司（證券代碼：002029）向激勵對象定向增發(fā)700萬股，其中240萬股預留給未來的激勵對象；廣州國光（證券代碼：002045）向激勵對象授予股票期權所涉及的標的股票總數(shù)為1420.8萬股，其中預留350.40萬股份給關鍵職位，占該公司本次股票期權計劃總數(shù)的24.66％。

《辦法》特別規(guī)定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。

《公司法》明確規(guī)定將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5％，且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。

3、行權資金問題

行權資金的來源是令公司高管感到為難的地方?！豆芾磙k法》第十條明確規(guī)定，上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。同時，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。另一方面，財政部和國家稅務總局在2005年7月1日起實施的《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》中明確規(guī)定，員工行權時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(行權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算，工資薪金應納稅所得額：

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數(shù)量

而《中華人民共和國個人所得稅法》第三條明確規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為5%至45%。

如果按此規(guī)定，股票期權激勵對象在行權時，既要準備行權資金，同時又要準備繳納相應的稅負，資金壓力很大。例如在伊利股份的股權激勵計劃中，明確點明激勵對象必須以自籌資金的方式進行行權，如果按每股13.33元的行權價，行權資金和相應的稅負都將不會是一筆小數(shù)目。七匹狼在行權資金上規(guī)定，“在前三年加權平均凈資產(chǎn)收益率高于10％的情況下，公司根據(jù)凈利潤增長率情況，設立激勵基金，分配給激勵對象，作為行權資金的來源之一。獎勵基金的計提期限為激勵計劃實施后的三個年度?！?/p>

在實際的解決方案中，上市公司一方面可以采取利用凈資產(chǎn)增長率提取激勵基金解決激勵對象的行權資金問題，另一方面，也可以考慮將股票期權與股票增值權等其他激勵方式相結合，解決激勵對象的行權資金問題。可以用股票增值權現(xiàn)金所得作為股票期權行權資金的來源。

4、股票期權的有效期、窗口期

股權激勵管理辦法對股票期權的授權日也有明確規(guī)定，不得為以下期間：

(一)定期報告公布前30日；

(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(三)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

激勵對象根據(jù)激勵計劃獲授的股票期權自期權授權日起滿一年后可以開始行權，可行權日為公司定期報告公布后第二個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內，但下列期間不得行權：

(一)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(二)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

5、可能出現(xiàn)的問題

如果上市公司治理結構不完善，缺乏相應的內部監(jiān)督機制，則上市公司實施股票期權計劃時很可能面臨高管人員的道德風險問題，其中主要包括：

1、向高管人員發(fā)放過多的股票期權。

在現(xiàn)實中，我們一般采用Black-Scholes或者Binomial期權定價模型計算期權的公允價值，雖然定價模型的公式是現(xiàn)成的，但里面的關鍵變量和假設的取定，完全是很靈活的，可以說是科學和藝術的結合。比如說市價、波動率的確定等等，由此計算出的期權價值不等，從而導致發(fā)行的期權數(shù)量差異很大。在我國，由于上市公司轉制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經(jīng)營者又是大股東的法人代表。當上市公司獨立董事缺乏發(fā)言權，內部人控制十分強烈時，公司管理層很有可能為自己發(fā)放過量的股票期權和制定較低的行權價格，從而損害了股東的利益。在股權激勵管理辦法中明確規(guī)定，對上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1％。首次對國有控股上市公司的股權激勵給予明確規(guī)定，授予的股票總額應結合上市公司股本規(guī)模的大小和激勵對象的范圍等因素，在0.1%～10%之間合理確定。首次實施股權激勵計劃的股票數(shù)量應控制在股本總額的1%以內。高級管理人員預期收益水平，應控制在其薪酬水平的30%以內。這一規(guī)定，低于目前已出臺的境外企業(yè)中長期激勵辦法中40%的上限。

根據(jù)伊利股份公布的股權激勵方案，公司向包括總裁潘剛在內的33人授予合計5000萬份的股票期權。其中，潘剛獲授股票期權1500萬份，占該次股票期權數(shù)量總額的30％，標的股份占授予時伊利總股本的2.9043%。如果該股票期權計劃能夠實施，則違反了《辦法》的有關規(guī)定。

當前已有多家上市公司公布了股權激勵方案，其中民營上市公司股票期權量占總股本的平均比例為6.8%左右。在確定期權數(shù)量時，上市公司應作認真測算，充分考慮股權激勵實施后對未來年度會計利潤的影響等事宜．

2、高管人員可能選擇性的披露信息，有意識的操縱股價。

在公司內外部監(jiān)管不嚴格的情況下，如果高管人員考慮到公司近期即將公布股權激勵方案，由于行權價明確規(guī)定為股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價，高管人員可能會為了謀取私利對公司內部實務和業(yè)績水平進行操縱，關注短期行為，片面追求股價的提升，放棄對公司長期發(fā)展的重要投資，選擇性披露信息，甚至聯(lián)合其他人，在股票期權授予日或公告日前打壓公司股價，從而獲得較低的股票行權價格，在臨近股票期權行權日時，如果高管人員行權后希望出售股票，則有可能公布利好，拉抬股價獲得較高的股票期權行權收益。

實施股票期權后，管理層會抵制派發(fā)紅利。微軟公司就是個典型的例子，該公司曾經(jīng)是全球對員工發(fā)放股票期權最多的公司之一，但從公司1986年上市以來一直未派發(fā)過紅利，直到2003年才有所改變。如果從股票期權的角度看，不排除公司管理層為保持期權的價值而拒絕派發(fā)紅利的可能性。我們可以想像，如果目前股價為每股10元，派發(fā)2元的紅利，股價正常就會跌到每股8元。如果行權價格為6元，管理層原本可以在行權時獲得4元的利潤，現(xiàn)在僅剩2元。

3、由于中國證券市場的不成熟導致的激勵效果不明顯。

我們也不得不認識到中國證券市場還很不成熟、穩(wěn)定，因此很難避免股票市場的價格波動與公司基本面相背離，導致公司的股票真實價值與價格的不一，降低了股票期權與經(jīng)營業(yè)績的相關性，從而使激勵效果不明顯。更為極端的是，期權一般只能逐步行權，但如果發(fā)生企業(yè)并購的情況，被并購公司的激勵對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權。這導致企業(yè)管理層如果預見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業(yè)，以便自己早日行權，實現(xiàn)個人收益，而不會為公司爭取更合理的時機和價格，從而嚴重損害其他股東的利益。目前在已公布的股票期權計劃中，比如伊利股份、雙鷺藥業(yè)、中捷股份等都在方案中明確規(guī)定，如果發(fā)生合并，導致公司的實際控制權變更，激勵對象可以不受行權期限的限制，在合并公告的兩個交易日后提前行權。因此，在企業(yè)的特殊時期，股票期權對高管層并不能產(chǎn)生很好的約束。

4、程序違規(guī)。

股權激勵的實施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會制定方案（如果薪酬委員會認為有必要，可以聘請獨立財務顧問），由獨立董事就該薪酬計劃發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會對該激勵對象名單進行核實后，由董事會審議通過并公告草案。一般上市公司在開董事會之前就應該就方案的可行性與中國證監(jiān)會溝通，聽取監(jiān)管當局的意見和建議。董事會審議通過股權激勵計劃草案后，報中國證監(jiān)會備案，并抄送當?shù)刈C監(jiān)局及股票上市交易的交易所。證監(jiān)會收到完整材料后20個工作日內無異議的，公司可以發(fā)出股東大會通知，并同時公告法律意見書與獨立財務顧問報告（如有）。獨立董事可以就股權激勵方案征集投票權，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。

《管理辦法》對股權激勵的實施程序可簡化為以下七步走：

1、薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案;2、股權激勵計劃草案提交董事會審議;3、獨立董事發(fā)表獨立意見;4、律師出具法律意見;5、獨立財務顧問出具獨立財務報告(如薪酬與考核委員會認為必要);6、報中國證監(jiān)會備案;7、證監(jiān)會核準無異議后召開股東大會審議。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計劃召開的臨時股東大會，原因是其股權激勵方案的審批流程尚須完備。G家化股權激勵被緊急叫停是因國務院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協(xié)商機制由上海市國資委致電上海家化（集團）有限公司，再由上海家化集團通知G家化，指出股權激勵方案需要重新審批。由于當時《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實施股權激勵提出了更嚴格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 為防止搶跑，國務院國資委設置了兩道防線，一是與中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部達成協(xié)議，上市部在審核國有上市公司提交的股權激勵方案時需要征求國資委的意見。目前正在審核的伊利股權激勵方案就需要得到國務院國資委的認可。二是對于證監(jiān)會已經(jīng)審核無異議的國有上市公司，國務院國資委可以通過地方國資委間接對其進行指導，G家化就屬于這種情況。

在整個實施程序中，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，董事會審議關聯(lián)事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。根據(jù)激勵計劃，G伊利共有33人可以獲得股票期權激勵，其中總裁一人、總裁助理三人、核心業(yè)務骨干29人。四名董事是公司股權激勵的對象，在審議事關自身利益的股權激勵方案時理應按照規(guī)定回避。但G伊利披露的董事會公告顯示，上述四名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。該四名董事在表決中違反了上市規(guī)則。如果G伊利的激勵對象包含六名以上董事，那么關聯(lián)董事按照規(guī)定回避后，董事會將不足法定人數(shù)（G伊利共有11名董事）。此時，應當由全體董事(含關聯(lián)董事)就股權激勵議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該議案作出相關決議。所以無論G伊利的激勵對象包括幾名董事，潘剛等四名董事都應回避表決。事后伊利股份對該行為進行了更正。此前，同為國有企業(yè)的G萬科董事會審議股權激勵相關議案時，關聯(lián)董事（激勵對象）均選擇了回避。業(yè)內人士認為，如果董事同時也是股權激勵對象，在審議股權激勵方案時不回避，就相當于自己給自己定報酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。

限制性股票模式的操作要點

“安然事件”所引發(fā)的美國金融市場和上市公司監(jiān)管政策調整，在一定程度上打擊了上市公司對股票期權的積極性。一些傳統(tǒng)的成熟行業(yè)，如電信、制造業(yè)等，由于收益和贏利增長水平比較平穩(wěn)，開始重新直接使用獎金或限制性股票作為激勵工具。

股票期權與限制性股票的本質區(qū)別在于股票期權是未來預期的收益，而限制性股票是已現(xiàn)實持有的，歸屬受到限制的收益。2006年萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵計劃。其中，萬科于2006年4月28日獲得證監(jiān)會的無異議回復，5月30日，萬科股權激勵計劃在股東大會上順利通過。5月31日，萬科便依照計劃，預提2006年度激勵基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司用這項激勵基金在二級市場購買萬科A股股票。9月7日，公司完成了第二次購買股票計劃。至此，中國A股上市公司中首個獲得監(jiān)管部門批準的股權激勵方案已正式展開實施。

限制性股票一般適用成熟型企業(yè)，在服務期限和業(yè)績上對激勵對象有較強的約束。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價格、業(yè)績考核指標、股票禁售期、限售期等方面的問題。其基本操作模式是，公司采用預提方式提取激勵基金，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式，在規(guī)定的時間內用上述激勵基金購入本公司A股股票，并在條件達標的時候過戶給激勵對象，激勵對象要想拿到股票，必須完成業(yè)績指標的要求，如年凈利潤增長率，年凈資產(chǎn)收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最終獲得股票。

限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發(fā)行，如已通過股東大會的華僑城限制性股票激勵方案，其發(fā)行價格是7元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業(yè)，通過計提長期激勵基金，以每股3.89元的價格從大股東處購買1522萬股；三類是從二級市場回購，如萬科。

目前萬科已實施限制性股票激勵計劃，萬科的方案從指標考核到授予時點等各方面考慮的相對比較全面周到，尤其在授予時點上，充分考慮了稅收因素。當信托把股票歸屬到管理層名下時，在國內必須交個人所得稅。到了高管層面，累進稅率通常會達到凈收入45％的水平。按照萬科激勵計劃的規(guī)定，激勵對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。該數(shù)額不足以繳納45％的個人所得稅，而法律又不允許公司向高管融資。萬科計劃中，儲備期與歸屬期的設計，正是為了解決這一麻煩。萬科第一筆限制性股票的授予條件，是在2007年，要求2006年達到業(yè)績指標，并且股價要比2006年高。由于在2007年最后20個交易日，實際上股價的年均價基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權深國投可以拋出一部分股票，預留用來繳稅。也就是說，2007年最后20個股票交易日，深國投可以提前幫萬科高管層賣25％的股票，預留一筆現(xiàn)金；到2008年歸屬日可以再賣25％的股票，等于已賣掉50％的股票，足以支付45％的稅收。如果2007年最后20個股票交易日里看到股價沒有達標，計劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個股票交易日，如果股價比前兩年都高，則2009年行權。如果2008年還沒有達到要求，第一個年度計劃結束，深國投就會賣掉股票把錢還給公司了。這樣就解決了個人所得稅資金的來源問題。

萬科的限制性股票激勵計劃同樣也存在以下一些問題：

1、回購的比例問題。

《上市公司股權激勵管理辦法》第十二條規(guī)定：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10％。萬科首期(2006 2008年)限制性股票激勵計劃第二十三條規(guī)定：公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股票總額的10％。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。但是《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。這樣一來，雖然萬科的股權激勵股票總額符合了《管理辦法》的規(guī)定，但卻違反了《公司法》的規(guī)定。萬科高管稱，萬科股權激勵計劃不是回購，因為是第三方持有，中間委托了一個信托機構來操作，激勵基金已經(jīng)提取出來，并且已經(jīng)進行攤銷。

2、回購股份的轉讓期問題。

《公司法》第一百四十三條規(guī)定，公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應在一年內轉讓給職工。但是萬科的激勵方案中，激勵對象要經(jīng)過儲備期和等待期(近似兩年)，并達到當期歸屬條件或達到補充歸屬條件后才能獲授激勵股票。也就是說萬科的激勵對象最短兩年后可以拿到激勵股份，有時甚至要拖到第三年才能拿到。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉讓給激勵對象。也就是說，萬科庫存股的保留時間與《公司法》的規(guī)定相違背。

3、回購股份衍生權益的處理問題。

67號文規(guī)定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應將其作為所有者權益的備抵項目反映。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵計劃第二十條規(guī)定，限制股票的數(shù)量為信托公司根據(jù)激勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權益所派生的數(shù)量。第三十四條規(guī)定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權益，其所獲收益納入信托財產(chǎn)。第三十五條規(guī)定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享有投票權和表決權。從萬科股份的激勵方案可以看出，萬科回購的股份是可以獲得衍生權益的(包括現(xiàn)金分紅，紅股等)，受到限制的僅僅是不享有投票權和表決權。而4月1日開始實施的67號文明確規(guī)定，庫存股(即回購股份尚未轉讓給激勵對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。

4、財務處理的問題。

《公司法》第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股份，應當作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費用。而中國證監(jiān)會2001年6月29日證監(jiān)會計字(2001)15號文件《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規(guī)定：“一、根據(jù)財政部的復函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據(jù)法律或有關規(guī)定作出安排。從會計角度出發(fā)，公司獎勵中高層管理人員的支出，應當計入成本費用，不能作為利潤分配處理。”

G萬科采用預提方式提取激勵基金(在公司成本費用中開支)獎勵給激勵對象，激勵對象授權G萬科委托信托機構采用獨立運作的方式在規(guī)定的期間內用上述激勵基金購入G萬科上市流通A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規(guī)定，這部分支出應從稅后利潤中支出，不應在成本費用中預提激勵基金。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合上述證監(jiān)會文件的。

5、授予的業(yè)績指標的設定問題。

萬科股權激勵計劃公布后，小股東曹新曾在網(wǎng)上與萬科股份的董事長王石進行爭辯，爭論起源于萬科的股權激勵方案指標的設定。對管理層獲得股權激勵的門檻，萬科的方案設定了三個方面的指標：全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率超過12%；扣除激勵基金后的當年凈利潤增長率超過15%；行權時，當年平均股價高于上一年的平均股價。對于這個門檻，一些小股東認為定得太低。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點不足，一是凈資產(chǎn)收益率的指標略低；二是計提的比例過大了一點。這位投資者表示，凈資產(chǎn)收益率指標提高到 15%或16%，會促使公司保持規(guī)模和效益的均衡增長，更有利于股東利益。王石逐條答復投資者：

第一，對于凈資產(chǎn)回報12％的底線，王石認為與國內外同行相比，達到這個指標并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標桿――美國帕爾迪公司的凈資產(chǎn)收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產(chǎn)企業(yè)2004年凈資產(chǎn)平均利潤回報率不超過5％；內地房地產(chǎn)企業(yè)2004年的平均凈資產(chǎn)收益率不超過7％，預計2005年不會超過9％。

他認為，萬科的凈資產(chǎn)收益率曾長期維持在百分之十點幾，按照此水平已令許多房地產(chǎn)企業(yè)羨慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做個激勵的底線是很苛刻自律的限定。

第二，增長15％作為第二個獎勵底線的限定。王石并不認為15％的目標過低，關鍵是“業(yè)績能否持續(xù)發(fā)展”。王石認為，萬科的持股激勵計劃當然是建立在持續(xù)發(fā)展的基礎上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項基金經(jīng)理認為很難維持的連續(xù)增長目標之后才能分享增長利潤。

第三，行權時，每股收益（EPS）增長率超過10％，股價要高于去年的價格。

鑒于以上三個理由，王石認為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵方案?！?/p>

一位機構分析師也認為，萬科的股權激勵方案基本令人滿意。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產(chǎn)收益率從來沒有超過這個數(shù)字?！?/p>

選擇什么樣的業(yè)績指標，往往是管理層、董事會和股東之間最易發(fā)生爭執(zhí)的地方，最終將是三者間搏弈的結果。比如說萬科指標中，凈利潤增長率是投資者最關注的指標之一，而每股收益，本來是凈資產(chǎn)收益率的相關指標，之所以列出來，部分原因是一些機構投資者的建議，他們認同萬科計劃，同時認為萬科計劃有種標桿的意義，其他公司會參照，因此需要更直觀的指標。萬科有很多機構投資者和基金，他們喜歡回報和股價，公司就加入了股價指標進去。但股價本身常有波動，有時候也會下跌，于是方案又添了一個補充歸屬期。即如果2007年的股價低于2006年，還會給管理層一年的時間；如果2008年的股價能夠高于2006年，就可以把股票補充歸屬給激勵對象。知情人士說：“補充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關懷?！币虼耍覀冋f考核指標的設定是個多方搏弈的過程。在制訂業(yè)績指標之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發(fā)展的期望，在與各方充分溝通的基礎上，指標的設計需兼顧各方利益。同時，公司需要分析和預測自身三年到五年的業(yè)績目標和財務狀況，有時需要預測更長的時間，才能確定業(yè)績指標。通俗講，股權激勵應該是“跳起來才能摘到的果子”，當前“凈資產(chǎn)收益率”是股權激勵的代表性指標，也為大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的問題

如華僑城的限制性股票就明確規(guī)定，限制性股票的授予等待期自計劃獲準實施之日起一年為限制性股票授予等待期。若達到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵對象授予限制性股票。限制性股票的授予日將在滿足規(guī)定的限制性股票授予條件后由董事會確定，但在下列期間內不得授予限制性股票：

1、定期報告公布前30日；

2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

限制性股票的禁售期是自激勵對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。禁售期內，激勵對象通過本計劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉讓。

限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。限售期內任一年度，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象當年可以申請對其通過計劃所持限制性股票總數(shù)的25％解鎖而進行轉讓；若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當年不得申請限制性股票解鎖。

最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規(guī)定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。因此，華僑城等國有控股上市公司的方案均要根據(jù)最新的辦法做修改。

篇4

有限責任公司的股權激勵較之于股份公司股票激勵，有其鮮明個性。在制度設計時，應當統(tǒng)籌考慮激勵功能與約束功能的綜合實現(xiàn)，并妥當安排股權管理、股權行使、利益變現(xiàn)等重大問題。

關鍵詞：

股權激勵；約束；股份期權；限制性股權；虛擬股權

中圖分類號：

D9

文獻標識碼：A

文章編號：16723198（2014）22015801

股權激勵是指公司以本公司股權（或股票）為標的，對公司的高級管理人員及核心層員工進行的長期性激勵。股權激勵有利于緩和股東和管理層之間的利益沖突，降低成本，提高管理層回報與公司價值之間的關聯(lián)度，實現(xiàn)管理層利益與公司利益、股東利益之間的三位一體?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法（試行）》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》等規(guī)定，為上市公司股票激勵提供了制度基礎和操作路徑；《非上市公眾公司監(jiān)管辦法》以定向發(fā)行股票的方式為新三板掛牌公司的股票激勵預留了法律通道。但對于數(shù)量眾多、體量巨大的有限責任公司，尚未有專門的立法規(guī)制或政策指引。目前，大量有限責任公司，特別是科技型、創(chuàng)新新和知識密集型企業(yè)，有強烈的股票激勵動因和現(xiàn)實需要。此態(tài)勢下，有關理論和實務問題需要統(tǒng)籌梳理和厘清，并有待于專門的制度出臺，以完善規(guī)則、明晰程序、加強指導和監(jiān)管。

1有限責任公司股權激勵的特殊性分析

與股份公司相比較，有限責任公司在股東人數(shù)、股權非等額化、股權交易與定價機制等方面，具有顯著不同的特點，有限責任公司股權激勵較之于股份公司尤其是上市公司股票激勵，具有多方面特殊性。

1.1人數(shù)限制

根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東不得超過50人，則實施股票激勵后的公司股東人數(shù)不能突破50人的人數(shù)上限。對于規(guī)模較小的公司，尚無大礙。但對于規(guī)模較大、管理層人數(shù)較多的公司，則可能遇到操作障礙。已有實踐中，有員工股持股會、工會代持股權，或委托其他個人代持股權，或以信托方式持股等不同解決方案。但隨著制度的變革調整，員工持股會和工會已不是適格的持股主體；他人代持方式既易引發(fā)股權糾紛，也可能被認定為是規(guī)避《公司法》關于股東人數(shù)的強制性規(guī)定而無效；而信托持股方式會增加持股成本，且技術性強、操作較為復雜，同時，因為我國信托制度的不完善，委托人和受托人的權利邊界不清晰，容易引發(fā)權屬糾紛。因此，目前以激勵對象直接持有股權為主要方式。

1.2股權的非等額化與非股票化

有限責任公司股權以占公司股權總額的百分比進行劃分，與股份公司的等額化股票形式大相徑庭。在明細股權數(shù)量、股權價值與價格確定等方面，較之于股份公司的等額化股票，激勵方案的實施難度更大。

1.3沒有公開的股權流轉平臺和定價機制

目前，有限責任公司股權尚沒有統(tǒng)一的交易平臺和市場化定價機制，股權轉讓主要以私下的協(xié)議作價為主，無法實現(xiàn)價格發(fā)現(xiàn)和定價功能。同時，股權價格受公司經(jīng)營現(xiàn)狀、對公司未來業(yè)績的判斷等多種因素影響，此外，股權轉讓是否涉及到控股權的轉讓，對股權轉讓價格存在重大影響。因此，有限責任公司股權無法實現(xiàn)同股同權、同股同價，對激勵股票的權利變現(xiàn)可能產(chǎn)生復雜影響。

1.4股權激勵不能影響到大股東的絕對控股權

基于股權分散度與表決規(guī)則的不同，股份公司控制股東只需持有相對控股權，即可保障其控制地位；但有限責任公司控制股東一般需維護其不低于51%股權比例的絕對控股地位。這會導致用于激勵的股權額度受到限制，如公司管理層人數(shù)較多，則每人獲得的激勵股權的份額較低，股權激勵的力度與效果會受到較大影響。

2股權激勵方式匯總分析

2.1股份期權

股份期權是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股份期權在規(guī)定的期間內以預先確定的價格和條件購買公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權利。此方案的實質是激勵對象分享公司的未來發(fā)展成果，激勵對象的收益與未來公司業(yè)績緊密關聯(lián)，既降低公司當期激勵成本，又可以有效激發(fā)激勵對象的工作激情。

2.2限制性股權

限制性股權是公司授予激勵對象一定比例的股權，但在股權行使上設定業(yè)績、禁售期等條件，條件未成就前，股權予以鎖定或凍結。較之于股份期權，限制性股權對于激勵對象更加觸手可及，激勵力度更大，但會增加公司當期激勵成本。

2.3虛擬股權

虛擬股權指授予激勵對象一定比例的股權額度，并以該股權額度作為計發(fā)激勵對象利潤分配的依據(jù)，但該虛擬股權不納入公司股權總額，也不發(fā)生股權轉讓或變更登記。此方案的優(yōu)先點在于，可實現(xiàn)激勵對象對激勵股權最核心的追求，即事實上參與公司發(fā)展的利益分配，同時又不改變公司股權結構和影響大股東控制權，前述股東人數(shù)上限問題也可迎刃而解。但不足之處在于激勵對象不享有表決權等股東身份權，其與公司的聯(lián)系程度與工作參與度較弱。

3股權激勵制度設計的要點歸納

3.1激勵與約束功能的綜合實現(xiàn)

沒有約束的激勵只會導致公司成本增加和驅使管理層對利益的趨之若鶩，在股票激勵制度的設計中應首先綜合考慮激勵功能和約束功能，注意貫徹以下原則和思路：（1）增強管理層的歸屬感和凝聚力，進一步激發(fā)管理層的工作積極性和主觀能動性，推進實現(xiàn)公司利益和股東利益最大化；（2）倡導價值創(chuàng)造為導向的績效文化，建立股東與經(jīng)營管理團隊之間的利益共享與約束機制；（3）激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展；（4）引導管理層平衡短期目標與長期目標，從管理層片面追求薪酬增加進化到共謀公司發(fā)展、共享發(fā)展成果的使命感和新的分配機制。

3.2激勵對象的排除

為確保股票激勵制度的導向作用和激勵效應的充分發(fā)揮，對于特定情形人員不宜納入激勵范圍，或在實施有效期內，對已經(jīng)納入人員，應取消其資格或減少激勵股權的授予數(shù)額，具體情形包括：

（1）因故意犯罪被追究刑事責任的；（2）因實施違法犯罪行為致使本人死亡、喪失全部或部分民事行為能力，或因前述原因無法繼續(xù)履行原職務的；（3）未經(jīng)公司同意辭職、離職的；（4）因職務侵占、商業(yè)賄賂、泄露公司商業(yè)信息、失職或瀆職，及其他損害公司利益或聲譽的行為，或因違背公司規(guī)定、不能勝任工作崗位、考核不合格、不服從公司工作安排，導致的辭退、解聘、解任等；或因前述原因導致的撤職、降職、調整工作崗位等情形導致不符合激勵對象條件的；（5）政策或法律法規(guī)規(guī)定不能再作為激勵對象的。

3.3激勵股權的管理

激勵股權既是激勵制度的物質載體，也是分配利益的依據(jù)，同時也是公司股權的一部分。應當高度重視激勵股權的管理，確保其安全性和穩(wěn)定性，并充分保障在公司發(fā)生重大事項時，股東能夠統(tǒng)一行動，不傷害公司的整體利益和長遠利益。具體內容包括：

（1）確保激勵股權的穩(wěn)定性與安全性，避免因激勵股權的擅自對外轉讓或被司法執(zhí)行，從而破壞有限責任公司的人和性，或致使激勵制度失去載體。

（2）如或因政策法律要求，或因公司投融資需要，或因公司進入證券交易所（場所；產(chǎn)權交易中心）需要，激勵股票可以采取托管、代管、或新設機構集中管理等方式，以滿足相關監(jiān)管要求和業(yè)務需要。

（3）如因政策法律要求，或因公司投融資需要，或因公司進入證券交易所（場所；產(chǎn)權交易中心）需要，公司可以回購激勵股權，或者安排激勵對象統(tǒng)一對外轉讓激勵股權，激勵對象應當配合，但交易價格應當公允。

3.4激勵股權的行使

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東權利主要包括“投資收益、重大決策與選擇管理者”，權利行使渠道為參加股東會議并行使表決權。而資產(chǎn)收益作為股東財產(chǎn)權利，是激勵對象追求的主要目標，確保激勵股權財產(chǎn)權的實現(xiàn)，是股權激勵制度功能實現(xiàn)的重要內容。

（1）利潤分配權。

在公司具有可分配利潤的條件下，是否分配，分配多少，何時分配，是影響激勵對象利益實現(xiàn)的重大因素，但前述事項由股東會決定，而激勵對象往往處于表決劣勢而沒有話語權。因此，對利潤分配制度的設計，是關乎股票激勵制度功效實現(xiàn)程度甚至是事關制度成敗的關鍵因素。實踐中，應當妥當平衡短期利益變現(xiàn)和公司長遠發(fā)展之間的關系，在同等條件下，可以考慮加大利潤分配力度以確保激勵對象利益的實現(xiàn)，甚至可以考慮在針對利潤分配方案的表決時，加大激勵股權的表決權重。

（2）股權出讓權。

因有限責任公司股權不同于股份公司股票，無法實現(xiàn)公開流轉，也缺乏定價功能，特別是在非控股轉讓情形下，股權價格可能被嚴重低估，甚至無法實現(xiàn)轉讓。而另一方面，激勵對象對激勵股票的期待收益，除利潤分配之外，激勵股權的轉讓所得是更為重要的方面。鑒于此，可考慮在符合業(yè)績和期限等條件的情形下，設定控制股東強制收購激勵股權的制度，以確保激勵對象持有的激勵股權有效退出。

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一、國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)現(xiàn)狀

自中國銀行率先在香港上市以來，四大國有商業(yè)銀行除農(nóng)行外，先后完成了股份制改革，成功實現(xiàn)了海內外公開上市。雖然國有商業(yè)銀行取得了傲人成績，然而其龐大的不良資產(chǎn)(以不良貸款為主)的處理問題一直是國內外輿論的焦點。

上表呈現(xiàn)了2002～2006年末四大國有商業(yè)銀行的不良貸款情況。從該表中可以看出，除農(nóng)行外，其余三大國有商業(yè)銀行的不良貸款率都明顯下降。然而，通過深入研究，就會發(fā)現(xiàn)，三大國有商業(yè)銀行不良貸款率是由擴大分母(貸款總額)和縮小分子(不良貸款額)雙重作用而下降的。其中在降低不良貸款額方面主要是以國家貢獻為主。根銀監(jiān)會官方網(wǎng)站信息，截止到2006年末，由國家設立的四家資產(chǎn)管理公司已為其剝離了12102.82億元的不良資產(chǎn)(其中2002年末至2006年末剝離6135.82億元)。建行、中行和工行又共獲國家的外匯注資600億美元(折合人民幣4965億元)以沖減不良資產(chǎn)。另外，中國農(nóng)業(yè)銀行的不良貸款率雖有所下降，但離目標差距還非常大，并且其不良貸款率的下降主要是由擴大貸款總額所至，不良貸款額并沒有實質性下降。

由此可見，國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)問題主要是靠國家扶助的形式解決。政府的剝離、注資等方式，成為銀行免費的午餐，把許多銀行的經(jīng)濟性虧損轉由國家財政負擔。政府又為盡快解決這個包袱，以不良資產(chǎn)總額和不良資產(chǎn)率雙降作為經(jīng)營者的考核指標，使得經(jīng)營者為追求自己私利，盲目增加貸款量，以擴大不良資產(chǎn)率的分母，或利用借新債還舊債方式，人為降低不良資產(chǎn)率。這些方式從短期上來說完成了銀監(jiān)會的指標，但是長期來說并不可取。

二、國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)問題的成因

國內外許多學者對我國巨額不良資產(chǎn)問題進行了大量研究，得出該問題的形成有著復雜的社會背景、政策因素和法律因素等。我們認為，不良資產(chǎn)形成的根本原因之一是經(jīng)營者與銀行利益相關性不足。政府作為國家協(xié)調全局的工具，有著平均主義的傾向，其又作為國有商業(yè)銀行的產(chǎn)權主體，必希望用盈利銀行的利潤來補貼經(jīng)營不善的銀行的虧損。這種外部效應會引起銀行創(chuàng)造利潤的積極性下降。

國有商業(yè)銀行產(chǎn)權主體虛置，使得經(jīng)營者因道德風險和逆向選擇侵害產(chǎn)權主體甚至債權主體的合法權益。比如關系人貸款，把國家資產(chǎn)貸給信用不良或經(jīng)營不善的企業(yè)或個人，利用個人權力侵害了國家利益；對貸款去向不積極追蹤；把經(jīng)濟性虧損推諉為政策因素等，使得不良資產(chǎn)增多，成本極大。再者，管理者待遇與業(yè)績關系不緊密。這造成了管理者的目標是完成國家的短期目標，達到自己行政升級的目的，這必然會造成管理者的短期機會主義行為。

三、針對國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)問題構建股權激勵制度的必要性

針對這一問題，我們認為應該把經(jīng)營者的利益與銀行的利益掛鉤起來。為此，我國對此也進行了探索，把經(jīng)營者的薪酬與銀行的業(yè)績掛鉤起來。然而，由于激勵結構失衡，重視短期激勵而忽視長期激勵，重視精神激勵而忽視物質激勵。并且績效考評體系受暈輪效應、系統(tǒng)誤差、新近效應、趨中誤差、情感誤差、評定者個人特征等影響而不能有效激勵，容易讓機會分子鉆空，設定全面的考核指標又會加大人力資本。所以，這些激勵制度并沒有很好的發(fā)揮作用，而許多經(jīng)營者盲目追求短期效益，比如對貸款不積極追討本金，反而更重視利息的收取，因為利息收入與當期利潤直接相關，直接影響到自身當前利益，不良貸款可能是若干年后的問題，對于銀行的長遠發(fā)展非常不利，不良貸款未能得到及時處理，延誤了追討時機。所以，這種短期的薪酬激勵制度可見其弊端。

自改革開放以來，在全國積極構建現(xiàn)代企業(yè)制度的環(huán)境下，國有商業(yè)銀行也開始了股份制改革的嘗試，并取得了一定的成果。然而，國有商業(yè)銀行的產(chǎn)權改革遭遇了許多難題，國有商業(yè)銀行資產(chǎn)龐大，就算借助股市資金也無法全部吸收，并且國有商業(yè)銀行關系國家經(jīng)濟命脈，所以經(jīng)營者無法成為控股股東。借鑒國外的研究經(jīng)驗，管理者股票期權激勵是一項合理的方案。實行管理者股票期權有利于將銀行高層經(jīng)理人員和特殊員工的利益與銀行的長遠利益聯(lián)系在一起，從而大大減少成本的目的，鼓勵高級管理人員更多地關注銀行的長期持續(xù)發(fā)展，而不僅僅將注意力集中在短期財務指標上，最終從根本上降低國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)。

四、構建股權激勵制度的可行性

構建股權激勵制度是否有助于國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的降低，我們可以從理論和實踐兩方面來探討。

(一)委托理論

委托理論是現(xiàn)代企業(yè)制度――所有權和經(jīng)營權分離下的特有產(chǎn)物。國有商業(yè)銀行較長的委托鏈(國家委托給政府，政府再委托給官員)導致所有者和經(jīng)營者的目標不一致，由此因為信息不對稱(經(jīng)營者擁有比所有者更全面更準確的信息)引起監(jiān)督成本和道德風險成本較高，加重國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)問題。

在經(jīng)營層中實行股權激勵制度是解決委托問題的一劑良藥。經(jīng)營者擁有股權，這賦予了經(jīng)營者另一個身份――所有者，經(jīng)營者成為國有商業(yè)銀行的所有者之一，就會以所有者的身份考慮銀行的經(jīng)營目標，成本會大大降低，并盡可能地實質性地降低不良資產(chǎn)率，而不是追求短期或表面目標。

(二)信息披露理論

信息披露理論認為，管理者可能會為了控制公司傾向于隱瞞一些內部信息。解決信息披露問題的有利措施是對于管理者的信息披露行為給予恰當?shù)难a償。然而管理者補償金額難以確定，Venky Nagar、Dhananjay Nanda、Peter Wysocki提出采用股權激勵是一個較好的解決方法。當公司有有利信息時，管理者很樂意披露這些信息，因為這能提高股價，當公司有不利消息時，投資者也能從管理層的沉默或各種訴訟費用等得到暗示，由此對管理者實施股權激勵能從管理者那得到有利或不利信息。

信息披露理論揭示了在國有商業(yè)銀行管理層實施股權激勵計劃有助于信息的公開化。信息不透明導致的監(jiān)督不力是當前國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)問題的一個主要原因，當管理層有披露信息的動力時，有利于監(jiān)督工作的開展，對欠款的回收也更有效率。

(三)人力資本理論

人力資本理論涉及的是如何留住人才，人才是關乎企業(yè)發(fā)展的成敗關鍵。設計一套有效的激勵制度把國有商業(yè)銀行與高級管理人才緊密聯(lián)系起來，使其更好地為銀行的經(jīng)營發(fā)展服務，有利于提高銀行的貸款質量，

降低不良資產(chǎn)率。據(jù)美國哈佛大學詹姆斯教授對人力資本的激勵問題的專題研究，得出：如果沒有激勵，一個人的能力發(fā)揮只不過為20％～30％；如果施予激勵，一個人的能力則可發(fā)揮到80％～90％。

各國經(jīng)過大量的實踐研究得出，股權激勵是一項有效的激勵手段，這是由于股權激勵不僅能給經(jīng)營者帶來豐厚的物質獎勵，而且賦予了他們物質資本的所有權，使得他們能以所有者的身份獲得剩余索取權，它是對人力資本價值的肯定與回報。據(jù)調查，在美國銀行業(yè)機關管理人員的全部薪酬中，激勵報酬部分占80％以上，其中以股票期權為主的長期激勵報酬遠高于年度獎金等短期激勵報酬?？梢?，在國有商業(yè)銀行中實行股權激勵制度有助于吸引優(yōu)秀人才，有利于銀行的長朗發(fā)展，有利于銀行不良資產(chǎn)的減少。

這些理論有利論證了在國有商業(yè)銀行實施經(jīng)營層股權激勵對于改善不良資產(chǎn)問題的可能性與可行性。

(四)實踐經(jīng)驗

銀行業(yè)股權激勵模式早在清道光初年已現(xiàn)雛形，當時山西票號商人創(chuàng)立“身股制”，即雇員除領取伙食費、衣物和工資外，有一定資歷和功勞的高級員工還要按股參與字號的分紅。這對當時銀行業(yè)的發(fā)展起了一定的作用。

股權激勵方式在美國銀行業(yè)普遍采用，據(jù)美國SNLSecurities調查，美國前500家大銀行的高級管理人員報酬中，股權激勵價值平均占22％。Pi和Timme在對美國商業(yè)銀行股權結構的研究中發(fā)現(xiàn)，商業(yè)銀行的成本效益和資本回報率與CEO的持股比例正相關。目前，高級管理人員股權激勵方案在中國銀行業(yè)也如火如荼地進行著。2004年民生銀行率先公布了股權激勵計劃，隨之，交通銀行于2005年公布了在高管中實行股票增值權方案。這為國有商業(yè)銀行管理層股權激勵制度的實行提供了借鑒對象。

五、股權激勵方案的具體措施

(一)按照崗位重要性級別合理分配各崗位應得股票比例。以公平、公正為原則，盡量使用量化指標衡量，注意對崗不對人

(二)制定恰當?shù)墓蓹嗉钅Ｊ?/p>

比如普通股、期權、虛擬認股權等，這些股權激勵工具也可以互相結合實施。普通股可以預先規(guī)定在一個期限(5年或10年)內不準出售，防止短期行為。期權和虛擬認股權都設定一定的行權期限，每年按照既定價格行權其中一部分，虛擬認股權持有人行權后并不真正獲得股票，而是到行權期截止日按照現(xiàn)價和行權價的差價獲得收益，若是虧損狀態(tài)，則可以選擇不行權。

(三)制定股權激勵的資金計劃

股權激勵實施對象取得這些權益時所支付的資金來源可以是自己現(xiàn)有的積蓄，或是未來能取得的工資獎金扣除必要的生活所需后的余款，也可以是取得的股權的分紅，或者從銀行免息貸款得到。

(四)懲罰措施

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令眾人追捧的股權激勵，到底有哪些魔力呢？

員工成為經(jīng)營者

1952年，美國菲澤爾公司為避免公司高管的薪酬被高額所得稅率征收，設計并推出了世界上第一個股票期權計劃，從而拉開了推行股權激勵的序幕。1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃。至此，股權激勵成形。作為一種使企業(yè)員工獲得企業(yè)產(chǎn)權的經(jīng)濟權利，股權激勵能夠使他們以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司長期發(fā)展提供服務。

“法律上并沒有對股權激勵的成文注解，僅在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（簡稱‘試行《辦法》’）提到了這個概念”，盈科律師事務所合伙人胡浩律師在接受《經(jīng)濟》記者采訪時這樣說。

上述試行《辦法》于2006年1月1日頒布，其中第二條規(guī)定，“本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。

其實從法律規(guī)范的出臺上也可以看出，國內最先接觸股權激勵的是上市公司。胡浩指出，這一制度因為能對公司管理產(chǎn)生多重積極影響而備受國內上市公司青睞?！八粌H有利于企業(yè)穩(wěn)定優(yōu)秀的管理人才和技術人才，還能增強員工的歸屬感和認同感，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性，同時還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力手段?！边@一觀點有現(xiàn)實數(shù)據(jù)支撐。華遠地產(chǎn)股份有限公司在實施股權激勵前后，員工平均流失率由15.7%降至10%左右，股權激勵在一定程度上為公司挽留了更多人才。

此外，股權激勵還能使員工與老板形成利益共同體。胡浩告訴《經(jīng)濟》記者，萬科公司是該效果的受益者。數(shù)據(jù)顯示，萬科公司于2011年實施股權激勵計劃，當年銷售收入增長41.54%，凈利潤增長率超過32.1%，而年凈資產(chǎn)收益率更是達到了創(chuàng)紀錄的18.17%?！爱斈昙礊楣蓶|創(chuàng)造了96.25億元的凈利潤，達到了股東利益最大化的目標。”

當然，作為一種長期激勵機制，股權激勵不僅能使經(jīng)營者在任期內得到適當獎勵，還有部分獎勵是在卸任后延期實現(xiàn)的。這就要求經(jīng)營者不僅關心如何在任期內提高業(yè)績，還必須關注企業(yè)的長遠發(fā)展，以保證獲得自己的延期收入，進而弱化身為經(jīng)營者的短期行為，更有利于提高企業(yè)在未來創(chuàng)造價值的能力和長遠競爭力?！岸颂幍慕?jīng)營者，包括企業(yè)內部各層級的管理人員甚至普通員工，也就是說這種作用對全部任職者都是有效的”，胡浩這樣說。

轉向非上市公司

盡管成功案例多來自上市公司，但是股權激勵也并非其專利。隨著股權激勵制度在上市公司中的盛行，非上市公司也開始轉向這一制度。胡浩告訴記者，聯(lián)想在上市前就非常重視股權激勵制度。該公司于1993年第一次實施股權激勵方案，當時采取分紅權模式，將方案股權中的35%分配給創(chuàng)業(yè)元老和骨干核心，20%提供給創(chuàng)業(yè)期的180個員工，45%預留給后來加入的成員。

“分紅權也稱虛擬股權，是以公司的增量，比如年收入或者利潤為標的進行的，因為非上市公司不存在公開市場股價的問題，所以稱為虛擬”，北京嘉和知遠咨詢有限公司合伙人李生在接受《經(jīng)濟》記者采訪時這樣解釋。

根據(jù)多年從業(yè)經(jīng)驗，李生告訴《經(jīng)濟》記者，非上市公司因為少了條條框框的約束，在實施股權激勵的時候手段更靈活、方式更多樣。他說：“上市公司實施股權激勵還有試行《辦法》的約束，但是非上市公司不存在任何專門的法律規(guī)范，不多的規(guī)范散見于稅法、公司法的規(guī)定中，為實踐操作預留了更多自由空間?！?/p>

即便如此，鑒于非上市公司與上市公司的不同，李生告訴記者，非上市公司還需要注意以下問題：因為無法通過資本市場分攤股權激勵所需的成本，企業(yè)多數(shù)時候需要獨自承擔，而分紅來源也往往受限于企業(yè)收入；資本市場不能為企業(yè)股份定價，經(jīng)營者手中的股權也無法通過公開市場衡量，因此需要制定一套綜合指標體系去衡量經(jīng)營者的業(yè)績。

“非上市公司確定股權激勵的價格往往是按照凈資產(chǎn)計算的，而私營企業(yè)和國有企業(yè)又會因為涉及國有資產(chǎn)流失的問題有所不同?！卑凑账姆治觯綘I企業(yè)在制定股權激勵方案的時候，往往是老板帶著創(chuàng)業(yè)級元老員工共同約定實現(xiàn)，“基于彼此的信賴和依靠達成協(xié)議”。而國有企業(yè)在實施該計劃時，為避免國有資產(chǎn)流失，不會以股權的實際交割為主，“除非是上市之后才會這樣做”。

李生指出，自去年以來，非上市公司實施股權激勵制度的案例就很多了，其中這部分公司主要分為兩類，一類是傳統(tǒng)企業(yè)，另一類是為上市做準備或者在新三板掛牌的企業(yè)。而今年以來新三板的火爆也讓該市場掛牌企業(yè)成為股權激勵的火爆點。

對中小企業(yè)最有含金量

“股權激勵制度這些年一直活躍在市場，但通常情況下，沒有任何掛牌或上市預期的企業(yè)實施這一制度，的確沒有擬掛牌或者擬上市企業(yè)做起來更有吸引力”，李生這樣說。

他強調，股權激勵重在激勵，不管非上市公司在實施股權激勵的時候多么靈活，如果沒有走向資本市場的預期，那么員工手中的股份變現(xiàn)就比較困難，或者只能依靠分紅實現(xiàn)。與之相比，員工更希望所在公司能夠上市或掛牌，因為資本市場能夠讓他手中的股份瞬間升值?！坝绕涫歉呖萍计髽I(yè)，從國內資本市場看，公司一旦上市或掛牌，市值翻幾倍甚至十幾倍都是正常的”。顯然，這樣的股份握在手中才更有含金量，才更能達到股權激勵的目標。

這一觀點能夠從剛剛享受到股權激勵的樂視員工那里得到證實。在該公司首批股權激勵授予儀式上，一位接受股權的員工表示，來樂視短短兩年，親眼見證了樂視的發(fā)展，能夠成為首批被授予股權激勵的員工，感到非常榮幸，“以樂視的發(fā)展速度，我很難想像等樂視控股整體上市后，我手中股票的價值會達到多高?！?/p>

然而，這似乎又有些矛盾，畢竟眾所周知的華為技術有限公司（簡稱“華為”）是業(yè)內實施股權激勵制度的典范，而華為不僅至今未上市，也一直公開對外表示“不會上市”。

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【關鍵詞】 股權激勵 股票期權 問題 對策

股票期權激勵是指公司向主要經(jīng)營者（激勵對象）提供一種在一定期限內按照約定公司價（行權價）買入固定數(shù)量公司股票的選擇（股票期權）。在期限內，公司股價上升，經(jīng)營者可行權獲得潛在收益；股價下跌，則經(jīng)理人喪失這種收益。

我國于上個世紀90年代引進股票期權激勵機制后，特別在2005年股權分置改革后，我國企業(yè)界對股票期權激勵進行了大膽的嘗試。由于我國起步晚，發(fā)展快，在實施的過程中雖然取得了一定的成果，但從整體上來看，效果還不是很理想。隨著我國各項法律法規(guī)的不斷健全，資本市場的不斷發(fā)展，公司治理結構的不斷完善，加之我們對股票期權激勵認識的不斷深入，我國上市公司實施股票期權激勵的條件將會逐漸成熟。

一、上市公司高管股票期權激勵存在的問題

1、股票期權激勵行權條件的問題

在上市公司中，行權條件的設置過于簡單。證監(jiān)會頒布的《激勵方法》只要求公司應規(guī)定激勵對象獲授權益、行權的條件，但沒有對應建立怎樣的績效考核體系做出進一步要求。從目前已公告的股權激勵方案來看，絕大多數(shù)的上市公司行權條件設置為凈利潤及凈資產(chǎn)收益率一定比例的增長。使用財務指標作為行權有簡易可行的優(yōu)點，但是也容易帶來管理層盈余管理的問題。特別是在新會計準則實施以后，公允價值的廣泛使用、股權收益計入經(jīng)常性損益等會計政策的使用，使得管理層進行盈余管理以滿足行權條件變得更加容易。如有些公司通過證券投資獲取大量的投資收益，通過對股權出售點在不同會計期間進行安排，即可非常容易地滿足股權激勵安排所設定的行權條件；又如個別公司在實施股權激勵后進入房地產(chǎn)行業(yè)等短期效益明顯的行業(yè)，不排除公司該舉措是為了滿足較高的行權條件而冒較大風險進入陌生行業(yè)，以謀取短期利潤增長的可能。

從時間方面來看，存在一些公司行權條件規(guī)定措辭不嚴密，未充分考慮極端情況，從而導致上市公司可能總體上而言業(yè)績沒有增長而管理層依舊可以行權的不合理情況。如在分期行權安排上采用某一年度累計行權不超過一定百分比的表述，且未規(guī)定作廢條款（即沒有明確規(guī)定當年業(yè)績未達到行權條件時已授予而未能行權的股票期權的處理方式），導致激勵方案存在下一年度管理層可行權額度包含了上年因未達行權條件而無法行權數(shù)量的漏洞。管理層可以利用這一漏洞，通過操縱利潤在不同會計期間的分配，如將公司業(yè)績集中在激勵計劃后期年度實現(xiàn)，來規(guī)避應盡的持續(xù)提升公司價值的義務，不當獲取股票期權利益。

2、股票期權激勵行權價格的問題

現(xiàn)行激勵計劃普遍存在行權價格遠低于當前流通股股價的現(xiàn)象，違背了合理劃分所有者和經(jīng)營者利益的原則。從我國的實際情況來看，A股二級市場的股價與企業(yè)股票的真實價值尚存在較大的背離，完全參照歐美國家的等現(xiàn)值法或現(xiàn)值不利法確定行權價格未必合理。

在上市公司中，行權價格與數(shù)量的調整條款存在著嚴重的設置不合理現(xiàn)象，已公告的上市公司股票期權激勵計劃均設置了股票期權數(shù)量與行權價格在特定情況下的調整方案，但已公告的各種方案對行權價格及行權數(shù)量的調整并不一致，部分方案存在多處漏洞，給管理層操縱特殊事件提供了誘因，并引發(fā)了公司治理方面的問題。按照個別公司的方案，若公司派送現(xiàn)金紅利，公司的正股價格將相應除權，但是股票期權的行權價反而上升了，這意味著公司派現(xiàn)越多，股票期權的價值越低，將導致管理層作出避免派現(xiàn)的決定。又如，按一些公司的方案，在增發(fā)、配股過程中對行權價格進行調整時，如果公司除權后正股價格高于原行權價，那么新的行權價將為負數(shù)，而這顯然是不合理的。

3、股票的來源模式

股票期權按其股票來源依照慣例主要有增發(fā)、回購、預留、轉讓。在我國目前的制度體系下，公司實施股票期權試行的股票來源模式均存在一定問題。

在公司發(fā)行新股票時，首先行權期間每月都需要會計師事務所出具驗資報告，并進行股本變更；其次，上市公司股本的每次變化需要及時公告，增加了不必要的程序。在該辦法下，期權持有人只有在公司首次發(fā)行、增發(fā)新股、配股時才能行權，這背離了自由行權的重要特征；在申請定向發(fā)行必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準，有一定的政策難度。在回購上，我國規(guī)定了上市公司不能將回購股票作為股票期權計劃中正常的股票來源渠道，還規(guī)定公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外，這就限制了通過回購來獲得股票期權行權時所需的股票，可見我國目前采用增發(fā)與回購方式都存在法律保障。在預留上同樣因為《公司法》的規(guī)定受到了阻礙，轉讓方面由于國有股或法人股轉讓來的股票無法流通造成其價值很難準確反映。此外，各方利益的協(xié)調、大量的轉讓審批程序，給實際操作帶來了很大阻力，同時大股東轉讓部分股票作為來源時，在持續(xù)性上沒有保障，主板上市公司在實施這種模式面臨著股票流通性質的變更，還需要證監(jiān)會的批準。

4、業(yè)績評價指標問題

總體來看，我國股票期權的評價指標過于單一，一般使用財務指標來進行評價，主要有凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)利潤率、投資報酬率、每股收益等。而對市場價值類、相對業(yè)績指標、財務類指標等進行綜合評價的比較少。

正是由于我國上市公司在設計股權激勵機制時，沒有合理的評價指標，所以上市公司在給予高管層股權激勵的時候，其股權激勵的設置并沒有對高管產(chǎn)生激勵作用，從而產(chǎn)生了公司的業(yè)績沒有上升，高管仍然可以獲得股權激勵的現(xiàn)象。由于以上原因的存在，一些實施股票權激勵的上市公司在實施股權激勵之后業(yè)績有所下降。

二、完善上市公司高管股票期權激勵的措施

1、合理規(guī)劃股權激勵行權條件

股權激勵行權條件的設置，直接影響管理層在激勵期間的行為，需要予以特別關注和引導。具體可以從以下幾個方面考慮：首先，對已經(jīng)實施的股權激勵計劃出現(xiàn)的條款設置不合理問題進行歸納總結，并通過審核備忘錄的形式提出規(guī)范表述要求。其次，要求公司在設計行權條件時，采用多種指標結合的激勵體系。如引入主營業(yè)務利潤、經(jīng)營性現(xiàn)金流量、應收賬款周轉率、存貨周轉率等指標作為行權條件，防范企業(yè)盈余管理行為。再次，鼓勵公司根據(jù)經(jīng)營或所處行業(yè)特點，引入非財務指標作為行權條件。如房地產(chǎn)企業(yè)可以考慮引入土地儲備作為行權條件之一，以免管理層為了滿足行權條件盲目出售土地儲備，損害公司的長遠發(fā)展利益。最后，加大獨立董事與財務顧問的責任。要求上市公司獨立董事及財務顧問對股權激勵計劃認真審核，對于已公告的股權激勵計劃中出現(xiàn)顯失公平的條款，上市公司應及時更正，同時對獨立董事及財務顧問實施要求其公開道歉以及宣布為不適當人選等處罰措施。

2、明確股權激勵行權的價格

考慮到在股權激勵預案中測算度列明實施股權激勵計劃對各期業(yè)績的影響具有不可操作性，因此建議在董事會確定授予日時測算各期的行權費用對利潤的影響數(shù)。由于投資者對行權費用的測算比較重視，應要求上市公司將行權費用測算過程與年審會計師溝通，并獲得年審會計師的認可，由年審會計師出具認可意見，以免出現(xiàn)由于行權費用測算誤差太大，致使上市公司年度利潤的波動也隨之增大。

在通過股份回購進行股權激勵中有三個價格需要認真確定，其一是股權激勵確定的行權價格；其二是股票的公允價值，一般來說可采用數(shù)學計量方法確定，如B-S 期權定價公式，也可以采用在實施股權激勵時股票市場價格作為公允價值；其三是股份回購時的價格，這個價格需要公司根據(jù)股票市場的價格變化，選擇最適合的時機，盡量以較低的價格購買，以減少公司的利潤支出。其中的行權價格如完全由股東與管理層協(xié)商確定，不免有壓低行權價格之嫌，因此建議在備忘錄中明確行權價格的確定依據(jù)。

3、增加股票期權的股票來源渠道

大股東以其自有流通股股份獎勵給管理層，是對自有財產(chǎn)行使處分權的表現(xiàn)，通過賦予經(jīng)理層、核心技術及業(yè)務人員公司剩余價值索取權，達到將經(jīng)理層、核心技術以及業(yè)務人員與股東利益連在一起的目的，從而提高組織效率。采取以上市公司股東提供股票方式（采取協(xié)議轉讓的方式）實施股權激勵的，應在相關法律規(guī)定、協(xié)議轉讓價格、股票提供者與運作者的隔離機制及禁售期等方面進行明確規(guī)定。

在拓寬股票來源的渠道上，上市公司可以考慮變通一些措施，如國家股股東所選紅股預留，控股股東將上市所送紅股預留，用于股票期權；國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預留，控股股東用上市公司現(xiàn)金分紅購買股份預留，作為上市公司實施股票期權的股票儲存；國有大股東將持有的法人股轉為股票期權的股票來源即部分減持國有股票，在不影響大股東控股地位的前提下由控股股東直接拿出一部分股票用于股票期權；或由上市公司設立虛擬股票期權，這是一種把經(jīng)營者的長期收入與公司股價掛鉤的方式，在該方式中，經(jīng)營者并不真正持有股票，而只是持有一種“虛擬股票”，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付，如果股價下跌，經(jīng)營者將得不到收益。

4、建立科學的業(yè)績評價體系

股票期權計劃的實施要建立在一個完整、科學的業(yè)績評價體系上，主管部門應會同財政、審計、金融、工商、稅務等部門對企業(yè)經(jīng)營者的年度經(jīng)營狀況進行考核，加強對現(xiàn)金流量信息的考核，增加財務數(shù)據(jù)分析，適當增加財務報表附注，提高經(jīng)營透明度。只有不斷完善會計信息，企業(yè)家的經(jīng)營業(yè)績才能得到合理的衡量，才能為推行股票期權制度創(chuàng)造條件。

通過制定績效評價體系來監(jiān)督企業(yè)的運行狀況和企業(yè)經(jīng)營者的行為，將企業(yè)一定經(jīng)營期間的資產(chǎn)運營、財產(chǎn)效益、盈利能力、發(fā)展?jié)摿Φ冗M行定量和定性對比分析，對企業(yè)經(jīng)營成果和經(jīng)營風險作出真實、客觀、公正的綜合評判。另外，制定和頒布每年度評價標準，使企業(yè)經(jīng)營業(yè)績評價具有“度量衡”，客觀反映企業(yè)的主觀努力程度，督促經(jīng)營者致力于企業(yè)目標的實現(xiàn)。

【參考文獻】

[1] 吳敬璉：股票期權激勵與公司治理[J].經(jīng)濟管理文摘，2002（12）.

[2] 李銀珠：股票期股薪酬制度及其在我國的應用[J].會計研究，2006（3）.

[3] 陳丹：公司特征股票期權和公司業(yè)績[D].中山大學，2008.

篇8

【關鍵詞】股權激勵；文獻綜述

一、引言

經(jīng)營權與所有權的分離引發(fā)了委托—問題，這是由于企業(yè)股東和企業(yè)管理者對企業(yè)的經(jīng)營目標存在分歧，這種分歧的根源則是股東和經(jīng)理人因為站在各自的角度，追求自身利益最大化，掌握的企業(yè)信息無論從數(shù)量上還是質量上都存在著差距，并且對所掌握信息的理解程度也有很大差異。越來越多的企業(yè)采用股權激勵的手段，來化解股東和經(jīng)理人之間的矛盾，促進企業(yè)獲得更大的發(fā)展。本文從股權激勵對企業(yè)績效影響的角度，對以往的研究進行梳理總結，以期為股權激勵的研究提供參考。

二、文獻綜述

（一）股權激勵與公司績效正相關

肖繼輝和彭文平（2002）從 1999 年至 2001 年的上市公司年報中篩選了 586 家公司作為樣本進行分析，結果表明：高管層的報酬和股票回報率（股東利益）業(yè)績質量存在正相關性，且高管層持股帶來的收益大約是總報酬的五分之一。

周建波、孫菊生（2003）運用中國上市公司的經(jīng)驗證據(jù)考察了公司治理特征、經(jīng)營者股權激勵與公司經(jīng)營業(yè)績提高的關系。研究結果表明，實行股權激勵的公司，在實行股權激勵前業(yè)績普遍較高，存在選擇性偏見，成長性較高的公司，公司經(jīng)營業(yè)績的提高與經(jīng)營者因股權激勵增加的持股數(shù)顯著正相關，強制經(jīng)營者持股、用年薪購買流通股以及混合模式的激勵效果較好。

宋兆剛（2006）利用 2004 年年報公布的 1017 家上市公司的數(shù)據(jù)檢驗了管理層股權激勵與公司績效的關系，得出盡管兩者的相關度非常低，但管理層股權激勵水平與業(yè)績的正相關關系在統(tǒng)計上是顯著的結論。

雋娟（2007）以 2005 年我國深交所上市公司為樣本，對管理層持股的影響做出了實證分析，結果發(fā)現(xiàn)：管理層持股水平與企業(yè)經(jīng)營績效正相關，且與每股收益在 0.01的水平下顯著，而與凈資產(chǎn)收益率相關性卻并不顯著。

程仲鳴和夏銀桂（2008）對2001至2006年間變相試行股權激勵的72家國有控股公司進行研究，發(fā)現(xiàn)國有控股公司特別是地方政府控股公司的首席執(zhí)行官持股比例與托賓Q值呈顯著的正相關關系。

（二）股權激勵與公司績效非線性相關

李增泉（2000）研究發(fā)現(xiàn)較低的持股比例不會對經(jīng)理人員產(chǎn)生激勵作用，但當經(jīng)理人員的持股達到一定比例后，股票激勵對其的影響顯著。持股比例和年度報酬與企業(yè)績效之間并不具有顯著的相關關系，并認為中國上市公司經(jīng)理人員的年度報酬并不依賴于企業(yè)業(yè)績，而是與公司規(guī)模及公司所在區(qū)域具有密切關系。而當經(jīng)理人員持有本公司股票達到一定數(shù)量后，持股比例的高低對企業(yè)績效具有顯著的影響。

張宗益和宋增基（2002）利用 Morck 方法分析了中國上市公司 1999 年報資料，認為企業(yè)績效與經(jīng)理持股存在立方關系。

韓東平、顏寶銅、郭峻（2007）研究顯示，我國上市公司管理層持股與經(jīng)營績效之間存在三次曲線關系：管理層持股在 0-27.58%之間時，公司績效隨管理層持股比例的增加而上升；管理層持股處于 27.58%-88.09%這一區(qū)間時，公司績效隨管理層持股比例的增加而下降；管理層持股超過 88.09%時，公司績效再次隨管理層持股比例的增加而上升，這說明當經(jīng)理人持股達到相當大比例；甚至相對控股或絕對控股時，股權激勵作用越發(fā)明顯。

（三）股權激勵與公司績效不相關

張小寧（2002）利用 2000 年上市公司數(shù)據(jù)分析了總經(jīng)理報酬與公司業(yè)績沒有線性關系，但董事長持股與否影響公司業(yè)績。

童晶駿（2003）選取 1999 年至 2001 年開始實施股權激勵且明確公布了股權激勵實施時間、模式、數(shù)據(jù)完整的 34 家公司作為研究對象，選取凈資產(chǎn)收益率和每股收益作為業(yè)績評價指標，得出了我國上市公司股權激勵的實施效果不是很明顯，我國的以業(yè)績股票為主的多樣化模式結構、虛擬股票期權實施效果較為理想的狀況的結論。

李曜和管恩華（2005）以中國石化為研究對象，對股票增值權的激勵效應進行實證分析，表明在實行股票增值權激勵計劃后，中國石化的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量得到了逐年增長，凈利潤雖有所下降但相比同行仍然增長，股東權益得到增加，股票增值權在一定程度上提升了企業(yè)的財務績效，改善了企業(yè)治理機制，提高了企業(yè)經(jīng)營活動真實的盈利能力。并且發(fā)現(xiàn)股票增值權結束等待期后，開始行權的第一年，對于管理層的激勵效應最大。

李維安、李漢軍（2006）選取 1999—2003 年的民營上市公司為研究對象，研究結果表明，不同的公司股權結構對股權激勵和績效的影響不同，在我國當前上市公司持股集中度較高的情況下，股權激勵的作用不明顯。

顧斌、周立燁（2007）選取了在 2002 年以前實施股權激勵的滬市上市公司作為樣本，采用扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率為業(yè)績指標，分別行業(yè)和股權激勵方式進行股權激勵效應統(tǒng)計，得出上市公司高管人員股權激勵效應不明顯，且不同的行業(yè)和不同的激勵模式具有不同的激勵效應，但從行業(yè)角度看，交通運輸行業(yè)的上市公司股權激勵效果最好的結論。

三、總結

以上的研究可以看出，對企業(yè)高管進行股權激勵，對公司績效的影響尚無完全定論。不同的環(huán)境和條件下實施股權激勵，得到的結果不盡相同。我國相關研究側重于對股權激勵的市場效應以及對國外已取得研究成果的深入細化，還有就是放置在我國特有的股權分置改革的背景下研究這個問題。從內部公司治理安排來看，有些上市公司的高管層權力過大，影響董事會對股權激勵方案的制定，導致行權規(guī)模、激勵對象、激勵條件、激勵有效期限等變量設置的激勵效果不足有限，使股權激勵成為公司高層管理者謀取福利的工具，產(chǎn)生非激勵目的的股權激勵方案，因此，我國的股權激勵是否起到激勵作用，尚需要實證檢驗。今后股權激勵方面的研究應更側重于對激勵制度本身是否達到激勵的效果的研究。

參考文獻：

[1]周建波，孫菊生.管理層股權激勵的治理效應研究——來自我國上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].經(jīng)濟研究，2003（5）

篇9

P鍵詞 股權激勵 指標 凈利潤 效果

現(xiàn)代企業(yè)制度的典型特點是所有權與經(jīng)營權分離。由于信息不對稱，人與委托人之間會發(fā)生剩余控制權和剩余索取權的矛盾，因此產(chǎn)生委托問題。Jense和Mecking（1976）首先提出采用股權激勵使公司高管與股東利益一致，學術界沿著這一研究思路，進行廣泛探討。

一、文獻綜述

為解決委托問題矛盾，國內學術界廣泛研究薪酬設計、高管股權激勵、員工持股計劃等各種形式的管理激勵機制。林龐大和蔚（2011）實證研究發(fā)現(xiàn)股權激勵與業(yè)績呈弱相關，股權激勵與企業(yè)性質有關，非國有控股公司的股權激勵效果更好。盧邦貴（2014）通過統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)實施股權激勵前后上市公司股價有明顯上漲。張向麗和楊瑞杰（2015）發(fā)現(xiàn)中小板上市公司股權激勵的效果較好，且授予股權激勵幅度越大，業(yè)績增長越快。袁振興（2016）通過個案分析發(fā)現(xiàn)股權激勵的門檻過高，會導致員工喪失實現(xiàn)高業(yè)績的信心，激勵效應難以發(fā)揮作用?，F(xiàn)有的研究文獻主要注重分析股權激勵與業(yè)績總體和個案研究，沒有考慮樣本公司所處行業(yè)、規(guī)模等因素，本文從這些方面進行探討研究。

二、研究假設與方法

無論是業(yè)績激勵性薪酬設計，還是高管股權激勵、員工持股計劃等，實施各種形式的管理激勵機制的目的是股東權益最大化。因此，股權激勵會對公司的價值帶來正面的提升。如果股權激勵效果符合初衷，那么公司高管薪酬總額、人均薪酬、人均凈資產(chǎn)等指標均應對公司的人均凈利潤產(chǎn)生正面影響，且這種影響大于未實施股權激勵。由此，本文提出如下假設：

假設1：實行股權激勵的公司，各項財務指標與人均凈利潤的相關性高于同類公司。

假設2：實行股權激勵的公司，高管薪酬總額、人均薪酬、人均凈資產(chǎn)對人均凈利潤的貢獻優(yōu)于沒有實施股權激勵的公司。

本文選取研究樣本時考慮數(shù)據(jù)的可得性、可比性，選取招商銀行、興業(yè)銀行和民生銀行作為研究對象。因為都是規(guī)模相當?shù)墓煞葜粕鲜秀y行，樣本期內，招商銀行2007年正式實施股權激勵，而另外興業(yè)銀行未實施，民生銀行2014年推出股權激勵，可以作為對比。我們選取的樣本期間是2007年12月至2014年12月的季度數(shù)據(jù)，使用國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫數(shù)據(jù)。

三、統(tǒng)計結果與分析

（一）相關性分析

招商銀行實行股權激勵后，各項財務指標與人均凈利潤的相關性低于同等規(guī)模的公司。股權激勵的初衷是提高公司的盈利能力，優(yōu)化各項財務指標，實現(xiàn)股東權益最大化，但如表1統(tǒng)計結果所示，招商、民生兩家銀行的高管薪酬與凈利潤呈現(xiàn)反相關，本應是正相關的促進作用，反而反相關，表明現(xiàn)有的薪酬激勵制度與業(yè)績脫鉤，存在問題。人均薪酬與凈利潤之間，招商銀行顯示出不相關，而另外兩家銀行表現(xiàn)較好，人均薪酬與凈利潤顯示出顯著的正相關，表明業(yè)績與員工收入有良好的促進作用。資產(chǎn)與凈利潤呈現(xiàn)正相關，表明銀行凈資產(chǎn)對凈利潤起到正向的提升作用。我們認為假設1沒有通過驗證。

表1 三家銀行人均凈利潤與各項指標相關系數(shù)表

銀行名稱 高管薪酬總額 人均薪酬 人均凈資產(chǎn)

招商銀行 -0.10 0.00 0.45

興業(yè)銀行 0.28 0.50 0.58

民生銀行 -0.39 0.47 0.58

實行股權激勵沒有優(yōu)化公司人均凈利潤的分布。我們通過對樣本數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)，招商銀行的凈利潤均值介于另外兩家銀行之間，統(tǒng)計分布、風險水平（標準差）與另外兩家區(qū)別不大，表明股權激勵并沒有降低銀行風險水平，也沒有提升盈利能力，這有待進一步考量股權激勵設計的具體內容。

我們用上述變量作為解釋變量，并引入季節(jié)性虛擬變量，對人均凈利潤的回歸分析，建模測算。結果顯示，招商銀行的前三名高管薪酬總額、人均薪酬和人均凈資產(chǎn)對人均凈利潤的貢獻并沒有優(yōu)于另外兩家銀行，假設2也不成立，因此，我們認為招行的股權激勵效果不明顯。

（二）原因分析

招商銀行股權激勵設置缺乏激勵性，缺乏關聯(lián)性設計。招商銀行在2008年3月公布A股股權激勵計劃，涉及關鍵指標6項（平均凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率、平均資產(chǎn)收益率、非利息收入比例、準備金覆蓋率、不良貸款率），否決兩項指標（平均凈資產(chǎn)收益率、資本充足率）。其中，前6項指標參照對象為上市銀行（4家國有商業(yè)銀行和9家股份制銀行等）的平均值，總分100分，各項指標按一定的比例單獨計算。后兩項指標滿足的條件為平均凈資產(chǎn)收益率不低于參照對象的115%，資本充足率不小于8%。如果前6項指標綜合評分不低為100分且后兩項指標同時滿足時為合格，否則為不合格。有效期10年，禁售期5年。總額度為1.47億股，分兩批授予激勵對象。第一批激勵對象共8000萬股，購買價格為2008年3月18日招商銀行股票收盤價或3月18日前30個交易日招商銀行股票價格平均收盤價兩者中的最高價的50%。因為在招行公布激勵計劃時，其業(yè)績效益已經(jīng)超過激勵計劃設置的條件，因此失去激勵作用，這亦印證前文的統(tǒng)計分析。

四、對策與建議

探索多種激勵相結合、股權激勵覆蓋更全面的計劃。從前文分析中可以看出，股權激勵的效果并不理想，盡管實施7年之久，但是至今仍然沒有顯示出盈利能力的相對明顯提升。而與業(yè)績掛鉤的薪酬激勵、員工持股計劃在一些上市公司得到較好的效果，應當從這些方面進行探索改進，增強全員的主人翁意識。

在設計股權激勵計劃時要兼具過程性指標和結果性指標，而且指標要具有增長性與可比性。雖然招商銀行選取凈利潤增長率等8個指標作為激勵考核依據(jù)，但是沒有考慮自身的成長性、歷史經(jīng)營業(yè)績、規(guī)模等因素，籠統(tǒng)地運用4家國有商業(yè)銀行和9家股份制銀行作為對比，參考意義弱化。

高管薪酬與業(yè)績關聯(lián)性較弱，需要制定相應的股權激勵――業(yè)績關聯(lián)機制提高公司效益和價值。建議考慮規(guī)模、歷史業(yè)績、經(jīng)濟環(huán)境，綜合設計一套考核體系，提高激勵效果。此外，要提高各項指標間的聯(lián)動性，增加薪酬激勵的彈性，可上可下，隨考核指標動態(tài)調整，更具市場化特點。引入市場化激勵機制使銀行績效考核的目標清晰、評價客觀、結果真實反映績效，引導銀行職業(yè)經(jīng)理人在經(jīng)營期間更多地注重長期利益，實現(xiàn)股東價值最大化。

改變股權激勵的福利化傾向，真正發(fā)揮其激勵作用。招商銀行的激勵方案做出了有益的探索，但是其實現(xiàn)條件過于寬松，遭到市場詬病，在設計股權激勵方案時應充分征求市場、中小投資者的意見，這不僅對于股權激勵，乃至于對整個金融市場的公開、公平、公正都是有益的。

（作者單位為北京經(jīng)濟管理職業(yè)學院）

參考文獻

[1] 林大龐，蘇冬蔚.股權激勵與公司業(yè)績――基于盈余管理視角的新研究[J].金融研究，2011.

篇10

關鍵詞：股票激勵 現(xiàn)狀及存在的問題 對應策略

一、股權激勵概念和目的

作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，股權激勵制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的重，也是完善公司治理結構的重要環(huán)節(jié)之一。所謂股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員以及其他核心員工進行的長期性激勵手段。在我國，企業(yè)普遍采用的股權激勵方式主要有：股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票等幾種方式。

長期激勵的目的是通過使經(jīng)理人在一定時期內持有一定數(shù)量的股權，享受股票的的增值收益，并承擔一定的風險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關心公司的長期價值，實現(xiàn)企業(yè)與經(jīng)理人的共盈。股權激勵克服企業(yè)經(jīng)理人的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、上市公司股權激勵現(xiàn)狀

根據(jù)證監(jiān)會公布的相關數(shù)據(jù)，自 2005年12月《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）以來，截至2011年12月31日，滬、深兩市共有303家上市公司公告了股權激勵計劃方案。已獲證監(jiān)會無異議備案的共205家，已公告中止計劃的為75家。

（一）股權激勵實施主體

從目前中國企業(yè)對長期激勵實施來看，創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)實施股權激勵計劃相對比較活躍，從資產(chǎn)所有者形式來看，民營公司占絕大多數(shù)，這也體現(xiàn)了民營公司面臨的政策環(huán)境較國有控股上市公司更寬松，實施的主動性也更強。

（二）股權激勵主要方式

從各上市公司股權激勵方式來看，股票期權、限制性股票成為股權激勵的主要方式。在國有控股上市公司中，因操作簡便，且不涉及股權變化，基于股價變化的股票增值權成為重要的激勵方式。

（三）國有上市公司股權實施現(xiàn)狀

根據(jù)證監(jiān)會提供的數(shù)據(jù)表明，至2011年，實施中長期激勵計劃的上市公司中，民營控股為245家，國有控股背景的上市公司為58家，僅占總數(shù)的81%。

三、國有企業(yè)中長期激勵中存在的主要問題

與民營企業(yè)不同，國有企業(yè)管理層一直都受到社會的高度關注。盡管大多數(shù)國企尤其是上市國有控股公司，同樣也面臨著市場化、國際化的競爭環(huán)境，但是由于國有企業(yè)的一些特性，國企的管理人員薪資水平的高低一直倍受爭議。國有上市公司管理者既是企業(yè)經(jīng)營者，又是政府任命，薪酬的高低與市場和經(jīng)營無關，甚至有時需要管理者自我的道德約束。如何留住最優(yōu)秀的管理和技術人才，除了傳統(tǒng)的薪酬體系，中長期激勵是留住最核心人才的重要手段。

（一）治理結構不夠完善

盡管上市公司基本建立了完整的公司治理結構，但是董事會并沒有真正發(fā)揮代表股東利益的作用。上市公司外部董事數(shù)量上不夠，薪酬委員會成員專業(yè)化、職能化和市場化不足。董事會在股東利益代表和重大決策中更多代表大股東利益，對小股東關注不足，董事會對高級管理人員的選聘、考核、激勵職能沒有到位。企業(yè)經(jīng)理人不是由充分的市場流動產(chǎn)生的，而是由政府向企業(yè)派出管理人員。上市公司自己考核自己的現(xiàn)象比較突出。

（二）激勵力度有限

2006年國資委下發(fā)的《國有控股上市公司實施股權激勵試行方法》的通知中明確規(guī)定：高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平的30%以內（境外上市公司40%，作者注）。盡管國有上市公司絕大多數(shù)屬于競爭性行業(yè)，其經(jīng)理人的薪酬應該是由市場供求。國有企業(yè)管理部門的規(guī)范約束，隔斷了上市公司企業(yè)經(jīng)理人與自由市場的互動，更多地關注了內部的公平，即企業(yè)管理人員與公務員，上市公司與非上市國企管理人員的“公平”。

（三）激勵考核不盡合理

首先，激勵門檻不斷提高。2008年，國資委、財政部又下發(fā)了《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，提高了激勵考核的門檻。除了對激勵對象進行年度業(yè)績考核外，對企業(yè)的業(yè)績目標水平提出了應不低于公司近三年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均水平要求。企業(yè)如果前幾年實現(xiàn)了較為快速的增長，隨著進入成熟期和基數(shù)增大，很難再保持以前的高速度，則喪失了授予的基本前提。

其次，激勵對象的選擇僅限于公司高級管理人員，一些核心價值崗位或重要員工很難納入激勵范圍，，股權激勵的作用很難得到充分發(fā)揮出來。

（四）激勵方案兌現(xiàn)困難

1、過程復雜

根據(jù)公司治理結構，公司的最高權力機構在股東大會，而國有控股上市公司除了股東大會，更重要的是要得到國資委的批準。根據(jù)規(guī)定，上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權激勵計劃之前，要與與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構進行溝通協(xié)調，同意后報董事會審議，同時將審議決議報國資委，最后再交由股東大會批準。對國有上市公司來講，要同時在公司治理結構下和國資委的同時批準。程序的復雜增加了激勵計劃的實施難度。

2、激勵方式單一

盡管國資委規(guī)定了股票期權、限制性股票、股票增值權等多種中長期激勵機制，但真正符合國企特點，具有一定操作性的，除股票增值權外選擇范圍很窄。

3、行權兌現(xiàn)困難

從方案制定到批準，要經(jīng)過一個較漫長的審批過程，而激勵方案一旦得到批準，兌現(xiàn)的過程則更加漫長。除了規(guī)定的授予金額、限制期限、分期領取、年度考核外，還要在獲得國資委批準的前提下經(jīng)過董事會、股東大會的批準才能實施。

四、國有企業(yè)中長期激勵如何實現(xiàn)突破

國有企業(yè)如果真正發(fā)揮股權激勵的作用，增強企業(yè)的核心動力，筆者認為需要在以下幾個方面有所突破：

（一）完善上市公司內部治理結構

完善國有上市公司的治理結構主要通過對股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人的職責和功能進行明確的界定，明確上市公司與控股母公司及國有資產(chǎn)管理部門的關系。首先要逐步實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)理人聘用制度，而不是行政任命。其次，要增強董事會的獨立性，增加外部獨立董事數(shù)量。監(jiān)事會真正發(fā)揮監(jiān)督股權激勵的實施的職能，對公司及員工績效進行公正的考評等。筆者無意否定國資委的相關管理規(guī)定和要求，國資委作為大股東有權力做出相關規(guī)則要求，但是母公司也要考慮到上市公司也是在正常的競爭性的市場環(huán)境中生存，股權激勵的目的以通過激發(fā)管理者工作熱情和公司績效，束縛太多，大大降低了激勵的初衷，執(zhí)行效果也大打折扣。

（二）建立健全職業(yè)經(jīng)理人機制

為進一步促進股權激勵的有效實施，政府減少“有形的手”對企業(yè)行為的行政干預，盡量按照市場經(jīng)濟的要求，改革經(jīng)理人的選拔、聘用機制，強化市場在資源配置和人才價格發(fā)揮的作用。建立企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人機制，才能擺脫企業(yè)管理者亦官亦商的尷尬地位，才能解決國有上市公司企業(yè)管理者能力、業(yè)績和激勵的匹配。董事會選拔和作用的標準主要是經(jīng)理人的能力，形成一種公正、競爭性的企業(yè)經(jīng)理人篩選、淘汰機制。

（三）制定合理的績效考核體系

合理的績效考評體系是有效實現(xiàn)股權激勵的前提。在設定企業(yè)門檻指標時，選取財務指標應以反映實際經(jīng)營結果的絕對值為標準，而非以增長率等相對值標準，這是因為企業(yè)在不同的發(fā)展階段相對值的標準不同。在設置整體績效條件時，需要參考公司的歷史績效狀況、現(xiàn)今發(fā)展階段、行業(yè)環(huán)境以及同行對標等條件，制定既有利于公司發(fā)展又相對合理的指標。在設定企業(yè)在考核企業(yè)經(jīng)理人考核指標時，應當兼顧經(jīng)營結果、經(jīng)營動力和經(jīng)營保障指標三者的平衡。除財務指標外，也應考慮必要的定性指標，注意企業(yè)長期與短期目標的結合。

（四）解放思想，簡化流程

股權激勵只有兌現(xiàn)才能有效發(fā)揮激勵作用。國有資產(chǎn)管理部門應在有效監(jiān)管的基礎上，重點針對方案制定、審批流程、兌現(xiàn)獎勵等各個環(huán)節(jié)作減法，企業(yè)實現(xiàn)約定目標就要兌現(xiàn)，這樣才不至于企業(yè)管理者對長期激勵失去信心。

五、結束語

真正完全建立國有企業(yè)上市公司的激勵機制，使之發(fā)揮杠桿激勵作用，還需進一步深化國有企業(yè)改革。尤其是國有資產(chǎn)管理部門，要適應時展潮流，建立符合中國特色的國有企業(yè)管理經(jīng)驗、規(guī)范，在股權監(jiān)管的基礎上解放企業(yè)自身活力，不斷創(chuàng)新，真正發(fā)揮國有企業(yè)管理者的能力和潛能。這需要的不僅是智慧，而且有時是需要壯士斷腕的勇氣。今年3月17日新任國務院總理在記者招待會上的表態(tài)，提出了國家行政機關要減少審批環(huán)節(jié)和流程，轉換政府職能，為釋放國有企業(yè)活力，國有企業(yè)上市公司股權激勵的春天也許已經(jīng)降臨。

參考文獻：

[1]楊波.國有企業(yè)上市公司股權激勵常見問題及對策.人力資源管理， 2011