導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)激勵稅法，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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【關(guān)鍵詞】 長期股權(quán)投資： 所得稅會計處理： 解析

2006年新會計準則頒布后，對于權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資的所得稅會計處理，準則及指南講解中并沒有明確的界定與規(guī)范，2008年實施的新企業(yè)所得稅法中對于投資收益的確認與應(yīng)稅、免稅規(guī)定與會計準則存在較大的差異，2010年的注冊會計師考試教材中又對權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資的所得稅會計處理作出了一些新的規(guī)范與解釋，但如何準確把握和厘清這一會計事項的所得稅會計處理仍然是會計工作者實務(wù)操作中的一大難點。因此，筆者結(jié)合稅法與會計準則規(guī)定從以下六個方面對長期股權(quán)投資的所得稅會計處理進行了梳理與解析，以期為會計工作者提供參考。

一、長期股權(quán)投資初始取得時的所得稅會計處理

《企業(yè)會計準則第18號――所得稅》第四條：企業(yè)在取得資產(chǎn)負債時，應(yīng)當確定其計稅基礎(chǔ)。資產(chǎn)、負債的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)存在差異的，應(yīng)當按照本準則規(guī)定確認所產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債?！镀髽I(yè)會計準則第2號――長期股權(quán)投資》（簡稱2號準則）第九條：長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。

《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十一條：企業(yè)所得稅法第十四條投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本：（一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本；（二）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。

由此可見，長期股權(quán)投資在初始確認時當初始投資成本小于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，要調(diào)整增加長期股權(quán)投資的賬面價值，其賬面價值大于計稅基礎(chǔ)，產(chǎn)生了應(yīng)納稅暫時性差異，應(yīng)在差異產(chǎn)生的當期確認遞延所得稅負債與所得稅費用。待投資資產(chǎn)處置或出售時差異轉(zhuǎn)回，差異轉(zhuǎn)回時作相反的所得稅會計處理。

二、被投資單位實現(xiàn)凈利潤時的所得稅會計處理

2號準則第十條規(guī)定：投資企業(yè)取得長期股權(quán)投資后，應(yīng)當按照應(yīng)享有或應(yīng)分擔的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額，確認投資損益并調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。因此，當被投資單位實現(xiàn)凈利潤時，投資方應(yīng)按照其享有的份額增加長期股權(quán)投資的賬面價值，并確認投資收益。

《企業(yè)所得稅法實施條例》第十七條：企業(yè)所得稅法第六條第四項所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指企業(yè)因權(quán)益性投資從被投資方取得的收入。股息、紅利等權(quán)益性投資收益，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現(xiàn)?！镀髽I(yè)所得稅法》第二十條：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。《企業(yè)所得稅法》第二十六條所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益?！镀髽I(yè)所得稅法實施條例》第五十六條：企業(yè)的投資資產(chǎn)以歷史成本為計稅基礎(chǔ)。歷史成本指企業(yè)取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。企業(yè)持有各項資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以確認損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

由此可見，會計上在確認投資收益時會增加長期股權(quán)投資的賬面價值，而稅法中規(guī)定長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)保持歷史成本不變，因此長期股權(quán)投資的賬面價值大于計稅基礎(chǔ)，從而產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異。對于采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，其賬面價值與計稅基礎(chǔ)產(chǎn)生的有關(guān)暫時性差異是否應(yīng)確認相關(guān)所得稅影響，應(yīng)當考慮該項投資的持有意圖。

（一）投資方擬準備長期持有長期股權(quán)投資時

當企業(yè)擬準備長期持有長期股權(quán)投資時，由于投資方根據(jù)被投資方實現(xiàn)凈利潤而增加長期股權(quán)投資成本，而計稅基礎(chǔ)不變，產(chǎn)生了應(yīng)納稅暫時性差異。根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第十七條及《企業(yè)所得稅法》第二十條規(guī)定，稅法確認投資收益實現(xiàn)的日期為被投資方作出利潤分配決定的日期，但由于該投資收益屬于免稅收入，該差異對被投資方作出利潤分配時不會產(chǎn)生所得稅的影響。因此，在準備長期持有的情況下，由于采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資產(chǎn)生的應(yīng)納稅暫時性差異一般不確認遞延所得稅負債。

（二）投資方擬準備近期對外出售時

當企業(yè)擬準備近期對外出售長期股權(quán)投資時，由于投資方根據(jù)被投資方實現(xiàn)凈利潤而增加長期股權(quán)投資成本，而計稅基礎(chǔ)不變，產(chǎn)生了應(yīng)納稅暫時性差異，由于企業(yè)擬準備近期對外出售，在企業(yè)轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的計稅成本準予扣除，應(yīng)納稅暫時性差異可以轉(zhuǎn)回。因此，賬面價值與計稅基礎(chǔ)產(chǎn)生的暫時性差異應(yīng)在差異產(chǎn)生的當期確認相關(guān)的遞延所得稅負債，待差異轉(zhuǎn)回時作相反會計分錄。

例1：2008年1月，甲公司持有乙公司30%的股權(quán)，初始投資成本為10 000 000元，因能夠參與乙公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策，對該項投資采用權(quán)益法核算。2008年末，乙公司實現(xiàn)凈利潤6 000 000元，甲公司企業(yè)所得稅稅率為25%。

1.2008年末，當甲公司擬準備長期持有投資時，

甲公司會計處理：

借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整 1 800 000

貸：投資收益 1 800 000

2.2008年末，當甲公司擬準備近期出售投資時，

甲公司會計處理：

借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整 1 800 000

貸：投資收益 1 800 000

長期股權(quán)投資賬面價值=11 800 000元

長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)=10 000 000元

借：所得稅費用450 000（1 800 000×25%）

貸：遞延所得稅負債 450 000

三、被投資單位實現(xiàn)凈虧損時投資方的所得稅會計處理

根據(jù)2號準則第十條規(guī)定，當被投資方實現(xiàn)凈虧損時，投資方應(yīng)根據(jù)享有的份額減少投資的賬面價值，并確認一項投資損失。根據(jù)稅法及實施條例的規(guī)定，投資資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)仍然保持歷史成本不變。權(quán)益法下長期股權(quán)投資賬面價值與計稅基礎(chǔ)不同產(chǎn)生了可抵扣暫時性差異，該差異等到投資出售或處置時可以轉(zhuǎn)回。因此，在差異產(chǎn)生的當期，應(yīng)確認一項遞延所得稅資產(chǎn)，并沖減所得稅費用，待差異轉(zhuǎn)回時作相反會計分錄。

四、被投資單位實現(xiàn)所有者權(quán)益的其他變動時投資方的所得稅會計處理

2號準則第十三條規(guī)定：投資企業(yè)對于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，應(yīng)當調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值并計入所有者權(quán)益。但從稅法的角度，長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)仍然保持不變，因此，會產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異或可抵扣暫時性差異。對于該暫時性差異應(yīng)該確認對未來期間所得稅的影響，當未來投資資產(chǎn)處置或出售時，該差異會轉(zhuǎn)回，待差異轉(zhuǎn)回時作相反會計分錄。

承前例，2008年乙企業(yè)因持有的可供出售金融資產(chǎn)公允價值的上升計入資本公積的金額為1 000 000元，則甲企業(yè)2008年應(yīng)作如下會計分錄：

借：長期股權(quán)投資――其他權(quán)益變動300 000

貸：資本公積――其他資本公積300 000

長期股權(quán)投資賬面價值大于計稅基礎(chǔ)，則：

借：資本公積――其他資本公積75 000（300 000×25%）

貸：遞延所得稅負債75 000

五、長期股權(quán)投資發(fā)生減值時的所得稅會計處理

根據(jù)2號準則第十五條規(guī)定，對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資應(yīng)該按照8號資產(chǎn)減值準則的有關(guān)規(guī)定計提減值準備。當企業(yè)計提減值后，投資資產(chǎn)的賬面價值會下降。

根據(jù)《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知》（財稅［2009］57號文件）第六條規(guī)定，企業(yè)的股權(quán)投資符合下列條件之一的，減除可收回金額后確認的無法收回的股權(quán)投資，可以作為股權(quán)投資損失在計算應(yīng)納稅所得額時扣除：（一）被投資方依法宣告破產(chǎn)、關(guān)閉、解散、被撤銷，或者被依法注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照的；（二）被投資方財務(wù)狀況嚴重惡化，累計發(fā)生巨額虧損，已連續(xù)停止經(jīng)營3年以上，且無重新恢復(fù)經(jīng)營改組計劃的；（三）對被投資方不具有控制權(quán)，投資期限屆滿或者投資期限已超過10年，且被投資單位因連續(xù)3年經(jīng)營虧損導(dǎo)致資不抵債的；（四）被投資方財務(wù)狀況嚴重惡化，累計發(fā)生巨額虧損，已完成清算或清算期超過3年以上的；（五）國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定的其他條件。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第五十六條及（財稅［2009］57號文件）規(guī)定可知，企業(yè)計提減值準備，不能減少資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。因此投資資產(chǎn)的賬面價值小于計稅基礎(chǔ)，產(chǎn)生了可抵扣暫時性差異，應(yīng)確認遞延所得稅資產(chǎn)，并沖減所得稅費用，該差異符合財稅［2009］57號文件規(guī)定情形，經(jīng)批準確認損失時該差異轉(zhuǎn)回，或者該投資處置時該差異轉(zhuǎn)回，差異轉(zhuǎn)回時作相反會計分錄。

六、長期股權(quán)投資處置時的所得稅會計處理

根據(jù)2號準則第十六條規(guī)定，處置長期股權(quán)投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，應(yīng)當計入當期損益。

《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十一條：企業(yè)所得稅法第十四條所稱投資資產(chǎn)，是指企業(yè)對外進行權(quán)益性投資和債權(quán)性投資形成的資產(chǎn)。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準予扣除。

由此可見，投資資產(chǎn)處置時，會計與稅法確認的投資收益存在差異，稅法角度的投資收益是取得價款與稅法確定的計稅基礎(chǔ)之間的差額。當長期股權(quán)投資處置時，所涉及到的所得稅會計處理主要是暫時性差異轉(zhuǎn)回時的會計處理。

【參考文獻】

［1］ 財政部會計司.企業(yè)會計準則講解（2008）［M］.人民出版社，2008.

［2］ 中國注冊會計師協(xié)會.2010年度注冊會計師考試會計輔導(dǎo)教材［M］.中國財政經(jīng)濟出版社，2010.

［3］ 葉敏.基于資產(chǎn)負債表觀的長期股權(quán)投資所得稅會計處理［J］.財務(wù)與會計，2007（2）.

篇2

【關(guān)鍵詞】 股權(quán)激勵； 會計處理； 稅務(wù)處理

一、關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的所得稅會計處理的有關(guān)規(guī)定及分析

財政部在2006年頒布的《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》，對上市公司股權(quán)激勵的會計處理問題進行了規(guī)范。實施股權(quán)激勵的上市公司從2006年后都按照第11號準則進行了會計處理。但是，對于上市公司股權(quán)激勵的企業(yè)所得稅處理問題，國家稅務(wù)總局一直沒有明確的規(guī)定。實際上，缺少對上市公司股權(quán)激勵企業(yè)所得稅會計處理的明確規(guī)定，上市公司對于股權(quán)激勵的會計處理是不完整的。由于稅收政策上對于股權(quán)激勵的處理規(guī)定一直不明確，上市公司對于股權(quán)激勵無法按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》規(guī)定的原則進行所得稅會計處理，從而影響報表信息披露的準確性。

2012年5月23日，國家稅務(wù)總局了《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號），明確了我國對于上市公司股權(quán)激勵企業(yè)所得稅的處理原則。該公告規(guī)定：上市公司依照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》要求建立職工股權(quán)激勵計劃，并按照我國《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定，在股權(quán)激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數(shù)量，計算確定作為上市公司相關(guān)年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務(wù)的對價。上述企業(yè)建立的職工股權(quán)激勵計劃，其企業(yè)所得稅的處理，按以下規(guī)定執(zhí)行：

1.對股權(quán)激勵計劃實行后立即可以行權(quán)的，上市公司可以根據(jù)實際行權(quán)時該股票的公允價格與激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額和數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。

2.對股權(quán)激勵計劃實行后，需待一定服務(wù)年限或者達到規(guī)定業(yè)績條件（以下簡稱等待期）方可行權(quán)的。上市公司等待期內(nèi)會計上計算確認的相關(guān)成本費用，不得在對應(yīng)年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，上市公司方可根據(jù)該股票實際行權(quán)時的公允價格與當年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。

3.本條所指股票實際行權(quán)時的公允價格，以實際行權(quán)日該股票的收盤價格確定。

對照國家稅務(wù)總局第18號公告和《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，可以看出，稅法和會計對于股權(quán)激勵的處理存在著明顯的差異：

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的規(guī)定：除了立即可行權(quán)的股份支付外，無論權(quán)益結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，企業(yè)在授予日均不做會計處理。企業(yè)應(yīng)當在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工或其他方提供的服務(wù)計入成本費用，同時確認所有者權(quán)益或負債。對于附有市場條件的股份支付，只要職工滿足了其他所有非市場條件，企業(yè)就應(yīng)當確認已經(jīng)取得的服務(wù)。

根據(jù)國家稅務(wù)總局第18號公告的規(guī)定，對于股權(quán)激勵，在稅收處理上，上市公司等待期內(nèi)會計上計算確認的相關(guān)成本費用，在當期不能在計算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時進行扣除。實施股權(quán)激勵的企業(yè)，只有在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，按照該股票實際行權(quán)時的公允價格（一般是實際行權(quán)日該股票收盤價）與當年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。

對于股權(quán)激勵的所得稅會計處理問題，財政部在《企業(yè)會計準則講解（2010）》中規(guī)定：“與股份支付相關(guān)的支出在按照會計準則規(guī)定確認為成本時，其相關(guān)的所得稅影響應(yīng)區(qū)別于稅法的規(guī)定進行處理。如果稅法規(guī)定與股份支付相關(guān)的支出不允許稅前扣除，則不形成暫時性差異；如果稅法規(guī)定與股份支付相關(guān)的支出允許稅前扣除，在按照會計準則規(guī)定確認成本費用的期間，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)會計期末取得的信息估計可稅前扣除的金額計算確定其計稅基礎(chǔ)及由此產(chǎn)生的暫時性差異，符合確認條件的情況下應(yīng)當確認相關(guān)的遞延所得稅。其中預(yù)計未來期間可稅前扣除的金額超過按照會計準則規(guī)定確認的與股份支付相關(guān)的成本費用，超過部分的所得稅影響應(yīng)直接計入所有者權(quán)益?！?/p>

《企業(yè)會計準則講解（2010）》在國家稅務(wù)總局第18號公告之前出版，當時對于股權(quán)激勵的企業(yè)所得稅處理還不明確。目前，根據(jù)國家稅務(wù)總局第18號公告的規(guī)定，稅法上允許企業(yè)扣除與股份支付相關(guān)的成本費用。因此，在所得稅會計上，企業(yè)應(yīng)按規(guī)定進行遞延所得稅的處理。但是，《企業(yè)會計準則講解（2010）》規(guī)定比較原則，其中企業(yè)如何根據(jù)會計期末取得的信息估計可稅前扣除的金額計算確定其計稅基礎(chǔ)及由此產(chǎn)生的暫時性差異是整個問題的核心。

期權(quán)的價值=時間價值（Time Value）+內(nèi)在價值（Intrinsic Value）

企業(yè)根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》規(guī)定，在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日確認為成本費用的金額是根據(jù)期權(quán)的價值來計算的（對于權(quán)益結(jié)算的股份支付，是根據(jù)授予日權(quán)益工具的公允價值計算，并不確認后續(xù)公允價值的變動。對于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)當按照每個資產(chǎn)負債表日權(quán)益工具的公允價值計量），其中既包括時間價值也包括內(nèi)在價值。而根據(jù)國家稅務(wù)總局18號公告的規(guī)定，最終企業(yè)可以在企業(yè)所得稅前扣除的費用只是該股票實際行權(quán)時的公允價格（一般是實際行權(quán)日該股票收盤價）與當年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額，這部分差額實際上是期權(quán)的內(nèi)在價值。企業(yè)所得稅上只允許扣除期權(quán)的內(nèi)在價值，不允許扣除期權(quán)的時間價值。因此，時間價值不形成暫時性差異，不需要進行所得稅會計處理。而內(nèi)在價值的變動則形成暫時性差異，需要我們按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》規(guī)定的原則進行所得稅會計處理。

二、案例解析

下面，通過一個具體的案例說明股權(quán)激勵的會計和稅法處理的差異。

案例：海天公司為我國A股上市公司。該公司在兩個年度內(nèi)分別給兩位公司高管實施了兩項股票期權(quán)激勵計劃，截至20×4年12月31日，該公司股權(quán)激勵的具體內(nèi)容如表1所示。

海天公司的股票在20×3年12月31日的價格為12.5元/股，在20×4年12月31日的價格為12元/股。

海天公司20×3年每股收益（EPS）年增長率為4.5%，20×4年為4.1%，20×5年為4.2%。

海天公司授予甲、乙兩人的股票期權(quán)的行權(quán)條件如下：

A：如果公司的每股收益（EPS）年增長率不低于4%且甲仍在海天公司工作，該股票期權(quán)才可以行權(quán)。

B：只有當海天公司的股票價格超過13.5元/股且乙仍在海天公司工作，該股票期權(quán)才可以行權(quán)。

截至20×4年12月31日，甲、乙兩人都未離開海天公司。企業(yè)所得稅稅率為25%。分別討論20×3、20×4年度海天公司股權(quán)激勵的所得稅會計處理。

案例分析：

該案例的股票期權(quán)激勵是權(quán)益結(jié)算的股份支付，分別在20×3和20×4兩個年度分析該股權(quán)激勵的會計和稅務(wù)處理。

20×3年度：

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的規(guī)定，對于企業(yè)應(yīng)當在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工或其他方提供的服務(wù)計入成本費用，同時確認所有者權(quán)益。授予甲的股票期權(quán)激勵計劃中，規(guī)定的行權(quán)條件為每股收益（EPS）年增長率不低于4%且甲仍在海天公司工作，該條件為非市場條件。通過案例提供的信息來看，海天公司20×3年每股收益（EPS）年增長率為4.5%，該非市場條件得到滿足，應(yīng)在會計上確認費用，并做如下會計處理：

借：管理費用 （20 000×5×1/2） 50 000

貸：資本公積——其他資本公積 50 000

會計上根據(jù)股權(quán)授予日公允價值在當期確認為管理費用的金額既包括期權(quán)的時間價值也包括期權(quán)的內(nèi)在價值。而稅收上，只允許扣除期權(quán)的內(nèi)在價值。因此，在所得稅會計處理上，要確認20×3年12月31日該期權(quán)的內(nèi)在價值，并進行遞延所得稅處理。

遞延所得稅資產(chǎn)的確認：

股票的公允價值（20 000×12.5×1/2） 125 000元

股票期權(quán)行權(quán)價格（20 000×4.5×1/2） 45 000元

內(nèi)在價值 80 000元

企業(yè)所得稅稅率 25%

遞延所得稅資產(chǎn) 20 000元

20×3年度，海天公司根據(jù)會計準則規(guī)定在當期確認的成本費用為50 000元，但預(yù)計未來期間可稅前扣除的金額為80 000元，超過了該公司當期確認的成本費用。根據(jù)《企業(yè)會計準則講解（2010）》的規(guī)定，超過部分的所得稅影響應(yīng)直接計入所有者權(quán)益。因此，具體的所得稅會計處理如下：

借：遞延所得稅資產(chǎn) 20 000

貸：資本公積——其他資本公積 [（80 000-50 000） ×25%] 7 500

所得稅費用 （20 000-7 500） 12 500

20×4年度：

對于乙而言，海天公司20×4年授予其股票期權(quán)中規(guī)定的行權(quán)條件為股票價格要超過13.5元/股且乙仍在海天公司工作，其中股票價格超過13.5元/股為市場條件，繼續(xù)在該公司工作為非市場條件。雖然20×4年12月31日，海天公司價格為12元/股，市場條件不滿足。但是，根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》規(guī)定，只要職工滿足了其他所有非市場條件，企業(yè)就應(yīng)當確認已經(jīng)取得的服務(wù)。

對于甲個人股票期權(quán)：20 000×5-50 000=50 000（元）

對于乙個人股票期權(quán)：50 000×6×1/3=100 000（元）

借：管理費用 150 000

貸：資本公積——其他資本公積 150 000

對于遞延所得稅資產(chǎn)的處理方法，基本同上：

股票的公允價值：

甲個人部分 20 000×12 240 000元

乙個人部分 50 000×12×1/3 200 000元

合計 440 000元

股票期權(quán)的行權(quán)價格：

甲個人部分 20 000×4.5 90 000元

乙個人部分 50 000×6×1/3 100 000元

合計 190 000元

內(nèi)在價值 250 000元

企業(yè)所得稅稅率 25%

金額 62 500元

減去已經(jīng)確認的遞延所得稅資產(chǎn) （20 000元）

應(yīng)確認的資產(chǎn)所得稅資產(chǎn) 42 500元

同樣，截至20×4年度，海天公司因股權(quán)激勵累計確認的成本費用為200 000（50 000+150 000）元。而截至20×4年度，海天公司預(yù)計未來期間可稅前扣除的金額為250 000元，超過了該公司股權(quán)激勵累計確認的成本費用金額。超過的50 000元中，30 000元已在20×3年度乘以25%的稅率直接進入了所有者權(quán)益，剩余的20 000元部分應(yīng)在20×4年度乘以25%的稅率直接進入所有者權(quán)益。具體的所得稅會計處理如下：

借：遞延所得稅資產(chǎn) 42 500

貸：資本公積——其他資本公積 （20 000×25%）

5 000

所得稅費用 （42 500-5 000） 37 500

【參考文獻】

[1] 國家稅務(wù)總局.關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告[S].2012.

篇3

美國股票期權(quán)的稅收規(guī)定

美國的股票期權(quán)，分為法定股票期權(quán)計劃或稱激勵股票期權(quán)計劃（incentivestockoption，簡稱ISO計劃）和非法定股票期權(quán)計劃（Non-qualifiedstockoption，簡稱NSO）兩類，兩類計劃關(guān)鍵區(qū)別在于股票期權(quán)的行權(quán)價不同。ISO計劃的行權(quán)價不得低于贈予日股票的市場公允價值，而NSO的行權(quán)價并無此規(guī)定，其行權(quán)價可以低至贈予日股票公允價值的一半，所以其激勵性遠不如ISO計劃，也正因如此，NSO在稅收上沒有ISO計劃那么優(yōu)惠。

美國《國內(nèi)稅務(wù)法則》（InternalRevenueCode）規(guī)定，對于ISO和NSO，公司在贈予高管人員和骨干員工時，公司和個人都不需要付稅。對于ISO，股票期權(quán)行權(quán)時，只要不馬上賣出得到的股票，就可以不立即納稅。當股票出售后，應(yīng)納稅，這時根據(jù)持有股票的時間，適用不同的稅種和稅率。如果持有股票時間超過18個月，則適用長期資本利得稅，稅率為20%。如果持有期在一年至18個月之間，則長期資本利得稅率為28%；如果持有股票的時間不足一年或者行權(quán)后立即出售股票，則應(yīng)作為普通收入應(yīng)稅，最低稅率為15%，最高稅率為39.1%。應(yīng)稅收入是受益人出售股票后的收入減去購買成本（按行權(quán)價計）。如果發(fā)生虧損，則變成長期資本損失，從今后的長期資本利得中抵扣。由于美國個人所得稅最高邊際稅率為39.1%（2001年），如果適用28%或20%的長期資本利得稅率，對一些高收入者來說，是相當?shù)膬?yōu)惠。

對于NSO來說，如果行權(quán)時，市場價高于行權(quán)價，則兩者之間的差價需作為普通收入納稅。一般公司會依據(jù)稅法要求從受益人的工資中預(yù)扣28%，作為個人所得稅準備。如果個人在行權(quán)后一年內(nèi)出售股票，出售日市場價格高于行權(quán)日市場價格，則收益作為短期資本利得應(yīng)稅。如果股票持有期超過一年，則收益作為長期資本利得應(yīng)稅。

另外，美國稅法規(guī)定，不管何種股票期權(quán)計劃，只要雇員被征收了普通收入稅，則雇員收入可以進入所在公司的人工成本，抵扣公司所得稅稅基。而個人資本利得稅的征收，對公司來說則沒有相應(yīng)優(yōu)惠措施。

表1是ISO和NSO的不同稅收規(guī)定。

從上述美國的稅收規(guī)定中可以總結(jié)出兩點：第一，鼓勵I(lǐng)SO類計劃。因為ISO計劃對經(jīng)理層的激勵作用更大，它的內(nèi)含邏輯是只有股價上升超過行權(quán)價，期權(quán)才有價值，這可以激勵經(jīng)理層努力工作，提高股價。第二，鼓勵長期持股。在行權(quán)后，鼓勵管理層繼續(xù)長期持股。

另外，據(jù)筆者掌握的資料，日本、歐洲等國對股票期權(quán)的征稅，原則上與美國是基本一致的。即股票期權(quán)在行權(quán)時所獲收益是要征稅的，少數(shù)國家在贈予時也要征稅。對股票轉(zhuǎn)讓增值收益，有的國家征收個人所得稅，有的國家征收資本利得稅。

我國對股權(quán)激勵計劃的相關(guān)稅收規(guī)定

在分析股權(quán)激勵計劃的稅收前，先要明確我國的個人所得稅收體系。對受益人個人來說，和股權(quán)激勵計劃相關(guān)的稅收是兩類：一是工資、薪金所得稅，適用超額累進稅率，稅率為5%至45%。二是利息、股息、紅利所得稅和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅，適用比例稅率，稅率為20%。對企業(yè)來說，則是與股權(quán)激勵計劃相關(guān)的企業(yè)出資能否計入企業(yè)成本，抵扣企業(yè)的所得稅稅基。

目前，我國尚無西方國家類型的股票期權(quán)計劃，上市公司實施的各種名義上的股票期權(quán)計劃實際上是各種持股計劃，如：用獎勵基金購股持股、限制股票（即獎勵的股票限制一定時間的流通權(quán)）、模擬持股、股票增值權(quán)等。由于沒有股票期權(quán)計劃，我國也沒有專門針對股票期權(quán)計劃的稅收征收規(guī)定。但是國家稅務(wù)總局在1998年出臺了《關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)（1998）9號文），這個《通知》是目前可以適用于我國各種股權(quán)激勵計劃的針對性最強的一個規(guī)定，反映了現(xiàn)行對股權(quán)激勵計劃的稅收政策。

首先，明確了征稅的緣由。主要有三個：①企業(yè)作為吸收、穩(wěn)定人才的手段，按照有關(guān)法律規(guī)定及本公司規(guī)定，向其雇員發(fā)放認股權(quán)證，并承諾雇員在公司達到一定工作年限或滿足其他條件時，可憑該認股權(quán)證按事先約定價格（一般低于當期股票發(fā)行價格或市場價格）認購公司股票；②或者向達到一定工作年限或滿足條件的雇員，按當期市場價格的一定折價轉(zhuǎn)讓本企業(yè)持有的其他公司（包括外國公司）的股票等有價證券；③或者按一定比例為該雇員負擔其進行股票等有價證券的投資。員工以上述三種不同方式認購股票等有價證券，而從企業(yè)取得各類折扣或補貼，均應(yīng)征收個人所得稅。

其次，關(guān)于所得性質(zhì)的認定。在中國負有納稅義務(wù)的個人因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，在認購股票等有價證券時，從其雇主處以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱稅法）及其實施條例和其他有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有價證券后再行轉(zhuǎn)讓所得，屬于稅法及其實施條例規(guī)定的股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得，適用有關(guān)對股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的規(guī)定。

第三，關(guān)于計稅方法。上述個人認購股票等有價證券而從雇主取得的折扣或補貼，在計算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，全部計入當月工資、薪金所得計算繳納個人所得稅有困難的，可在報經(jīng)當?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)批準后，自其實際認購股票等有價證券的當月起，在不超過6個月的期限內(nèi)平均分月計入工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。

第四，關(guān)于申報材料。納稅人或扣繳義務(wù)人就上述工資、薪金所得申報繳納或代扣代繳個人所得稅時，應(yīng)將納稅人認購的股票等有價證券的種類、數(shù)量、認購價格、市場價格（包括國際市場價格）等情況及有關(guān)的證明材料和計稅過程一并報當?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)。不同股權(quán)激勵的征稅對照這個規(guī)定和我國的個人所得稅法及其實施條例等，可以判斷我國上市公司現(xiàn)行的各種股權(quán)激勵的征稅問題。

第一，“武漢模式”——年薪制和限制持股相結(jié)合的方法。武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司在1999年開始，對下屬21家國有控股的公司（包括鄂武商、武漢中百、武漢中商等三家上市公司）法人代表實施股權(quán)激勵做法，現(xiàn)在已經(jīng)擴大到企業(yè)的經(jīng)營者層面。上市公司法人代表和經(jīng)營者的年薪，按照我國各地對年薪制的具體規(guī)定，是要依稅法征收個人所得稅的。當國有控股股東把經(jīng)營者應(yīng)得年薪中的風險收入（或稱加薪）部分，30%當年發(fā)放現(xiàn)金，70%轉(zhuǎn)變?yōu)榇蠊蓶|代為購買的流通股股票時，購買股票部分的70%的風險收入是否要征稅呢？是在當時征收，還是在未來股票變現(xiàn)時征收？是按照購買成本征收，還是按照變現(xiàn)收入征收？目前，對于用年薪購買股票激勵高管人員的做法，尚未見到國內(nèi)稅務(wù)主管機關(guān)明確的規(guī)定。

第二，強制高管人員購股并持股模式。如浙江創(chuàng)業(yè)在1999年6月強制董事會成員自己出資購買流通股并鎖定，因為全部購股出資均為個人可支配收入，所以不涉及個人所得稅征收問題。

第三，公司提取激勵基金為經(jīng)營者骨干購買股份。這是目前上市公司股權(quán)激勵做法中最為普遍的一種。代表公司有：亞泰集團、天津泰達、福地科技、東方國際、東阿阿膠等等，包括近期披露方案的廈門國貿(mào)和天藥股份。關(guān)于激勵基金的納稅問題，首先是能否抵減公司所得稅稅基？在2001年6月30日中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號－中高層管理人員激勵基金的提取》的文件之前，有的上市公司是將激勵基金從稅后利潤中提取，有的是從稅前提取計作成本。證監(jiān)會的上述文件明確規(guī)定激勵基金全部作為成本費用，從公司所得稅稅前支付。這樣等于明確公司可以從所得稅前提取激勵基金，用于獎勵公司人員和作為股權(quán)激勵的資金來源，上市公司的股權(quán)激勵計劃取得抵減公司所得稅的優(yōu)惠。其次是個人所得稅的處理問題。按照稅法原則，激勵基金應(yīng)作為個人工資、薪金收入，納入個人所得稅征繳。問題是，如果激勵基金部分用于購買了股票，是否要征稅？又如何征收？目前也是尚屬空白。

第四，模擬持股。如上海貝嶺等的做法。上市公司提取激勵基金，按照當年選定日的股價折合為一定的股票數(shù)量，獎勵給員工模擬持股，待一定的服務(wù)期滿后，將模擬股份按彼時的股票價格兌現(xiàn)給員工。我們認為，這種做法因授予員工的是模擬的股份，而不是真實的股份，在授予時員工未獲得收益，所以不應(yīng)征收個人所得稅。在兌現(xiàn)股份價值時，應(yīng)征收個人所得稅。如果一次征收稅率較高，應(yīng)可以將收益分攤到一定期限內(nèi)（如6個月）內(nèi)，征收所得稅。個人持有的模擬股份的分紅收益，應(yīng)按股息、利息、紅利所得征收20%的個人所得稅。

第五，股票增值權(quán)。如三毛派神的做法。上市公司授予董事、高管人員一定數(shù)量的股票增值權(quán)，每一股增值權(quán)的價值為年底和年初每股凈資產(chǎn)的差值，用獎勵基金分年度發(fā)放獎金。我們認為，這種做法在每年度增值權(quán)發(fā)放時，不應(yīng)征收個人所得稅，在兌現(xiàn)增值權(quán)的現(xiàn)金價值時，應(yīng)納入個人的工薪收入征稅。風險準備金部分在最后離職時兌現(xiàn)，相應(yīng)的稅收也延遲到離職時。

上述做法中的稅收分析，代表了我們的看法。如果按照國稅發(fā)（1998）第9號文的規(guī)定，不論高管人員和員工等受益人是否獲得現(xiàn)金收益，一概在股權(quán)激勵計劃實施時，立即對購股金額、激勵基金或模擬股份、股票增值權(quán)等進行征稅，可能對受益人有較大的壓力，不利于股權(quán)激勵計劃作為一種長期激勵計劃作用的有效發(fā)揮。而1998年的這項規(guī)定出臺時，國內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵做法還沒有像今天這樣普遍地開展，許多做法都是在1999年以后才出現(xiàn)的。

對股權(quán)激勵計劃的稅收政策建議

綜述之，從我國現(xiàn)行稅法和具體實施條例以及國稅發(fā)（1998）9號文的原則理解，可以總結(jié)以下幾條：1、實行年薪制的高管人員的全部年薪都應(yīng)納入個人工資、薪金所得，征收個人所得稅，具體稅率適用超額累進所得稅率。2、公司提供給高管人員和骨干員工的獎勵基金，用于購買股份，也應(yīng)納入個人工薪收入，征收個人所得稅。3、公司提取的獎勵基金可以計作人工成本，抵扣公司所得稅稅基。4、如果提供給高管、骨干員工的獎勵基金一次全部納入個人工薪所得，征收個人所得稅過多的，可以平均分攤到6個月內(nèi)，進行征收。5、對股票價格的增值收益，不征收資本利得稅。6、對股票產(chǎn)生的股息、紅利征收20%的比例稅。

我們認為，現(xiàn)行的征稅辦法有一定的優(yōu)惠，但為鼓勵股權(quán)激勵這項創(chuàng)新做法在上市公司的推廣，國家應(yīng)該規(guī)定遞延納稅的征收辦法，即在個人取得股票或者模擬股票、但沒有取得現(xiàn)金收入的時候，不征收所得稅，但應(yīng)按照獲得獎勵基金的額度計入工薪所得后，計算出獎勵基金應(yīng)納稅的金額。到個人兌現(xiàn)股票取得現(xiàn)金收入時，再扣除稅金。（股票價值增值部分不征收所得稅。）

篇4

【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵 公司治理 公司績效

一、緒論

（一）研究背景

一直以來，企業(yè)經(jīng)營者激勵不足，是影響我國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題。在不斷地摸索實踐中發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵將經(jīng)理人和股東的利益結(jié)合起來，通過對股權(quán)持有刺激經(jīng)理人努力創(chuàng)造優(yōu)秀業(yè)績，從而實現(xiàn)股東利益最大化。

股權(quán)激勵最早起源于美國，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，現(xiàn)在已經(jīng)成為一種普遍薪酬模式，在全球眾多上市公司中推行。我國由于各種原因，公司制起步晚，市場經(jīng)濟發(fā)展不健全，股權(quán)激勵的實施存在許多不完善之處，對于上市公司的治理和業(yè)績水平并未取得顯著成效。

2006年l月，證監(jiān)會頒布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，從而拉開了我國股權(quán)激勵實施的新一幕。此后，證監(jiān)會、國資委和財政部又多項條文，為上市公司的股權(quán)激勵行為提出規(guī)范性的指引；同時，股權(quán)分置改革的完成也為我國股權(quán)激勵計劃的推行提供一個良好的契機，在這樣的情況下，激勵措施迅速在多家上市公司中展開。

在市場經(jīng)濟競爭激烈的今天，企業(yè)的長期發(fā)展愈加困難，如何建立有效的股權(quán)激勵機制從而加強公司治理，適應(yīng)社會經(jīng)濟的發(fā)展顯得尤為重要。

（二）研究意義

本文主要針對一般模式下的股權(quán)激勵進行研究，其原因在于以下兩點：第一，該類上市公司的股權(quán)激勵通過董事會及股東大會審議，符合絕大部分公司所有者的利益，可體現(xiàn)股權(quán)激勵的本質(zhì)是為公司股東服務(wù)；第二，該類激勵方案由薪酬與考核委員會提請，并經(jīng)會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機構(gòu)鑒定，這些措施在一定程度上可以起到防止內(nèi)部人控制的作用，確保股權(quán)激勵真正起到提升上市公司價值的目的"基于此，本文研究的對象均針對一般模式下的上市公司定義。

（三）研究目標

隨著我國資本市場、市場經(jīng)濟以及現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷完善和快速推進，近些年來，中國上市公司高管層的現(xiàn)金薪酬過高越來越受到社會各方面的質(zhì)疑，推行與責任和風險相匹配的股權(quán)激勵政策已是大勢所趨，因此，薪酬激勵模式的有效性選擇已勢在必行。

截至目前，我國已有427家上市公司公布了股權(quán)激勵計劃方案。但由于我國資本市場、法律環(huán)境、公司治理等因素的影響，股權(quán)激勵的推行十分緩慢。因此，我們必須聯(lián)系中國經(jīng)濟市場的特殊性和企業(yè)特殊的歷史背景，研究實施股權(quán)激勵的實際效果和影響效果實施的因素，提出相關(guān)建議，為股權(quán)激勵在中國的進一步順利實施提出符合中國國情、適應(yīng)企業(yè)自身環(huán)境、有助于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的相應(yīng)對策。

二、我國上市公司股權(quán)激勵現(xiàn)狀

據(jù)統(tǒng)計，截至2012年12月31日，滬深兩市已有427家上市公司公告了股權(quán)激勵計劃方案。

（一）股權(quán)激勵的主要對象

激勵對象有以下幾類：1.在公司領(lǐng)取勞動報酬的董事會、監(jiān)事會成員；2.高管人員；3.中層管理人員；4.有巨大貢獻或骨干業(yè)務(wù)人員；5.公司認為應(yīng)當激勵的其他員工。

以上激勵對象不包括：獨立董事；最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

（二）股權(quán)激勵的主要模式

我國的股權(quán)激勵模式主要是股票期權(quán)和限制性股票，股票增值權(quán)位居第三，而業(yè)績股票、虛擬股票等激勵方式所占比例很小，效果最差。公司應(yīng)根據(jù)自身情況選取合適的激勵方式。

（三）行權(quán)價格

上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

（四）考核體系

上市公司構(gòu)建的績效考核體系主要采用按新會計準則計算，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤， 這在一定程度上保證了財務(wù)指標的真實性。但是單靠財務(wù)指標進行考核是遠遠不夠的，存在一定的風險和漏洞。我認為應(yīng)結(jié)合多重指標進行考核，更好的起到激勵作用。

三、上市公司股權(quán)激勵存在的主要問題

（一）缺乏相應(yīng)的法律法規(guī)進行規(guī)范和保障

我國現(xiàn)行法律、法規(guī)體系中缺乏關(guān)于股票期權(quán)的發(fā)放、行權(quán)、交易和種植的實施細則和法律條款。另外，現(xiàn)有的相關(guān)條款約束過于嚴格，嚴重影響和制約了其發(fā)展。

（二）缺乏完善的外部市場條件

國外經(jīng)驗表明，有效的證券市場是股票期權(quán)激勵作用實施的必要的客觀環(huán)境，有效的或者比較有效的證券市場中股票價格才能夠正確地反映公司的真實業(yè)績，才能對上市公司的業(yè)績提升，特別是公司的成長做出及時、恰當?shù)姆从?，也才能使?jīng)營者的報酬收人與公司的經(jīng)營業(yè)績具有較大的相關(guān)性。而我國的證券市場起步較晚，是屬于弱有效市場，機構(gòu)投資者所占比重偏低，投機氣氛高于投資氣氛，股票價格的變動受莊家炒作、金融政策變化因素的影響較大，不能正確反映公司的經(jīng)營業(yè)績。在這樣一個企業(yè)業(yè)績得不到客觀地度量和評價的證券市場上，經(jīng)營者很難對自己的股份收益做出準確預(yù)期，股票期權(quán)也就難以達到其應(yīng)有的激勵效果。

（三）公司法人治理結(jié)構(gòu)不合理

健全的公司法人治理結(jié)構(gòu)，是股權(quán)激勵制度的操作平臺。然而在我國，董事會組成不合理，沒有完善的董事會制度，并且公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，沒有形成獨立的薪酬委員會，內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)沒有真正發(fā)揮其效力。這些都反映出我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)不健全，一度出現(xiàn)“一股獨大”的現(xiàn)象，致使股票期權(quán)計劃無法起到應(yīng)有的激勵作用。

（四）沒有形成統(tǒng)一的、自由流動的經(jīng)理人市場

我國上市公司，特別是國有控股上市公司，大多數(shù)的經(jīng)理人由上級行政任命，沒有經(jīng)過市場作用進行優(yōu)勝劣汰，對于經(jīng)理人的選拔缺乏客觀、公正的評價標準，受許多主觀因素的影響，還未建立有效的約束機制。在這種情況下，就不能保證有企業(yè)家才能的經(jīng)理人員脫穎而出，職業(yè)經(jīng)理人市場主體的壯大也更加困難，股票期權(quán)的激勵制度自然失去了有效的激勵對象，不能取得預(yù)期效果。

（五）缺乏適當?shù)臉I(yè)績評價體系

建立業(yè)績評價體系最重要的是講求客觀、公平公正，所以我國應(yīng)成立專門的薪酬委員會，強調(diào)其獨立性，盡量避免各種“情感”因素。另外，我國對于業(yè)績評價采用財務(wù)會計指標進行衡量，而會計方法的可選擇性讓高管人員鉆了空子，造成會計信息更加失真。由此可見，我國上市公司目前的業(yè)績評價體系不能為股權(quán)激勵的實施提供公平合理的基礎(chǔ)。

四、改進我國股權(quán)激勵制度的建議

進入21世紀的今天，“可持續(xù)發(fā)展”和“和諧社會”已成為發(fā)展主流?？沙掷m(xù)發(fā)展的上市公司、和諧的公司治理結(jié)構(gòu)，也是證券市場追求的目標。

（一）完善政策法規(guī)

國家應(yīng)該加快完善相關(guān)的法律法規(guī)，在對股票回購、增發(fā)新股等方面加強監(jiān)管的同時，允許企業(yè)采用更多的方式來拓寬股票的來源渠道，從而在推行股票激勵計劃時簡化操作和降低成本。

目前我國對于轉(zhuǎn)讓股票等有價證券取得的所得，現(xiàn)行稅法明確了應(yīng)予征稅的原則，但考慮到為支持企業(yè)改制和促進我國股票市場的健康發(fā)展，國務(wù)院決定自1994年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓我國上市公司股票取得的所得暫免征收個人所得稅。但是，對于股票期權(quán)計劃各環(huán)節(jié)如何納稅問題，我國稅法沒有明確規(guī)定。作為股票期權(quán)激勵計劃的配套體系，應(yīng)該盡快完善我國稅法的規(guī)定。

（二）提高證券市場有效性

我國目前證券市場仍處于弱式有效，股票價格不能有效反應(yīng)企業(yè)業(yè)績，股票市場違規(guī)操作現(xiàn)象嚴重。上市公司質(zhì)量差、信息披露不健全，更沒有建立起功能齊備的期權(quán)期貨市場。這是推廣股票期權(quán)制度的最大障礙。

第一，加強證監(jiān)會、審計部門等社會各界對上市公司的監(jiān)管。加大對公司在股票市場違法違規(guī)操作的查處力度，嚴厲懲處上市公司造假、非法經(jīng)營行為，鼓勵社會輿論對上市公司進行監(jiān)督。

第二，加大對股票投資者買賣行為的監(jiān)管力度。重點打擊假買假賣、哄抬股價、聯(lián)合坐莊等操縱股票價格的行為；遏制投機，大力倡導(dǎo)并鼓勵理性投資。

第三，加大對中介機構(gòu)的監(jiān)管力度。不定期審查會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司等為上市公司和股民服務(wù)的中介機構(gòu)，規(guī)范會計及相關(guān)信息的披露制度。

總之，進一步規(guī)范市場參與主體的行為，讓股票市場的運行環(huán)境更加科學、合理、透明、有效。

（三）完善公司治理機制

對于公司內(nèi)部治理，主要應(yīng)從制度建設(shè)和法規(guī)建設(shè)上進一步約束經(jīng)理人的決策行為。首先，要建立獨立董事會，規(guī)范董事會制度，加強監(jiān)事會的監(jiān)管力度；其次，結(jié)合公司實際情況，對授予股權(quán)、行權(quán)價格、行權(quán)時間和終止條件等進行科學規(guī)定；最后，對股權(quán)激勵機制要進行有效管理。

（四）加強經(jīng)理人市場建設(shè)

首先，優(yōu)化我國職業(yè)經(jīng)理人市場環(huán)境。市場由各個要素市場組成，各要素市場之間相互促進、相互制約。其它市場的發(fā)展和完善程度影響著職業(yè)經(jīng)理人市場的發(fā)展和完善。因此，加快各個要素市場的建設(shè)能為職業(yè)經(jīng)理人市場的完善培育良好的土壤。其次，加強法律法規(guī)建設(shè)。職業(yè)經(jīng)理人法律法規(guī)制度的建設(shè)不僅能夠從法律上界定職業(yè)經(jīng)理人的地位，同時能有效地保護職業(yè)經(jīng)理人的合法權(quán)益。

再次，加強社會信用體系的建設(shè)。社會信用是一切商品交易活動的基石。大力弘揚中華民族的傳統(tǒng)美德，加強對社會信用的多方治理。社會信用體系能夠?qū)β殬I(yè)經(jīng)理人法律法規(guī)體系起到補充作用。

其次，加快國有企業(yè)改革，促進民營企業(yè)快速發(fā)展，從而加強職業(yè)經(jīng)理人的需求主體。

最后，促進獵頭行業(yè)的發(fā)展。獵頭是職業(yè)經(jīng)理人需求主體和職業(yè)經(jīng)理人之間的紐帶，獵頭行業(yè)的發(fā)展狀況影響著職業(yè)經(jīng)理人市場的發(fā)展。隨著市場經(jīng)濟的深化發(fā)展，對獵頭行業(yè)的專業(yè)性和針對性也提出更高的要求。

（五）建立科學的業(yè)績評價體系

股票期權(quán)計劃的實施要建立在一個完整、科學的業(yè)績評價體系上，主管部門應(yīng)采用多項指標相互結(jié)合方法，會同財政、審計、金融、工商、稅務(wù)等部門對企業(yè)經(jīng)營者的年度經(jīng)營狀況進行考核。通過制定績效評價體系來監(jiān)督企業(yè)的運行狀況和企業(yè)經(jīng)營者的行為，將企業(yè)一定經(jīng)營期間的資產(chǎn)運營、財產(chǎn)效益、盈利能力、發(fā)展?jié)摿Φ冗M行定量和定性對比分析，對企業(yè)經(jīng)營成果和經(jīng)營風險做出真實、客觀、公正的綜合評判。另外，評判標準要結(jié)合社會經(jīng)濟情況進行定期檢測和調(diào)整，反映企業(yè)客觀情況，督促經(jīng)營者致力于企業(yè)目標的實現(xiàn)。

五、結(jié)論

上市公司激勵約束機制是公司治理制度的重要方面，也是現(xiàn)代公司制度的核心內(nèi)容之一。作為一種卓有成效的激勵機制，股權(quán)激勵能夠最大限度地調(diào)動管理者積極性，為公司股東創(chuàng)造更大的價值。然而不能否認的是，沒有任何一種制度是十全十美的，股權(quán)激勵也存在很多問題，引發(fā)負面效應(yīng)，尤其是股票期權(quán)制度。在我國，諸如公司治理結(jié)構(gòu)不合理、資本市場弱有效性、經(jīng)理人市場不完善等問題制約了股權(quán)激勵制度發(fā)揮其應(yīng)有的作用。但是瑕不掩瑜，股權(quán)激勵制度的實施仍然是我國上市公司中長期激勵不斷完善的重要方向。我國上市公司的改革仍然在進一歩深化，我們正遵循著現(xiàn)代市場經(jīng)濟的腳步完善國有控股上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)、加強資本市場有效性的建設(shè)、培育競爭性的經(jīng)理人市場等。我們有理由相信，在不久的將來，我國的股權(quán)激勵制度能夠在吸取西方發(fā)達國家經(jīng)驗的基礎(chǔ)上結(jié)合我國具體情況，充分發(fā)揮其效果，為現(xiàn)代公司制度的建立和完善添磚加瓦。

最后由于筆者水平有限，在股權(quán)激勵機制方面的研究時間還不長，深度也遠遠不夠，對文中的疏漏之處，懇請閱讀此文的師友批評指正。

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篇5

市公司的股權(quán)激勵（本刊于2008年3期發(fā)表封面系列文章，對中國式股權(quán)激勵進行了深度解析――編者注）可能以犧牲中小股東利益的方式實現(xiàn)管理層利益最大化，過度激勵與新會計制度的稅費空間，使伊利股份（600887）與海南海藥（000566）的相關(guān)“問題”接連出現(xiàn)。

1月31日，乳業(yè)龍頭企業(yè)股伊利股份預(yù)虧，股價放量跌停，預(yù)虧原因是實施股權(quán)激勵確認成本費用。此后輪到海南海藥，3月6日，該公司預(yù)告2007年出現(xiàn)5000萬元人民幣虧損，這一數(shù)字相當于海南海藥2006年凈利潤的近兩倍，股價跌停。股東投資兩年，恐怕難以支付股權(quán)激勵的成本――通過這樣的自肥方式，公司向所有投資者發(fā)出了絕交信，宣告自己不把股東的利益放在第一位。

伊利與海南海藥在進行一次鉆空子的玩火游戲，因此被投資者譏為管家搶錢行為，而事實上其是人典型的自肥行為。讓我們來一剖個中緣由。

股權(quán)激勵規(guī)模過大，超出公司承受能力

根據(jù)伊利股份2006年11月披露的股權(quán)激勵計劃，共授予激勵對象5000萬份股票期權(quán)，占當時總股本9.681%，行權(quán)價格為13.33元。海南海藥披露的激勵計劃同樣達到股權(quán)激勵的上限，此次授予管理層股票期權(quán)總計60人，股票期權(quán)共計2000萬份，消耗成本費用約7220萬元。此外，預(yù)留500萬股，用于未來經(jīng)董事會考核認定為對公司發(fā)展有突出貢獻的員工。2000萬股，占海南海藥總股本20234.90萬股的9.88%，幾乎達到中國證監(jiān)會出臺的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》所規(guī)定的10%的上限。

只要能夠?qū)崿F(xiàn)自身利益最大化――如果證監(jiān)會規(guī)定的上限是30%，這些公司將毫不猶豫地選擇30%。而大股東與高管的默契，也使顯失公平的激勵制度能在股東大會上順利通過。

值得注意的是，海南海藥的股價出現(xiàn)明顯異動。在海南海藥報出預(yù)虧公告之前，原公司第三大股東中國華融資產(chǎn)管理公司三次掛牌減持，正值海南海藥股價躥升期，表演逆市大牛股的精彩華章。投桃報李，理所當然。海南海藥高管制訂利益表、兌現(xiàn)利益，也不會受到大股東的阻礙。

股權(quán)激勵行權(quán)價與市場價價差大，行權(quán)門檻低

海南海藥高管期權(quán)行權(quán)價為3.63元，與目前12元左右的市價溢價較大，因此高管所獲不菲，海南海藥總經(jīng)理許力宏、副總經(jīng)理李彌生分別擁有135萬股期權(quán)，以本次股票3.63元的行權(quán)價格計算，每人可獲得近500萬元的收益，余下的六位高管擁有615萬股期權(quán)。

行權(quán)門檻低，公司相當于饋贈高管層期權(quán)收益，期權(quán)激勵變?yōu)槠跈?quán)紅利。

伊利股份股權(quán)激勵的行權(quán)條件主要為:首期行權(quán)時，伊利股份上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于17%，且上一年度主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于20%;首期以后行權(quán)時，伊利股份上一年度主營業(yè)務(wù)收入與2005年相比的復(fù)合增長率不低于15%。首期以后的行權(quán)，甚至不考慮凈利潤增長的因素，如此一來，就算2007年伊利股份的利潤出現(xiàn)虧損了，但只要主營業(yè)務(wù)收入與2005年相比的復(fù)合增長率達到了15%，該公司的股權(quán)激勵同樣還符合行權(quán)條件的要求。這樣的行權(quán)條件簡直就是利益輸送。

相比而言，海南海藥的行權(quán)條件比伊利高。行權(quán)條件為:公司凈利潤以2005年末為固定基數(shù)，2006-2011年的凈利潤增長率分別比2005年增長12％、24％、36％、48％、60％和72％以上;行權(quán)前一年公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率達到10％以上。海南海藥的凈資產(chǎn)收益率近兩年增長控制在很小的范圍內(nèi)，為今后的增長騰空間。凈資產(chǎn)收益率10%是個不成文的門檻，據(jù)WIND統(tǒng)計，2007年前三季度凈利潤增長超過10%的公司達到907家，凈資產(chǎn)收益率達到10%的公司有493家，實施股權(quán)激勵的公司大多在此行列。

與蒙牛與大摩等風險投資的對賭協(xié)議相比較，我們才能明白什么是風險與責任共擔，什么是高管責任與激勵機制。2004年蒙牛上市前簽署的“對賭”協(xié)議表示，蒙牛要在未來3年內(nèi)年盈利復(fù)合增長率達到50%，否則蒙牛管理層就必須將所持7.8%的公司股權(quán)，即7830萬股轉(zhuǎn)讓給大摩等外資股東。海南海藥與伊利股份，尤其是后者的激勵門檻之低由此可見，股權(quán)激勵異化為高管層對自己的及時高額獎賞。

會計與稅收制度存在的漏洞，使高管有逆向自我激勵的空間

伊利股份與海南海藥之所以大規(guī)模一次性的計提是為了避稅與增加今后的利潤，是打了新會計準則和稅收下降的球。

根據(jù)財政部的《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》規(guī)定，激勵期權(quán)價值在新會計準則下要計入管理費用中，一次性攤銷并不違規(guī)，在這點上，新會計制度實在有引誘上市公司做賬之嫌。但明明可以在行權(quán)期間分幾年逐步攤銷避免股價震蕩，上市公司卻非要一次性讓賬面變得很難看，實在是抵不住利益的誘惑。

誘惑有三:利用在2008年新稅法降低稅率前以負利潤為2007年賬目合理避稅，憑空增加10%以上的實際利潤;為今后行權(quán)期間利潤大增埋下伏筆;方便高位估貨者在低位吸籌賺兩次錢。伊利與海南海藥不會孤獨，將有股權(quán)激勵公司緊隨其后。

伊利股份與海南海藥異口同聲，聲稱期權(quán)激勵費用只是一個會計符號，對投資者不會有任何損害，并且宣稱被激勵對象短期內(nèi)得不到任何利益。這確實不是一錘子買賣的短期利益，而是普通投資者受害于信息不公與股價下挫，高管將長期慢慢享用果實，圍繞股權(quán)激勵的股價異動，充分展示出利益同盟軍的威力。

期權(quán)激勵原本是為了以期權(quán)增加管理層的信托責任紐帶，但從出生伊始就受到內(nèi)傷。美國一些上市公司的高管經(jīng)常被指責是期權(quán)的寄生蟲，為了期權(quán)不擇手段，為了取得過于豐厚的期權(quán)壓低或者做高股價屢見不鮮，由于期權(quán)成本可以隱藏，使得期權(quán)成為主要利益輸送帶，導(dǎo)致高管的信托責任被削弱，而不是被加強。

一個本來被賦予責任的激勵機制逐漸異化，在美國股權(quán)激勵制度制造了高管們的樂土，讓高管成為中小股東的利益對立者與貪婪的攫取者，這一樂土作為國際經(jīng)驗，重現(xiàn)于A股江湖，并因為面臨稅收與會計準則接軌，而表現(xiàn)出奇特的形式。高管層公然地與投資者的紅利作對，將全年利潤當作成本，令人匪夷所思。在上述案例中，我們看到了過度激勵與信托責任失衡的雙向演繹，并以A股式的利益輸送方式在利益鏈條上拴上了更多的既得利益者。

篇6

這或許與公告的時機不對有關(guān)。臨近3?15消費者權(quán)益保護日，總有人想起2014年發(fā)生的獐子島的扇貝事件。3月12日，騰訊財經(jīng)文章《3?15策劃：A股“假面”舞會誰最耀眼》，文章稱，“又是一年‘3?15’，‘打假’再度成為關(guān)鍵詞，而歷年來A股的‘假面舞會’上，上市公司也爭奇斗艷。有的上市公司看起來表面光鮮亮麗，但實際上金玉其外，敗絮其中。”隨后的第一個例子即為――最無辜的“造假”：獐子島8億扇貝去哪兒了。

所得稅遞延資產(chǎn)該提多少？

還有的朋友想起了獐子島2月28日的《2014年度業(yè)績預(yù)告的修正公告》，公司原先預(yù)計全年虧損9.50億至10.50億元，修正后為虧損11.00億至11.80億元。朋友懷疑公司這是在出臺股權(quán)激勵計劃前打壓股價。

這卻是冤枉獐子島了。事實上，自《修正公告》后至3月9日（股權(quán)激勵計劃公布前一個交易日），獐子島股價上漲了5.74%，表現(xiàn)遠遠好于中小板指數(shù)（1.60%）。

獐子島之所以要修正業(yè)績，是因為被認定為高新技術(shù)企業(yè)，“根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司可申請自認定合格當年起（2014年至2016年）企業(yè)所得稅稅率由原來的25%減按15%征收。根據(jù)謹慎性原因，公司對2014年度按25%企業(yè)所得稅稅率計提的遞延所得稅（包括公司針對部分海域底播蝦夷扇貝存貨核銷及計提存貨跌價準備所計提的25，441.73萬元遞延所得稅）進行調(diào)整?！?/p>

這樣做的結(jié)果雖說當期業(yè)績要下調(diào)，但由于未來企業(yè)所得稅負擔減輕，反而會增加公司的價值。A股市場上曾發(fā)生過類似的案例，有興趣的讀者可以參閱拙著《價值投資，從看懂財報開始》第8章《看透會計利潤》第1節(jié)《會計利潤與企業(yè)內(nèi)在價值并非總是同進退》。

不過，事情沒這么簡單。根據(jù)獐子島以往的年報，其母公司和境內(nèi)子公司的企業(yè)所得稅稅率確實為25%，但享受稅收優(yōu)惠，“根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第八十六條的規(guī)定，本公司的農(nóng)產(chǎn)品初加工業(yè)務(wù)所得免征企業(yè)所得稅，海水養(yǎng)殖所得減半征收企業(yè)所得稅?！?/p>

根據(jù)獐子島披露的母公司財務(wù)數(shù)據(jù)，其絕大部分利潤來源于水產(chǎn)養(yǎng)殖和水產(chǎn)加工業(yè)。以2014年上半年為例，在7.13億元營業(yè)收入中，主營業(yè)務(wù)收入為7.06億元，其中水產(chǎn)養(yǎng)殖業(yè)5.37億元，水產(chǎn)加工業(yè)1.69億元。

對以往年度報表的數(shù)據(jù)整理計算得出，獐子島實際的企業(yè)所得稅稅率遠低于25%，甚至低于15%。

既然如此，獐子島當初按25%計提遞延所得稅資產(chǎn)的行為就頗為令人不解了。我甚至懷疑被認定為高新技術(shù)企業(yè)也未必能給公司帶來多大稅收上的好處。那樣，公司該計提多少遞延所得稅資產(chǎn)就很值得商榷了。

股權(quán)激勵并非萬能

在A股市場，很多情況下，人們把某公司出臺股權(quán)激勵措施視為業(yè)績增長、股價上漲的信號。不過，股權(quán)激勵并非萬能。事實上，獐子島曾于2011年12月通過了一份股權(quán)激勵方案，但這個計劃可以說徹底失敗了。

根據(jù)上述股權(quán)激勵計劃的行權(quán)條件，獐子島首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件滿足（即2011年業(yè)績達到要求），但行權(quán)期內(nèi)無激勵對象行權(quán)，此后2012年和2013年的業(yè)績均未達到要求。

2012年7月20日，《每日經(jīng)濟新聞》刊發(fā)了題為《迷失獐子島》的報道，報道稱，“記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)獐子島亂象令人震驚，水產(chǎn)第一品牌背后竟隱藏著內(nèi)部人貪污、海參以次充好、涉嫌虛增收入、內(nèi)部人倒賣產(chǎn)品、高層斗爭等?！扁訊u隨即了澄清公告。

7月23日，從事對沖基金工作的博主“上善若水”發(fā)表博文《獐子島――又一個藍田股份？》，對獐子島的業(yè)績進行質(zhì)疑。

巧合的是，獐子島的業(yè)績從2012年起停止了延續(xù)三年的增長勢頭，開始大幅下滑。2012年，公司的凈利潤同比下降了79%，2013年再降8%，2014年，獐子島事件爆發(fā)，全年預(yù)虧11億元以上。

在這樣的背景下，獐子島2011年通過的這份股權(quán)激勵計劃失敗也就在情理當中了。

借助格雷厄姆的智慧

在人們對獐子島事件還記憶猶新的時候，獐子島又出臺了新的股權(quán)激勵計劃。

這份計劃的行權(quán)條件（績效考核目標）比上一份簡單了很多――第一個行權(quán)期，2015年度凈利潤不低于0.3億元;第二個行權(quán)期，2016年凈利潤不低于3億元;第三個行權(quán)期，2017年凈利潤不低于4億元。

說實話，我不看好獐子島的這份股權(quán)激勵計劃。該計劃的行權(quán)價為13.45元，即便獐子島2017年凈利潤如愿達到4億元，每股收益也不過0.56元，13.45元的股價相當于23.91倍的市盈率。這么高的市盈率，勢必要求公司在2017年以后業(yè)績還要有相當高的成長性。問題是，獐子島能做到么？

盡管證監(jiān)會派出的核查小組于2014年11月10日至27日對獐子島進行了現(xiàn)場核查，未發(fā)現(xiàn)該公司2011年底扇貝的苗種采購有虛假行為，換言之，其歷史業(yè)績很有可能是真實的。但是，這并不代表我們在判斷獐子島股票的內(nèi)在價值時可以掉以輕心。一個重要的問題是，類似2014年蝦夷扇貝大批死亡這樣的災(zāi)害未來會否不再發(fā)生？

在獐子島2014年12月6日公布的《關(guān)于媒體關(guān)注事項說明的公告》中回答過這樣的問題，公司認為，“冷水團屬一種不可控的自然現(xiàn)象”，而其提升海洋牧場風險控制能力的措施不過是――“目前國內(nèi)尚沒有關(guān)于冷水團方面的保險產(chǎn)品，公司下一步會努力推動海洋牧場保險機制建立;半年內(nèi)制定《海洋牧場可持續(xù)發(fā)展規(guī)劃》，推動公司系統(tǒng)提升海洋牧場建設(shè)水平。”也就是說，公司不能保證能夠避免類似事件再次發(fā)生。

篇7

關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵；限制性股票

中圖分類號：F83文獻標識碼：A文章編號：16723198（2013）23010302

1上市公司股權(quán)激勵的形式

1.1員工持股

員工持股是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認購本公司部分股權(quán)，并委托員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅的一種新型股權(quán)形式。員工持股制度讓員工持股運營，其利益與企業(yè)前途緊密相連，達到一種新型利益制衡，即按勞分配與按資分配相結(jié)合的機制。員工持股后便承擔了一定的投資風險，喚起了員工的風險意識，并且對員工的長期投資行為是一種激發(fā)。

1.2管理層持股

（1）限制性股票：即股票免費發(fā)放給經(jīng)理人，但在一個指定期限內(nèi)不得使用這些股票，只有在限制期滿后，且經(jīng)營者沒有離開公司才可自由處理這些股票。但是這種方式一般是在公司創(chuàng)建時或公司要改變業(yè)務(wù)等特殊情況下才會使用。

（2）股票期權(quán)：是在未來一定時期可以買賣的權(quán)利，是買方向賣方支付一定數(shù)量的金額后擁有的在未來一段時間內(nèi)或未來某一特定日期以事先規(guī)定好的價格向賣方購買或向買方出售一定數(shù)量的特定標的物的權(quán)力，但不負有必須買進或賣出的義務(wù)。員工只享有分紅權(quán)，要實現(xiàn)認股要以期權(quán)分紅所得逐步實現(xiàn)。這一方式是在實行風險質(zhì)押經(jīng)營的基礎(chǔ)下實施的。

（3）虛擬股票：一般在上市公司運用，即給予經(jīng)營者或技術(shù)人員的一種“虛擬的”股票，經(jīng)營者只享有分紅權(quán)和股票價格上漲的收益，但沒有股票的所有權(quán)。一般這種股票的發(fā)放不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)。

（4）業(yè)績股票：在股票贈予基礎(chǔ)上進行了改進，為了獲得一定數(shù)額的免費股票，管理層不僅要在公司工作滿一段時間，而且在期滿后，還要達到公司的某個業(yè)績指標，才能獲得股票。

（5）管理層收購：管理層通過收購本公司股票而成為公司的股東，使其自身與公司的利益緊密聯(lián)系起來，一般收購后管理層持股比例可達到30%以上，大大增強了管理層的股權(quán)參與度，同時管理層的收購也能享受稅收優(yōu)惠，使經(jīng)營者和公司達到共贏的目的。

（6）管理層直接持股：公司的管理人員以較低的價格買到股票，有分紅權(quán)和配股權(quán)，但沒有表決權(quán)，轉(zhuǎn)讓或者出售變現(xiàn)得在限定期滿以后。這種方式是公司根據(jù)業(yè)績考核評比后給管理層發(fā)放的。

2上市公司股權(quán)激勵存在的問題

2.1經(jīng)理人市場不完善

目前，經(jīng)理人市場在我國仍顯得不夠成熟，經(jīng)理市場缺乏足夠職業(yè)經(jīng)理人員，和高效方便的經(jīng)理循環(huán)機制。大多數(shù)的國有控股上市公司高級管理人員的任命仍由行政決定，缺少公平競爭上崗的機會。這種消極的態(tài)度和股權(quán)激勵概念強調(diào)的高付出高回報的原意存在尖銳的利益沖突，導(dǎo)致股權(quán)激勵制度在實施中的效果逐漸減弱。

2.2法律體系不完善

盡管我國不斷地完善股權(quán)激勵的相關(guān)法律法規(guī)，卻仍然存在缺陷和不足。在股權(quán)激勵規(guī)定的實施上，現(xiàn)行法規(guī)和準則在對于股權(quán)激勵的股票來源、對上市公司股票期權(quán)的授予、行權(quán)信息、績效考核標準、業(yè)績的披露等要做具體的要求和規(guī)定。稅收優(yōu)惠政策方面，股東仍有很重的稅收負擔，這增加了激勵的成本，減少經(jīng)理人的實際收入，進而不利于股權(quán)激勵計劃的實施。

2.3實施的目的不明確

實施股權(quán)激勵的目的是為了讓具有公司高管身份的股東在參與企業(yè)決策、分享利潤、分擔風險時，勤勉地為公司的長期發(fā)展貢獻力量。這樣可以降低成本、提高管理效率、增強公司凝聚力和市場競爭力。但一些上市公司缺乏長遠意識，他們過于關(guān)注股票的價格，而對如何促進公司發(fā)展的合理措施缺乏思考。

2.4對激勵計劃的實施缺乏有效監(jiān)督

目前，許多上市公司真實的控制者或擁有有效控制公司權(quán)力的是公司管理層。公司管理績效評估缺乏必要的監(jiān)督和業(yè)務(wù)管理約束。公司高管“自我激勵、評價”，導(dǎo)致上市公司大量短期行為和控股股東之間的不公平的關(guān)聯(lián)交易。公司高管們?yōu)榱藢崿F(xiàn)自己的利益，往往會損害企業(yè)的長遠利益，采取短期行為，如減少長期研究和開發(fā)成本，增加當前利潤，高現(xiàn)金持有率。這不僅不利于公司的長期可持續(xù)發(fā)展，甚至可能導(dǎo)致?lián)p害公司和股東的利益，給投資者帶來更大的市場風險。

2.5股權(quán)激勵的績效評估體系不完善

績效考核在實施股權(quán)激勵制度時是重要的內(nèi)容和先決條件。目前我國上市公司業(yè)績評價標準中財務(wù)指標體系不全面，且非財務(wù)指標也涉及較少。在太簡單的財務(wù)指標條件的約束下導(dǎo)致變了味兒的“股權(quán)激勵”很容易實現(xiàn)。與此同時，也會給激勵對象帶來很多負面的影響，這其中包括短期行為，風險管理，甚至故意篡改財務(wù)結(jié)果等，導(dǎo)致不能準確、客觀地評估股權(quán)激勵制度的有效性。

3完善上市公司股權(quán)激勵的對策及建議

3.1建立公平競爭的經(jīng)理人市場

外部限制管理者的有效方法有職業(yè)經(jīng)理市場、資本市場和產(chǎn)品市場競爭。產(chǎn)品的市場約束效應(yīng)是通過職業(yè)經(jīng)理人市場發(fā)展帶來的。如果一個企業(yè)的經(jīng)營管理和研究開發(fā)能力有問題，則直接反應(yīng)在產(chǎn)品的價格和質(zhì)量的競爭力上。只有產(chǎn)品市場競爭是好的，勞動力市場，即職業(yè)經(jīng)理人市場的功能才會得到增強。形成有效的股權(quán)激勵機制是以完善的經(jīng)理人市場為前提的。逐步培育充滿競爭經(jīng)理人市場，使經(jīng)理人職業(yè)化、讓企業(yè)和管理者有雙向選擇，以促進經(jīng)理人員自律。

3.2完善法律制度

促進產(chǎn)品市場充滿競爭，必須有一個公平競爭的法律環(huán)境。只有完全競爭的產(chǎn)品市場才能真正有效的從外部約束經(jīng)營行為。我們不能完全照搬外國的法律法規(guī)和相關(guān)成功案例，應(yīng)該依據(jù)我國的股權(quán)激勵現(xiàn)狀和發(fā)展水平制定出相對應(yīng)的法律法規(guī)，成比例分配股利，在法律法規(guī)中應(yīng)對不規(guī)范行為制定約束，例如會計和稅法方面的規(guī)范，對股票期權(quán)的授予問題做具體要求。

3.3明確股權(quán)激勵的目的

我國企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的包括：（1）提高業(yè)績。（2）回報老員工。（3）降低成本壓力。通過持股經(jīng)營、獎勵股份等激勵手段，可以相應(yīng)地降低員工的工資、獎金等現(xiàn)金類的報酬，這樣不僅可大大降低創(chuàng)業(yè)成本，還能使員工的努力與企業(yè)價值的成長緊密相連，極大地提高員工的積極性。（4）吸引并留住人才。（5）股權(quán)釋“兵權(quán)”。股權(quán)釋“兵權(quán)”對企業(yè)的新老交替有著深遠而微妙的影響，因為當擁有股權(quán)的創(chuàng)業(yè)元老們看到新進的職業(yè)經(jīng)理人動輒拿著幾倍于自己當年的工資時，他或許會意識到新來的人畢竟是為自己這樣一個東家打工而感到些許欣慰。

要設(shè)計一個科學、適用的股權(quán)激勵計劃，并期望在實施中達到預(yù)期的目標，首先得明確股權(quán)激勵的目的。俗話說：目的決定行為方式。只有確定了股權(quán)激勵的目的，下一步才能據(jù)此選擇合適的股權(quán)激勵模式，進而決定最后的實施效果。

3.4加強對股權(quán)激勵計劃實施的監(jiān)督

股權(quán)激勵計劃在董事會審議、中國證監(jiān)會備案異議或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)批復(fù)、股東大會決議，以及股權(quán)激勵計劃實施過程中的授予、登記等不同階段，信息披露時點、內(nèi)容和相應(yīng)程序，相應(yīng)的法律法規(guī)有明確的規(guī)定。公司在刊登股權(quán)激勵計劃公告時，應(yīng)同時在交易所網(wǎng)站詳細披露激勵對象姓名、職務(wù)（崗位）、擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量等信息。公司監(jiān)事會、獨立董事和中介機構(gòu)要盡職核實股權(quán)激勵計劃中的相關(guān)情況，從公司內(nèi)部和外部加強對股權(quán)激勵計劃實施的監(jiān)督，避免公司高管自我激勵、自我評價。

3.5健全業(yè)績考核的評價指標體系

完美的和合理的績效評價指標體系是有效實施股權(quán)激勵制度因素。各公司不能直接套用其他公司模式，應(yīng)根據(jù)公司的發(fā)展狀況和所處行業(yè)，靈活設(shè)計其必然要求。在設(shè)置過程中可以嘗試各種不同的性能指標，最好是絕對指標和相對指標，財務(wù)指標和非財務(wù)指標，以及物質(zhì)和非物質(zhì)獎勵并用，客觀、全面的建立公司業(yè)績指標體系。

4案例分析——富安娜家紡巨頭的限制性股票激勵

2007年6月，為了緩解公司資金壓力，富安娜制定和通過了《限制性股票激勵計劃》，公司以定向發(fā)行新股的方式，向公司高管、核心技術(shù)人員發(fā)行700萬股限制性股票。

2008年3月，因富安娜向證監(jiān)會申請IPO，為配合上市要求，富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》，將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股。之后的幾年間，家紡業(yè)普遍業(yè)績不振甚至部分公司業(yè)績嚴重下滑的態(tài)勢下，富安娜卻憑借“主打自營店”及“重視產(chǎn)品創(chuàng)新”兩大優(yōu)勢，實現(xiàn)逆勢增長。數(shù)據(jù)顯示，2012年前5個月，紡織行業(yè)累計完成500萬元以上項目固定資產(chǎn)投資2609.58億元，增速較上年同期下降17.69個百分點；新開工項目5759個，同比減少2.87%。富安娜可謂一枝獨秀，經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)逆勢增長。據(jù)富安娜2012年一季報顯示，公司一季度實現(xiàn)營業(yè)總收入4.04億元，同比增長21.46%；歸屬上市公司股東凈利潤077億元，同比增長29.78%。面對大盤的連創(chuàng)新低，富安娜股價逆勢上揚，6月份更創(chuàng)下了上市以來的最高價46.99元，成為滬深兩市僅有的40家創(chuàng)出歷史新高的股票之一，也是家紡業(yè)唯一的一只創(chuàng)新高的股票。

但在2013年3月，富安娜余松恩和梅連清等26名股東索賠8121萬元。起因是26名原始股東在取得公司股票后未依其承諾留在富安娜任職，而是辭職離開公司，這一行為已違反其承諾，導(dǎo)致公司對其股權(quán)激勵目的無法實現(xiàn)，因此，須向公司支付違約金。面對這一現(xiàn)象，有被告稱是公司不愿兌現(xiàn)股權(quán)激勵的政策，在之前也有過對一些分配股權(quán)的員工進行降職或遣退的現(xiàn)象。但另一方面也說明在原始股解禁之后大多數(shù)股東希望對其進行套現(xiàn)，這也對公司股價造成一定的影響。

對于限制性股權(quán)激勵行為，上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票從中受益。富安娜公司提出“其股東行權(quán)是在限制期限內(nèi)未主動辭職，且不發(fā)生侵占公司資產(chǎn)并導(dǎo)致公司利益受損的行為”，在限制股解禁后方可出售套現(xiàn)。我們從時間上來分析，2007年3月出臺限制性方案，2008年3月公司向證監(jiān)會申請IPO，并將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股，在3月20日，幾個原始股東簽署協(xié)議。當年7月余松恩、周西川等人因私人原因向富安娜提出辭職申請，并離開公司。而后2009年12月30日，富安娜才成功登陸中小板。顯然富安娜的成功上市是在他們意料之外的，但三年過去了，限售股即將解禁，當離職股東想拋股圈錢坐收漁利之時，卻發(fā)現(xiàn)自己已成為被告，股票已經(jīng)被法院凍結(jié)。從整個時間鏈來說，周西川等人工作年限和業(yè)績目標都因離職而未履行，不應(yīng)出售；但是在原始股東離開前，公司股票已經(jīng)轉(zhuǎn)化為普通股，且在簽署限制性協(xié)議時公司尚未上市，故拋售套現(xiàn)也未嘗不可。

誰是誰非現(xiàn)在我們很難判定，但對于正在為公司上市資格奮斗的其他職業(yè)經(jīng)理人，以及那些已經(jīng)準備離職套現(xiàn)的職業(yè)經(jīng)理人來說，富安娜的官司需要他們好好借鑒一下。富安娜的訴訟，對A股市場、高管離職拋股圈錢的亂象應(yīng)起到警示作用。

參考文獻

[1]楊華，陳曉升.上市公司股權(quán)激勵理論與實務(wù)[M].北京：北京經(jīng)濟出版社，2009.

篇8

股票期權(quán)與限制性股票，是我國上市公司股改完成后實施股權(quán)激勵的兩種主要方式，在中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、國資委、財政部頒布的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》中，明確界定了兩種主流的股權(quán)激勵方式。

兩種激勵方式的各自特點、優(yōu)劣在哪里？采取股權(quán)激勵的不同方式有何趨勢？不同類型的公司是否存在著傾向性選擇？有哪些需要從監(jiān)管政策上進行改進的地方？

權(quán)利義務(wù)的對稱性不同。股票期權(quán)是典型的權(quán)利義務(wù)不對稱激勵方式，這是由期權(quán)這種金融工具的本質(zhì)屬性決定的。期權(quán)持有人只有行權(quán)獲益的權(quán)利，而無必須行權(quán)的義務(wù)。限制性股票的權(quán)利義務(wù)則是對稱的。激勵對象在滿足授予條件的情形下獲得股票之后，股票價格上漲，限制性股票的價值增加;反之股票價格下跌，限制性股票的價值下跌。股票價格的漲跌會增加或減少激勵對象的利益。

激勵與懲罰的對稱性不同。由于權(quán)利和義務(wù)對稱性的不同，激勵與懲罰的對稱性也不同。股票期權(quán)并不具有懲罰性，股價下跌或者期權(quán)計劃預(yù)設(shè)的業(yè)績指標未能實現(xiàn)，受益人只是放棄行權(quán)，并不會產(chǎn)生現(xiàn)實的資金損失。而限制性股票則存在一定的懲罰性。在激勵對象用自有資金或者公司用激勵基金購買股票后，股票價格下跌將產(chǎn)生受益人的直接資金損失。限制性股票通過設(shè)定解鎖條件和未能解鎖后的處置規(guī)定，對激勵對象進行直接的經(jīng)濟懲罰。

等待期、禁售期和鎖定期等規(guī)定。股票期權(quán)在授予后存在等待期（一年以上），然后進入可行權(quán)期。一般設(shè)計為分次行權(quán)（可為勻速或加速行權(quán)）。目前我國上市公司均增加設(shè)置了可行權(quán)條件（如設(shè)置一些財務(wù)指標門檻等）。一旦行權(quán)認購股票后，股票的出售則不再受到限制，只需符合《公司法》、《證券法》對高管出售股票等的有關(guān)規(guī)定。限制性股票則在授予時規(guī)定有嚴格條件（如凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等財務(wù)指標），激勵對象獲得股票后存在一定時期的禁售期，然后進入解鎖期（3年或者以上），符合嚴格的解鎖條件后每年才可將限定數(shù)量的股票上市流通。

行權(quán)價和授予價格的區(qū)別。股票期權(quán)的行權(quán)價格是上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。行權(quán)價格具有明確規(guī)定，不應(yīng)低于下列價格較高者:股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價;股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。筆者認為，從授予價格的經(jīng)濟學含義考慮，授予價格應(yīng)為激勵對象的真實購買價格。由于激勵對象的真實購買價格并不同于計劃草案公布時的股票市場價格，一般與市場價格存在折價，而且各公司不同方案的真實購買成本差異很大，所以中國證監(jiān)會有關(guān)文件沒有對限制性股票的授予價格進行具體規(guī)定。

價值評估的區(qū)別。股票期權(quán)的估值一般按照金融工程學中的期權(quán)定價模型（如B-S模型或者二叉樹定價模型）進行測算，依賴于股票市價、行權(quán)價、股票收益率的波動率、期權(quán)有效期限、無風險利率、股票分紅率等參數(shù)決定。而管理層的激勵股票期權(quán)與作為普通金融工具的期權(quán)存在各種現(xiàn)實差異（如激勵股票期權(quán)無流通市場、存在等待期等），無論采用B-S還是二叉樹定價模型計算的期權(quán)價值，都不能符合激勵期權(quán)的真實價值。而限制性股票的價值估值則十分簡單，限制性股票的價值即為授予日的股票市場價值扣除授予價格，并無未來的等待價值。兩者的差異可理解為限制性股票只有內(nèi)在價值，而股票期權(quán)擁有內(nèi)在價值和時間價值。

會計核算的區(qū)別。按照《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》的規(guī)定，股票期權(quán)與限制性股票都屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量。在授予日，對股票期權(quán)和限制性股票確定公允價值（即上述評估價值）。對于股票期權(quán)，在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日對可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量進行估計，按照授予日確定的公允價值，計入當期的成本費用和資本公積。對于限制性股票，一般并無等待期，授予后即讓激勵對象持有股票。如果采用激勵基金購買股票方式，則將激勵基金計入下一期的成本費用和扣減銀行存款。如果采用定向發(fā)行，則增加公司股本和銀行存款，對于企業(yè)來說，并無成本費用。

對企業(yè)財務(wù)影響的區(qū)別。股票期權(quán)主要體現(xiàn)在計劃等待期內(nèi)逐年對公司的人工成本費用增加，同時增加資本公積。因此，期權(quán)成本會減少企業(yè)利潤，但不影響企業(yè)的現(xiàn)金流。由于期權(quán)估值較高（包括內(nèi)在價值和時間價值），規(guī)模較大（可達公司股本的10%），因此對公司利潤的負面影響可能比較大（比如伊利股份和海南海藥的2007年報中因期權(quán)成本過大導(dǎo)致凈利潤變?yōu)樘潛p，成為轟動一時的事件）。

限制性股票對公司財務(wù)的影響，主要是提取激勵基金方式下產(chǎn)生的現(xiàn)金流出和成本費用增加，其他兩種方式下并無直接的不利影響。

激勵力度的區(qū)別。就股權(quán)激勵的股本規(guī)模而言，二者并無區(qū)別，總股本的10%均為上限，而且二者是一種此消彼長的關(guān)系，國資委另外增加一項規(guī)定，要求國有控股上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃時授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。

股票期權(quán)計劃總份額一般事先均確定，而限制性股票數(shù)量可能是事先確定的（如采取定向發(fā)行方式），也可能是不確定的（如寶鋼、萬科等采取激勵基金購買方式），最終限制性股票的數(shù)量實質(zhì)上取決于年度公司利潤的完成，因為提取激勵基金均來自于年度利潤的增量，能夠買到的股票數(shù)量則依賴于當時的股價。

就同樣數(shù)量的股票期權(quán)和限制性股票而言，期權(quán)的激勵力度弱于限制性股票。

稅收制度。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，授予員工股票期權(quán)時，不需要征稅。員工行權(quán)購買股票時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(行權(quán)價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價)的差額，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。員工在出售股票時，對股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個人所得稅。

篇9

[關(guān)鍵詞]上市公司;高級管理人員;年薪制

[中圖分類號]F274 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-6432(2010)44-0018-02

1 上市公司高管薪酬體系

上市公司高管薪酬體系的構(gòu)成:上市公司高級管理人員包括上市公司董事、監(jiān)事、獨立董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高層管理人員。高管薪酬是指上市公司為獲得高級管理人員提供的勞動和服務(wù),對公司經(jīng)營業(yè)績所作出的貢獻等而對其給予的經(jīng)濟性和非經(jīng)濟性的各種報酬。

2 構(gòu)建適用于我國上市公司的高管年薪制

2.1 年薪制的定義及模式

高管年薪制,是以年為單位,根據(jù)高管的經(jīng)營成果和所承擔的責任、風險確定其報酬收入的分配制度。我國上市公司高管年薪制的模式為持股多元化型,報酬結(jié)構(gòu)為:“基礎(chǔ)年薪+津貼+含股權(quán)、股票期權(quán)等形式長期激勵的風險收入+養(yǎng)老金計劃”,其中風險收入部分屬于長期激勵,采取業(yè)績股票、延期支付、股票增值權(quán)、虛擬股票和股票期權(quán)等股權(quán)激勵的形式,激勵高級管理人員考慮上市公司的長期利益,為公司的長遠可持續(xù)發(fā)展而努力。

2.2 年薪制模式的具體構(gòu)成

2.2.1 基礎(chǔ)年薪

基礎(chǔ)年薪的標準應(yīng)以所聘高管本人的市場價格為基礎(chǔ),考慮經(jīng)營公司的總資產(chǎn)規(guī)模、銷售收入規(guī)模、高管人數(shù)、高管業(yè)績、公司業(yè)績情況、經(jīng)理人市場上相似人才的報酬情況等要素來確定。

2.2.2 含股權(quán)、股票期權(quán)等形式的風險收入

應(yīng)將財務(wù)指標和非財務(wù)指標以及經(jīng)濟增加值等指標共同作為高管業(yè)績評價的考核標準,將高管薪酬與公司經(jīng)營績效聯(lián)系在一起。

基于有關(guān)專家設(shè)計的風險收入模型,考慮上市公司含股權(quán)激勵的風險收入確定模式,提出如下公式:I=I°+I°×R×(K-100%)+S。

式中:I――風險收入;

I°――基本風險收入;

R――收入系數(shù);

S――當期兌現(xiàn)的股權(quán)激勵收益;

K――綜合評價系數(shù)。

(1)基本風險收入I°――高管通過生產(chǎn)經(jīng)營,總體經(jīng)營效果剛好達到所有者要求時,得到的風險報酬,一般要根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小及所有者要求達到的目標的難易程度而定。

(2)收入系數(shù)R――為加大年薪的激勵力度,平衡年薪制給高管帶來的適當壓力和動力,可以由薪酬委員會視激勵程度和激勵成本之間的關(guān)系而定。當綜合評價系數(shù)每升降1%時,高管年薪收入就相應(yīng)增加、減少R%個基本風險收入。

(3)當期兌現(xiàn)的股權(quán)激勵收益S――根據(jù)高管享有的業(yè)績股票、股票期權(quán)、延期支付、虛擬股票、股票增值權(quán)等在當期所得股份兌現(xiàn)的收益額。

(4)綜合評價系數(shù)K――對企業(yè)整體經(jīng)營業(yè)績狀況,通過財務(wù)指標、非財務(wù)指標以及EVA指標的一套完整測評體系,綜合評價而得出的量化指標。在計量綜合評價系數(shù)時根據(jù)各指標與高管績效的相關(guān)程度分配權(quán)重(Ki)。

綜合評價系數(shù)(K)=Ki×(ri/Ri)×100%

以下表中數(shù)值為例,假設(shè)某上市公司某位高管薪酬構(gòu)成中的基礎(chǔ)年薪為5萬元,年度保障收益總額為5萬元,當期所獲得兌現(xiàn)的股權(quán)激勵收益額為25萬元,I°為20萬元,R為2,通過該評價指標體系的全面考核,綜合評價系數(shù)K為172.5%,則應(yīng)用風險收入的確定公式可以得出:

I=I°+I°×R×(K-100%)+S=20+20×2×(172.5%-100%)+25=74(萬元);

年薪收入總額=基礎(chǔ)年薪+風險收入+保障收益=5+74+5=84(萬元);

2.2.3 福利津貼及養(yǎng)老金計劃

福利津貼及養(yǎng)老金屬于保障收益,包括社會保障、醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、撫恤金、離職補償金以及各種津貼。我國上市公司可以借鑒國外的金色降落傘計劃,建立健全正常的退休金制度,充分考慮退職高管在位時的業(yè)績貢獻,按不同職務(wù)的高管制定不同系數(shù),給予高管一次性津貼補助,相當于其任職期間的年薪收入的某個倍數(shù)。

2.3 年薪制的實行程序

2.3.1 每年年初公司董事會向高管層下達年度稅后凈利潤計劃

(1)以企業(yè)2007―2009年三個年度的凈資產(chǎn)收益率加權(quán)平均數(shù)為基數(shù),根據(jù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量和特殊資源等因素適當調(diào)整,確定計劃的凈資產(chǎn)收益率。

(2)根據(jù)計劃凈資產(chǎn)收益率和企業(yè)的凈資產(chǎn)值確定該企業(yè)當年的年度利潤計劃,利潤指標原則上按每年5%的比例上浮。

(3)公司董事會與高管人員簽訂年度經(jīng)營責任書。

2.3.2 每年年初公司董事會向高管層下達年度資本保值增值計劃

(1)資本保值增值是指企業(yè)在考核期內(nèi)、期末所有者權(quán)益大于等于期初所有者權(quán)益。資本保值增值以考核期公司財務(wù)報告中的所有者權(quán)益價值為依據(jù),暫不考慮貨幣時間價值以及物價變動因素的影響。

(2)該指標的確認計量公式為:

資本保值增值率=(期末所有者權(quán)益/期初所有者權(quán)益)×100%。

資本保值增值率等于100%為資產(chǎn)保值;大于100%為資產(chǎn)增值。

3 完善年薪制的實行條件

3.1 外部環(huán)境條件

3.1.1 完善市場環(huán)境

(1)積極加快創(chuàng)建有效的經(jīng)理人市場

改革政府行政任命企業(yè)高管人員的做法,積極推行從外部公開招聘高管人員或內(nèi)部競聘的做法,逐步培育我國的職業(yè)經(jīng)理人市場。充分發(fā)揮聲譽機制對職業(yè)化經(jīng)理的激勵約束作用,建立經(jīng)理人市場選擇與評價機制并配以合理有效的業(yè)績評價體系,讓市場來決定經(jīng)理人的價值。

(2)積極營造運作規(guī)范的資本市場

政府應(yīng)采取有力措施,減少資本市場上的炒作行為,提高資本市場的有效性,完善金融工具,使股價能夠較為真實地反映公司的業(yè)績水平,讓股票期權(quán)等長期激勵機制能夠切實發(fā)揮激勵作用,通過股權(quán)市場的軟性壓力,防止高管人員獨占剩余控制權(quán),將高管人員擅自做主的隱蔽機制轉(zhuǎn)換為受監(jiān)督的顯性機制。

3.1.2 完善法律環(huán)境

證監(jiān)會和工商管理總局應(yīng)當出臺相應(yīng)的條款,對由于股權(quán)激勵引起的公司注冊變更問題作出規(guī)定,完善《稅法》中對由于股權(quán)激勵引起的公司稅務(wù)和個人所得稅的相關(guān)條款。對由股權(quán)激勵引起的上市公司會計問題加以嚴格規(guī)范。國家和地方政府應(yīng)盡快完善高管股權(quán)激勵的相關(guān)法律法規(guī),解決上市公司高管薪酬長期激勵方面“無據(jù)可依”的問題。

3.2 內(nèi)部治理條件

3.2.1 完善公司結(jié)構(gòu)

優(yōu)化國有上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),適度降低國有上市公司的股權(quán)集中程度,提高國有上市公司的業(yè)績,從根本上改變國有上市公司中“股東大會過場化、董事會形式化、監(jiān)事會擺設(shè)化”的治理結(jié)構(gòu),嚴格區(qū)分董事會成員與公司經(jīng)理人員之間的關(guān)系,突出監(jiān)事會對公司董事成員和經(jīng)理人員的財務(wù)監(jiān)督和薪酬審定作用,防止高管人員操縱財務(wù)數(shù)據(jù)獲得不應(yīng)有的股權(quán)激勵。

3.2.2 建立專門的薪酬委員會

建立一個獨立專門的薪酬委員會考評系統(tǒng)制定高管薪酬,該委員會的主席必須為獨立或非執(zhí)行董事,對高管薪酬實施科學有效的管理,保證薪酬激勵機制的有效發(fā)揮。同時,設(shè)立薪酬與考核委員會,對董事與經(jīng)理人員進行考核,研究和審查薪酬政策與方案。薪酬的設(shè)計要充分考慮到其對內(nèi)公平性、對外競爭性、對個人的激勵性以及易于管理性。

參考文獻:

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篇10

關(guān)鍵詞：股票；期權(quán)；激勵制度

股票期權(quán)的產(chǎn)生，是由于企業(yè)內(nèi)部存在產(chǎn)權(quán)不明晰、薪酬制度不合理等問題，使得企業(yè)所有者和經(jīng)營者之間的目標存在一定的差異性，從而不利于維護國家利益和股東權(quán)益，因此就需要尋找一種將企業(yè)所有者利益和經(jīng)營者利于“捆綁”和“粘貼”在一起的方式。股票期權(quán)制度正式人們找到的這樣一種行為制度，它是一種重要的經(jīng)濟激勵手段，能夠通過轉(zhuǎn)讓企業(yè)股票期權(quán)的方式，讓企業(yè)的所有者（股東）、經(jīng)營者（員工）形成以后總利益共同體，從而激發(fā)企業(yè)員工的積極性，促進企業(yè)的持續(xù)快速發(fā)展。

一、股票期權(quán)的基本概述

（一）股票期權(quán)的概念

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，股票期權(quán)，是上市公司授予公司高層人員乃至普通員工等激勵對象，承諾在未來的一定期限范圍之內(nèi)，以預(yù)先確定好的購買條件和價格購買激勵對象持有的一定數(shù)量的股票的權(quán)利。對于這種權(quán)利，企業(yè)人員既可以在規(guī)定期限內(nèi)按照規(guī)定條件和價格購買公司一定數(shù)量的股份，也可以選擇自愿放棄。在企業(yè)股票期權(quán)激勵制度下，企業(yè)管理人員和普通員工除了能夠領(lǐng)取一般性的工資收入外，還能夠分享企業(yè)的經(jīng)營利潤。

（二）股票期權(quán)的分類

根據(jù)歐美發(fā)達國家的經(jīng)驗，按照股票期權(quán)的實施方式，可將股票期權(quán)分為以下幾類：一是限制性的股票期權(quán)，也即企業(yè)通過獎勵方式將公司一定數(shù)量的股份贈送給公司高級管理人員，從而激勵高級管理人員的工作積極性、主動性和創(chuàng)新性，它是一種股票獎勵制度，而非真正意義上的股票激勵制度。由于是無償獲得股票的，在限制期間企業(yè)高級管理人員無權(quán)進行隨意處置，如果在這期間企業(yè)高級管理人員因為各種原因辭職或被辭退，公司有權(quán)無條件收回所贈送的股份。二是法定的股票期權(quán)與非法定的股票期權(quán)，具體而言，法定的股票期權(quán)是指股票期權(quán)滿足稅法相關(guān)條款后將獲得相關(guān)的稅收優(yōu)惠，股票期權(quán)授予對象行使權(quán)利時不需要再對行權(quán)價格與市場價格的差價部分補繳稅款；非法定的股票期權(quán)，則由于不受稅法相關(guān)條款約束，不享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，股票期權(quán)授予對象行使權(quán)利時需要對行權(quán)價格與市場價格的差價部分按當期稅率進行補繳稅款。三是典型的股票期權(quán)與不確定的股票期權(quán)，前者是指在股票期權(quán)授予之時就確定了授予數(shù)量和行權(quán)價格，一般只與服務(wù)年限有關(guān)；后者則是指在股票期權(quán)授予之時未確定授予數(shù)量和行權(quán)價格，實現(xiàn)期權(quán)目標既要求滿足一定的服務(wù)年限，又要求達到相應(yīng)的業(yè)績條件。在中國，根據(jù)股票期權(quán)的試點和推行具體情況，有人還按照激勵模式的不同，將股票期權(quán)分為獎金模式的股票期權(quán)、期股激勵模式的股票期權(quán)、延期兌現(xiàn)年薪的股票期權(quán)、虛擬股票激勵模式的股票期權(quán)等。

（三）股票期權(quán)的要素

股票期權(quán)主要由以下幾方面要素構(gòu)成：一是授予對象，根據(jù)財政部頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，我國股票期權(quán)的主要授予對象為監(jiān)事、董事、高級管理人員以及其他人員；二是授予數(shù)量，也即根據(jù)相關(guān)規(guī)定，允許向股票期權(quán)授予對象購買的股票數(shù)量最大值，它與授予對象的崗位職位、工作年限、工作業(yè)績等相聯(lián)系；三是行權(quán)環(huán)節(jié)，具體包括授權(quán)日、可行權(quán)日、行權(quán)日、出售日等不同的日期；四是行權(quán)價格，也即根據(jù)相關(guān)法律和政策規(guī)定，由上市公司確定的給予激勵對象購買上市公司股票時的價格，這種價格一般有最低底線限制；五是有效期限，是指在股票期權(quán)交易中，可行權(quán)之日到股票期權(quán)失效日期之間的時間跨度。

二、實施股票期權(quán)激勵制度存在的問題

（一）公司治理結(jié)構(gòu)不完善

股票期權(quán)激勵制度作用的充分發(fā)揮，需要以完善的公司治理結(jié)構(gòu)作為重要平臺。由于我國許多大型企業(yè)都是由國有企業(yè)改制而成的，存在國有股壟斷全局的現(xiàn)象，國有股東完全控制了股東大會、董事會、監(jiān)事會等，難以形成客觀、獨立、公正的薪酬管理委員會；加之受到法律制度不完善等因素的限制，導(dǎo)致股票期權(quán)計劃沒有在我國企業(yè)中得到真正實施，一些內(nèi)部控制人會利用自身特殊地位和信息優(yōu)勢，操縱股價和粉飾業(yè)績，從而損害廣大小股東的權(quán)益。

（二）證券市場的弱有效性

證券市場的有效性是股票期權(quán)激勵機制發(fā)揮作用的重要前提。由于我國證券市場起步較晚，發(fā)展很快，市場整體機制還不夠成熟，不同程度地存在股價漲跌幅度大、股票投機行為多、莊家操縱股市、政策干預(yù)等不良現(xiàn)象，加之受宏觀經(jīng)濟、市場預(yù)期、行業(yè)狀況、投機行為等綜合影響，使得證券市場常常處于非理性狀態(tài)，股票價格與公司實際經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性不強，最終將影響股票期權(quán)激勵作用的發(fā)揮。

（三）授予對象和授予數(shù)量確定問題

雖然《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》對股票期權(quán)的授予數(shù)量進行了規(guī)定和限制，但沒對授予對象進行明確規(guī)定。在具體操作過程中，股票期權(quán)的授予對象主要包括企業(yè)高層管理人員、核心技術(shù)人員等，授予數(shù)量則因公司股本規(guī)模的差異而存在很大區(qū)別。這就容易導(dǎo)致同行業(yè)、同水平的兩家公司，其激勵計劃可能會存在很大差異。例如：國美電器和蘇寧電器的例子就很典型。

三、完善股票期權(quán)激勵制度的措施

（一）完善公司的治理結(jié)構(gòu)

一是要加強企業(yè)經(jīng)濟體制改革，不斷朝著政企分離目標發(fā)展，明細企業(yè)產(chǎn)權(quán)，降低國有股權(quán)比重，建立完善科學現(xiàn)代的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度。二是要強化獨立董事制度建設(shè)，建立相互制衡、相互監(jiān)督的公司權(quán)力運行機制，充分發(fā)揮獨立董事對完善公司治理結(jié)構(gòu)的促進作用。三是要加強公司薪酬管理委員會建設(shè)，增加薪酬管理委員會中獨立董事的比重，支持和促進薪酬管理委員會建設(shè)的獨立性和主導(dǎo)性。

（二）加強證券市場的建設(shè)

一是要修訂完善相關(guān)法律法規(guī)和政府規(guī)章，加強對上市公司的監(jiān)督力度，積極營造股票期權(quán)激勵的良好環(huán)境。二是要加強證監(jiān)會對股票市場的監(jiān)管和引導(dǎo)，完善會計信息披露制度，嚴懲操縱股價、幕后交易等行為。三是鼓勵投資機構(gòu)的理性投資，促進證券市場的理性化發(fā)展。

（三）確定合適的授予對象和授予數(shù)量

在授予對象方面，可以積極借鑒發(fā)達國家經(jīng)驗，面向全體員工進行股票期權(quán)授予，促進股權(quán)激勵的廣泛化。在授予數(shù)量方面，應(yīng)充分考慮企業(yè)的行業(yè)、企業(yè)規(guī)模、發(fā)展階段、數(shù)量分配等內(nèi)容，突出崗位貢獻和個人能力，確定科學、合理、恰當?shù)氖谟钄?shù)量。

四、結(jié)束語

股票期權(quán)制度是對傳統(tǒng)的企業(yè)分配制度的一次變革，對于激發(fā)企業(yè)不同層次員工的積極性和忠誠度具有重大的“杠桿作用”，有助于減少企業(yè)日?，F(xiàn)金支付和緩解企業(yè)近期經(jīng)濟壓力，降低企業(yè)的成本和監(jiān)督成本，避免企業(yè)人員的短期行為，吸引和穩(wěn)住企業(yè)優(yōu)秀人才，從而對促進現(xiàn)代企業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展具有重要的意義。實踐中，我國還探索出了北京模式、上海模式、武漢模式等多種模式。因此，建立完善企業(yè)股票期權(quán)激勵制度具有了良好基礎(chǔ)，也將具有廣闊的發(fā)展前景。

（作者單位：四川大學）

參考文獻：

[1] 劉珊.股票期權(quán)激勵機制問題研究[J].商，2016，09：141.

[2] 吳琪.淺談我國上市公司股權(quán)激勵制度[D].華東政法大學，2014.