導(dǎo)語：如何才能寫好一篇公司章程，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

第一章

第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和

國(guó)公司法》和有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司名稱：一心倉儲(chǔ)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條

第四條

第五條

1．

2．

3． 公司住所：麗水市水閣工業(yè)園區(qū)888號(hào) 公司注冊(cè)資本：1500萬 經(jīng)營(yíng)范圍:包括倉儲(chǔ)服務(wù)，現(xiàn)貨交易服務(wù)，運(yùn)送配送服務(wù)，企業(yè)投資等。 經(jīng)營(yíng)宗旨：以現(xiàn)代化的倉儲(chǔ)物流管理手段為依托，為區(qū)域范圍內(nèi)工業(yè)及商業(yè)物流提供集倉儲(chǔ)、現(xiàn)貨交易、運(yùn)送配送、投資等功能于一體的綜合物流節(jié)點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，增加經(jīng)營(yíng)收益，為全市經(jīng)濟(jì)社會(huì)建設(shè)服務(wù)。忠誠(chéng)服務(wù)，一心為您。 倉儲(chǔ)服務(wù)：對(duì)區(qū)域范圍內(nèi)工業(yè)及商業(yè)物流企業(yè)提供鋼材，煤炭，造紙機(jī)械成品（半成品），有色金屬，家電，塑化產(chǎn)品，紙品，食品飲料，服裝紡織，日用品等大宗商品物質(zhì)的倉儲(chǔ)服務(wù)。 現(xiàn)貨交易：公司各倉儲(chǔ)基地按照“前廳后庫”經(jīng)營(yíng)模式，為客戶提供商流，物流，信息流于一體的現(xiàn)代交易場(chǎng)所和集工商，稅務(wù)，銀行，結(jié)算為一體的一條龍服務(wù)。 運(yùn)輸配送：通過現(xiàn)代化物流配送中心，為客戶提供商品配送

服務(wù)。

4． 投資：對(duì)相關(guān)企業(yè)進(jìn)行投資，并履行出資人責(zé)任，做好產(chǎn)權(quán)

監(jiān)督管理和資產(chǎn)收益管理（涉及專項(xiàng)審批權(quán)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）

第六條 注冊(cè)資金來源方式

第二章

第七條 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法，職權(quán)，議事規(guī)則

1. 公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，負(fù)責(zé)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策。

2. 董事會(huì)成員有3個(gè)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換。董事會(huì)每屆任期三年。

3. 公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，總經(jīng)理1人，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

4. 董事長(zhǎng)的公司的法定代表人

5. 凡下列事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)討論并作出決議后方可實(shí)施： 公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

公司對(duì)外借款，擔(dān)保，融資，合資，合作等重大事項(xiàng)；

公司項(xiàng)目建設(shè)過程中的重大決策方案；

公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

公司基本管理制度；

公司重大信息的對(duì)外披露；

聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并就公司總經(jīng)理的工作做出評(píng)價(jià)；

其他法律，法規(guī)或《公司章程》規(guī)定，以及公司股東大會(huì)授權(quán)的事項(xiàng)。

第八條 董事會(huì)會(huì)議至少每月召開一次，全體董事長(zhǎng)參加。出現(xiàn)下列

情況之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在三日之內(nèi)召開集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

1. 懂事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

2. 三分之一以上懂事聯(lián)名提議時(shí)；

3. 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

4. 總經(jīng)理提議時(shí)；

第九條 董事會(huì)會(huì)議由懂事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持，懂事長(zhǎng)因故不能履行

職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定總經(jīng)理或其他懂事召集主持。

第十條 懂事會(huì)議議定事項(xiàng)須經(jīng)至少半數(shù)懂事同意方可做出，董事

會(huì)辦公室應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的懂事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

1. 召集和主持董事會(huì)會(huì)議

2. 檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向懂事會(huì)報(bào)告

3. 代表公司簽署有關(guān)文件

4. 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符

合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

5. 提名公司總經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免；

第十二條 公司總經(jīng)理對(duì)懂事會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)公司股東大會(huì)同意，懂

事會(huì)成員可以兼任總經(jīng)理

第十三條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

6. 主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

7. 組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

8. 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

9. 擬定公司基本管理制度

10. 擬定公司具體管理規(guī)章

第十四條 公司有下列情況之一的，可宣布解散;

11.

12.

13.

14.

15. 公司股東大會(huì)認(rèn)為需要解散的； 公司違法法律，法規(guī)被依法關(guān)門的； 公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)營(yíng)運(yùn)的； 因不可抗因素而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的； 公司因無償還能力，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被依法宣告破產(chǎn)的；

第三章 附則

第十五條 公司章程由董事會(huì)制定，公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第十六條 本章程自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。 第十七條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

第十八條

第十九條

篇2

論文關(guān)鍵詞 公司章程 章程自治 強(qiáng)制

公司章程是指公司由出資人依法制定的，對(duì)公司、股東、經(jīng)營(yíng)管理人員有約束力，規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的自治規(guī)則。它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。

一、公司章程的性質(zhì)

對(duì)于公司章程性質(zhì)的理論探討，主要有三種觀點(diǎn)，即契約說、說和自治法說。

（一）契約說

契約說主要為英美法系國(guó)家主張。契約說認(rèn)為，章程是基于公司與股東、股東之間的共同意思形成的一種協(xié)議，對(duì)公司、股東具有約束力，因此具有“合同”的性質(zhì)，是一種契約。契約說表達(dá)了當(dāng)事人的意思自治原則，有其合理性。公司章程強(qiáng)調(diào)授權(quán)性規(guī)范，忽視強(qiáng)制性規(guī)范。私法上的締約各方的同意公司的合法性，公司章程成為個(gè)人權(quán)利交易的書面契約。

（二）說

契約說強(qiáng)調(diào)當(dāng)事人自治和市場(chǎng)功能，沒有國(guó)家強(qiáng)制性規(guī)范，公司被控制股東利用，造成公司和其他股東損失。說認(rèn)為，公司章程應(yīng)該在基于合理分析的情況下，加大對(duì)公司條款的強(qiáng)制性規(guī)范，縮小股東制定和修改章程的權(quán)限，彌補(bǔ)契約說的缺陷。公司章程具有最高效力，是公司內(nèi)部的根本法。但是說過分強(qiáng)調(diào)國(guó)家強(qiáng)制干預(yù)，不符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求。

（三）自治法說

自治法說是大陸法系國(guó)家的傳統(tǒng)認(rèn)識(shí)。認(rèn)為公司章程是公司內(nèi)部的自治法，不僅約束章程的制定者或者發(fā)起人，而且約束公司機(jī)關(guān)及新加入公司的股東。公司內(nèi)部的經(jīng)營(yíng)管理制度等不能與章程想抵觸，否則無效。該說既體現(xiàn)了當(dāng)事人意思自治，也兼顧章程的法規(guī)性質(zhì)，而且建立了保護(hù)少數(shù)股東和債權(quán)人等公司參與人利益的機(jī)制。

筆者贊同自治法說。自治法說強(qiáng)調(diào)公司章程自治，對(duì)于當(dāng)下的中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有意義。新公司法修改后，大幅增加了任意性規(guī)范的內(nèi)容，更加注重公司自治原則的體現(xiàn)，尊重和保障股東的權(quán)利。強(qiáng)調(diào)公司章程自治，有利于完善公司的經(jīng)營(yíng)管理制度，提高公司的治理水平。

二、公司章程自治的邊界

公司章程不是絕對(duì)自治的，同時(shí)受到公司法強(qiáng)制性規(guī)范的規(guī)制。公司章程自治的界限取決于在公司法范圍內(nèi)享有多大程度的任意性，公司章程應(yīng)該在公司法范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)自治，所以章程自治的邊界是多視角全方位的。

（一）對(duì)公司法規(guī)則體系分類界定

1.愛森伯格三分法

愛森伯格在其文章《公司法的結(jié)構(gòu)》中將公司法規(guī)則分為三類：賦權(quán)型規(guī)則指公司參與者可以自由設(shè)定規(guī)則，依照特定方式采納這些規(guī)則，即賦予其法律效力。補(bǔ)充型規(guī)則或任意性規(guī)則指除非公司參與者明確采納其他規(guī)則，否則這些規(guī)則當(dāng)然地具有效力。強(qiáng)制型規(guī)則是指不容許公司參與者以任何方式變更的規(guī)則。

依據(jù)規(guī)則調(diào)整的對(duì)象，愛森伯格將規(guī)則分為三類：結(jié)構(gòu)性規(guī)則是指調(diào)整決策權(quán)在公司機(jī)關(guān)和公司機(jī)關(guān)的人之間的配置、行使決策權(quán)的條件、對(duì)公司機(jī)關(guān)和人控制權(quán)的配置，以及有關(guān)公司機(jī)關(guān)和公司人行為之間信息流動(dòng)等事項(xiàng)的規(guī)則。分配性規(guī)則是指調(diào)整對(duì)股東資產(chǎn)分配等事項(xiàng)的規(guī)則。信義性規(guī)則：指規(guī)定經(jīng)理人和控制股東義務(wù)的規(guī)則。規(guī)定經(jīng)理人和控制股東的義務(wù)。

在這些概念的基礎(chǔ)上，愛森伯格進(jìn)一步表明了對(duì)公司規(guī)則類型的觀點(diǎn)：

（1）在閉鎖公司中，股東人數(shù)較少，且大多直接參與管理，監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)，因此，結(jié)構(gòu)性和分配性規(guī)則應(yīng)當(dāng)以賦權(quán)型和補(bǔ)充型規(guī)則為主，體現(xiàn)章程自治性，信義性規(guī)則應(yīng)以強(qiáng)制型規(guī)則為主，體現(xiàn)公司法強(qiáng)制性。

（2）在公開公司中，股東人數(shù)較多，大多不直接參與管理和公司經(jīng)營(yíng)，在股東與管理層存在重大利益沖突時(shí)，信義性規(guī)則和結(jié)構(gòu)性規(guī)則應(yīng)以強(qiáng)行性規(guī)則為主，體現(xiàn)公司法強(qiáng)制性，分配性規(guī)則應(yīng)以賦權(quán)性規(guī)則為主，體現(xiàn)公司章程自治性。

2.湯欣二分法

湯欣在《論公司法的性格——強(qiáng)行法或任意法》中將公司法的規(guī)則分為兩類：普通規(guī)則是指有關(guān)公司的組織、權(quán)力分配和運(yùn)作及公司資產(chǎn)和利潤(rùn)分配等具體制度的規(guī)則?；疽?guī)則是指涉及有關(guān)公司內(nèi)部關(guān)系的基本性質(zhì)的規(guī)則。

在上述概念基礎(chǔ)上，湯欣進(jìn)一步對(duì)公司規(guī)則類型標(biāo)明觀點(diǎn)：

（1）在有限責(zé)任公司中，公司法應(yīng)尊重股東的合意，在公司組織等具體制度方面遵循普通規(guī)則以任意性規(guī)范為主的原則。為了保護(hù)股東的預(yù)期利益，在基本規(guī)則方面，應(yīng)以強(qiáng)制性規(guī)則為主。

（2）在股份有限公司中，決策層和管理層分離，在管理層與股東之間發(fā)生利益沖突基本規(guī)則和權(quán)力分配的普通規(guī)則中，應(yīng)當(dāng)以強(qiáng)制性規(guī)則為主。有關(guān)利潤(rùn)分配的普通規(guī)則，允許公司自行決定，以任意性規(guī)范為主。

（二）從公司章程所處階段界定

1.公司章程制定階段

公司章程制定往往處于公司設(shè)立階段，在閉鎖公司中，公司的股東由于合意設(shè)立公司，公司章程是全體股東的意思表示，因此公司章程應(yīng)該視為全體股東一致通過。在公開公司中，公司章程是在創(chuàng)立大會(huì)中通過，并不要求全體股東一致通過，而是多數(shù)表決通過即可。為了市場(chǎng)機(jī)制作用得到更好的發(fā)揮，在公司章程制定階段應(yīng)以賦權(quán)型和推定型規(guī)則為主，賦予股東和公司更多的權(quán)利。

2.公司章程修改階段

為了公司高效運(yùn)營(yíng)，公司章程需要修改。相對(duì)于初始的公司章程，后續(xù)公司章程修改在很大程度上是由控股股東和管理層決定的。公司控股股東和管理層修改的章程更傾向于維護(hù)自身的利益，侵犯中小股東的合法利益。在公司章程修改階段，公司法應(yīng)該設(shè)立強(qiáng)制性條款更多的限制修改公司章程的自由，保護(hù)公司和中小股東的利益。章程修該階段的章程自治應(yīng)該小于章程公司制定階段的章程自治。

（三）從公司事務(wù)性質(zhì)界定

1.公司內(nèi)部事務(wù)

公司的內(nèi)部事務(wù)主要是股東與公司之間、股東之間、公司組織機(jī)構(gòu)之間的內(nèi)部關(guān)系。在關(guān)于公司內(nèi)部事務(wù)的章程中，應(yīng)該以任意性規(guī)則為主。股東為了自身的利益，對(duì)公司事務(wù)直接參與，對(duì)公司利益保護(hù)通過公司和股東意思自治來實(shí)現(xiàn)的。任意性規(guī)則主要是尊重公司股東的意愿和合意，規(guī)范公司的運(yùn)行。若在對(duì)章程中的公司內(nèi)部事務(wù)加以過多的限制，會(huì)導(dǎo)致效率低下，公司自治性降低，而且在公司運(yùn)行中增加成本，市場(chǎng)功能作用低下，耗費(fèi)過多的社會(huì)成本。因此，在公司內(nèi)部事務(wù)中，公司法應(yīng)該設(shè)定授權(quán)性和任意性條款擴(kuò)大公司章程的自治空間，提高公司運(yùn)行效率。

2.公司外部事務(wù)

公司的外部事務(wù)主要是公司與第三人的關(guān)系，即債權(quán)人與債務(wù)人、公司與社會(huì)之間的關(guān)系。在公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，公司之外的第三人或者其他利益的相關(guān)者無法參與章程的制定和修改，缺少制約公司行為和保護(hù)自身的渠道。在關(guān)于公司外部事務(wù)的章程中，應(yīng)該以強(qiáng)制性規(guī)則為主。強(qiáng)制性規(guī)則主要是對(duì)公司行為的硬性規(guī)制和約束，保護(hù)在交易活動(dòng)中的第三人和社會(huì)的利益。為了避免第三人和其他利益的相關(guān)者被動(dòng)的接受公司的行為，因此，在公司外部事務(wù)中，公司法強(qiáng)制性規(guī)范限制公司章程的自治空間，最大程度的保護(hù)第三人的利益不受損失。

三、公司法強(qiáng)制性規(guī)范的必要性

雖然公司法增加了任意性規(guī)范，但是公司法強(qiáng)制性規(guī)范也是必不可少的，尤其是對(duì)公司章程的規(guī)范非常重要。

首先，公司章程自治自身有缺陷。由于公司章程是股東之間的合意，容易導(dǎo)致公司內(nèi)部自治失靈。尤其是控股股東和管理人員為了自身利益，通過修改章程控制公司，損害公司、中小股東及債權(quán)人的利益。公司章程具有過大的自治空間會(huì)導(dǎo)致少數(shù)股東控制公司，所以公司章程自治要有界限，公司法強(qiáng)制性規(guī)范對(duì)公司章程自治進(jìn)行干預(yù)可以保護(hù)公司、中小股東及債權(quán)人的利益。

其次，公司追求利益最大化，公司章程自治能夠保證公司效率最大化，但是沒有強(qiáng)制性規(guī)范的約束就不能兼顧公平。賦權(quán)性規(guī)范和任意性規(guī)范使公司章程自治空間過大，如果立法要滿足公平的目標(biāo)，則需要制定強(qiáng)制性規(guī)范直接制約公司的行為，促使公司履行一定的社會(huì)責(zé)任，來保證目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

四、公司章程是自治與強(qiáng)制融合的產(chǎn)物

（一）公司章程絕對(duì)適用公司法的強(qiáng)制性規(guī)范

公司章程是以公司法為前提制定和修改的，公司法的強(qiáng)制性規(guī)范當(dāng)然地適用于公司章程。公司法規(guī)定，公司章程的制定和修改違反法律、法規(guī)的強(qiáng)行性規(guī)定導(dǎo)致公司章程絕對(duì)無效。公司法對(duì)公司設(shè)立、內(nèi)部組織成立及相互關(guān)系都有明確規(guī)定，對(duì)于公司法中的強(qiáng)制性規(guī)范，公司章程必須絕對(duì)適用，否則導(dǎo)致公司章程無效。比如說，公司的經(jīng)營(yíng)范圍涉及國(guó)家安全、公共利益，屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，體現(xiàn)了國(guó)家強(qiáng)制性。

（二）公司章程可以變更或排除公司法的任意性規(guī)范

首先，公司法中的任意性規(guī)范是為了公司股東高效治理公司，可以通過制定章程變動(dòng)；其次，公司法中的任意性規(guī)范與公司章程規(guī)定發(fā)生沖突時(shí)，優(yōu)先適用章程規(guī)定。在最大程度上保障股東的合意，發(fā)揮章程的自治性，制定適合公司自身發(fā)展的個(gè)性化章程。公司法強(qiáng)制性規(guī)范過多的限制公司章程自治會(huì)導(dǎo)致公司運(yùn)營(yíng)效率低下，成本大幅度增加公司股東意志得不到充分發(fā)揮，市場(chǎng)作用發(fā)揮不大。

（三）公司章程完善和補(bǔ)充公司法

公司法明確了公司的法律地位，賦予公司法人資格。而且公司法對(duì)公司設(shè)立到消滅過程中的各種活動(dòng)和法律關(guān)系作出規(guī)定，保護(hù)公司的運(yùn)營(yíng)發(fā)展。但是市場(chǎng)是千變?nèi)f化的，每個(gè)公司都是個(gè)例，不可能完全適用公司法的規(guī)定。公司章程是公司內(nèi)部的規(guī)范，在公司法允許的范圍內(nèi)制定適合公司的章程，能夠作為公司法的補(bǔ)充，擴(kuò)大公司法調(diào)整的范圍，體現(xiàn)公司的特點(diǎn)。

（四）公司章程細(xì)化公司法

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第一章   總　則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條　本廠的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條　本廠在市工商行政管理局登記注冊(cè)。

名  稱：大豐市新宇印刷廠。

住  所：大豐市大中鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)。

第四條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：包裝裝簧印刷及其它印刷品印刷。

經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司的辦事機(jī)構(gòu)。

第二章   股  東

第六條 公司股東共2個(gè)：

姓名：徐永金 朱仁紅

住所：大豐市大中鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)。

第三章   經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第七條  公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作

（二）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（三）擬定公司的基本管理制度；

（四）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

第四章   財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第八條  公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

第九條  公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）利潤(rùn)表；

（三）現(xiàn)金流量表；

（四）財(cái)務(wù)情況說明書；

（五）利潤(rùn)分配表。

第十條  公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

第十一條  對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第五章    解散和清算

第十二條  公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第十三條  在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

第十四條  財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

1、支付清算費(fèi)用；

2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務(wù)。

第十五條  公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第六章   附  則

第十六條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法定及其本章程的規(guī)定。

修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。

第十七條 本章程與國(guó)家法律法規(guī)相低觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

年

篇4

第一章總則

第一條本章程依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條本公司是由一個(gè)自然人/法人股東出資設(shè)立，為自然人/法人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司。

（注：公司股東為自然人獨(dú)資的，增加下款：

本公司股東承諾：⑴在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立本公司前，未曾設(shè)立登記自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司；⑵只投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司。⑶本公司不投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。）

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：市和平鋼材有限公司。

第五條公司住所：市東道主路325號(hào)；

郵政編碼：529500。

第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：鋼材

。

公司經(jīng)營(yíng)范圍用語不規(guī)范的，以登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

公司經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四章公司注冊(cè)資本

第七條公司注冊(cè)資本：20萬元人民幣。

第五章股東姓名（或名稱）

第八條股東姓名（名稱）莫金，

住所（址）：坎坷市可天區(qū)建山一路16號(hào)，證件名稱：中華人民共和國(guó)居民身份證，

證件號(hào)碼：220__21655812194010

第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第九條股東以貨幣出資20萬元，總認(rèn)繳出資20萬元，占注冊(cè)資本的100%；全部認(rèn)繳出資在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前一次足額繳納。

第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條股東享有下列權(quán)利：

（一）依法享有資產(chǎn)收益、重大事項(xiàng)的決策和選擇公司管理者等權(quán)利；

（二）按《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

（三）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（四）查閱、復(fù)制公司章程、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）在公司辦理清算完畢后，享有剩余資產(chǎn)；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第十一條股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

（一）在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前一次足額繳納出資額；

（二）以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

（三）在公司辦理清算時(shí)，以出資額對(duì)公司承擔(dān)債務(wù)；

（四）公司注冊(cè)登記后，不得抽逃出資；

（五）遵守公司章程；

（六）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。）

第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條公司不設(shè)股東會(huì)。

第十三條股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

（十一）對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出決定；

（二）其他職權(quán)：股東作出前款決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。

第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決定，并向股東報(bào)告工作；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；

（六）擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）聘任或者解聘公司（副）經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他職權(quán)：。第十六條（執(zhí)行）董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可

以連選連任。第十七條董事會(huì)的議事方式和表決程序：

（一）召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三日以前通知全體董事；

（二）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

（三）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；

（四）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票；

（五）董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的百分之八十以上通過。

第十八條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。

董事長(zhǎng)由股東（任命）產(chǎn)生，任期三年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任。

第十九條公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東（任命）產(chǎn)生。

經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人（注：須少于三人），由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十一條監(jiān)事（會(huì)）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)（執(zhí)行）董事、高級(jí)管理人員提訟；

（六）其他職權(quán)：。

第九章公司法定代表人

第二十二條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第二十三條法定代表人行使下列職權(quán)：

。

第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十四條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

（六）其他解散事由：。

第二十五條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定情形而解散的，應(yīng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第二十六條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章附則

第二十七條公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。

第二十八條本章程于二八年二月二十八日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

第三十一條本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

篇5

個(gè)人經(jīng)營(yíng)公司章程范文一

第一章　總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由_________和_________共同出資設(shè)立_________公司，特制定本章程。

第二條　公司名稱為：_________公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

第三條　公司住所：_________。

第四條　公司的組織形式為有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章　經(jīng)營(yíng)范圍

第五條　公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制作、、國(guó)內(nèi)外各類廠廣告;商標(biāo)、標(biāo)識(shí)、包裝;裝演及其它印刷品等設(shè)計(jì)制作、影視制作、中介服務(wù)等市場(chǎng)調(diào)查及信息咨詢。

第三章　注冊(cè)資本、股東出資方式與出資額

第六條　公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)________元

第七條　股東名稱

甲方：_________，法定代表人_________。

乙方：_________，法定代表人_________。

第八條　股東以現(xiàn)金方式出資

其中：甲方出資_________元人民幣占注冊(cè)資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊(cè)資本的_________%。

第四章　股東的權(quán)利與義務(wù)

第九條　股東享有以下權(quán)利：

1.參加股東會(huì)、并按出資比例行使表決權(quán);

2.選舉和被選舉、執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的權(quán)利;

3.按出資比例分取紅利;

4.公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán);

5.依法轉(zhuǎn)讓出資權(quán);

6.對(duì)公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán);

7.公司終止清算后，依法分得剩余財(cái)產(chǎn)權(quán);

8.查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況權(quán)。

第十條　股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。

第十一條　股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

1.按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

2.以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

3.在公司登記后，不得抽回出資;

4.遵守公司章程;

5.自覺維護(hù)公司合法權(quán)益;

第五章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章　公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條　公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十四條　公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2.選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案;

8.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

9.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

10.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

11.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

12.修改公司章程。

第十五條　公司股東會(huì)的議事方式和表決程序：

1.股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

3.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

4.股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán);

5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議：定期會(huì)議在每年一月召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事，提議召開臨時(shí)會(huì)議;股東會(huì)會(huì)議由董事召集并主持;

6.召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十六條　公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選連任。

第十七條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第十八條　執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.負(fù)責(zé)股東會(huì)，向股東會(huì)報(bào)告工作;

2.執(zhí)行股東會(huì)決議;

3.代表公司簽署有關(guān)文件;

4.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案;

5.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和補(bǔ)虧損方案;

7.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

9.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng);

11.制定公司的基本管理制度。

第十九條　公司設(shè)總經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。

第二十條　如果執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理，由股東會(huì)聘任或解聘。

第二十一條　總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)決議;

2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4.擬訂公司的基本管理制度;

5.制定公司的具體規(guī)章;

6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7.聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的人員;

8.經(jīng)執(zhí)行鎮(zhèn)農(nóng)授權(quán)代表公司簽署有關(guān)文件;

第一章　總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由_________和_________共同出資設(shè)立_________公司，特制定本章程。

第二條　公司名稱為：_________公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

第三條　公司住所：_________。

第四條　公司的組織形式為有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章　經(jīng)營(yíng)范圍

第五條　公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制作、、國(guó)內(nèi)外各類廠廣告;商標(biāo)、標(biāo)識(shí)、包裝;裝演及其它印刷品等設(shè)計(jì)制作、影視制作、中介服務(wù)等市場(chǎng)調(diào)查及信息咨詢。

第三章　注冊(cè)資本、股東出資方式與出資額

第六條　公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)________元

第七條　股東名稱

甲方：_________，法定代表人_________。

乙方：_________，法定代表人_________。

第八條　股東以現(xiàn)金方式出資

其中：甲方出資_________元人民幣占注冊(cè)資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊(cè)資本的_________%。

第四章　股東的權(quán)利與義務(wù)

第九條　股東享有以下權(quán)利：

1.參加股東會(huì)、并按出資比例行使表決權(quán);

2.選舉和被選舉、執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的權(quán)利;

3.按出資比例分取紅利;

4.公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán);

5.依法轉(zhuǎn)讓出資權(quán);

6.對(duì)公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán);

7.公司終止清算后，依法分得剩余財(cái)產(chǎn)權(quán);

8.查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況權(quán)。

第十條　股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。

第十一條　股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

1.按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

2.以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

3.在公司登記后，不得抽回出資;

4.遵守公司章程;

5.自覺維護(hù)公司合法權(quán)益;

第五章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章　公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條　公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十四條　公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2.選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案;

8.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

9.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

10.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

11.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

12.修改公司章程。

第十五條　公司股東會(huì)的議事方式和表決程序：

1.股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

3.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

4.股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán);

5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議：定期會(huì)議在每年一月召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事，提議召開臨時(shí)會(huì)議;股東會(huì)會(huì)議由董事召集并主持;

6.召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十六條　公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選連任。

第十七條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第十八條　執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.負(fù)責(zé)股東會(huì)，向股東會(huì)報(bào)告工作;

2.執(zhí)行股東會(huì)決議;

3.代表公司簽署有關(guān)文件;

4.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案;

5.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和補(bǔ)虧損方案;

7.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

9.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng);

11.制定公司的基本管理制度。

第十九條　公司設(shè)總經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。

第二十條　如果執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理，由股東會(huì)聘任或解聘。

第二十一條　總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)決議;

2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4.擬訂公司的基本管理制度;

5.制定公司的具體規(guī)章;

6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7.聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的人員;

8.經(jīng)執(zhí)行鎮(zhèn)農(nóng)授權(quán)代表公司簽署有關(guān)文件;

個(gè)人經(jīng)營(yíng)公司章程范文二

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：有限責(zé)任公司

第二條住所：

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：萬元

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊(cè)資本;還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

股東姓名出資方式出資額董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事主持。

第六條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第七條有限責(zé)任公司章程范文中公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，其中董事長(zhǎng)人，董事人。董事長(zhǎng)任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第八條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)干會(huì)議召開10日前通知全體董事。

第五章有限責(zé)任公司章程范文涉及公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十)修改公司章程。

第十條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十一條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十二條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十三條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。

第十四條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十五條股東享有如下權(quán)利：

(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十六條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

第十八條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第二十條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。經(jīng)理可以由董事會(huì)成員兼任，可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第八章公司的法定代表人

第二十四條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第二十五條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議;

(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。

第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年1月30日前送交各股東。

第二十七條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)年稅后利潤(rùn)分配時(shí)，提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公益金。當(dāng)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，應(yīng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按股東的出資比例分配。

第二十八條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，試工期三個(gè)月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工資制度采取計(jì)時(shí)工資制，多勞多得。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第二十九條有限責(zé)任公司章程范文的公司的營(yíng)業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第三十一條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第三十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十六條本有限責(zé)任公司章程范文一式六份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年月日

個(gè)人經(jīng)營(yíng)公司章程范文三

第一章　總則

第一條　根據(jù)(所在國(guó)家)合資經(jīng)營(yíng)法，_________國(guó)_________公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與中國(guó)_______________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)的_________公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)合同，制定本公司章程。

第二條　合營(yíng)公司名稱為：_________

合營(yíng)公司的法定地址為：_________

第三條　甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條　合營(yíng)公司為股份有限責(zé)任公司。

第五條　合營(yíng)公司為_________(所在國(guó))國(guó)法人，受_________(所在國(guó))法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守_________(所在國(guó))的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條　合營(yíng)公司宗旨為：加強(qiáng)中_________兩國(guó)_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營(yíng)管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：_________(根據(jù)合營(yíng)公司的情況寫)

第八條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：_________(根據(jù)合營(yíng)公司的情況寫)

第九條　合營(yíng)公司產(chǎn)品在_________(所在國(guó))國(guó)內(nèi)及國(guó)外市場(chǎng)銷售。國(guó)內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________

第三章　投資總額和注冊(cè)資本

第十條　合營(yíng)公司的投資總額為_________美元。合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_________美元。

第十一條　甲、乙雙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊(cè)資本_________%。

乙方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊(cè)資本_________%。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經(jīng)營(yíng)所需實(shí)物為出資。

第十二條　甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________(所在國(guó))公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司聘請(qǐng)的_________(所在國(guó))公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司的董事長(zhǎng)和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條　合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條　合營(yíng)公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第十七條　合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會(huì)一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

第四章　董事會(huì)

第十八條　合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條　董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

(1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等);

(2)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

(3)通過公司的重要規(guī)章制度;

(4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

(5)修改合營(yíng)公司的章程;

(6)決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師等高級(jí)職員;

(8)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

(9)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第二十條　董事會(huì)由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由甲方委派，副董事長(zhǎng)一名，由乙方委派。

第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十三條　董事會(huì)例會(huì)每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十四條　董事會(huì)會(huì)議，在公司所在地舉行。

第二十五條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事召集并主持。

第二十六條　董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前30天書面通知各董事、寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十七條　董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十八條　董事會(huì)會(huì)議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條　董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事(或其人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條　下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：

(1)合營(yíng)公司章程的修改;

(2)合營(yíng)公司的終止、解散;

(3)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

(4)合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

(5)董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

第三十一條　對(duì)于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)2/3以上董事通過，方可做出決定。

第五章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十二條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營(yíng)和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

第三十三條　合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)和任命?？偨?jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。

第三十四條　總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條　合營(yíng)公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十七條　董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十九條　合營(yíng)公司設(shè)會(huì)計(jì)師1人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第四十條　會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第四十一條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。

第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十二條　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照_________(所在國(guó))合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十三條　合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度

第四十四條　合營(yíng)公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書寫。

第四十五條　合營(yíng)公司采用_______(貨幣名稱)為記賬本位幣，_____(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日____(所在國(guó))國(guó)的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十六條　合營(yíng)公司在_________(所在國(guó))銀行開立賬戶。

第四十七條　合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

(1)合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(2)合營(yíng)公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

(4)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條　合營(yíng)公司應(yīng)向合營(yíng)各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

第四十九條　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第五十條　合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司賬簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第五十一條　合營(yíng)公司按照_________(所在國(guó))國(guó)有關(guān)法規(guī)，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條　合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國(guó))國(guó)外匯管理規(guī)定辦理。

第七章　利潤(rùn)分配

第五十三條　合營(yíng)公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。

第五十四條　合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分得利潤(rùn)額。

第五十五條　合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

第八章　職工

第五十六條　合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照_________(所在國(guó))國(guó)勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

第五十七條　合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營(yíng)公司在_________(所在國(guó))國(guó)擇優(yōu)錄用。

第五十八條　合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。

第五十九條　職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

第六十條　職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章　期限、終止、清算

第六十一條　合營(yíng)期限為_________年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十二條　甲、乙雙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十三條　甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。

合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

第六十四條　發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：

(1)合營(yíng)期限屆滿;

(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(3)合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(5)合營(yíng)公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營(yíng)終止申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

在本條(3)項(xiàng)情況下，不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

第六十五條　合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第六十六條　清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第六十七條　清算期間，清算委員會(huì)矩表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十八條　清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十九條　清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第七十條　清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十一條　合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。

第十章　規(guī)章制度

第七十二條　合營(yíng)公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

(1)經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動(dòng)工資制度;

(4)職工獎(jiǎng)懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財(cái)務(wù)制度;

(7)公司解散時(shí)的清算程序;

(8)其他必要的規(guī)章制度。

第十一章　附則

第七十三條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條　本章程須經(jīng)中、_________(所在國(guó))兩國(guó)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時(shí)亦同。

___國(guó)___公司(蓋章)：_ 　中國(guó)__市__公司(蓋章)：___

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_____________

篇6

現(xiàn)今針對(duì)公司章程是否具有對(duì)外效力一直存在較大爭(zhēng)議。歸結(jié)起來，認(rèn)為公司章程具有對(duì)外效力的有兩個(gè)依據(jù)：

1.《公司法》第二十三條規(guī)定，公司設(shè)立登記時(shí)需報(bào)送提交股東共同制定的公司章程。第三人得經(jīng)由登記機(jī)關(guān)得知章程之內(nèi)容而決定是否與之發(fā)生交易關(guān)系，所以章程可以對(duì)抗第三人。

2.《公司法》第十六條有關(guān)擔(dān)保制度的規(guī)定?！豆痉ā返?6條明確規(guī)定，由公司章程規(guī)定對(duì)外擔(dān)保的決議機(jī)關(guān)，若公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。這無疑表明法律在提示第三人：在與公司訂立擔(dān)保合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意到章程中所規(guī)定的有權(quán)機(jī)關(guān)是誰，并對(duì)公司章程中有無限額規(guī)定負(fù)有注意義務(wù)。

針對(duì)上述兩個(gè)觀點(diǎn)，筆者認(rèn)為，以上兩點(diǎn)都不能證明公司章程具有對(duì)外效力，也不能因此證明第三人負(fù)有審查章程的義務(wù)。

二、章程登記的效力思考

就公司章程公示的效力，筆者認(rèn)為，不能僅就公司章程進(jìn)行登記就認(rèn)定其具有對(duì)外效力。

認(rèn)為公司章程具有對(duì)抗第三人的效力的理由在于立法及司法實(shí)踐中長(zhǎng)期奉行的"推定通知理論"和以其為基礎(chǔ)的"越權(quán)理論"。即公司成立后公司章程因登記便取得對(duì)外公示的效力，第三人可以通過登記機(jī)關(guān)查詢到與其交易公司的章程，假如第三人在與公司交易前沒有了解公司章程的具體內(nèi)容，法律上也推定第三方已知悉公司章程的規(guī)定，因此第三人不能以公司章程是公司內(nèi)部規(guī)范為理由對(duì)抗公司章程對(duì)其產(chǎn)生的約束力。但是這種觀點(diǎn)存在理論和實(shí)踐的問題：

1.現(xiàn)實(shí)證明，推定通知理論和越權(quán)理論在實(shí)踐中產(chǎn)生了一系列不確定和不合理的結(jié)果。一方面，公司可以通過修訂章程的方式將一項(xiàng)原本超過目的條款的行為納入其中，使得越權(quán)理論形同虛設(shè)；另一方面，對(duì)于一項(xiàng)完全合法的交易，公司卻可以通過主張超越其目的范圍而拒絕履行相應(yīng)的義務(wù)。推定通知理論和越權(quán)理論在束縛公司行動(dòng)的同時(shí)，更為嚴(yán)重的是，它打破了第三人的合法期待，影響了交易安全，穩(wěn)定和公平。因此，現(xiàn)代各國(guó)立法趨勢(shì)都趨向于將以第三人對(duì)章程負(fù)有審查義務(wù)為潛在內(nèi)容的的推定通知理論和越權(quán)理論從公司法中清理。我國(guó)1999年最高人民法院出臺(tái)的司法解釋《關(guān)于適用若干問題的解釋（一）》規(guī)定："當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立的合同，人民法院不能因此認(rèn)定合同無效，但違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外。"依據(jù)該司法解釋，即便訂立合同的第三人不了解公司章程中關(guān)于經(jīng)營(yíng)范圍的規(guī)定，也不能以此作為對(duì)抗理由，主張合同無效，合同的效力此時(shí)決定于雙方當(dāng)事人協(xié)商的結(jié)果。

2.與現(xiàn)行法律規(guī)定不符。我國(guó)《公司法》第25條第1款（四）項(xiàng)規(guī)定股東的姓名或者名稱是有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)。按照上述觀點(diǎn)的邏輯，對(duì)于法律明確要求章程絕對(duì)必要記載的股東的姓名或者名稱，第三人是否也因?yàn)樗坏怯浂?fù)有相應(yīng)的審查義務(wù)呢？但是《公司法》第33條明確規(guī)定，"公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。"由此可見，章程中的記載不具有對(duì)外的法律效力，第三人無需審查章程中記載的股東名稱。

3.具有現(xiàn)實(shí)執(zhí)行的障礙?，F(xiàn)實(shí)執(zhí)行的障礙歸結(jié)起來，主要有兩方面：一是查詢方式的障礙。在工商部門，普通民眾往往只能查詢到非常普通的基本信息，如果要查詢更多細(xì)致的信息必須請(qǐng)律師出面；即使是律師，有的部門還要求出示立案通知書，表明已經(jīng)進(jìn)入訴訟了。想在交易之前查詢章程，那就更為麻煩；二是地域和時(shí)間的障礙?，F(xiàn)今很多經(jīng)濟(jì)交易可能跨地區(qū)、跨行業(yè)甚至跨國(guó)界，如果認(rèn)定第三人查詢公司章程是其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，那么，勢(shì)必要增加交易相對(duì)方的成本，為了確定公司是否有對(duì)外提供擔(dān)保的權(quán)力，或者確定其擔(dān)保數(shù)額是否超過公司章程的限額規(guī)定，而專門到公司登記部門查詢公司章程，顯然是不現(xiàn)實(shí)的。第三人成本的增加，查詢程序的繁瑣勢(shì)必會(huì)打擊其交易的積極性，而不利于交易的進(jìn)行，影響經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

由上可知，不能僅因?yàn)楣菊鲁绦枰怯浘驼J(rèn)定公司章程具有對(duì)外效力，也不能因此認(rèn)定第三人在于公司簽訂合同時(shí)負(fù)有審查公司章程的義務(wù)。

三、對(duì)《公司法》第16條的思考

《公司法》第16條亦不能推論出公司章程具有對(duì)外效力，第三人需要對(duì)公司章程負(fù)有審查義務(wù)。

持該種觀點(diǎn)的人認(rèn)為公司對(duì)外擔(dān)保是直接涉及第三人利益的事項(xiàng)，而公司法又明確授權(quán)公司章程對(duì)公司擔(dān)保事項(xiàng)做出規(guī)定，此時(shí)章程就成為決定公司對(duì)外擔(dān)保能力的唯一規(guī)范。法律的規(guī)定是所有當(dāng)事人都應(yīng)當(dāng)知曉的，它產(chǎn)生當(dāng)事人知道或應(yīng)當(dāng)知道的法律效果。因而，在公司對(duì)外擔(dān)保的情況下，第三人就有審查公司章程的義務(wù)，從而了解公司董事會(huì)，股東會(huì)的擔(dān)保決定以及擔(dān)保的數(shù)額等。但這種觀點(diǎn)仍存在幾方面的問題：

1.推理邏輯存在著問題?！豆痉ā返?6條基于公司股東利益保護(hù)，予以公司章程對(duì)公司外部擔(dān)保行為進(jìn)行程序和限額的規(guī)定。從其規(guī)定可以推出《公司法》第16條對(duì)公司外部擔(dān)保行為的限制，但不能從該條規(guī)定中推出章程就具有對(duì)外效力，第三人在與公司進(jìn)行擔(dān)保行為時(shí)就需負(fù)有審查義務(wù)。且《公司法》的規(guī)定能被當(dāng)事人知道并不能推出《公司法》中的章程內(nèi)容就能為大家知曉，具有對(duì)外的效力。

2.不符合當(dāng)時(shí)的立法背景。2005年《公司法》第16條規(guī)定較1993年《公司法》規(guī)定而言，肯定了公司具有擔(dān)保的權(quán)利能力，同時(shí)，對(duì)公司為他人擔(dān)保行為進(jìn)行了程序上的限制，并取消了1993年《公司法》中關(guān)于"董事，經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保"的規(guī)定。立法者放棄了原有的違反章程為他人擔(dān)保絕對(duì)無效的觀點(diǎn)，賦予了章程更大的自治權(quán)，對(duì)擔(dān)保行為也只進(jìn)行了程序和限額上的規(guī)定。而在最高人民法院曹士兵博士介紹關(guān)于公司擔(dān)保的規(guī)定時(shí)，他引用最高法院判決的光彩集團(tuán)擔(dān)保上訴案，其中法院判決認(rèn)為："即使董事會(huì)決議有瑕疵（違反公司章程），也屬其公司內(nèi)部行為，不能對(duì)公司的對(duì)外擔(dān)保行為效力產(chǎn)生影響。"從立法的變化和最高法院法官的判決而言，對(duì)于對(duì)外擔(dān)保行為，我國(guó)立法和司法實(shí)踐都開始注重區(qū)分公司的內(nèi)部行為和外部行為的法律效力，區(qū)分公司的內(nèi)部法律關(guān)系和外部法律關(guān)系。

3.不利于法律整體秩序維護(hù)。對(duì)《公司法》第16條的理解不能與整體法律秩序相沖突。我國(guó)《公司法》第50條規(guī)定："法人或者其他組織的法定代表人，負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。"如果僅因《公司法》第16條要求章程規(guī)定擔(dān)保的程序及其限額就認(rèn)為第三人具有審查義務(wù)，那么在章程公示的情況下是不是就意味著第三人肯定處于"知道或者應(yīng)當(dāng)知道"的狀態(tài)呢？顯然這種理解只會(huì)導(dǎo)致《合同法》第50條的表見代表沒有適用的余地。而這種以公司章程的規(guī)定或內(nèi)部決策意志來決定債權(quán)人與保證人之間合同效力的觀點(diǎn)也很難與《合同法》中有關(guān)合同相對(duì)性和獨(dú)立性的原則以及合同關(guān)系中權(quán)利義務(wù)關(guān)系必須協(xié)商確定的原則協(xié)調(diào)。

由上可知，《公司法》第16條為公司法為規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保行為進(jìn)行的法律規(guī)定，其允許公司章程規(guī)定是公司企業(yè)自治的體現(xiàn)，對(duì)該條規(guī)定的理解應(yīng)正確區(qū)分企業(yè)內(nèi)部行為和外部行為的法律效力。

四、公司章程效力的小結(jié)

篇7

關(guān)鍵詞：公司章程；地位；作用；制定公司章程應(yīng)注意的問題

中圖分類號(hào)：DF411.91 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：B 文章編號(hào)：1009-916（2011）014(C)-0234-02

2006年1月1日施行的新《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱新《公司法》）的亮點(diǎn)之一就是把強(qiáng)制性規(guī)定、指導(dǎo)性規(guī)定和任意性規(guī)定科學(xué)地有機(jī)結(jié)合起來，在法律上作了成功地處理。新《公司法》根據(jù)我國(guó)現(xiàn)階段經(jīng)濟(jì)發(fā)展的速度、改革的力度以及國(guó)民的法治意識(shí)，大幅度削減了強(qiáng)制性規(guī)定，而增加了指導(dǎo)性規(guī)定和任意性規(guī)定，大大增強(qiáng)了章程的自治性。新《公司法》對(duì)公司章程的地位與作用作了重要的規(guī)定，其原因之一就是把任意性規(guī)定主要交給章程來完成。

一、公司章程在《公司法》中重要地位

新《公司法》中直接提到公司章程的條文就高達(dá)70多處，其它間接相關(guān)的條文更是充斥于整個(gè)公司法體系當(dāng)中，充分體現(xiàn)了公司章程作為“公司憲法”的重要地位。它既是公司成立的行為要件（一個(gè)公司成立必須具備三個(gè)條件：人的要件――股東或發(fā)起人；物的要件――最低資本額；行為要件――公司章程），也是公司對(duì)外的信用證明，還是公司對(duì)內(nèi)管理的依據(jù)。[1]世界各國(guó)公司法都不約而同地規(guī)定了公司章程的功能，并賦予公司章程重要地位。

公司章程作為公司的必備性文件，任何公司成立都必須以提交章程為法定要件。新《公司法》第11條規(guī)定“設(shè)立公司必須依法制定公司章程”，而且章程還要進(jìn)行登記備案，章程是法定文件，沒有登記生效的章程，公司就無法成立，無法受到法律的保護(hù)。

（一）對(duì)公司的效力

公司章程不僅在設(shè)立時(shí)不可或缺，在公司解散中也扮演著極其重要的角色。新《公司法》第181條第1款規(guī)定“公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)”，公司也可以根據(jù)章程的規(guī)定合法地進(jìn)行解散。如果在公司經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)了章程中規(guī)定的某些可以解散的情況，股東可以依據(jù)章程的相應(yīng)條款合法的解散公司，但是有限責(zé)任公司持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改章程中公司的存續(xù)期，公司仍可依照修改的章程而存續(xù)。

（二）對(duì)公司內(nèi)部關(guān)系的效力

我國(guó)新《公司法》第11條針對(duì)公司的內(nèi)部關(guān)系也明確地規(guī)定，“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力”。也就是說公司的所有者――股東、公司的管理者――董事、高級(jí)管理人員以及公司的監(jiān)督者――監(jiān)事都要嚴(yán)格遵守公司章程，按照章程的規(guī)定行使其職責(zé)。因此，公司章程自生效之日起，即稱為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。公司成立后，股東履行了出資義務(wù)，對(duì)公司不再負(fù)其他積極義務(wù)，因此公司章程對(duì)于股東的效力大多表現(xiàn)為股東如何行使權(quán)力，防止控股股東權(quán)利的濫用。對(duì)于股東固有的權(quán)利以及公司法明確賦予的權(quán)力，章程不能剝奪。在股東分配利潤(rùn)方面、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面、股權(quán)的繼承方面等眾多關(guān)系到股東切身利益的方面，章程都扮演著極其重要的作用。

二、公司章程的作用――優(yōu)先于相關(guān)規(guī)定予以適用

值得關(guān)注的是，較之1993年《公司法》，新《公司法》中“依公司章程規(guī)定”的條款顯著增多，賦予公司章程的自治空間加大。從《公司法》與公司章程的關(guān)系來看，公司章程不得包含與法律強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸、相矛盾或者不一致的條款，除此之外是公司章程自由的空間。當(dāng)然新法為了避免股東或其他當(dāng)事人之間產(chǎn)生矛盾或沖突由于公司章程中沒有相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致在解決時(shí)陷入僵局或困境，也規(guī)定了一些允許公司章程優(yōu)先于該等規(guī)定適用的條款，這些條款僅在公司章程中未做出明確規(guī)定時(shí)發(fā)揮效力。

（一）股份有限公司的章程可規(guī)定不按照持股比例分配利潤(rùn)

較之有限責(zé)任公司，股份有限公司的自治性體現(xiàn)得并不是很明顯，這因?yàn)橛邢挢?zé)任公司以“人合”性為主要特征，強(qiáng)調(diào)自治；而股份有限公司則更多體現(xiàn)為“資合”性，強(qiáng)調(diào)規(guī)則。因此，股份有限公司章程中強(qiáng)制性的規(guī)定較多。在利潤(rùn)分配方面，原《公司法》規(guī)定“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配”，嚴(yán)格要求股東按其所持股份比例獲得利潤(rùn)分配，但新《公司法》則規(guī)定“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外”。這意味著股份有限公司的利潤(rùn)分配也可以優(yōu)先適用公司自治的原則。

（二）可約定有限責(zé)任公司股東表決權(quán)行使的方式

實(shí)踐中，有限責(zé)任公司的兩個(gè)股東各持50%股權(quán)，但公司章程中若規(guī)定股東會(huì)表決需要過半數(shù)同意方可通過的情況下，很容易出現(xiàn)由于股東之間意見不一致使決議遲遲無法作出的現(xiàn)象。這些問題可以通過在章程中規(guī)定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（三）可規(guī)定有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓辦法

有限責(zé)任公司由于其“人合”性特征，因此其股權(quán)轉(zhuǎn)讓與其他股東的意見亦有很大關(guān)系。原《公司法》規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)?！毙路ㄔ趯?duì)這些規(guī)定進(jìn)行保留并完善的基礎(chǔ)上，另外增加了一款“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。這意味著有限責(zé)任公司可以在章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出另行規(guī)定，排除《公司法》的適定，從而賦予了公司章程高度的自治權(quán)。

除此以外，這種公司章程的規(guī)定優(yōu)先于新《公司法》相應(yīng)條款予以適用的情形，還包括關(guān)于股東會(huì)議召開通知時(shí)間的規(guī)定以及關(guān)于股東死亡后股東資格的繼承規(guī)定等。

三、制定公司章程應(yīng)注意的問題

（一）司法實(shí)踐中制定公司章程要切實(shí)可行

公司章程就像探照燈一樣指引著公司的前進(jìn)方向，無論是最高權(quán)力機(jī)關(guān)――股東會(huì)還是職工的權(quán)利和義務(wù)都是由章程一一規(guī)定的。而目前我國(guó)很多公司都無視章程，在公司成立后便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來，不但不能發(fā)揮章程的作用，甚至很多時(shí)候公司的行為都是違反章程而全然不知。新《公司法》從違反章程的行為會(huì)構(gòu)成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運(yùn)作要承擔(dān)個(gè)人責(zé)任兩個(gè)方面，再次突出了章程的法律地位，新《公司法》第22條就規(guī)定了“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷”，其第113條又規(guī)定“董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任”。因此，要充分重視章程，章程對(duì)于公司是有效力的文件，不是一紙空文。

（二）不應(yīng)濫用公司章程的自治原則

公司章程記載事項(xiàng)包括：絕對(duì)必要記載事項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。絕對(duì)必要記載事項(xiàng)是章程必不可少的事項(xiàng)，是章程的要素，其中一項(xiàng)記載違法，將導(dǎo)致章程無效，甚至公司的設(shè)立無效。所以對(duì)于絕對(duì)必要記載事項(xiàng)諸如新《公司法》第25條規(guī)定了有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)、第82條規(guī)定了股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，都應(yīng)當(dāng)按照新《公司法》的要求予以一一列出，而不能依據(jù)股東（發(fā)起人）的意志隨便進(jìn)行修改。

因此，新《公司法》給予了公司章程極大的自治權(quán)，但是并不意味著股東（發(fā)起人）在制定公司章程的時(shí)就能漠視法律的規(guī)定，對(duì)法律法規(guī)視而不見，章程的自治性不是沒有界限的，而是必須遵守法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮股東的智慧并與實(shí)際相符的結(jié)果。同時(shí)，在制定章程時(shí)還要注意不能剝奪或變相剝奪股東的固有權(quán)力，應(yīng)為股東主張并實(shí)現(xiàn)其權(quán)利提供保障。

作者單位：黑龍江孟繁旭律師事務(wù)所律師

參考文獻(xiàn)：

[1]梁慧星.《民商法論叢》（第6卷）.法律出版社1997年版,第196―197頁.

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    第二條企業(yè)名稱第三條企業(yè)地址第四條企業(yè)負(fù)責(zé)人第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍第六條:本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資,財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有,投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

    第七條:本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī),遵守誠(chéng)實(shí)信用原則,不得損害社會(huì)公共利益,依法履行納稅義務(wù)。

    第二章出資方式及出資額第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人,申報(bào)的出資為6萬元,其中現(xiàn)金:6萬元。

    第三章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度第九條本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī),制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿,進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

    第十條本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

    第十一條本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,保障職工的勞動(dòng)安全,按時(shí)、足額發(fā)放職工工資,按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn),為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。第四章企業(yè)的解散和清算第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期2004年7月8日。

    第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)解散;

    (一)投資人決定解散;

    (二)投資人死亡或者被宣告死亡,無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

    (三)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

    (四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

    第十四條企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人,無法通知的,應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi),向投資人申報(bào)其債權(quán)。

    第十五條企業(yè)解散后,原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的,該責(zé)任消滅。

    第十六條企業(yè)解散的,財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償:

    (一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

    (二)所欠稅款;

    (三)其他債務(wù)。

    第十七條清算期間,企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前,投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。

    第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

    第十九條企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

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內(nèi)容提要: 公司章程之所以能夠成為公司的“”，根本在于公司章程具有獨(dú)特的功能。從公司內(nèi)部構(gòu)造的角度看，公司章程是公司成立及獨(dú)立人格的基石，是股東自治的基礎(chǔ)，是公司管理者的行動(dòng)指南；從公司的外部關(guān)系看，公司章程能夠保障公司內(nèi)外部參與人的權(quán)益，促進(jìn)公司內(nèi)部人員以及國(guó)家與公司的銜接，保障公司組織與公司法律的和諧并促進(jìn)公司法律制度創(chuàng)新。隨著公司法律的變革，公司章程的功能也隨之變化，公司章程逐步演化成為公司治理的“”。

三、作為公司“”的章程——公司章程功能發(fā)展趨勢(shì)之探討

（一）公司章程功能發(fā)展趨勢(shì)的微觀解析——以若干關(guān)鍵條款為對(duì)象在公司章程的眾多條款中，筆者選擇公司目的條款和公司資本條款為研究對(duì)象，對(duì)公司章程的功能發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行微觀掃描。[1]

1.公司目的條款。自公司章程誕生之日，章程中就有公司目的條款的記載。例如，在船舶共有及康枚達(dá)組織的契約中，訂約的目的必須明確記載；在公司特許設(shè)立時(shí)期，國(guó)王或國(guó)家頒布的特許狀中也必然包含目的條款，只是這種目的條款是以特權(quán)的方式——公司對(duì)外貿(mào)易中的專營(yíng)權(quán)——表現(xiàn)出來；而在公司準(zhǔn)則設(shè)立階段，從保護(hù)投資者的利益出發(fā)，目的條款成為公司章程的必備條款之一。[2]傳統(tǒng)的公司目的條款之所以受到各國(guó)公司法律的重視，一是公司章程中的目的條款明確了公司所享有的權(quán)力以及該種權(quán)力所受到的限制與約束。正如Cairn L.C.指出的：“在此種目的性條款中，既有肯定的一面，也有否定的一面，它肯定性地規(guī)定了由法律規(guī)定的公司所享有的權(quán)力的范圍和程度，并且也否定性地規(guī)定，公司不得從事任何超出其權(quán)力范圍的活動(dòng)，不得企圖以公司這種方式享有任何比其目的性條款所規(guī)定的權(quán)力更多的權(quán)力?！盵3]二是目的條款為公司債權(quán)人的利益提供保護(hù)。交易者在選擇合作或交易伙伴時(shí)必須首先考慮公司的目的，尤其是對(duì)專營(yíng)、專賣產(chǎn)品的交易，這樣可以有效地預(yù)防交易風(fēng)險(xiǎn)；禁止公司從事目的外行為就是防止公司能力的濫用，從而保護(hù)公司債權(quán)人的利益。[4]三是公司目的條款為公司股東提供保護(hù)。公司章程中的目的條款可以使股東把握公司的資本投向，同時(shí)制約董事等高級(jí)管理人員濫用職權(quán)的行為。

現(xiàn)代社會(huì)，隨著公司目的條款的發(fā)展與演變，章程中記載的目的條款的功能也發(fā)生了重大變化。首先，隨著章程記載的目的條款中公司目的多樣化，尤其是“從事任何合法的事業(yè)”等抽象目的條款的出現(xiàn)，公司的權(quán)力范圍日漸擴(kuò)大。20世紀(jì)50年代開始各國(guó)（地區(qū)）公司法律中逐步廢除了公司“越權(quán)行為無效”原則，使公司權(quán)力同公司目的進(jìn)一步分離，公司可以享有任何權(quán)力，除非該種權(quán)力受到公司章程的禁止。[5]而英國(guó)《1989年公司法》第108條更是明確規(guī)定“公司能力不受章程限制”、“公司所實(shí)施行為的有效性不因據(jù)其章程缺乏此項(xiàng)權(quán)力而被懷疑”。所以，傳統(tǒng)公司章程中的目的條款對(duì)公司權(quán)力約束的設(shè)計(jì)失去了現(xiàn)實(shí)的基礎(chǔ)。其次，除非公司在章程中采用明確的目的條款，否則在公司采取抽象性目的條款的情況下，債權(quán)人是無法從章程記載中獲知公司的具體經(jīng)營(yíng)內(nèi)容的，而公司資本是否用于實(shí)現(xiàn)公司目的，債權(quán)人沒有有效手段予以監(jiān)督。所以，公司目的條款對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)作用已經(jīng)十分微弱。最后，公司章程中目的條款對(duì)股東提供保護(hù)的功能逐步增強(qiáng)。雖然各國(guó)（地區(qū)）公司立法對(duì)公司“越權(quán)行為無效”原則作了修正，但董事依然負(fù)有遵守公司章程和在公司目的條款規(guī)定的范圍內(nèi)活動(dòng)的義務(wù)。董事違反公司章程從事目的條款以外的活動(dòng)如果對(duì)公司和股東造成損害，除非有免責(zé)事由，董事必須就其越權(quán)行為對(duì)公司和股東承擔(dān)法律責(zé)任。[6]如此才能使公司不脫離股東的控制，公司章程依然是董事等高級(jí)管理者的行動(dòng)指南。

2.公司資本條款。在公司章程中記載資本條款的功能在于：第一，公司章程中注冊(cè)資本的記載是揭示公司信用大小的公告牌，有利于交易人了解公司的資本規(guī)模，具有風(fēng)險(xiǎn)提示的作用。第二，章程中資本條款還記載股東的出資形式、出資額等內(nèi)容，實(shí)質(zhì)上構(gòu)成股東之間組建公司的出資協(xié)議，保障股東出資的真實(shí)有效。在沒有特別約定的情況下，這些記載還構(gòu)成股東行使表決權(quán)、獲取股息紅利和承擔(dān)責(zé)任的基本依據(jù)。第三，對(duì)公開發(fā)行的股份公司，法律還要求在公司章程中寫入關(guān)于公司被授權(quán)發(fā)行的證券種類或類別的信息，這種披露或作為稅務(wù)申報(bào)表的一部分，或作為向社會(huì)公眾的一般信息，不僅是國(guó)家對(duì)公司調(diào)節(jié)的依據(jù)，也是公眾投資者了解公司的一個(gè)必要內(nèi)容。

但在通常情況下，公司經(jīng)營(yíng)的時(shí)間越長(zhǎng)，就越難以從公司資本判斷公司的資產(chǎn)。公司賴以對(duì)外承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任的是公司的資產(chǎn)，而不是資本。“由資本所昭示的公司能力或信用多少帶有虛擬的成分。”[7]而且隨著現(xiàn)代社會(huì)的發(fā)展，授權(quán)資本制和折中資本制被世界上大多數(shù)國(guó)家（地區(qū)）所采用。

在公司資本制度變革中，很多國(guó)家（地區(qū)）甚至在公司法律中取消了強(qiáng)制性的資本條款。[8]在上述變革的基礎(chǔ)上，公司章程中資本條款的功能同樣發(fā)生了變化。一方面，在公司章程中記載的公司資本總額與在經(jīng)營(yíng)過程中公司的資產(chǎn)的差距不斷發(fā)生變化，通常所說的“注冊(cè)資本是公司承擔(dān)民事責(zé)任的最后一道防線”變成了一個(gè)美麗的神話。[9]資本條款的虛化使得公司章程對(duì)外的信用與公示作用大打折扣。另一方面，由于公司資本制度的變革和股東出資方式靈活，在章程中明確各個(gè)投資者，尤其是現(xiàn)物出資者的姓名、出資的財(cái)產(chǎn)、價(jià)格及給予的相應(yīng)股份的種類和數(shù)額，則成為股東明確相互之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系、公眾投資者了解公司出資狀況的基本途徑。

通過對(duì)公司章程中公司目的和資本記載的分析，雖然以點(diǎn)帶面，但也折射出公司章程功能，尤其是公司章程中強(qiáng)制記載事項(xiàng)功能的變遷。首先，一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)是，公司章程中的強(qiáng)制性條款的外部效力處于不斷弱化的過程中。這表現(xiàn)在：一是章程中目的條款已經(jīng)不再具有明確公司所享有的權(quán)力、該種權(quán)力所受到的限制以及對(duì)債權(quán)人提供保障的作用；而資本條款的虛化也使得章程對(duì)外的信用和公示作用大打折扣，這都反映出公司章程具有的對(duì)外安全保障功能的弱化。二是國(guó)家通過法律規(guī)定要求將公司目的和資本條款定入章程，如果缺乏上述條款的記載將導(dǎo)致公司章程的無效。這表明國(guó)家希望通過公司章程中強(qiáng)制記載事項(xiàng)的記載實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的監(jiān)控與調(diào)節(jié)。但在章程中公司目的條款泛化和資本條款虛化的條件下，國(guó)家通過章程中的強(qiáng)制性記載事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的監(jiān)控與調(diào)節(jié)的功能也顯然趨于弱化。其次，在公司章程中強(qiáng)制性記載事項(xiàng)對(duì)內(nèi)的效力卻處于逐步強(qiáng)化的過程。章程中的目的條款的主要作用為對(duì)股東提供保護(hù)，而資本條款則為明確股東之間的投資份額與責(zé)任提供直接依據(jù)。所以，強(qiáng)制性記載事項(xiàng)正在逐步成為“公司內(nèi)部治理規(guī)則”，發(fā)揮著公司章程作為公司成立的基石和公司獨(dú)立人格的基礎(chǔ)、股東自治的基礎(chǔ)和公司管理者行動(dòng)指南的功能。

（二）公司章程功能發(fā)展趨勢(shì)的宏觀解析——以章程記載事項(xiàng)變化為對(duì)象

現(xiàn)代公司法對(duì)公司章程的強(qiáng)制性要求已經(jīng)呈現(xiàn)出一種簡(jiǎn)化的傾向，任意性記載事項(xiàng)在公司章程中的應(yīng)用范圍不斷擴(kuò)大。1950年公布的美國(guó)《示范商事公司法》第54條規(guī)定，向州務(wù)卿提交的文件必須包含某些強(qiáng)制性內(nèi)容，即（a）公司名稱；（b）公司的存續(xù)期限，它可以是永久性的公司目的，可以概括地描述為“為了任何合法的商業(yè)目的”；（d）公司被授權(quán)發(fā)行的股份數(shù)額，包括這些股份和優(yōu)先權(quán)方面的信息；（e）公司注冊(cè)地的地址和公司注冊(cè)地注冊(cè)人的姓名；（f）董事的姓名及初始董事會(huì)成員的姓名、地址；（g）每位公司創(chuàng)辦人的姓名、住址。[10]20世紀(jì)80年代美國(guó)《示范商事公司法》修改后，其明確規(guī)定除非在公司章程中規(guī)定了“更為有限之目的”和較短的存續(xù)期間，否則每個(gè)公司都具有“永久存續(xù)”和“從事任何合法商業(yè)經(jīng)營(yíng)之目的”的屬性，公司組織章程無須重復(fù)規(guī)定。[11]假如一個(gè)公司只有一種單一種類的股票，并且不是由初始董事會(huì)而是選擇由單個(gè)創(chuàng)辦人進(jìn)行創(chuàng)設(shè)和籌組工作，那么（f）條款“董事的姓名及初始董事會(huì)成員的姓名、地址”就可以刪除，而（d）條款“公司被授權(quán)發(fā)行的股份數(shù)額，包括這些股份和優(yōu)先權(quán)方面的信息”也可以用一句話表述。[12]此外，美國(guó)《示范商事公司法》還明確規(guī)定公司組織章程中無須記載公司法中列舉的公司權(quán)力，從而也大大減少了組織章程所要記載的事項(xiàng)內(nèi)容。[13]大陸法系國(guó)家（地區(qū)）也不例外，原日本《商法》第166條規(guī)定的股份有限公司“章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)”為10項(xiàng)，而年日本《公司法》中“章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)”僅剩下5項(xiàng)；韓國(guó)《商法》以及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)“公司法”也同樣刪減了公司章程中的強(qiáng)制記載事項(xiàng)。[14]因此，兩大法系國(guó)家（地區(qū)）法律強(qiáng)制規(guī)定的公司章程絕對(duì)記載事項(xiàng)趨于減少，尤其是英美法系國(guó)家（地區(qū)）公司組織章程的記載內(nèi)容十分簡(jiǎn)單如英國(guó)和我國(guó)香港地區(qū)的公司組織章程僅僅5條，[15]而美國(guó)的公司組織章程也少的可以方便地印在一張明信片上了。[16]

在公司章程強(qiáng)制性條款日趨減少的同時(shí)，現(xiàn)代公司法呈現(xiàn)出擴(kuò)大章程任意記載事項(xiàng)的傾向。在美國(guó)，各州公司法允許公司章程記載廣泛的任意性制度安排，可以包括如公司的目的、公司治理、授權(quán)股份的票面價(jià)值以及種類股份、股東對(duì)公司的責(zé)任范圍和條件、公司董事會(huì)中各專業(yè)委員會(huì)的構(gòu)成、董事經(jīng)理的補(bǔ)償和責(zé)任限制、免責(zé)和保險(xiǎn)等任何與法律不相沖突的條款。除此之外，美國(guó)有些州的法律規(guī)定，公司可以對(duì)于某些法律規(guī)定的有關(guān)公司治理的條款進(jìn)行選擇適用，但這種選擇適用必須在公司章程中用適當(dāng)?shù)臈l款反映出來。[17]正是由于大量任意性條款在公司組織章程中的引入使在確定美國(guó)某一特定州對(duì)這些權(quán)利采用何種規(guī)則模式時(shí)，必須仔細(xì)了解該州的法律；而公司外部人員要了解公司組織及運(yùn)營(yíng)狀況時(shí)，則必須仔細(xì)查看公司章程。因此，為了使這些不同于法律規(guī)定的條款對(duì)那些不知道它們的人也具有約束力和使有關(guān)公司內(nèi)部治理的條款更具效力、不易修改，實(shí)踐中公司往往將這些條款置于公司組織章程之中，并同時(shí)在公司細(xì)則中加以重復(fù)。這種趨勢(shì)在大陸法系國(guó)家（地區(qū)）有限責(zé)任公司章程規(guī)則中表現(xiàn)得也十分明顯。例如，德國(guó)《有限責(zé)任公司法》中大部分有關(guān)公司章程的規(guī)定都是任意性條款；有限責(zé)任公司章程中包含有公司治理的規(guī)則，如有關(guān)公司經(jīng)理任命的規(guī)定、公司經(jīng)理與股東會(huì)的職責(zé)分工、股東會(huì)的召開程序等。[18]從公司內(nèi)部視角看，公司法規(guī)定的公司章程中強(qiáng)制行性記載事項(xiàng)的減少與任意記載事項(xiàng)的增加主要涉及公司內(nèi)部治理的諸多方面。股東在章程中不僅可在法律規(guī)定的范圍內(nèi)自由約定有關(guān)事項(xiàng)甚至可以排除法律的預(yù)設(shè)而自主設(shè)計(jì)安排。公司章程不拘一格的設(shè)計(jì)為公司的多樣化創(chuàng)造了條件公司章程成為股東自治的一個(gè)舞臺(tái)，并通過章程的事前安排為股東自治提供依據(jù)和保障。與此同時(shí)，公司章程關(guān)系到公司運(yùn)營(yíng)的最基本規(guī)則和公司內(nèi)部權(quán)力配置，被法律賦予公司內(nèi)部規(guī)則的最高地位。公司章程中的各種制度安排成為制約公司管理者權(quán)力的主要依據(jù)，股東甚至可以依據(jù)章程起訴公司；在公司法律中強(qiáng)制條款萎縮的情況下，管理者將更多地依據(jù)公司章程獲得行動(dòng)的指南。所以，公司章程中記載事項(xiàng)的變化反映出公司內(nèi)部章程在公司治理中的價(jià)值功效日益強(qiáng)化。

從公司外部角度看，大陸法系公司法律規(guī)定的公司章程絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，以及英美法系公司法律規(guī)定的公司組織章程記載事項(xiàng)的產(chǎn)生，多是根源于公司特許設(shè)立階段的特許狀中的記載，代表著國(guó)家公權(quán)力對(duì)社會(huì)私主體——公司組織——的滲透，也代表著國(guó)家企圖通過立法規(guī)定嚴(yán)格的準(zhǔn)入條件和明確的公司目的從而降低交易風(fēng)險(xiǎn)的意圖。然而，隨著社會(huì)的發(fā)展，如同章程記載的公司目的條款和資本條款的功能變革，人們?cè)絹碓秸J(rèn)識(shí)到強(qiáng)制干預(yù)方法的局限性。國(guó)家干預(yù)影響了公司的經(jīng)營(yíng)效率和對(duì)市場(chǎng)的靈活應(yīng)對(duì)，公司為了擺脫國(guó)家強(qiáng)制性規(guī)則的束縛采取規(guī)避法律的措施，導(dǎo)致越權(quán)行為、虛假出資、抽逃資金等違法行為的發(fā)生，不僅破壞社會(huì)信用，還會(huì)增加國(guó)家的司法成本。

轉(zhuǎn)貼于

從廣義上講，國(guó)家與股東對(duì)于公司自治目標(biāo)具有某種程度的一致性，他們都希望公司富有效率、公平競(jìng)爭(zhēng)、不濫用權(quán)力并保持商業(yè)機(jī)制的靈活性。[19]當(dāng)公司力圖通過各種手段擺脫國(guó)家規(guī)定的強(qiáng)制性章程條款的束縛，并且公司章程的強(qiáng)制性記載事項(xiàng)作用虛化已成為不爭(zhēng)事實(shí)的條件下，國(guó)家理應(yīng)以務(wù)實(shí)的態(tài)度減少或簡(jiǎn)化公司立法中有關(guān)公司章程的強(qiáng)制記載事項(xiàng)。簡(jiǎn)化章程中的強(qiáng)制記載事項(xiàng)，最受影響的當(dāng)然是公司章程的外部效力，尤其是章程對(duì)外公示作用的弱化，降低了公司章程的安全保障暨“安全閥”功能。[20]實(shí)際上，當(dāng)國(guó)家采用直接管控的方式介入公司治理時(shí)，這雖與公司作為自治組織的本質(zhì)發(fā)生沖突，但在經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化水平較低的情況下這種沖突并不明顯。隨著市場(chǎng)化程度的提高以及企業(yè)對(duì)經(jīng)營(yíng)效率和靈活性需求的增強(qiáng)，公司法律中大量的強(qiáng)制性規(guī)則限制了股東自治，阻礙了公司在制度安排等方面自主創(chuàng)新的能力。在“競(jìng)爭(zhēng)與發(fā)展”成為公司法律改革主題的前提下，[21]國(guó)家更多地轉(zhuǎn)向間接的方法——被稱之為組織型、反應(yīng)型或靈活型的間接管理方法——試圖為公司創(chuàng)造一個(gè)基本的框架，由股東在自治的基礎(chǔ)上在國(guó)家法律架構(gòu)內(nèi)自主行事，達(dá)到一種自我平衡和自主發(fā)展，從而實(shí)現(xiàn)國(guó)家管控的目標(biāo)。顯然，減少法定的章程強(qiáng)制性記載事項(xiàng)并增加任意性記載事項(xiàng)的做法，正是國(guó)家轉(zhuǎn)變管控方式的一種體現(xiàn)。所以，公司章程依然發(fā)揮著連接國(guó)家與公司的紐帶暨“連通器”的功能。此外，國(guó)家管理方式的轉(zhuǎn)變與章程中任意記載事項(xiàng)的增加，公司在法律框架中通過章程的規(guī)則安排設(shè)計(jì)出自身需要的多種特殊制度，章程的“劑”功能得以發(fā)揮，不僅使公司獲得更大的自主發(fā)展與創(chuàng)新的空間，也顯然會(huì)促進(jìn)公司的多樣化發(fā)展與制度創(chuàng)新。

因此，無論從公司內(nèi)部視角還是從公司外部角度看，公司章程的功能變化的軌跡是明顯的，其涉及公司外部人員的功能——如“安全閥”功能——趨于弱化；而對(duì)公司內(nèi)部作為公司獨(dú)立人格基石、股東自治基礎(chǔ)、公司管理者行為指南與“連通器”、“劑”的功能則趨于強(qiáng)化。公司章程對(duì)于公司而言，進(jìn)一步內(nèi)化為公司治理的規(guī)則集合。將公司章程稱之為“公司的”可能有托大之嫌，但將其稱之為“公司治理的”，則無疑是恰當(dāng)?shù)摹?/p>

【主要參考文獻(xiàn)】

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2.Paul L.Davies，ed，Gower’sPrinciple ofModern CompanyLaw，（6th Edition），London：Sweet&Maxwell，1997.

3.Frank H.Easterbrook and Daniel R.Fischel，The Economic Structure ofCorporate Law，Harvard University Press，1991.

4.史際春：《企業(yè)和公司法》，中國(guó)人民大學(xué)出版社2008年版。

5.[日]大久雄：《股份公司發(fā)展史論》，胡企林等譯，中國(guó)人民大學(xué)出版社2002年版。

6.溫世揚(yáng)、廖煥國(guó)：《公司章程與意思自治》，載王保樹主編：《商事法論集》（第6卷），法律出版社2002年版。

7.鄧峰：《作為社團(tuán)的法人：重構(gòu)公司理論的一個(gè)框架》，載《中外法學(xué)》2004年第6期。

【注釋】

[1]之所以選擇這兩個(gè)條款作為研究對(duì)象，一方面，公司目的條款與資本條款在大陸法系國(guó)家（地區(qū)）為章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，在英美法系國(guó)家（地區(qū)）屬于公司組織章程的范疇。而且這兩個(gè)記載事項(xiàng)的功能覆蓋比較全面，既具有對(duì)外的效力，也具有著對(duì)于公司內(nèi)部相關(guān)關(guān)系調(diào)整的作用。另一方面，這兩個(gè)條款隨著公司制度與公司法律的發(fā)展，在公司章程記載事項(xiàng)中無論是地位還是記載的內(nèi)容均發(fā)生了顯著的變化。因此，選擇這兩個(gè)條款進(jìn)行研究不僅具有普遍性，可以兼顧兩大法系主要國(guó)家（地區(qū)）的法律規(guī)定；還具有顯著性，可以更清楚地勾勒出章程功能演進(jìn)的軌跡。

[2] 溫世揚(yáng)、廖煥國(guó)：《公司章程與意思自治》，載王保樹主編：《商事法論集》（第6卷），法律出版社2002年版，第13頁。

[3]Ashbury Railway Carriage Co，v.Riche （1875） L.R.7H.L.653.轉(zhuǎn)引自張民安：《公司的目的性條款研究》，載《中山大學(xué)學(xué)報(bào)》1998年第3期。

[4]參見注[3]

[5] Robert W.Hamilton，The Law of Corporations，（4th edition），Los Angeles：West Group Publishing，1996，pp.68-69.

[6]例如，美國(guó)《示范商事公司法》規(guī)定，股東在如下程序中可以提出越權(quán)的問題：（1）在由公司（或一名代表公司的股東對(duì)公司的現(xiàn)任或離任的職員或董事以其越權(quán)為由提起的訴訟中；（2）……；（3）在股東對(duì)公司提起的禁止其實(shí)施越權(quán)行為或動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的越權(quán)轉(zhuǎn)讓的訴訟中…6。See note[5]，pp.68-69.[5]，pp.68-69.

[7]趙旭東：《從資本信用到資產(chǎn)信用》，載《法學(xué)研究》2003年第5期。

[8]美國(guó)幾乎所有的州都取消了公司最低資本額的要求，因?yàn)椤叭魏侮P(guān)于最低資本額的規(guī)定都是武斷的，不能對(duì)債權(quán)人提供有意義的保護(hù)”。See note[5]，p.57.

[9]參見注[2]，第17頁。

[10]See note[5]，pp.47-48.

[11]參見美國(guó)《示范商事公司法》第3.01條、第3.02條。

[12]See note[5]，p.48.

[13]參見施天濤：《公司法論》，法律出版社2005年版，第151頁。

[14]參見韓國(guó)《商法》第289條、臺(tái)灣地區(qū)“公司法”第129條。

[15]參見[英] R.G.佩林斯、R.杰弗里斯：《英國(guó)公司法》，《公司法》翻譯小組譯，上海翻譯出版公司1984年版，第頁；張漢槎：《香港公司法原理與實(shí)務(wù)》，科學(xué)普及出版社1994年版，第355-362頁。

[16]See note[5]，p.48.

[17]例如，美國(guó)有些州的法律，包括《示范商事公司法》第6.30條、第7.28條規(guī)定，公司股東不享有優(yōu)先購買權(quán)或累積投票權(quán)，除非公司組織章程對(duì)此有明確規(guī)定。See note[5]，pp.48-49.[5]，p.48.

[18]參見[德]托馬斯.萊塞爾、呂迪格.法伊爾：《德國(guó)資合公司法》，高旭軍等譯，法律出版社2005年版，第408-409頁。

[19]參見注[2]，第20頁。

[20]參見王保樹：《競(jìng)爭(zhēng)與發(fā)展:公司法改革面臨的主題》，載《現(xiàn)代法學(xué)》2003年第3期。

篇10

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中

華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條：公司名稱：河南順運(yùn)新能源科技有限公司

第三條：公司住所：臨潁縣杜曲鎮(zhèn)潁川大道天成重工院內(nèi)4號(hào)車間 。 公司由 李穎杰， 晁紅濤， 李廣輝 三人共同出資組建。

第四條 公司依法在臨潁縣工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。

第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 公司宗旨：發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第八條 經(jīng)營(yíng)范圍：新能源科技研發(fā)，技術(shù)推廣及轉(zhuǎn)讓，生產(chǎn)銷售維修，風(fēng)力及光伏設(shè)備，新能源電動(dòng)車，電池，電子產(chǎn)品，充電設(shè)備及配件。實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

第三章 注冊(cè)資本及出資方式

第九條 公司注冊(cè)資本為人民幣壹佰萬元。

第十條 公司的出資方式和出資額為：

姓名

認(rèn)繳資本（萬元）

實(shí)繳資本

（萬元）

所占比例

時(shí)間

李穎杰

晁紅濤

李廣輝

第十一條 公司應(yīng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，公司全部繳納出資后，必須法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條 公司股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資。

第十三條 公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

（一）必須經(jīng)所有股東同意；

（二）不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓.

第四章股東和股東會(huì)

第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）有選舉和被選舉董事權(quán)；

（三）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

（一）繳納所認(rèn)繳的出資；

（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（四）審議批準(zhǔn)股東會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（七）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（八）對(duì)公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（九）修改公司章程。

第十八條 股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，股東雙方協(xié)商可召開臨時(shí)會(huì)議。

第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股東表決通過。

第二十條 股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

第五章 股東會(huì)

第二十一條 公司設(shè)股東會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。執(zhí)行董事,監(jiān)事、由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十二條 股東會(huì)設(shè)執(zhí)行董事一人，監(jiān)事一人，執(zhí)行董事長(zhǎng)擔(dān)任公司經(jīng)理或法定代表人。

第二十三條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的有關(guān)決議；

（三）制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）制定公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定公司工作人員報(bào)酬；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事由________擔(dān)任，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第二十五條 股東會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)的決定須經(jīng)過全體股東同意方可作出。

第二十六條 股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的執(zhí)行董事或人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 監(jiān)事行使下列職權(quán)

第二十七條公司監(jiān)事由_______擔(dān)任，任期為三年。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或罷免，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)；

（一）對(duì)公司管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的股東、管理人員提出罷免的建議；

（二）當(dāng)經(jīng)理、管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求予以糾正；

（三）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（五）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

第二十八條其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席股東會(huì)議。

（一）監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（二）監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

（三）監(jiān)事的議事方式和表決程序。

第七章 公司的法定代表人

第二十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由______擔(dān)任，

任期為三年。公司法定代表人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或罷免，任期

屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和執(zhí)行董事報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議和執(zhí)行董事會(huì)決議；

（3）代表公司簽署有關(guān)文件；

（4）提名公司經(jīng)理人選，交股東會(huì)任免；

（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和執(zhí)行董事會(huì)報(bào)告。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十一條 公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)每季向股東各方報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公益金。

第三十四條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第三十五條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十六條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

（一）營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散的；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（五）其他法定事由需要解散的。

第三十七條 公司依照前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在

十五日內(nèi)成立清算組。清算組成員人選，由股東會(huì)確定；依照前條第（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十八條 清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、

債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管確認(rèn)。

第三十九條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算

期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第十章 附則

第四十條 本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

本章程的修改事項(xiàng)須全體股東表決同意通過。