第一章總則

第一條為了規(guī)范公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項業(yè)務通過必要的關(guān)聯(lián)交易準則順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《公司章程》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。

第二條公司在確認和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時，應遵循并貫徹以下原則：

1、盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易;

2、確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的原則，并以書面協(xié)議方式予以確定;

3、對于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應切實履行信息披露的有關(guān)規(guī)定;

不當關(guān)聯(lián)交易在我國上市公司中普遍存在，近年還有發(fā)展的趨勢。這些關(guān)聯(lián)交易的特點是形式不斷翻新，目的在于利潤操縱，在有些行業(yè)表現(xiàn)突出。不當關(guān)聯(lián)交易對上市公司、對投資者、對股票市場都會造成嚴重的損害。其原因主要是上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中，公司內(nèi)部與外部的治理結(jié)構(gòu)不完善，以及缺乏相關(guān)的法律法規(guī)。規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的重點是加強審核、完善公司治理結(jié)構(gòu)、培育中介機構(gòu)和解決一股獨大的問題。

關(guān)聯(lián)交易是指一公司或其附屬公司與在該公司直接或間接擁有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進行的交易。在國外，關(guān)聯(lián)交易是在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現(xiàn)的。在西方發(fā)達國家，關(guān)聯(lián)交易常常用于節(jié)約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業(yè)和官營企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉(zhuǎn)移利潤或掩蓋虧損。在我國，由于對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管制度還不完善，上市公司中出現(xiàn)了許多不公平關(guān)聯(lián)交易的情況，并借此惡意操縱利潤，造成嚴重的后果?，F(xiàn)有的法律法規(guī)對關(guān)聯(lián)交易只重披露(事實上，這種披露也是不完整的)，而對其交易的公允性不作評判，也不予干預，這使得濫用關(guān)聯(lián)交易的情況不斷發(fā)展，妨礙了證券市場和上市公司的健康發(fā)展。本文將探討我國不當關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀、影響及成因，并在此基礎(chǔ)上尋求解決這一問題的對策。

一、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀與特點

關(guān)聯(lián)交易在我國上市公司中普遍存在，多數(shù)集中于上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。近幾年，我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易從關(guān)聯(lián)購銷發(fā)展到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換，從有形資產(chǎn)的交易發(fā)展到無形資產(chǎn)的交易，形式繁多，愈演愈烈。據(jù)統(tǒng)計，1997年，深滬兩市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的關(guān)聯(lián)交易，占上市公司總家數(shù)的84．6％，1998年這一比例為80％。2000年這一比例達到93．2%，呈現(xiàn)出大幅上升的趨勢。近年的關(guān)聯(lián)交易有以下一些特點：

1．交易形式不斷翻新

在2000年度的關(guān)聯(lián)交易中出現(xiàn)了許多新的交易形式：(1)關(guān)聯(lián)重組行為直接表現(xiàn)為對上市公司的饋贈，特別是對每股凈資產(chǎn)值低于1元的ST公司的饋贈。譬如，金荔科技與大股東進行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)超出部分21998萬元由大股東無償贈予上市公司。該公司每股凈資產(chǎn)也由1999年的－0．496元增至2000年的1.89元。這樣做的目的無非是盡快使上市公司實現(xiàn)“摘帽”。(2)以往較少發(fā)生的委托經(jīng)營越來越普遍，重慶港九、神馬實業(yè)、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托經(jīng)營關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)并獲得較好的收益；另一些上市公司則將劣質(zhì)資產(chǎn)委托給關(guān)聯(lián)方經(jīng)營，以消除企業(yè)的潛在虧損因素。(3)出現(xiàn)了以商標使用權(quán)為主的無形資產(chǎn)關(guān)聯(lián)，譬如，廈華電子、萬家樂、美爾雅、粵宏遠等公司的商標使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金額都在億元以上。其中廈華電子和粵宏遠的商標權(quán)轉(zhuǎn)讓最后被“叫?！?，并由此促成了滬深交易所關(guān)于規(guī)范無形資產(chǎn)交易政策的出臺。

一、關(guān)聯(lián)企業(yè)與關(guān)聯(lián)交易的界定

1、關(guān)聯(lián)企業(yè)

2003年中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《商業(yè)銀行集團客戶授信業(yè)務風險管理指引》第三條指出，集團客戶是指具有以下特征的商業(yè)銀行的企事業(yè)法人授信對象：

（1）在股權(quán)上或者經(jīng)營決策上直接或間接控制其他企事業(yè)法人或被其他企事業(yè)法人控制的。

（2）共同被第三方企事業(yè)法人所控制的。

（3）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員（包括三代以內(nèi)直系親屬關(guān)系和二代以內(nèi)旁系親屬關(guān)系）共同直接控制或間接控制的。

一、強化企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易審計的必要性

企業(yè)集團為了在市場活動中取得竟爭和戰(zhàn)略優(yōu)勢，以及達到擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；蚩刂破渌髽I(yè)的目的，往往會通過一定的途徑取得其他企業(yè)的權(quán)益，組成子公司，或通過資金融通、技術(shù)合作、共同開拓市場、供產(chǎn)銷一體化等渠道進行合作經(jīng)營或合資經(jīng)營。因而形成母子公司間，或受同一母公司控制的多家子公司之間，以及參與合作或合營的各方之間等關(guān)聯(lián)關(guān)系。對關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定，會計準則中的關(guān)聯(lián)方關(guān)系強調(diào)的是一方對另一方財務和經(jīng)營決策權(quán)的控制與重大影響的關(guān)系，它首先突出的是企業(yè)權(quán)力構(gòu)架中的核心——財務管理權(quán)。[1]在企業(yè)集團關(guān)聯(lián)方交易中，由于一方能夠?qū)灰椎牧硪环降呢攧蘸蜕a(chǎn)經(jīng)營決策實施控制或施加重大影響，因而此種交易往往是建立在非公平合理的基礎(chǔ)上的。

國內(nèi)外理論界普遍認為關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)是一種中性的經(jīng)濟范疇，是一種合法的商業(yè)交易行為，它既不是純粹的市場交易，也不屬于企業(yè)內(nèi)部交易。與一般的市場行為一樣，關(guān)聯(lián)交易受到法律的保護，沒有哪個國家的現(xiàn)行法律規(guī)定不允許進行關(guān)聯(lián)交易。但它又有別于一般市場交易的交易行為，其特殊性在于交易過程缺乏公平-競爭的市場環(huán)境以及交易主體之間存在某種程度的、甚至是相當復雜的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。在不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的情況下，交易雙方往往會從各自的利益出發(fā)，一般不會輕易接受不利于自身的交易條款，這種交易是交易雙方在相互了解、自由的、不受各方之間任何關(guān)系影響的基礎(chǔ)上商定條款而形成的交易，是一種公平、公允的交易。而關(guān)聯(lián)交易由于缺乏公平競爭的市場環(huán)境，關(guān)聯(lián)方之間為了達到某種特定目的，可能不按照公平的市場競爭規(guī)則，而是運用手中的控制權(quán)或重大影響力，使交易建立在非公允交易的基礎(chǔ)上。關(guān)聯(lián)交易的客觀性與不可避免性并不代表其具有當然的公平性與合法性。相反，此種違反市場交易競爭條件的所謂“交易”是可能滋生不公平交易、欺詐行為和掠奪性行為的。因此關(guān)聯(lián)交易既為各國法律所認可，同時又受到各國法律的嚴格限制。

企業(yè)集團關(guān)聯(lián)方之間往往存在著控制與被控制關(guān)系，或者一方能對另一方施加重大影響。企業(yè)集團關(guān)聯(lián)交易的交易主體之間存在的控制因素，往往使從屬公司在經(jīng)濟上部分或全部喪失了自主性。企業(yè)集團濫用控制權(quán)導致從屬企業(yè)在經(jīng)濟上喪失獨立性與公司法上完整地承認企業(yè)是獨立的法律主體形成嚴重的沖突。企業(yè)集團關(guān)聯(lián)交易主要包括購買或銷售商品、購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務、、租賃、提供資金、擔保和抵押、管理方面的合同、研究或開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議和關(guān)鍵管理人員報酬等。企業(yè)集團間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)進行交易時，它與市場經(jīng)濟的公平競爭原則不完全吻合，在保障大股東權(quán)益的同時，造成對少數(shù)股東權(quán)益的侵犯。由于企業(yè)集團相關(guān)聯(lián)的經(jīng)濟業(yè)務滲入，其動機很可能不同于正常的營業(yè)關(guān)系，從而加大了審計人員的審計風險。因此，在企業(yè)集團財務會計報表審計中，加強對關(guān)聯(lián)方交易的審計是規(guī)避審計風險的重要方面。

二、企業(yè)集團關(guān)聯(lián)方交易審計風險分析

審計風險有狹義和廣義之分，前者一般是指審計者所承擔的法律責任以及遭受損失的可能性；后者是指審計者因?qū)徲嬶L險而可能遭受的損失。[2]審計風險控制的水平直接關(guān)系到審計質(zhì)量的高低，而審計質(zhì)量的高低又關(guān)系到審計成敗。審計風險貫穿于審計過程的始終，有什么樣的審計活動就會有與此相適應的審計風險。企業(yè)集團關(guān)聯(lián)方交易審計風險，是指在對企業(yè)集團的關(guān)聯(lián)交易事項進行審計時，審計人員未能察覺出對財務報告具有重大影響的關(guān)聯(lián)方及其交易的披露存在重大的錯報漏報，從而導致發(fā)表不恰當審計意見的可能性。審計風險表現(xiàn)在固有風險、控制風險和檢查風險上。

簡介：上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易廣泛地存在于上市公司的日常經(jīng)營活動中，其既有積極作用也有負面影響。關(guān)聯(lián)交易將市場交易轉(zhuǎn)變?yōu)楣炯瘓F的內(nèi)部交易，可以節(jié)約交易成本，有利于實現(xiàn)公司集團利潤的最大化，提高其整體的市場競爭能力；但上市公司出于各種動機，利用關(guān)聯(lián)交易進行利潤操縱，使關(guān)聯(lián)交易成為盈余操縱的手段。本文從上市公司關(guān)聯(lián)交易的披露與審計方面存在的問題出發(fā)，提出了治理利用關(guān)聯(lián)交易進行盈余操縱的對策。

一、上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀分析

(一)上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)變相拆借資金的現(xiàn)象普遍表面上上市公司向集團收取資金占用費，可以增加盈利和解決母公司資金來源問題。但由于母公司資金獲得容易，揮霍浪費，任意拖欠，甚至形成“呆”賬、“死”賬，嚴重影響上市公司的發(fā)展，損害了投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益。此外，上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間還存在大量巨額擔保行為，不僅形成銀行資金“黑洞”，誘發(fā)金融風險，有些上市公司還蓄意掩蓋，誤導投資者，一旦查明事實便會導致股價劇烈波動，甚至引起多米諾骨牌效應，產(chǎn)生股災。

(二)上市公司通過隨意調(diào)節(jié)費用及偽造交易等手段，為自己或關(guān)聯(lián)方謀取非法利益一些上市公司在購銷業(yè)務中以非正常的低價從關(guān)聯(lián)方買人原料，然后高價賣出其產(chǎn)品，借以制造高額賬面利潤。在信息披露上則含糊不清，模棱兩可，只披露交易數(shù)量而不披露交易價格和定價方法，也不披露關(guān)聯(lián)交易的次數(shù)及占同類購銷的比例，甚至蓄意不進行披露。在管理費用、營業(yè)費用等相關(guān)費用上，以其利益為需要隨意調(diào)節(jié)利潤、轉(zhuǎn)嫁費用，誤導、欺騙投資者和監(jiān)管部門。

(三)以各種方式進行資產(chǎn)重組，逃避有關(guān)部門監(jiān)管如資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、租賃、抵債、委托或合作投資、托管經(jīng)營、贈予等。由于我國新會計準則把關(guān)聯(lián)交易差價轉(zhuǎn)入資本公積，并且嚴格界定了關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方交易的界限，此類活動形式變得更為隱蔽。上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果進行利潤包裝，不僅在財務報告中提供虛假信息，而且給廣大投資者造成嚴重損失。因此，企業(yè)必須在會計報表中披露關(guān)聯(lián)方交易信息，以使社會公眾能夠?qū)υ撈髽I(yè)的經(jīng)營業(yè)績作出合理評價。

二、上市公司關(guān)聯(lián)交易的披露

［摘要］集團公司的關(guān)聯(lián)交易主要表現(xiàn)為集團公司與其附屬公司之間的交易。關(guān)聯(lián)交易可以運用集團內(nèi)部行政的力量保證商業(yè)合同的優(yōu)先執(zhí)行，節(jié)約大量商業(yè)談判等方面的交易成本，從而提高交易效率。但因為存在內(nèi)部人員干預的因素，在集團公司的經(jīng)營業(yè)務活動過程中容易發(fā)生關(guān)聯(lián)交易價格不公允的現(xiàn)象，從而出現(xiàn)利潤操縱和其他不正當形式的經(jīng)濟利益輸送，給集團公司和關(guān)聯(lián)方帶來涉稅風險。文章對集團公司之間的關(guān)聯(lián)交易存在的涉稅風險進行闡述，并提出防范對策。

［關(guān)鍵詞］集團公司;關(guān)聯(lián)交易;涉稅風險

1集團公司關(guān)聯(lián)交易常見問題及涉稅風險

1.1關(guān)聯(lián)交易定價混亂帶來的涉稅風險。集團公司在供應、生產(chǎn)和銷售過程中存在很多環(huán)節(jié)，為了節(jié)約商業(yè)談判等方面的交易成本，集團公司間的關(guān)聯(lián)交易就會大量存在。因企業(yè)會計準則沒有對關(guān)聯(lián)交易定價做出明確規(guī)范，企業(yè)會利用這一政策漏洞，在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，簽訂的合同定價條款不規(guī)范，價格變動較大，而且通常是根據(jù)集團公司的自身情況進行定價。例如:一是集團公司關(guān)聯(lián)方之間在沒有享受稅收優(yōu)惠時會按照高于成本價但低于市場價格或者定價轉(zhuǎn)讓方式交易，從而達到減少交易所產(chǎn)生的企業(yè)所得稅和流轉(zhuǎn)附加稅;二是根據(jù)集團公司關(guān)聯(lián)方享受稅收優(yōu)惠政策及利潤盈余情況進行定價，以達到利潤轉(zhuǎn)移，減少納稅的目的;三是集團公司對各成員公司績效考核指標中收入和利潤指標所占分數(shù)比率較大，有些成員單位為了完成收入指標與關(guān)聯(lián)單位簽訂采購合同，虛增收入和成本。這三種情況均違背了我國稅法規(guī)定的獨立交易原則，給集團公司帶來涉稅風險。1.2成本分攤不合理產(chǎn)生的涉稅風險。集團公司關(guān)聯(lián)企業(yè)在經(jīng)營時普遍存在辦公地點或者生產(chǎn)車間同在一處，使得企業(yè)人員、資產(chǎn)、經(jīng)營費用無法分開核算，且在關(guān)聯(lián)成員單位各自成本核算、申報納稅時缺乏合理的、統(tǒng)一的成本分攤標準，部分企業(yè)根據(jù)關(guān)聯(lián)成員單位稅負情況多攤或者少攤成本，違規(guī)進行財務管理和稅務處理，造成集團公司成本與收入不匹配，納稅不足，從而產(chǎn)生涉稅風險。1.3資金占用混亂帶來的涉稅風險。隨著關(guān)聯(lián)交易的頻繁發(fā)生，集團公司內(nèi)部單位間占用資金也越來越多，經(jīng)營資金和非經(jīng)營資金占用沒有明確界定，資金占用費收取標準不一，甚至存在無償占用資金且未將資金占用費納入申報納稅范圍的情況，從而產(chǎn)生涉稅風險。

2集團公司關(guān)聯(lián)交易涉稅風險的防范措施

集團公司關(guān)聯(lián)交易定價不公允，成本分攤不規(guī)范，資金占用收費不合理、操縱利潤等因素，導致集團公司成員單位之間利潤轉(zhuǎn)移。特別是有些成員公司屬于新能源企業(yè)，可享受稅收優(yōu)惠政策，將高稅負的成員公司利潤轉(zhuǎn)移至能享受稅收優(yōu)惠的成員公司，使集團公司整體少繳稅款，達到利潤最大化。但這些關(guān)聯(lián)交易往往就違背了稅法規(guī)定的獨立交易原則。一直以來，交聯(lián)交易都是稅務機關(guān)稽查的焦點，集團公司以上不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易行為將給集團公司帶來一定的涉稅風險。如果被稅務機關(guān)查處，將給集團公司帶來資金、形象方面的影響。因此，集團公司應從長遠利益出發(fā)，從公司戰(zhàn)略方面考慮，制定相應的防范措施規(guī)避因關(guān)聯(lián)交易帶來的涉稅風險，具體措施可從以下幾個方面考慮。2.1制定關(guān)聯(lián)交易定價原則，加強關(guān)聯(lián)交易定價監(jiān)督。2.1.1集團公司整體利益最大化原則。集團公司各成員單位在進行內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易時，多數(shù)以自身單位的利益最大化為主，忽略了集團公司的整體利益最大化。因此，在制定內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易價格時應優(yōu)先考慮集團公司整體利益，堅持集團公司整體利益最大化原則，制定集團內(nèi)部單位關(guān)聯(lián)交易定價標準，使各成員單位在進行關(guān)聯(lián)交易定價時有章可循。2.1.2公允價值原則。集團公司在對關(guān)聯(lián)交易定價時，應以交易標的市場價格為參考，真實價值為依據(jù)，堅持公允價值原則，不被小團體利益和短期利益思想左右，確保集團公司的關(guān)聯(lián)交易定價具有獨立性和公允性。2.1.3實質(zhì)重于形式原則。集團公司在對關(guān)聯(lián)交易定價時，還應以實際經(jīng)濟業(yè)務事項為依據(jù)，反映關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)，確保定價公允，并加以完善內(nèi)部管理制度進行規(guī)范管理。2.1.4建立定價預審機制集團公司各成員單位可以通過聘請常年稅務顧問進行涉稅事項提前預判，即在開展關(guān)聯(lián)交易之前，對關(guān)聯(lián)交易過程中將會涉及的定價方法及相關(guān)事宜報請常年稅務顧問進行預審，根據(jù)常年稅務顧問預審結(jié)果形成關(guān)聯(lián)交易達成定價，并把常年稅務顧問列為合同會辦審批成員之一。通過定價預審機制，降低集團公司涉稅風險?；蛘咴陂_展關(guān)聯(lián)交易之前將交易定價方法及事宜報請主管稅務機關(guān)進行預審，做好與主管稅務機關(guān)之間的溝通和協(xié)調(diào)工作，最終確定關(guān)聯(lián)交易定價原則及方法。但此方式相對花費時間較長。2.2加強集團公司成本。核算管理。集團公司多個成員單位人員混用，勞動關(guān)系與服務關(guān)系界定不清，資產(chǎn)資源共享等成本分攤不合理的問題，集團公司可根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，將參與方所占資產(chǎn)或者勞務活動所享有的收益權(quán)匹配分攤相應的成本，簽訂成本分攤協(xié)議，參與各方必須按照協(xié)議分攤成本，規(guī)范成本會計核算及涉稅處理。2.3加強對集團公司資金占用的管理。2.3.1完善資金管理制度。集團公司應完善資金管理制度，將資金占用列入資金管理制度規(guī)范管理，也可以將各成員單位的資金留存和使用情況授權(quán)集團總公司統(tǒng)一監(jiān)控管理，執(zhí)行資金月度使用預算進行管控，提高集團公司資金使用效率。集團公司應嚴格限制資金占用情況，如確因經(jīng)營性需要短期占用資金，應當簽訂關(guān)聯(lián)交易合同，合同標的價格應遵循關(guān)聯(lián)交易定價原則，明確規(guī)定資金占用的收費標準及資金支付程序等內(nèi)容。2.3.2完善集體決策和審批制度。集團公司應將資金占用列為“三重一大”集體決策事項，設(shè)立審批權(quán)限。資金占用審批時嚴格遵守審批制度，層層審批，嚴禁越權(quán)審批。資金支付程序必須符合關(guān)聯(lián)交易合同條款和資金管理制度要求。2.4加強集團內(nèi)部控制建設(shè)，提高企業(yè)風險防控能力。2.4.1集團公司內(nèi)部控制建設(shè)的必要性。內(nèi)部控制是形成一系列具有控制職能的方法、措施、程序，并予以規(guī)范化和系統(tǒng)化，使之成為一個嚴密的、較為完整的內(nèi)部管理體系。集團公司內(nèi)部控制主要是以專業(yè)的管理制度為基礎(chǔ)，以防范風險、有效監(jiān)管為目的，通過全方位建立過程控制體系、描述關(guān)鍵控制點和以流程形式直觀表達生產(chǎn)經(jīng)營活動過程而形成的管理規(guī)范，是企業(yè)為了確保經(jīng)營活動業(yè)務合法有效而開展的自查自糾、自我約束的內(nèi)部自律系統(tǒng)。一個企業(yè)在生存和發(fā)展的過程中，必定會面臨各種各樣的風險。企業(yè)為了抵御和化解各種風險，最有效的措施就是通過建設(shè)或完善內(nèi)部控制體系，強化集團公司內(nèi)部控制牽制，提升集團公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力。一個企業(yè)若想發(fā)展壯大，實現(xiàn)長遠戰(zhàn)略目標，必須建設(shè)完善的內(nèi)部控制體系，否則將受到法律的制裁。因此，內(nèi)部控制對于集團公司的健康發(fā)展起著關(guān)鍵性作用。2.4.2完善內(nèi)部審計職能。集團公司內(nèi)部控制體系主要包含治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化。內(nèi)部控制機制有權(quán)質(zhì)疑董事會決策和監(jiān)控管理層操縱會計信息行為。這主要是通過成立內(nèi)部審計機構(gòu)，明確內(nèi)部審計機構(gòu)的職責是有效監(jiān)督并控制集團公司的經(jīng)營活動所帶來的風險，明確集團公司內(nèi)部控制管理制度，履行監(jiān)督各層級對制度的執(zhí)行情況，特別是監(jiān)控重點領(lǐng)域風險點，例如財務和金融等高風險領(lǐng)域的風險管控。2.4.3賦予內(nèi)部審計必要的權(quán)力。集團公司應賦予內(nèi)部審計機構(gòu)必要的權(quán)力，這些權(quán)力應該包括:一是查閱集團公司所有與經(jīng)營活動業(yè)務相關(guān)的資料;二是復核和評估外部審計人員的公正性和獨立性;三是審查集團公司各成員單位會計核算、財務報告等會計信息披露的真實性、合法性和可靠性等。2.4.4內(nèi)部審計工作建議。內(nèi)部審計可以從以下五個方面開展工作:一是每年對各成員單位開展一次例行經(jīng)濟責任審計;二是集團公司成員單位法定負責人離任時，應對其任職期間的經(jīng)濟責任進行審計;三是在進行經(jīng)濟責任審計時可同時開展經(jīng)營管理內(nèi)部控制與風險評價;四是每次審計完成后均形成審計報告，并責令責任單位針對審計發(fā)現(xiàn)的問題限期整改，還要形成整改報告報送內(nèi)部審計機構(gòu)。內(nèi)部審計機構(gòu)在開展下一年度例行審計時首先針對上一次審計問題開展“回頭看”，確保審計監(jiān)督有效地控制風險;五是在日常工作中，內(nèi)部審計機構(gòu)還要參與經(jīng)營活動預審管理，為管理層提供決策建議，做到事前預控、事中監(jiān)控、事后整改的內(nèi)部審計監(jiān)督管理機制，確保集團公司關(guān)聯(lián)交易的合法合規(guī)，化解關(guān)聯(lián)交易帶來的涉稅風險。

摘要：關(guān)聯(lián)交易是經(jīng)濟生活中不可回避的一種經(jīng)濟現(xiàn)象。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體制的全面推進和資本市場的發(fā)展，上市公司的關(guān)聯(lián)交易對公司信息披露、公司行為、公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響越來越深刻，其信息披露問題引起了廣大投資者的廣泛關(guān)注。正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易無可厚非，但不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的負面影響，必須引起重視。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方關(guān)系；交易；信息披露

1關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的界定

1.1關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生

關(guān)聯(lián)交易是伴隨著企業(yè)集團的興起，跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛應用時出現(xiàn)的一種特殊交易。隨著市場競爭日益激烈，企業(yè)集團化的趨勢更為明顯，在大量關(guān)聯(lián)交易存在的同時，新的交易方式也層出不窮。我國許多上市公司都是從國有企業(yè)改制而來，原來存在的隸屬關(guān)系很難切斷，加之受到新股發(fā)行額度的限制，上市公司的規(guī)模越來越小，股份公司作為集團的一個經(jīng)營部門甚至只是一條生產(chǎn)線而存在，原料的供應、產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售環(huán)節(jié)都依附于集團，由此產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易也就在所難免。由于關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生可能使少數(shù)大股東處于有利地位，其中最主要的是信息優(yōu)勢，所以盡管關(guān)聯(lián)交易由來已久，但直到1997年才被列入監(jiān)管范疇，各種關(guān)聯(lián)交易的信息披露還有待規(guī)范。

1.2關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的界定原則

摘要：在我國的證券市場上，許多上市公司利用關(guān)聯(lián)交易來粉飾業(yè)績或輸出利潤，嚴重危害了中小股東的利益。本文論述了關(guān)聯(lián)交易的判定標準和種類以及披露，并對上市公司的關(guān)聯(lián)交易的動機和危害進行了分析，提出了對規(guī)范我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的幾點建議。

Abstract:Onourstockmarket,TherearemanycompaniesthathaveehcrachedontheinterestsofsmallshareholderandcreditorbymakinguseofrelatedtransactionThispaperexplainsthecnceptofrelatedtransaction,andmakesananelysisonthemotiveandtheharmofrelatedtransaction.Italsogivessomesuggestionsonthestandardizationofrelatedtransactionforsuchcompanies.

關(guān)鍵字關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方信息披露

我國上市公司大部分是原國有企業(yè)改制而成，其中相當一部分采取了主體上市，原企業(yè)改造成母公司（集團公司）的模式。這種特有的模式便產(chǎn)生了我國上市公司關(guān)聯(lián)交易特有的現(xiàn)狀：關(guān)聯(lián)方通過與上市公司進行資產(chǎn)交易把大量優(yōu)資資產(chǎn)注入上市公司，粉飾業(yè)績；或者關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金或利用上市公司資信取得貸款；或者替上市公司轉(zhuǎn)移利潤，逃避納稅等等。而最終的受害者卻是無辜的廣大中小股東和債權(quán)人。因此，規(guī)范上市公司的關(guān)聯(lián)交易對穩(wěn)定整個證券市場意義重大。

一、關(guān)聯(lián)交易的判定標準和種類以及披露

（一）關(guān)關(guān)聯(lián)交易的判定標準準則中定義“關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，而不論是否收取價款”，“關(guān)聯(lián)方”是界定關(guān)聯(lián)交易的關(guān)鍵?！稖蕜t》中是從控制和重大影響的角度來界定關(guān)聯(lián)方的，在實際操作中，企業(yè)往往漏報和隱瞞關(guān)聯(lián)交易，但只要找出了企業(yè)所有的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，那找出關(guān)聯(lián)交易就比較容易了。

摘要：隨著我國市場經(jīng)濟的進一步開放，企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易更多地是從避稅的角度利用我國稅務管理環(huán)境存在的漏洞進行以牟利和擴大經(jīng)濟效益的反避稅行為。論文就當前我國稅務管理現(xiàn)狀，分析了企業(yè)關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀，對非正常關(guān)聯(lián)交易的危害以及弊端做了闡述。作者就當前關(guān)聯(lián)交易稅務管理出現(xiàn)的問題提出了相對的改善策略，供同行業(yè)人員參考。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易;稅務管理;現(xiàn)狀;策略

隨著市場經(jīng)濟的進一步發(fā)展，企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易問題越來越成為社會稅務管理的一個重要話題。很多企業(yè)利用國家稅務管理的漏洞，為了在市場經(jīng)濟的進一步細分下保持一定的競爭力與生存空間，與其他企業(yè)形成錯綜復雜的“聯(lián)盟關(guān)系”而轉(zhuǎn)讓定價，躲避稅收，企業(yè)之間原本公平的稅務環(huán)境逐漸被打破，以利益化、集團化、模式化操縱下的稅務管理面臨新的危機與挑戰(zhàn)。如何在這樣的背景下，化解企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易避稅所造成的管理風險，提高我國公平的稅務管理環(huán)境，是本論文探討的主要話題。

一、企業(yè)不正當關(guān)聯(lián)交易的弊端

一般而言，對于企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易可分成兩種情況：正當關(guān)聯(lián)交。易與非正當關(guān)聯(lián)交易。正當關(guān)聯(lián)交易即兩個獨立企業(yè)之間的交易形式與狀態(tài)，那么相反的情況即可定義為非正當關(guān)聯(lián)交易。對于兩者之間的區(qū)別與性質(zhì)差異的關(guān)鍵是目的不同，非正當關(guān)聯(lián)交易以企業(yè)利益為主要價值導向，為了在稅收環(huán)境中減少自己的利益損失而采取的對自己有利的手段，如對財務報表的“虛飾”，利潤的自我轉(zhuǎn)移與調(diào)整，逃稅與避稅，偽報與轉(zhuǎn)讓定價等手段，相對于企業(yè)而言是為了提高自己的短期經(jīng)濟利益來達到避稅的行為，對于我國的稅務管理機構(gòu)而言，是以一種非正常邏輯與規(guī)律的手段在打破市場的平衡競爭關(guān)系。企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易，對定價通過轉(zhuǎn)移來逃避稅收的主要做法包括利用不同區(qū)域之間的稅率差異而將利潤嫁接到稅率小或者可以直接免稅的相關(guān)企業(yè)，二是將盈利利潤轉(zhuǎn)移到虧損狀態(tài)的企業(yè)或集團，實現(xiàn)企業(yè)自身稅收負擔的最小化。

二、當前關(guān)聯(lián)交易稅務管理現(xiàn)狀

【摘要】隨著證券市場的急速發(fā)展，關(guān)聯(lián)交易已成為我國上市公司的一個普遍現(xiàn)象，同時它也是世界各國公司發(fā)展中的一個共性問題。本文在介紹我國上市公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)展歷程的基礎(chǔ)之上，對我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀進行了探討。

【關(guān)鍵詞】上市公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)展歷程現(xiàn)狀

根據(jù)2006年2月15日新頒布的《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》，關(guān)聯(lián)方交易指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。而《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項。關(guān)聯(lián)方之間交易的實質(zhì)是能使參與交易的各方受益，即能夠讓雙方或多方之間在交易中獲得所需的利益(劉瑞，2006）。關(guān)聯(lián)交易既具有降低交易成本，合理避稅，促進公司規(guī)模經(jīng)營，實現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略等積極作用；也存在轉(zhuǎn)移資金，操縱利潤，粉飾業(yè)績，逃避納稅等諸多負面影響。因此，關(guān)聯(lián)交易是一把雙刃劍。在我國上市公司中，普遍存在著濫用關(guān)聯(lián)交易的問題，從而嚴重地損害了廣大中小股東和債權(quán)人的利益。

一、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的發(fā)展歷程

從國際背景來看，關(guān)聯(lián)交易是隨著世界范圍內(nèi)的公司組織形式和治理結(jié)構(gòu)的演變，在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現(xiàn)的。在西方發(fā)達國家，跨國集團公司常常運用關(guān)聯(lián)交易在高稅區(qū)與低稅區(qū)之間轉(zhuǎn)移收入與費用，以達到合理避稅的目的。在亞洲的一些家族企業(yè)和官營企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉(zhuǎn)移利潤或掩蓋虧損。

從國內(nèi)形式來看，自1990年滬深證券交易所成立以來，關(guān)聯(lián)交易就成為我國證券市場上普遍存在而又需要規(guī)范的交易行為之一。我國上市公司大部分都是由國有企業(yè)改制而來，原來均背負著龐大而沉重的社會服務負擔。1993年以前，我國大多數(shù)上市公司以整體上市的方法上市，由于這種上市方式使上市公司內(nèi)存在大量的非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，同時導致資產(chǎn)利潤率過低，嚴重制約了企業(yè)效益能力的發(fā)揮，上市后兩三年內(nèi)許多公司出現(xiàn)利潤滑坡甚至虧損的局面。1994年起，證券監(jiān)管部門開始對上市公司配股條件做出必須最近3年連續(xù)盈利，且凈資產(chǎn)收益率3年平均在10%以上的要求，加上受到新股發(fā)行額度的限制，使得大多數(shù)公司從1994年以后選擇了“主體上市、原企業(yè)改造為母公司”的模式，在改制時對不良資產(chǎn)進行了剝離，或?qū)⑵髽I(yè)里最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)劃撥出來上市。這種上市方式使集團公司成為上市公司的控股股東，這樣上市公司與母公司就形成了密不可分的關(guān)系，于是關(guān)聯(lián)交易也就隨之大量出現(xiàn)。1997年以來形成的資產(chǎn)重組熱，使關(guān)聯(lián)交易派生出新的功能，對上市公司的經(jīng)營和業(yè)績起了更加重要的作用。據(jù)統(tǒng)計，1997、1998年上市公司中出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易的比例分別為84.6%、80%。這一現(xiàn)象一直延續(xù)至今。可見，關(guān)聯(lián)交易在我國上市公司經(jīng)營活動中已是非常普遍。