導(dǎo)語：對國內(nèi)上市企業(yè)治理構(gòu)造問題剖析一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)概述

1.公司治理結(jié)構(gòu)的含義

公司治理是隨著企業(yè)制度發(fā)展而發(fā)展，它是各國企業(yè)制度為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)、技術(shù)和社會進(jìn)步，而不斷完善的結(jié)果。公司治理結(jié)構(gòu)就是針對公司的一種制度性安排，為了妥善解決因所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的委托問題，在基于監(jiān)督和制衡并存的前提下，對公司的各利益方展開一系列運行機(jī)制的過程。在這一過程中，包含了“制度”和“機(jī)制”雙層內(nèi)容，那么又是動態(tài)和靜態(tài)相結(jié)合的過程。

公司治理結(jié)構(gòu)包括廣義和狹義兩方面。狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是所有者與經(jīng)營者之間的關(guān)系和利益，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督和制衡機(jī)制，即通過股東大會、董事會、監(jiān)事會等管理層的功能、結(jié)構(gòu)及權(quán)利形成的公司治理結(jié)構(gòu)。通過有效的制度安排，來合理調(diào)控所有者和經(jīng)營者之間的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，以實現(xiàn)股東利益最大化的總目標(biāo)，避免經(jīng)營者的逆向行為。廣義的公司治理結(jié)構(gòu)則涉及不同的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、職工、客戶、社會公眾等等與公司利益相關(guān)的各方。公司治理就通過一些正式或非正式、內(nèi)部或外部制度和機(jī)制來調(diào)控公司與各利益相關(guān)者的關(guān)系，以實施科學(xué)管理，保證利益相關(guān)各方的目標(biāo)。因此，經(jīng)營者的行為既要符合股東利益，還要保證其它參與者的利益，來調(diào)動各方為公司創(chuàng)造財富的積極性。

2.公司治理結(jié)構(gòu)的功能

(1)權(quán)利配置功能。這是公司治理的實質(zhì)功能，主要解決的是剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的配置問題。我們知道，股東擁有公司的最終控制權(quán)，董事?lián)碛泄镜氖Ｓ嗨魅?quán)，經(jīng)理擁有公司的實際剩余控制權(quán)。在權(quán)利配置過程中，剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)是相匹配的，擁有剩余索取權(quán)的人，他要承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險，那他就要享有相應(yīng)的控制權(quán)，若剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)不匹配，就會造成承擔(dān)風(fēng)險的人沒有控制權(quán)，有控制權(quán)的人又不承擔(dān)風(fēng)險，從而導(dǎo)致“廉價投票權(quán)”。

(2)權(quán)利制衡功能。這是公司治理的核心功能。公司治理的主旨就是明確劃分出權(quán)利層、決策層、執(zhí)行層和監(jiān)督層的權(quán)利、責(zé)任和利益關(guān)系，從而形成了股東、董事、經(jīng)理和監(jiān)事的權(quán)利制衡關(guān)系，以保證公司的有效運行。

(3)激勵與約束功能。激勵與約束分別反映了行為的推力和阻力。激勵是推動人在完成契約任務(wù)、實現(xiàn)委托人的利益和目的之外，獲取自身滿意的收益，產(chǎn)生超大的激勵作用，不再只是例行公事，而是有積極地動力。另一方面，約束又反作用于人，使之受到公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)督與懲罰機(jī)制的制約，防止人的不行為。

(4)協(xié)調(diào)功能。公司治理結(jié)構(gòu)可以協(xié)調(diào)股東及其利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，使所有利益主體同心協(xié)力，取得最大的經(jīng)營業(yè)績。

二、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。股權(quán)結(jié)構(gòu)代表著公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，表示股東對公司各級管理人員的權(quán)利控制程度。應(yīng)該說對于我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理主要表現(xiàn)在：①股票種類過多且復(fù)雜。②國有股“一股獨大”。③非流通股比例仍有待降低。2.董事會弱化。目前，我國上市公司董事會制度的主要缺陷是董事會獨立性不強，嚴(yán)重的形骸化。表現(xiàn)在：董事會的大多數(shù)成員是股東董事，是由股東任命的，公司治理中盡管設(shè)置了權(quán)利關(guān)系，但實質(zhì)是受制于控股股東;同時，董事會成員對經(jīng)理人員的監(jiān)督和激勵作用退化，導(dǎo)致董事被經(jīng)理人員架空，總經(jīng)理取代董事會的部分權(quán)利，權(quán)利被經(jīng)理人員掏空，造成上市公司的管理黑洞。

3.監(jiān)事會形式化。監(jiān)事會作為上市公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司的財務(wù)狀況進(jìn)行檢查督導(dǎo)?！豆痉ā酚幸?guī)定監(jiān)事會有檢查公司財務(wù)、對經(jīng)理、董事進(jìn)行監(jiān)督、發(fā)現(xiàn)經(jīng)理和董事?lián)p害公司利益時，應(yīng)向股東大會報告等職責(zé)。但是在實際運行當(dāng)中監(jiān)事會過于形式化，一方面，由于不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得監(jiān)事會的監(jiān)督職能難以充分發(fā)揮;另一方面，監(jiān)事會又受制于董事會，無法直接參與公司的經(jīng)營決策，無法獲取充足的信息，對公司的監(jiān)管沒有真正落實到位。

三、優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)的對策

1.合理安排股權(quán)結(jié)構(gòu)。優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)的出發(fā)點，首先要合理安排股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變“一股獨大”的狀況。當(dāng)前，國家要對整個國民經(jīng)濟(jì)進(jìn)行戰(zhàn)略性的部署和安排，把握總體方針不變——調(diào)整國有股比例，循序漸進(jìn)的降低國有股的比例。可以在股權(quán)分置的基礎(chǔ)上，加深股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化;同時，積極營造國有股和法人股的流通市場，并與A、B股并軌，削減資本市場的分割態(tài)勢。因此，對于國有股的減持和流通是一項長期而艱巨的任務(wù)，必須扎實做好每一步。

2.完善獨立董事制度。獨立董事制度的建立是為了消除董事會因被股東或管理層所控制，給各投資人造成利益損失而設(shè)立的制度保障。我國《公司法》有明確規(guī)定上市公司應(yīng)有一定比例的獨立董事，但在實際操作中作用并不明顯，歸根結(jié)底，還是制度不完善。

獨立董事制度需要在上市公司的董事會中引入一定比例和數(shù)量的、獨立的、專業(yè)的董事人員，參與到公司的經(jīng)營決策，針對公司的經(jīng)營方針進(jìn)行專業(yè)性的監(jiān)督、管理和控制。根據(jù)目前狀況，首先，適當(dāng)增加獨立董事的數(shù)量或比例。其次，提高獨立董事的職權(quán)范圍。

3.健全監(jiān)事會職能。要想高效發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能，必須加強監(jiān)事會的職能地位，提高其權(quán)威性。首先，授予監(jiān)事會更多的實質(zhì)性權(quán)利。我國《公司法》可以將監(jiān)事會對董事會成員的任免權(quán)列入法律規(guī)定當(dāng)中，監(jiān)事會除了對公司重大決策有表決權(quán)外，還對人事任免有絕對的權(quán)利。其次，可以引入外部監(jiān)事。由股東大會選舉產(chǎn)生與公司毫無利益關(guān)系的監(jiān)事，使監(jiān)事會真正的獨立自主，保證監(jiān)事會的質(zhì)量，提高監(jiān)事會的透明度。

由此可見，上市公司治理結(jié)構(gòu)問題是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的核心。在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境復(fù)雜多變的境況下，我國上市公司要不斷改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)問題，建立符合我國國情的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的和諧發(fā)展。