導語：企業(yè)并購重組稅收籌劃探析一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：并購重組是企業(yè)進行資本運作的主要方式，在追求并購協(xié)同效應的同時，也追求稅務協(xié)同效應。本文主要從國家稅收政策出發(fā)，對企業(yè)并購重組的整個流程中的稅收籌劃進行相關研究。

關鍵詞：并購重組;稅收籌劃;方法

一、企業(yè)并購重組中的稅務籌劃動因

企業(yè)并購重組一般指企業(yè)通過資產(chǎn)和股權的收購、債務重組、合并、分立等途徑，使企業(yè)的法律結構或經(jīng)濟結構發(fā)生重大改變，從而達到戰(zhàn)略優(yōu)化、資源配置效率優(yōu)化，提高管理效率、資產(chǎn)使用效率、投資回報效率。然而，企業(yè)的并購重組行為極其繁雜，并購成本的控制會對企業(yè)并購及并后管理的成功與否產(chǎn)生重大影響，并購中涉及的股權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及繳納所得稅、增值稅等稅費占并購成本的比例以及金額影響重大，與并購的實施過程已密不可分。我國20世紀80年代末期出現(xiàn)證券市場，進入21世紀初期推行的股權分置改革使得我國企業(yè)的發(fā)展進入新階段，開始出現(xiàn)大量的并購、重組、聯(lián)合、兼并等事件并隨之出現(xiàn)了“陳發(fā)樹避稅事件”、“鷹潭模式”、“ST廣博控股稅務危機公關”等事件。為進一步引導規(guī)范企業(yè)并購重組中稅收籌劃行為，國家稅務總局、財政部相繼制定了《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）等相關法規(guī)，不斷完善國家稅制體系，明確新形勢下的稅項認定的指引規(guī)范。從稅收指引角度出發(fā)，引導企業(yè)對并購事宜的判斷籌劃，強調(diào)將稅收籌劃合理地貫穿于企業(yè)并購全過程，實現(xiàn)并購利益方整體稅賦最優(yōu)。

二、企業(yè)并購重組中的稅務籌劃對策

并購重組是我國企業(yè)進行資本運作的主要方式，在追求并購協(xié)同效應的同時，也追求稅務協(xié)同效應。本文主要從國家稅收政策出發(fā)，對企業(yè)并購重組整個流程中的稅收籌劃進行研究。（一）并購重組目標企業(yè)選擇的稅收籌劃。在符合商業(yè)目的前提下，企業(yè)選擇潛在的被收購目標可以從以下幾方面考慮：是否有稅收優(yōu)惠政策；是否存在具有價值的稅務資產(chǎn)。例如[2014]59號文第九條的相關規(guī)定，吸收合并方式下如果存續(xù)企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營未發(fā)生改變，被吸收合并企業(yè)之前未享受完畢的稅收優(yōu)惠政策可由存續(xù)企業(yè)繼續(xù)享受。比如國家重點扶持的公共基礎設施項目三免三減半政策、高新技術企業(yè)所得稅稅率15%的政策等。那么在并購目標企業(yè)的選擇上，應當將此類企業(yè)作為優(yōu)先的關注對象，充分利用國家法定的稅收優(yōu)惠政策，從而變相降低并購交易成本，實質(zhì)性提升并購項目現(xiàn)金流量。同樣利用被并購企業(yè)經(jīng)營虧損減輕并購過程中的稅負也是稅收籌劃重要方式?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》第十七條規(guī)定，企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損可在不超過5年內(nèi)進行稅前彌補。以及[2014]59號文第六條規(guī)定，對于符合特殊性稅務處理的彌補限額為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值與年度國家發(fā)行的最長期限的國債利率的乘積。一般完全按照上述規(guī)定并購企業(yè)享受到的稅收優(yōu)惠空間有限，現(xiàn)階段我國并購市場上的被并購方往往處于財務困境，虧損企業(yè)的公允價值估值較難確定，但是如果更多的進行逆向思維，比如“反向并購”、“借殼上市”利用會計實質(zhì)主體突破法律主體定義，將并購方與被并購方虧損彌補地位互換，達到全額的虧損彌補，從而逆向突破彌補限額的規(guī)定。（二）并購重組出資環(huán)節(jié)的稅收籌劃。企業(yè)并購重組交易方式出資分為股權支付、非股權支付以及混合支付方式，三種支付方式[2009]59號文分別進行了相關的規(guī)定，特別是股權支付及混合支付方式可充分利用特殊性稅務處理進行稅收籌劃，即符合：①法定目的，要具有合理的商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的；②比例要求，股權、資產(chǎn)收購比例不低于目標企業(yè)全部股權、資產(chǎn)的75%，且涉及股權支付金額不低于交易支付總額的85%；③時間性要求，重組后12個月不得轉(zhuǎn)讓股權并不得改變原企業(yè)實質(zhì)性經(jīng)營。那么交易中的資產(chǎn)增值部分暫不納稅，計稅基礎按照原計稅基礎確定，避免大額稅金支付的產(chǎn)生。而非股權支付方式不滿足特殊性稅務處理的條件，交易雙方無法享受到遞延納稅或者免稅的待遇，但是非股權支付方式可以提高并購資產(chǎn)的計稅基礎，增加后續(xù)經(jīng)營期間的折舊攤銷減少企業(yè)所得稅的繳納。企業(yè)雙方在進行籌劃的時候，則需對交易架構的設計以及經(jīng)營業(yè)務的安排，做提前性籌劃，分別滿足特殊性稅務處理的交易目的、比例、時間性的前提條件。（三）并購重組融資環(huán)節(jié)的稅收籌劃。并購項目資金籌集方式需充分結合企業(yè)自身財務狀況、融資渠道、項目時間緊迫性等因素進行必要的稅收籌劃。常見的股權融資方式，雖然不會增加企業(yè)的現(xiàn)金支出負擔，但是往往會稀釋大股東的控股權，這需要考慮大股東的意愿，需要在未來收益與即刻效益中進行選擇，同時企業(yè)未來向股東支付的股利是不允許稅前抵扣的，具有不可逆的影響。而企業(yè)進行的債務融資，由于負債財務費用可以帶來“稅盾”效應，企業(yè)可以提高負債比例以獲取財務杠桿。但是負債也會帶來一定的財務困境成本和成本，會負向抵減財務杠桿效應。企業(yè)需要對不同的融資方式、方案進行綜合全面研究，特別是對未來企業(yè)的現(xiàn)金流進行充分的估計，并考慮時間價值、機會成本，可更多的考慮選擇兼具股權及債權二者性質(zhì)的可轉(zhuǎn)債、永續(xù)債等融資方式，增加企業(yè)在稅收籌劃空間的選擇性，達到節(jié)稅、收益的最大化。（四）并購重組后整合階段的稅收籌劃。此階段可以綜合考慮企業(yè)的組織形式以及利益一致方之間的資源再分配進行整合階段的稅收籌劃。例如并購后企業(yè)一方具有較高盈利水平，一方處于虧損狀態(tài)或享受特殊優(yōu)惠政策，則可以通過利用合理的關聯(lián)轉(zhuǎn)讓定價安排，進行企業(yè)間利潤的再分配，降低整體稅基?；蛘叱浞掷每偡止镜慕M織形式，可以匯總繳納所得稅，適用于總公司適用稅率，對于如果屬于高新技術企業(yè)減按15%所得稅稅率征收可以有效地避免按照子公司形式設置繳納25%所得稅的征收率。當然，對于并購后企業(yè)如何進行資源的重新配置以及選擇哪種組織形式，需要綜合權衡企業(yè)所得稅稅率、企業(yè)虧損彌補、稅收優(yōu)惠等因素并結合公司自身財務狀況、經(jīng)營情況做出最理性的籌劃決策。

三、結束語

并購重組過程中的稅收合理籌劃可以減輕企業(yè)負擔，促進資本市場資源重新配置。但并購重組具有的綜合性、專業(yè)性、復雜性，要求企業(yè)在設計稅收籌劃方案時，在考慮稅收成本的同時還要全面平衡考慮其他機會成本，在互補狀態(tài)中進行權衡，要具有全局眼光，同時稅收籌劃風險的防范要有相應的應對措施。（1）加強稅務籌劃風險前置調(diào)查，對于股權類并購項目，因被并購企業(yè)原有債權債務關系在并購后繼續(xù)有效。如果被并購企業(yè)在并購前存在重大涉稅事項，并購企業(yè)將繼承原股東的涉稅法律后果，導致并購企業(yè)增加不必要的稅負。（2）加強稅收法規(guī)學習掌握稅收政策，因稅收籌劃的合理與合法是相對的，同時稅收籌劃又是一種事前籌劃具有不可逆性，企業(yè)密切關注國家稅收政策的變化并加強對稅收政策的解讀，同時需借助稅務機關專業(yè)部門例如政策法規(guī)科室的解釋加強交流溝通，根據(jù)并購項目特點分階段設計不同的籌劃預案，防止稅收籌劃的目標偏離預期。

作者:張健 單位:浙江物產(chǎn)環(huán)保能源股份有限公司