導語：零售業(yè)上市公司并購重組探究論文一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要:零售業(yè)屬于典型規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的行業(yè),只有規(guī)模足夠大,零售企業(yè)才能爭取到更多的“渠道話語權(quán)”。隨著國內(nèi)資本市場股權(quán)分置改革的完成及國家一系列規(guī)范制度的出臺,零售業(yè)上市公司規(guī)模擴張引發(fā)的行業(yè)整合及資產(chǎn)重組已然成為資本市場的新一輪熱點。國內(nèi)零售業(yè)上市公司固然要拓寬融資渠道,通過并購整合,擴大規(guī)模來“鞏固陣地”,但更重要的是著眼于企業(yè)本身,優(yōu)化經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、強化人力資源管理、注重品牌管理,只有補上內(nèi)部經(jīng)營管理上的短板,才能在激烈的市場競爭中站穩(wěn)腳跟,以應(yīng)對全流通時代可能成為市場常態(tài)的并購重組大潮。

關(guān)鍵詞:零售業(yè);重組;并購;擴張;上市公司

中圖分類號:F830.9文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2009)23-0015-02

零售業(yè)屬于典型規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的行業(yè),只有規(guī)模足夠大,零售企業(yè)才能爭取到更多的“渠道話語權(quán)”,以批量采購提高同供應(yīng)商議價的能力,降低成本,保持銷售收入和盈利的持續(xù)增長。尤其自2004年12月11日中國零售業(yè)全面對外開放之后,我國履行入世承諾,對外商投資內(nèi)地零售業(yè)取消了股權(quán)比例、開店地域以及數(shù)量等方面的限制,一直覬覦我國零售市場的外國零售業(yè)巨頭們紛紛加快了擴張的節(jié)奏,通過并購國內(nèi)零售企業(yè)實現(xiàn)快速擴張,正成為外資企業(yè)在我國進行戰(zhàn)略布局的重要手段?！安荒艽驍∧?就收購你”,帕勒咨詢董事羅清啟用這句話來形容外資在我國零售行業(yè)的競爭態(tài)勢。

一、市場上零售業(yè)擴張的主要途徑

目前,市場上零售業(yè)擴張主要通過兩種途徑進行:一是通過“開店”實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng);二是通過企業(yè)并購、重組的方式加快實現(xiàn)擴張。

2006年以來,零售行業(yè)兼并收購事件多發(fā),并購成為零售行業(yè)戰(zhàn)略投資的主要手段。預(yù)計零售并購將在未來3—5年內(nèi)持續(xù)高頻率發(fā)生,國內(nèi)零售市場格局將發(fā)生重大變化。而隨著零售市場的開放,外資零售在國內(nèi)市場逐漸站住腳后,為攫取更多的市場份額,占據(jù)區(qū)域市場,進行跨區(qū)域并購成為外資零售發(fā)展的重要手段。外資零售的擴張方式也由合資逐漸轉(zhuǎn)向并購。對于區(qū)域市場而言,今后一段時間內(nèi),國內(nèi)二三級城市市場的零售商業(yè)資源將成為并購的重點。而商業(yè)發(fā)達地區(qū)如北京、上海等地連鎖零售公司或百貨公司,由于跨地區(qū)發(fā)展難度加大,凈利潤增長相應(yīng)趨緩,也有可能成為外資或民企的并購對象。零售業(yè)正在成為兼并收購的熱點領(lǐng)域之一。種種跡象顯示,越來越多的跨國零售企業(yè)開始把并購國內(nèi)商企,作為拓展中國市場的一種重要方式。

二、零售業(yè)上市公司并購重組的優(yōu)勢

面對當前國內(nèi)零售企業(yè)多而小的局面,面對外資企業(yè)的“圈地運動”,國內(nèi)零售企業(yè)迫切需要重新整合,以便在短期內(nèi)建立與外資企業(yè)相抗衡的商業(yè)“航母”,即整合現(xiàn)有的商業(yè)資源尤其是國有商業(yè)資源,變分散經(jīng)營為連鎖經(jīng)營,變相互間惡性競爭為戰(zhàn)略聯(lián)盟或策略聯(lián)盟,并購重組是證券市場優(yōu)化資源配置的主要工具,也有利于市場上優(yōu)勝劣汰機制的健全。中國證券市場自建立以來,并購重組題材就是市場上一道亮麗的風景線。隨著國內(nèi)資本市場股權(quán)分置改革的完成,國家一系列規(guī)范制度的出臺,零售業(yè)上市公司規(guī)模擴張引發(fā)的行業(yè)整合及資產(chǎn)重組必將成為資本市場的新一輪熱點。目前零售業(yè)上市公司并購重組優(yōu)勢如下:

1.股份稀釋引發(fā)并購機會

在股權(quán)分置的環(huán)境下,股份被劃分為流通股和非流通股,而控股股東往往掌握著大量的非流通股份,市場化并購很難在現(xiàn)實中出現(xiàn),行政力量主導的協(xié)議收購大行其道。大股東的控股地位牢牢掌握在自己手中,反并購幾乎沒有用武之地,并購者之間的競爭最終也取決于大股東的意志。股權(quán)分置改革后,股份逐漸全部流通,協(xié)議收購非流通股的基礎(chǔ)已經(jīng)消失,代之以要約收購和二級市場競價收購為主的市場化并購,大股東再也無法一手遮天。而股改方案的實施改變了絕大多數(shù)股改公司的股本結(jié)構(gòu),非流通股股東所持股份或數(shù)量減少、比例降低或至少比例降低,大股東的控股權(quán)受到不同程度的削弱。并購者更有可乘之機,潛在的被并購者則面臨更大威脅。因此,并購方之間的競爭進一步加劇,而并購與反并購的爭奪戰(zhàn)已經(jīng)迅速拉開帷幕,并將愈演愈烈。

2.權(quán)益平等體現(xiàn)并購價值

在股權(quán)分置情況下,市場價格只是一部分流通股的價格,不能正確地反映公司實際價值。股權(quán)分置改革結(jié)束了非流通的國有股、法人股與流通的公眾股人為割裂的狀況,將積極促進全流通市場盡快形成一二級市場的定價功能。在同股同權(quán)的前提下,上市公司的市場價值能夠得到合理估計,原來被扭曲了的價格向資本的真實價值回歸。并購市場的價值體系也因此顯現(xiàn)出不同的特點,其中,獲取控制權(quán)價值將成為未來并購市場的重要推動力,并購市場從此將進入一個基于價值發(fā)現(xiàn)的新的并購時代。另外,股改公司非流通股份將陸續(xù)解禁,市場遭遇股改擴容。非流通股比例的高低,決定了股改擴容壓力的大小,也影響了市場價格的走向,從而在一定程度上影響并購價值。

3.融資創(chuàng)新提供并購條件

具有持續(xù)的融資和資本運作能力是企業(yè)維持持續(xù)擴張的基本保障,是實現(xiàn)經(jīng)濟良性運轉(zhuǎn)的前提。全流通后的股市對經(jīng)濟發(fā)展的最大貢獻,就是能促使有限的市場資源更為合理地流動,使最具成長力的公司獲得資金上的支持。

根據(jù)市場化和國際化的趨向,并購融資渠道將獲得突破,對價支付手段向多樣性發(fā)展。目前,定向增發(fā)漸成再融資流行色,募集資金使用的主流就是并購,而且可能含有整體上市和戰(zhàn)略性重組等多種題材,為上市公司創(chuàng)造了雙重收益。零售業(yè)面臨外資的步步進逼,行業(yè)整合迫在眉睫,更需要通過融資創(chuàng)新取得并購支付條件。

4.業(yè)績向好激發(fā)并購動力

在業(yè)績向好的背景下,優(yōu)質(zhì)零售業(yè)上市公司未來的增長勢頭能夠得到保持,品牌地位、資源條件、市場份額、營銷網(wǎng)絡(luò)、人員隊伍等都將提升其價值,從而使并購行為得到有力支撐,在反并購中也居于強勢地位,即使是被并購,也會有利于資源整合。而績差公司業(yè)績可能出現(xiàn)拐點,被并購的價值更大,融入并購方也更容易。三、目前零售業(yè)上市公司并購重組中存在的問題

1.政府介入過深。首先,政府以其直接掌握的優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)來同上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)進行置換。其次,政府促成其他企業(yè)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和利潤注入上市公司,并承諾在稅收、土地征用、特許經(jīng)營權(quán)、重大建設(shè)項目等方面以優(yōu)惠政策作為回報。這也會為日后的糾紛埋下導火索。

2.直接資本市場不發(fā)達。直接資本市場還帶有一些計劃經(jīng)濟色彩,就容易出現(xiàn)非等價交易、“報表重組”、利益轉(zhuǎn)移等問題。投資者無法真正了解公司情況。

3.自我交易、內(nèi)部交易和關(guān)于控制人方面的法律不完善。

4.中介機構(gòu)不能恪守自己的職業(yè)準則。主要體現(xiàn)在一些會計事務(wù)所不能站在客觀的角度來評估公司資產(chǎn)價值,導致公司大量的評估增值和虛增利潤。

四、零售業(yè)上市公司的創(chuàng)新模式

上市公司實施并購重組應(yīng)該采用以市場為導向,以企業(yè)行為為主體的戰(zhàn)略性重組,使資本增值,而不是簡單的資本的疊加。國內(nèi)的零售業(yè)上市公司應(yīng)積極探索創(chuàng)新模式、謹慎采用迂回模式推動并購行為的市場化,政府部門應(yīng)引導和鼓勵國內(nèi)零售業(yè)上市公司,利用并購重組進行戰(zhàn)略性收購和大規(guī)模產(chǎn)業(yè)整合,應(yīng)對外資商業(yè)航母的入侵。

迂回模式不是法定模式,但卻是合法的模式。所謂迂回,是指在采用法定模式操作存在困難時,充分利用我國法律法規(guī)的許可限度,繞過這些法律“紅線”,以迂回的途徑實現(xiàn)并購重組目的的模式。迂回模式也最能體現(xiàn)并購專家的創(chuàng)新和智慧,我國證券市場目前出現(xiàn)的迂回模式有以下幾種。

1.間接控股

主要是收購方通過收購上市公司的第一大股東自身的股權(quán)而將上市公司變成為自己的“孫公司”,通過上市公司第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。在這種并購方式下,收購方往往低調(diào)操作,通過與大股東的控股機構(gòu)的溝通磨合,一舉取得上市公司的實際控制權(quán)。間接控股方式雖然未能直接控股上市公司,但是,其操作難度較小,成本較低,并且由于在收購方與上市公司之間有一個緩沖帶,因此,對于收購方而言,其對上市公司的調(diào)控關(guān)系比較易于處理,同時,也能有效屏避雙方的風險。此外,間接控股收購可以規(guī)避財政部門對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批程序,縮短控制權(quán)重組進程。

2.司法裁定

法院裁定轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為近年來我國上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要形式。通常,當上市公司的原來大股東無法償還債權(quán)人債務(wù)時,債權(quán)人有權(quán)申請法院對大股東所持有的國有股資產(chǎn)進行凍結(jié)拍賣抵債,戰(zhàn)略投資者可以以競拍的方式取得這部分股權(quán),或者由法院直接裁定將這部分股權(quán)給債權(quán)人作為抵償。隨著對證券市場管理力度的增強和上市公司經(jīng)營運作的透明,由于不良債務(wù)、違規(guī)擔保而由司法機關(guān)裁定的被動的控股權(quán)轉(zhuǎn)移會逐漸降低比重。

3.委托管理

就實質(zhì)而言,在眾多控股權(quán)轉(zhuǎn)讓案中,委托管理股權(quán)并非真正意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,選擇此種方式收購股權(quán)有其一定的背景原因。委托管理其實是一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓的準備狀態(tài),是在有關(guān)各級管理機構(gòu)批文下來前提前介入上市公司管理、整合以及其他實質(zhì)性重組工作的過渡階段。這種實質(zhì)控制權(quán)提前轉(zhuǎn)讓的方式在戰(zhàn)略并購時發(fā)揮了較大作用。

綜上零售業(yè)上市公司所具備的并購重組優(yōu)勢與問題,顯見當前我國零售業(yè)上市公司的整體并購重組效率偏低,國內(nèi)資本市場相關(guān)法規(guī)制度尚需建立健全,政府職能部門以及公司自身治理結(jié)構(gòu)等方面改革仍需進一步深化。面對外資商業(yè)企業(yè)的快速擴張,國內(nèi)零售業(yè)上市公司固然要拓寬融資渠道,通過并購整合,擴大規(guī)模來“鞏固陣地”,但更重要的是著眼于企業(yè)本身,優(yōu)化經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、強化人力資源管理、注重品牌管理,只有補上內(nèi)部經(jīng)營管理上的短板,才能在激烈的市場競爭中站穩(wěn)腳跟,以應(yīng)對全流通時代可能成為市場常態(tài)的并購重組大潮。