導語：如何才能寫好一篇投資股權分配方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

案例：(1)1996年1月5日，華聯(lián)實業(yè)股份有限公司以每股3.60元的價格購入G公司每股面值1元的普通股800 000股作為長期投資，并支付交易稅費20 000元。該項投資占G公司有表決權股份的2%，華聯(lián)公司采用成本法核算。

(2) 1996年3月5日，G公司宣告1995年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.20元，并于4月1日發(fā)放。

(3) 1996年，G公司報告凈收益15 000 000元。1997年3月15日，G公司宣告1996年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.25元，并于4月10日發(fā)放。

(4) 1997年，G公司報告凈虧損2 600 000元。1998年3月25日，G公司宣告1997年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.10元，并于4月26日發(fā)放。

(5) 1998年度，G公司繼續(xù)虧損600 000元，未分配現(xiàn)金股利。

(6) 1999年度，G公司報告凈收益12 000 000元。2000年3月15日，G公司宣告1999年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.18元，并于4月10日發(fā)放。

(7)2000年度，G公司報告凈收益14 000 000元。2001年3月15日，G公司宣告2000年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.22元，并于4月10日發(fā)放。

(8)2001年度，G公司報告凈收益11 000 000元。2002年2月25日，G公司宣告2001年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.16元，并于3月30日發(fā)放。

(9)2002年度，G公司報告凈收益9 500 000元。2003年2月20日，G公司宣告2002年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.15元，并于3月15日發(fā)放。

(注：本案例摘自東北財經大學出版社的《中級財務會計》第178頁例5-32)

《企業(yè)會計制度講解》對長期股權投資采用成本法核算的要求是：在被投資單位宣告分派利潤或現(xiàn)金股利，投資單位按應享有的部分，確認為當期投資收益，但投資企業(yè)確認的投資收益，僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派利潤或現(xiàn)金股利超過被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的部分，作為初始投資成本的收回，沖減投資的賬面價值。按此要求，多數(shù)教材的做法是，首先采取計算以下兩個指標：A投資后至今累積獲得的現(xiàn)金股利或利潤B投資后至今累積應享有的收益份額，然后比較二者大小，最后確定是否沖減或恢復長期股權投資成本的做法。東北財經大學出版社的《中級財務會計》教材也是這樣處理的。

上述做法，實務操作比較麻煩，尤其象本案例這樣，同時涉及了連續(xù)幾個年份的股利分配，每年都要計算A、B兩個指標，很繁瑣，不方便操作。其實我們可以采用簡化的方法來做，該方法是關注初始投資成本與“長期股權投資”賬面值，對被投資方每次股利或利潤的分配，不必計算累積數(shù)，而只需把“該年度實際分得的現(xiàn)金股利或利潤”與“依照權益份額當年應該享有的收益份額”二者相比，如果后者大于前者，說明多分股利了，這時，視同被投資企業(yè)以前年度未分配利潤的分配，應該沖減“長期股權投資”賬面數(shù)，相當于投資成本的收回；如果后者小于前者，說明少分股利了，這時，一方面，要將這部分依照權益份額當年應該獲得的股利確認為投資收益；另一方面要看“長期股權投資”賬面價值，把它與該項投資的初始投資成本比較，看以前是否沖減過投資成本，如果沖減過，則應該在此范圍內恢復，同時確認為投資收益。這種處理方法，只需分析利潤分配當年的數(shù)據(jù)，避免了每次都要計算累積數(shù)，操作簡單，便于理解，但殊途同歸。今天，借用貴刊一角，奉獻給各位同仁，也算拋磚引玉吧！

現(xiàn)在，以本案例的處理為例說明該方法的運用。

要求建立“長期股權投資”賬和備查賬，并用備查賬登記以下項目：A.少分的現(xiàn)金股利或利潤；B.承擔的虧損數(shù)；C.盈利數(shù)。

(1)1996年1月5日，借：長期股權投資2 900 000

貸：銀行存款 2 900 000

(2) 1996年3月5日，G公司宣告1995年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.20元。

分析：投資前利潤的分配，應沖減投資成本，即應做會計處理如下：

借：應收股利 160 000

貸：長期股權投資160 000

4月1日發(fā)放，

借：銀行存款 160 000

貸：應收股利160 000（注：下同，略）

(3) 1996年，G公司報告凈收益15 000 000元。1997年3月15日，G公司宣告1996年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.25元，并于4月10日發(fā)放。

華聯(lián)公司應享有的收益份額=15 000 000×2%=300 000（元）

華聯(lián)公司分得的現(xiàn)金股利=800 000×0.25=200 000（元）

分析：二者差額為10萬元，即少分了10萬元，以前曾沖減成本16萬元，所以應在此范圍內恢復10萬元，即應做會計處理如下：

借：長期股權投資 100 000

應收股利200 000

貸：投資收益300 000

此時，新的投資成本為290-16+10=284萬元

(4) 1997年，G公司報告凈虧損2 600 000元。1998年3月25日，G公司宣告1997年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.10元，并于4月26日發(fā)放。

華聯(lián)公司應享有的收益份額= -2 600 000×2%= -52 000（元）結果為負數(shù)，即應負擔損失為5.2萬元

華聯(lián)公司分得的現(xiàn)金股利=800 000×0.10=80 000（元）

分析：二者差額為8-(-5.2)=13.2萬元，即多分了13.2萬元，應沖減成本13.2萬元，即應做會計處理如下：

借：應收股利80 000

投資收益52 000

貸：長期股權投資132 000

此時，新的投資成本為284-13.2=270.8萬元

(5) 1998年度，G公司繼續(xù)虧損600 000元，未分配現(xiàn)金股利。

分析：華聯(lián)公司應享有的收益份額= -600 000×2%= -12000（元）結果為負數(shù)，即應負擔損失為1.2萬元，需在備查簿中進行登記。

(6) 1999年度，G公司報告凈收益12 000 000元。2000年3月15日，G公司宣告1999年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.18元，并于4月10日發(fā)放。

華聯(lián)公司應享有的收益份額=12 000 000×2%=240 000（元）

華聯(lián)公司分得的現(xiàn)金股利=800 000×0.18=144 000（元）

分析：二者差額為9.6萬元，即少分了9.6萬元，在備查簿中進行登記應負擔損失為1.2萬元，即實際少分9.6-1.2=8.4萬元。以前曾沖減成本290-270.8=19.2萬元，所以應在此范圍內恢復8.4萬元，即應做會計處理如下：

借：長期股權投資84 000

應收股利144 000

貸：投資收益228 000

此時，新的投資成本為270.8+8.4=279.2萬元

(7)2000年度，G公司報告凈收益1 4000 000元。2001年3月15日，G公司宣告2000年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.22元，并于4月10日發(fā)放。

華聯(lián)公司應享有的收益份額=14 000 000×2%=280 000（元）

華聯(lián)公司分得的現(xiàn)金股利=800 000×0.22=176 000（元）

分析：二者差額為28-17.6=10.4萬元，即少分了10.4萬元，以前曾沖減成本10.8萬元，所以應在此范圍內恢復10.4萬元，即應做會計處理如下：

借：長期股權投資 104 000

應收股利176 000

貸：投資收益 280 000

此時，新的投資成本為279.2+10.4=289.6萬元

(8)2001年度，G公司報告凈收益11 000 000元。2002年2月25日，G公司宣告2001年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.16元，并于3月30日發(fā)放。

華聯(lián)公司應享有的收益份額=11 000 000×2%=220 000（元）

華聯(lián)公司分得的現(xiàn)金股利=800 000×0.16=128 000（元）

分析：二者差額為22-12.8=9.2萬元，即少分了9.2萬元，以前曾沖減成本0.4萬元，所以應在此范圍內恢復0.4萬元，即應做會計處理如下：

借：長期股權投資 4 000

應收股利 128 000

貸：投資收益 132 000

此時，新的投資成本為289.6+0.4=290萬元，恢復為初始投資成本。

(9)2002年度，G公司報告凈收益9 500 000元。2003年2月20日，G公司宣告2002年度利潤分配方案，每股分配現(xiàn)金股利0.15元，并于3月15日發(fā)放。

華聯(lián)公司應享有的收益份額=9 500 000×2%=190 000（元）

華聯(lián)公司分得的現(xiàn)金股利=800 000×0.15=120 000（元）

分析：二者差額為19-12=7萬元，即少分了7萬元，由于以前年份曾沖減的投資成本已于上年全部轉回，本年獲得的現(xiàn)金股利應全部確認為投資收益，即應做會計處理如下：

借： 應收股利 120 000

貸：投資收益 120 000

篇2

1、股票除息：是由于上市公司向投資者分配紅利，使每股股票所代表的企業(yè)實際價值（每股凈資產）減少，因此需要在分配后從股票市場價格中剔除這部分因素，除息后的股票市值與股息之和應當相當于除息前的股票價格。

凡是進行分配的股票（分配方案包括送股、轉增股本、配股、分紅）都需要除權或除息。上市公司分配之于投資者的意義，可以認為投資者可從公司的利潤分配中獲得現(xiàn)金、股票，獲得的現(xiàn)金將劃至投資人的帳面，獲得的股票可在市場上賣出最終實現(xiàn)損益。股票的過戶費用，每張股票收費2.5港元，由買方支付。

2、除息價：是指登記日收盤價減去每股股票應分得的現(xiàn)金紅利，其公式為：除息價=登記日的收盤價—每股股票應分得權利對于除權，股權登記日的收盤價格除去所含有的股權，就是除權報價。

篇3

本文首先針對我國上市公司股利分配存在的問題，分析起成因，最終提出規(guī)范我國上市公司股利分配的對策建議。

關鍵詞：上市公司;股利分配;問題;對策

短短的十幾年，中國股票市場從無到有，從小到大，今天已成為人們經濟生活中的重要組成部分，并在我國的經濟建設中發(fā)揮著積極的作用。在充分肯定我國股票市場取得巨大成績的同時，仍應看到，我國的股票市場還十分年輕，與成熟市場相比，在立法、監(jiān)管、規(guī)范等方面還有待于進一步的加強，有許多問題巫待解決。上市公司的股利分配就是其中一個值得關注的領域。近年來，上市公司的股利分配呈現(xiàn)出大量不規(guī)范的現(xiàn)象，從普遍的不分配現(xiàn)象到近兩年逐漸興起的大比例派現(xiàn)現(xiàn)象，都直接影響到廣大股東的切身利益。下文就主要分析這些問題，最終提出規(guī)范我國上市公司股利分配的對策建議。

一、上市公司股利分配存在的問題

上市公司在股利分配中表現(xiàn)的種種問題歸結起來如下：

第一，上市公司總體上股利分配政策不穩(wěn)定。上市公司中能夠連續(xù)派現(xiàn)的公司極少，短期行為嚴重。股利分配政策不穩(wěn)定，使股利政策向市場傳遞信息的功能不能發(fā)揮或者向市場傳遞對公司形象不利的信息，股利分配政策不穩(wěn)定也直接影響了廣大股東的投資收益，加劇市場股票投機行為，不利于市場資源配置。

第二，上市公司股利分配沒有遵循股東利益最大化目標。在股利政策制定上帶有盲目性和隨意性，不能實現(xiàn)公司股東利益最大化目標，公司發(fā)展也不會長久。

第三，上市公司股利分配目的不純，為了再融資而分配股利的現(xiàn)象不少見。從上市公司對監(jiān)管部門出臺的有關現(xiàn)金分紅與融資條件相聯(lián)系的政策的反應也可以看到上市公司表現(xiàn)出極大的政策傾向，其股利分配的目的并非公司的長期發(fā)展和實施長期的股利政策。

第四，沒有充分重視中小股東利益。諸如不分配的公司仍然普遍存在，且大多數(shù)未披露不分配的原因；即使有相當部分公司分紅派現(xiàn)，股利支付率也很低，致使股利收入的投資收益率遠低于同期銀行存款利率；高派現(xiàn)公司仍有大部分是非理性行為。上市公司沒有充分重視中小股東利益，中小股東難以從股利分配中得到相應的回報。

二、規(guī)范上市公司股利分配問題的成因

1.股利分配決策缺乏相關的理論指導

缺乏相關的理論指導使股利決策難以規(guī)范。當前，我國對股利分配的探索還處在起步階段，尚未引起人們足夠的重視，研究目標不明確，內容不深入。由于缺乏科學的股利分配理論作指導，使得管理層制定股利政策時沒有章法可循，這就直接導致了目前我國上市公司股利分配十分不規(guī)范。我國上市公司制定股利政策時主要考慮的是本期及以后各期的盈利大小和盈利能力，缺乏長遠的股利政策目標，“多利多分、少利少分”的思想表現(xiàn)突出。這在一定程度上是管理層長期缺乏股利分配理論指導的原因所致。

2.盈利能力的不穩(wěn)定使股利分配不穩(wěn)定

盈利能力的大小及其穩(wěn)定性直接制約著股利政策，是決定公司是否分配或分配多少的主要因素。上市公司贏利能力普遍較低致使較多上市公司無利可分，只好不分配或者只能發(fā)放股票股利以維持市場形象。上市公司盈利能力不穩(wěn)定致使其無法制定出長期穩(wěn)定的股利政策，即使制定了也不能保證實施。由于市場的不完善，上市公司經營面臨較大的市場風險和財務風險，這給盈利能力帶來極大的不穩(wěn)定性。另外，上市公司內部及上市公司之間存在眾多人為控制現(xiàn)象，如關聯(lián)交易、市場操縱行為甚至進行所謂的“盈余管理”等等都加劇了上市公司盈利的不穩(wěn)定性。

3.特有的控股股權資本的所有制形式，使股利分配以滿足私人利益為主

國有資本控股上市公司所有者缺位與內部人控制，使股利分配居于內部經營管理層之后。民營資本“一股獨大”雖然增強了對管理層的控制，解決了股權分散條件下的外部股東難以治理內部管理層的問題，但又產生了大股東與外部小股東的利益沖突問題。大股東可以通過犧牲或剝削外部小股東而獲取自身利益。私人資本控股的上市公司，大股東作為自然人也是理性的經濟人，同樣會追求個人利益最大化，因而在股利分配中傾向于滿足大股東利益的股利政策。

4.股權結構不合理，控制性股東侵占中小股東利益

股權結構是指公司股東的構成，包括股東的類型，以及各類股東持股所占的比例、股票的集中或分散、股東的穩(wěn)定性、高層管理者的持股比例?？刂菩怨蓶|是公司中具有控制權的大股東?？刂菩怨蓶|出于維護自身利益的目的，可以左右公司的股利分配，打亂公司已計劃的長期股利分配方案，甚至使公司根本無法從長遠利益考慮制定適度的股利政策，從而侵占中小股東利益。

5.股利分配動機不良

許多上市公司股利分配并不從股東利益和公司長遠發(fā)展角度出發(fā)，而是處于各種不同的動機。如：為獲取配股資格入市“圈錢”而分紅；國股市投資者隊伍中，個人投資者無論是人數(shù)還是資金，所占比重都較大，以投資基金為主的機構投資者嚴重缺乏，投資隊伍整體素質較差。無論是個人投資者還是目前尚不夠規(guī)范的機構投資者，都很少以收益證券或支配證券為持股目的，往往追求的是股票價差即資本利得。

6.與股利分配相關的法律法規(guī)滯后

現(xiàn)實經濟形勢和公司經營狀況是多變的，新的法律法規(guī)的制定需要一定的時間，這必然在一定程度上使法律法規(guī)滯后。現(xiàn)有法律法規(guī)是制定時對原有經濟運行的規(guī)范，與現(xiàn)在的實際情況存在差距，需要調整和修改，而在修改前就難以適應實際需要。

三、上市公司股利分配行為的對策

上市公司股利分配要經歷兩個環(huán)節(jié)，首先董事會根據(jù)公司經營狀況和發(fā)展需要，平衡各方利益，在法律允許的范圍內確定股利分配方案，然后股利方案經過股東大會表決通過后才能實施。有一個環(huán)節(jié)不合規(guī)合法就會導致股利分配不規(guī)范的各種問題，進而影響公司發(fā)展和股東利益。然而上市公司本身規(guī)范股利分配的意識和能力不足，因此規(guī)范股利分配不僅要從上市公司內部著手而且要加強監(jiān)管部門的作用。

1.優(yōu)化上市公司股權結構，建立多元股權制衡機制

股利分配不規(guī)范的重要原因之一是股權結構不合理，大股東控制股利政策。因此，我們應該從以下幾點做起：

(1)完善《公司法》，放松并逐步取消流通股與非流通股的限制。

(2)根據(jù)中國的具體國情，通過將上市公司非流通股轉為企業(yè)債券的方法就能較好的解決非流通股流通與資本市場壓力的矛盾。

(3)增加機構投資者持股，非流通股內部轉移，將部分非流通股轉換給機構法人投資者，造就多元股權制衡機制。

2.實行適度股利政策

適度的股利支付政策是在目標資本結構條件下，滿足公司盈利性投資需要而能達到融資成本最低，股權結構穩(wěn)定，進而最大限度保證股東財富最大化的可操作性的股利政策。適度股利政策是一個技術性的概念，其基本前提是可操作性，即公司在財務決策時易于操作。其內容包含兩層:股利規(guī)模的適度和股利支付方式的適度，當然更廣泛的還包括股利支付時機的合理等，這里主要指前兩者。目前沒有一個普遍適用的股利政策，實行適度股利政策應做到以下幾點:

(1)應根據(jù)公司自身特點量身定做。

(2)應堅持股利政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

(3)應服從公司財務目標，最大限度地保證股東利益最大化。

3.規(guī)范股利分配方案

規(guī)范股利分配方案，可以從以下幾個方面著手:

(1)鼓勵上市公司派現(xiàn)。上市公司發(fā)放現(xiàn)金股利，有利于投資者對股票市場持有正確的心態(tài)，即通過投資股票獲得現(xiàn)金股利收入的方式得到投資回報，從而糾正我國股市過度投機的傾向，有利于培育市場投資理念，促進資源有效配置，使證券市場健康發(fā)展。 轉貼于

(2)制止上市公司惡性派現(xiàn)。對于高派現(xiàn)的上市公司中存在大量超能力派現(xiàn)和大股東套現(xiàn)等惡性派現(xiàn)的狀況，應予以制止，監(jiān)管部門應明確對惡性派現(xiàn)的界定。

(3)制止惡意送配股。惡意送配股是指送配股后公司股本規(guī)模擴張速度超過業(yè)績增長速度使每股收益大幅下降。從上市公司股票股利的分配情況看，高比例送股常見，在經營業(yè)績難以高速度增長的情況下，導致上市公司每股收益下滑。針對這種情況，監(jiān)管部門應該采取措施加以制止。

4.積極、穩(wěn)妥、逐步實施上市公司管理層收購，提高經營績效

管理層收購(縮寫為MBO)又稱為經理層收購，是指目標公司的經理層利用杠桿收購這一金融工具，通過負債融資，以少數(shù)資金投入收購自己經營的公司。成功的MBO對規(guī)范股利分配能起巨大的促進作用。首先，實施MBO的目的是通過改善公司治理結構降低成本，充分調動管理者的積極性，發(fā)掘目標企業(yè)的管理效率空間，以效率促效益，從而提高上市公司股利分配能力。其次，管理層就是股東，并且對公司最了解最具有感情，無論從股東利益還是公司利益出發(fā)都最終實現(xiàn)管理層成員的社會價值。

5.建立健全中小股東利益保護機制

篇4

內容摘要：本文從中小板市場出發(fā)，詳細分析了上市公司制定高分紅方案的原因，及其對企業(yè)融資能力的影響并得出相關結論。

關鍵詞：高分紅 中小板 股利政策 股利支付率 融資能力

證監(jiān)會2008年10月9日公布的《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》中，規(guī)定上市公司再融資需滿足最近三年以現(xiàn)金形式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。此項鼓勵現(xiàn)金分紅政策的推出，旨在維護二級市場的穩(wěn)定，鼓勵投資者進行長期投資，減少市場中的投機行為，促進資本市場運行機制的進一步完善。但從整個市場來看，上市公司股息支付率仍然偏低。隨著《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》的實施，我國二級市場整體分紅比率與投資者的現(xiàn)金分紅收益率預期都得到提高，而且該項規(guī)定將上市公司再融資與現(xiàn)金分紅掛鉤，但針對中小企業(yè)的股利分配政策的研究還較少。

理論回顧

在John Linter（1956）和Ross（1977）的研究基礎上，Miller（1980）正式提出了股利分配的信息傳遞理論。他認為，公司宣布股利分配能夠向市場傳遞有關公司前景的信息，如果這些信息超出了投資者的預期范圍，那么股票價格就會對股利政策做出反映，這種反映可以歸因于投資者對未來股利預期的改變，而不一定是由當期股利政策的改變引起。 股利信號傳遞理論認為在市場中，管理者與投資者之間存在著信息不對稱，管理者占有更多的有關企業(yè)前景方面的內部信息。而股利是管理者向外界傳遞信息的一種手段，管理者會利用股利政策來傳遞有關公司未來發(fā)展狀況的信息。一般說來，好公司會支付較高的股利從而吸引更多的投資者。美國經濟學家Gordon（1959）對當時流行的盈利假說、股利假說和盈利與股利假說做了精辟的分析。他認為傳統(tǒng)方法缺少理論說明，他提出了一種稱為“與股利和盈利相聯(lián)系的股票價格變動基本理論”，即盈利假說、股利與盈利假說都不能成立。理論和實證分析均支持股利假說，即投資者購買股票是為了獲得股利，公司的股利分配方案確實能影響股票價格。Gordon（1962）根據(jù)一些假設條件，通過數(shù)學分析論證，進一步完善并修正了Williams（1938）創(chuàng)立的股票價值股利貼現(xiàn)模型（DDM），最終提出著名的“在手之鳥”模型。 “在手之鳥”理論（bird-in-the-hand）的核心是認為在投資者眼里，股利收入要比由留存收益帶來的資本收益更為可靠，用留存收益再投資帶給投資者的收益具有很大的不確定性，并且投資風險將隨著時間的推移而進一步增大。因此，投資者更喜歡現(xiàn)金股利，而不大喜歡將利潤留給公司。公司分配的股利越多，公司的市場價值也就越大。Michael S.Rozeff（1982）將成本應用于股利政策研究。他認為，現(xiàn)金股利會對降低成本做出貢獻。支付現(xiàn)金股利有以下三點作用：第一，會給管理者帶來壓力以確保公司有足夠盈利用于支付現(xiàn)金股利；第二，能迫使管理者為投資項目籌集外部資金，這樣能夠使股東觀察到所籌新資金的用途并可能確定新的資金提供者的身份；第三，能夠減少管理者浪費在非盈利投資項目上的現(xiàn)金流量的數(shù)量。這樣，股東從一個高分紅股利政策中獲益。Rozeff還提供了一個現(xiàn)金股利決策過程模型。在這一模型中，他強調現(xiàn)金股利政策是交易成本和成本平衡的結果，即“最優(yōu)或理想的股利支付水平是最小化顯性的籌集新資本的交易成本與由管理者行為導致投資不確定性產生的隱性成本權衡的結果”。

股利成本理論認為，在不完美的資本市場，限制股利支付可以減少對外融資的交易成本。但通過支付股利，公司有資金需求時必須對外融資，公司的經營與財務將受到監(jiān)督審核，可以減少管理層出于私利盲目擴張或投資低回報的項目或用于個人享受浪費等不利于股東價值最大化的行為。

高分紅股利政策原因的探究及分析

（一）非流通股股東套現(xiàn)

隨著我國股權分置改革的推進，上市公司股權劃分為流通股和非流通股兩類。流通股與非流通股的長期法定分割導致上市企業(yè)在收入分配問題上面臨非流通股股東與流通股股東之間的利益沖突。截至2010年10月底，中小板市場總市值約為30000億元，其中流通股本的市值只有13000多億元，所占比例不到50%。由此可見，將近一半的股權仍然處于尚未解禁的狀態(tài)。這部分非流通股的持股人大多是國有法人，社會法人和發(fā)起人。由于不能自由流通，非流通股東無法獲得股價上漲的資本利得，為了獲取投資收益，其對現(xiàn)金紅利的分配需求顯得尤為迫切。而通過股東大會投票表決，非流通股東必然會讓上市公司提高分紅比例，從而分享公司盈利。

從整個中小企業(yè)板市場上看，2006年和2007年股利支付率只有10%左右，處于較低水平，2008年和2009年得到一定提高?？紤]到金融危機的影響，以2008年為界將數(shù)據(jù)分為兩組。從表1可以得出，2007年非流通股份所占比例較2006年有所增加，其股利支付率也相應比前一年高；而通過2008年和2009年的數(shù)據(jù)對比也不難得出這一相同的結論：上市公司非流通股所占比例越高，那么非流通股份持有者就越有可能通過股東大會決議加大公司分紅力度來獲取投資收益。

（二）為再融資創(chuàng)造條件

《證券法》規(guī)定，上市公司增發(fā)股票需要滿足財務狀況良好的條件，而此項條件包括最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。因此，許多達不到條件的上市公司會在增發(fā)當年實行高分紅的股利政策，從而提高最近三年的累計現(xiàn)金分紅。另一個重要原因是證監(jiān)會關于配股政策的調整。根據(jù)規(guī)定，上市公司近三年的凈資產收益率達到年平均6%以上才有資格配股，因此對于凈資產收益率不足6% 的上市公司而言，采取大量發(fā)放現(xiàn)金股利的辦法能夠調低每股凈資產， 從而提高凈資產收益率。

基于上述兩個主要原因，上市公司往往會加大分紅力度。而實行高分紅的股利政策將對上市公司的融資能力產生影響，下面就從以下兩個方面加以分析。

（三）拉升股價

如果上市公司實行高分紅的股利分配方案，將會吸引大量投資者，造成買盤激增。而股權持有者通常會持有至股權登記日以獲取股利，因此自公布當日起至登記日期間，往往會出現(xiàn)股價迅速上漲的現(xiàn)象。除息除權日過后，股價一般會下跌，但由于管理者通過高現(xiàn)金分紅向市場傳達了公司發(fā)展良好的信息，投資者對公司未來的盈利預期也大幅提高，則原持有股權的股東在取得分紅后仍會繼續(xù)持有，市場上甚至會出現(xiàn)供不應求的情形，所以股價通常會迅速回升，最后維持在較高價位。

從市場上看，2006年和2007年中小企業(yè)板市場平均每股分紅均低于深交所主板市場。從2008年起，中小板市場每股平均分紅超過主板市場（見圖1）。

而兩個市場平均每股分紅的變動也帶動了股價的走勢。選取最近5年的中小板綜指和深圳綜指，可以明顯看出，2008年底之前，兩項指數(shù)非常接近，彼此交替上升，但超過的幅度都很小。從2009年起，中小板綜指逐漸超過深圳綜指，并且差距越來越大（見圖2）。2008年的股利政策是2009年公布并實施的，而2008年中小板市場平均每股分紅首次超過主板，2009年指數(shù)的走勢對此就做出了迅速的反映。

通過以上分析可以得出，高分紅股利政策能夠促進股價上漲，并增加投資者的信心，從而把股價維持在較高的位置。當股價位于高位時，上市公司公開增發(fā)股票，將在稀釋相同股本的情況下籌集到更多資金，從而提升公司的融資能力。

（四）促進公司業(yè)績

接著上面的分析，上市公司高派現(xiàn)將提升股價，股價又反應了公司的實力和真實的發(fā)展狀況，是公司形象的名片。股價的上漲將影響消費者的心理，相當于無聲宣傳了公司高質量的產品或服務，在市場樹立起自己的品牌和信譽，公司業(yè)績勢必快速增長。而營業(yè)收入的增加又為企業(yè)帶來了大量資金，直接提高了上市公司的融資能力。為了證明高分紅能夠帶來公司業(yè)績的增長，選取中小企業(yè)板2006-2009各年度每股分紅以及每股盈利的數(shù)據(jù)進行相關性檢驗。上市公司當年公布的股利方案是對上一會計年度公司盈利的分配，故2006-2009年的股利政策是對2005-2008年公司盈利的分配方案（見表2）。將其與2006-2009年的公司業(yè)績一一對應，經檢驗便可得出上市公司上一年度的股利政策對本年度的盈利影響，并且避免了因公司業(yè)績提高而增加當年分紅的干擾。但由于2008年受金融危機的影響，上市公司整體業(yè)績不佳，屬于異常數(shù)據(jù)，會對檢驗結果產生很大影響，所以剔除2008年的數(shù)據(jù)。用Excel對兩組數(shù)據(jù)進行相關性檢驗。得到相關系數(shù)r=0.9678，證明股利政策與業(yè)績存在正相關關系，且相關程度較高。股價攀升能夠提升公司業(yè)績，而公司業(yè)績的提升又反過來促進股價進一步上漲，實現(xiàn)良性循環(huán)。

結論

（一）股利政策必須適應企業(yè)資本結構

根據(jù)對高分紅股利政策影響的分析，本文認為其有利于公司融資能力的提高。發(fā)放現(xiàn)金股利，還有利于價值投資氛圍的形成，從而糾正我國股市過度投機的傾向，有利于資本市場的健康發(fā)展。但考慮到高分紅會使大量現(xiàn)金流出企業(yè)，引起資產總額減少，資產負債率提高，長期償債能力的降低，從而大大增加了公司內部的財務風險。所以上市公司應根據(jù)自身資本結構確定合理的分紅比例，從而實現(xiàn)股東利益和公司利益的雙贏。

（二）股利政策必須適應企業(yè)發(fā)展周期

由于企業(yè)所處的發(fā)展周期不同，對資金的需求也有很大差異。通常而言，處于成長期的公司往往對資金需求較大，股利支付率一般偏低；而處于穩(wěn)定期，并且無擴張計劃的公司，則往往通過較高的股利支付率向投資者傳遞管理者對未來良好的預期。上市公司應根據(jù)企業(yè)目前所處的發(fā)展周期以及對資金的需求來決定股利分配方案。

（三）加強對投資者的風險教育

投資者往往有這樣錯誤的認識， 認為紅利越多代表公司業(yè)績越好。其實不然， 尤其是在我國資本市場尚不成熟的階段。一個公司是否有投資價值， 現(xiàn)金分紅是一個方面，但還應綜合考慮公司的財務狀況、發(fā)展機遇等各個方面。如果上市公司每股盈利很低，卻要進行高比例分紅，那么這類公司很可能存在一定的問題或是為了再融資而分紅。投資者應該提高自己的風險意識，進行理性的判斷分析，從而做出正確的決策。

參考文獻：

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2.吳謙.健全中國上市公司股利政策制度的探討[J].經濟研究資料，2005（10）

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【關鍵詞】 現(xiàn)金股利； 股票股利； 上市公司； 高派現(xiàn)

股利分配是上市公司財務管理的核心內容之一，恰當?shù)墓衫卟粌H可以樹立良好的公司形象，而且能激發(fā)廣大投資者對公司持續(xù)投資的熱情。因而，兼顧企業(yè)未來發(fā)展的需要和股東對本期收益的要求，并實現(xiàn)股票價格最大化，是企業(yè)股利分配的目標。企業(yè)支付股利的形式有現(xiàn)金股利、股票股利、財產股利和債券式股利四種。其中，尤以現(xiàn)金股利和股票股利為上市公司的主要支付形式。

一、現(xiàn)金股利與股票股利

（一）現(xiàn)金股利

現(xiàn)金股利是公司以現(xiàn)金資產來支付股東股利的股利支付方式，是股利支付中最常見、最普遍的形式。我國上市公司把發(fā)放現(xiàn)金股利稱為派現(xiàn)或分紅。使用現(xiàn)金股利進行盈余分配的優(yōu)勢主要有以下幾方面：

1.滿足近期收益需求。根據(jù)高登的“手中鳥理論”，投資者對投資風險有天生的抵觸情緒，他們更喜歡近期有確定收入的股利，現(xiàn)金股利可以消除投資者對遠期收入的不確定性，增強他們對公司的信心。

2.傳遞運營良好信息。根據(jù)信號傳遞理論，公司可以通過股利政策向市場傳遞“過去一個經營周期經營良好，現(xiàn)金流充足，可以滿足投資項目需求并支付現(xiàn)金”的信息?，F(xiàn)金股利支付政策可以體現(xiàn)管理層良好的經營決策能力，增強投資者信心。

3.協(xié)調股東與管理層的矛盾。根據(jù)理論，派發(fā)現(xiàn)金股利可以將部分利潤返還給投資者，減少管理者可支配的閑余現(xiàn)金流量，抑制管理層的擴張投資，保護外部股東的利益；同時，派發(fā)現(xiàn)金股利可以迫使公司重返資本市場進行融資，使管理層為維護公司的利潤更為努力，從而協(xié)調投資者和管理者的關系。

（二）股票股利

股票股利是公司以無償增發(fā)的普通股作為股利的支付形式。在符合股利分配條件的情況下，公司不管是否實際收到現(xiàn)金，只要賬上贏利，就可以發(fā)放股票股利。分發(fā)股票股利的盈余分配政策的優(yōu)點主要有：

1.延遲納稅、降低成本。根據(jù)稅收效應理論，資本利得只有在實現(xiàn)之時才繳納資本增值稅。從公司的角度看，相對于現(xiàn)金股利必須交稅而言，股票股利具有延遲納稅的好處，大大降低了企業(yè)的稅收成本。

2.減少現(xiàn)金支出、利于再投資。發(fā)放股票股利是將留存收益的一部分資本化的方法。這種支付形式可使股東分享公司的盈余而不減少公司的現(xiàn)金流量、不影響公司的資產和負債，使公司留存了大量現(xiàn)金，有利于再投資和長期發(fā)展。同時，股票股利可以降低每股價值，吸引更多的投資者。

例1，假定某普通股股數(shù)為500 000的公司宣布發(fā)放10%的股票股利，股票市價為20元，股東每持10股可得1股新股。某股東持有50 000股普通股，公司本年盈余為1 100 000元，則發(fā)放股票股利對該公司以及該股東的影響如下：

從“未分配利潤”劃出資金數(shù)=20×500 000×10%

=1 000 000元

普通股增加=500 000×10%=50 000元

資本公積增加=1 000 000-50 000=950 000元

由表1、表2看出，發(fā)放股票股利不增加股東的權益總額，只是對權益結構進行了重新分配。在盈利總額不變時，增加的普通股股數(shù)可以降低每股收益和每股市價。這樣，每位股東所持有的股份比例雖沒有改變，但下降的每股價值可以吸引更多的投資者。

二、我國上市公司的分配政策選擇與發(fā)展

我國上市公司的股利分配政策帶有鮮明的中國市場經濟特色。2000年以前，表現(xiàn)為“多股票股利，少現(xiàn)金股利”的分配方式，且分配金額和方式都呈現(xiàn)出無規(guī)律、不穩(wěn)定性，上市公司這種在現(xiàn)金股利方面“一毛不拔”的政策被很多投資者冠以“鐵公雞”的帽子。而歐美較為完善的資本市場卻大都以現(xiàn)金股利為主。隨著我國資本市場的逐步完善和證監(jiān)會的有效治理，近十年來上市公司的分配政策有了較明顯的變化。

（一）2000―2004年

2000年末，中國證監(jiān)會提出把現(xiàn)金分紅作為上市公司再籌資的必要條件。該辦法的，說明監(jiān)管機關開始重視并保護中小投資者的利益，我國上市公司股利分配政策開始向成熟、穩(wěn)定的資本市場的分配模式看齊。據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，這一階段上市公司發(fā)放現(xiàn)金股利的比例上升至公司總數(shù)的50%。

（二）2004―2008年

2004年底，中國證監(jiān)會又了相關規(guī)定，該規(guī)定稱上市公司最近3年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉換公司債券或向原股東配售股份。據(jù)有關統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2005―2007年三年派發(fā)現(xiàn)金股利的上市公司合計數(shù)為615家、685家、785家，占公司總數(shù)的52.88%、55.74%、49.90%；而相應的派發(fā)股票股利的公司數(shù)量相對減少，分別為156家、173家、353家，比例僅為13.41%、14.08%、22.44%?？梢姮F(xiàn)金股利越來越受到市場和監(jiān)管者的重視，發(fā)放情況也越來越規(guī)范。但這一規(guī)定也成為了近年來我國上市公司高派現(xiàn)問題的主要誘因。

（三）2008年至今

2008年10月證監(jiān)會《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，明確將上市公司再融資條款中三年累計現(xiàn)金分紅的下限從20%上調至30%。筆者發(fā)現(xiàn)，在滬深兩市2009年3月12日之前的上市公司年報披露中，369家公司在利潤分配方案中提出了發(fā)放現(xiàn)金股利，其中，實際選擇分紅的企業(yè)有243家，占比例的65.85%，而以純派現(xiàn)方式分配利潤的公司多達160家，占分紅企業(yè)的65.84%。派現(xiàn)最高的為伊泰B股，分紅方案為每10股派現(xiàn)10元。派現(xiàn)比例前十的公司中，派現(xiàn)最少的國元證券其分紅也高達10派5元。高派現(xiàn)行為的產生展現(xiàn)了上市公司雄厚的資金持有量，間接說明了公司在會計年度內良好的運營情況，但連年的高派現(xiàn)可能包括更深層次的原因：其一，由于大股東往往掌握著公司的控制權，所以帶著自身利益最大化的目標制定現(xiàn)金股利政策，使控股股東成為了高派現(xiàn)現(xiàn)象的最大受益者，偏離了證監(jiān)會為保護中小投資者利益的出發(fā)點；其二，一些上市公司在制定分紅政策時，沒有“量入為出”，使每股派現(xiàn)金額大于每股經營現(xiàn)金流量，出現(xiàn)了超能力派現(xiàn)行為。超能力派現(xiàn)產生的現(xiàn)金流缺口容易導致公司營運資金緊張，影響公司的長期發(fā)展。

三、政策建議

從十年之前“重股票股利，輕現(xiàn)金股利”的選擇方式，到近年來高派現(xiàn)現(xiàn)象的不斷擴大，我國上市公司在證監(jiān)會政策的引導下，普遍對鼓勵政策的選擇有了新的認識。向歐美資本市場學習和靠攏的同時，我國上市公司對現(xiàn)金股利和股票股利的選擇也產生了一些問題，筆者對此提出了若干建議，以對上市公司未來股利分配的選擇提供幫助。

（一）完善監(jiān)管機制，強化法制建設

我國上市公司對股東回報的意識淡薄，監(jiān)管部門應從以下方面完善資本市場法制建設：一是完善信息披露制度，強化對公司行為的外部制約機制；二是建立中小股東訴訟機制，避免大股東通過高派現(xiàn)來“圈錢”；三是完善所得稅稅制，調整現(xiàn)金股利和資本利得的稅率，發(fā)揮所得稅對股利分配的調控功能，改善股東對股利的不理性偏好。

（二）加強公司治理，保護中小股東權益

我國上市公司的第一大股東持有的是國有股和法人股，在股權分置后仍處于絕對控股地位，因此其股利政策傾向并未產生根本性的改變。上市公司應不斷改善治理結構，嚴格控制控股股東和經理人行為，從提高中小股東的“話語權”入手，踐行股權分置改革，在保證控股股東控制地位的情況下，授予中小股東集體否決權、分配請求權等話語權，健全內部治理，降低成本，切實保護中小股東的利益。近年來，一些上市公司成功采用了類別股東表決的機制，即在討論股利分配方案時，分別召開流通股股東和非流通股股東的股東大會并分別投票，以此確保流通股股東的利益不受侵害。

（三）量入為出，制約超能力派現(xiàn)

目前的政策導向是提倡多發(fā)放現(xiàn)金股利，但近年來上市公司中高派現(xiàn)現(xiàn)象引起的現(xiàn)金流短缺，遠期投資受阻的案例也隨之增多。上市公司應將現(xiàn)金流作為確定派現(xiàn)比例的重要依據(jù)之一，以不超越公司的現(xiàn)金支付能力、不削弱公司的長遠發(fā)展能力為前提，理性分配現(xiàn)金股利。此外，股權的相對分散也有利于制約上市公司的超能力派現(xiàn)行為。

（四）轉變投資理念，引導理性投資

我國投資者重投機、輕現(xiàn)金回報的投資理念，成為上市公司采取合理股利政策的障礙。因此，要加強投資者的風險教育，轉變投資理念，使其真正關注上市公司的經營業(yè)績和發(fā)展前景，抑制股市的過度投機，并促使公司管理層制定出合理的股利政策。

四、結語

相較于歐美資本市場以現(xiàn)金股利為主的股利分配方案，我國上市公司一直以股票股利為首選方式。但近年來隨著證監(jiān)會對現(xiàn)金股利配分的高度重視，我國資本市場上派現(xiàn)比例呈上漲趨勢。上市公司在新形勢下制定股利配分政策時，應綜合考慮政策要求、投資者的偏好、企業(yè)自身股權結構和市場趨勢，理性進行股利分配方式的選擇。不可否認，我國的資本市場還處于成長發(fā)展階段，公司股權結構還有待進一步改善，監(jiān)管機構和公司管理層應結合我國證券市場的特點，不斷修改盈利分配政策，平衡控股股東和中小投資者之間的權益，協(xié)調投資者和管理層之間的利益沖突，以推動我國資本市場的高速、穩(wěn)健發(fā)展。

【參考文獻】

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［2］ 周力，謝振蓮.股東股票股利偏好對投資決策的影響［J］.財務與會計，2010（9）：54.

篇6

“方正科技”：先舉牌收購再提出分配方案

根據(jù)公開資料，內地A股市場第一次出現(xiàn)沒有股權和協(xié)議關系的“一致行動人”，當屬2001年“方正科技”(600601)被舉牌的案例。2001年5月12日，北京金裕興電子技術有限公司、北京裕興機械電子研究所、河南覺悟實業(yè)有限公司、深圳市年富實業(yè)發(fā)展有限公司、深圳市凱地投資管理有限公司和上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司等6家公司舉牌“方正科技”。根據(jù)公告，在這6家公司中，除前兩家為關聯(lián)企業(yè)外，其余四家企業(yè)以及它們與前兩家企業(yè)之間并無關聯(lián)關系。雖然最后舉牌者入主“方正科技”的動機沒有變成現(xiàn)實，但它們提出的10股送10股分配方案獲得了股東大會通過，為其在高價拋售所持股份創(chuàng)造了條件。與此相反，1993年9月深圳寶安集團上海分公司舉牌“方正科技”的前身“延中實業(yè)”時，因為沒有及時公告存在股權關系的關聯(lián)公司持股而被中國證監(jiān)會處以100萬元的罰款。

“新華百貨”：避免全面要約收購

2006年4月9日，“新華百貨”(600705)第一大股東銀川市新華百貨商店將所持27．7％國家股出讓給了北京物美商業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“物美商業(yè)”)。5月12日和5月16日，安慶聚德貿易有限責任公司(以下簡稱“安慶聚德”)先后從“新華百貨”另兩個發(fā)起人股東――寧夏共享集團有限責任公司和寧夏啟元藥業(yè)有限公司分別受讓了2．67％、2．92％股份，成為新華百貨第二大股東。雖然“物美商業(yè)”和“安慶聚德”沒有股權關聯(lián)關系，但它們的母公司曾多次合作。公開資料顯示，“物美商業(yè)”的母公司是物美控股集團有限公司(以下簡稱“物美集團”)，“安慶聚德”的母公司是安徽省南翔貿易(集團)有限公司(以下簡稱“南翔集團”)。2003年5月，“物美集團”、“南翔集團”、中國德力西集團、河北新奧集團共同投資建設了注冊資本1億元的泰安光彩投資有限公司，其中，“南翔集團’特股35％，“物美集團”持股20％。由于“物美商業(yè)”和“安慶聚德”形式上并不符合“一致行動人”條件，它們得以豁免對“新華百貨”的要約收購義務，大大降低了收購成本。

“百大集團”：爭奪控制權

2006年3月6日，西子聯(lián)合控股有限公司(以下簡稱“西子聯(lián)合”)在和銀泰百貨(集團)有限公司(以下簡稱“銀泰百貨”)競爭了大半年后，宣布同杭州市投資控股有限公司(以下簡稱“杭國投”)簽署了受讓占“百大集團”(600865)總股本26％的國有股股權協(xié)議?！拔髯勇?lián)合”隨后刊發(fā)的《收購報告書》稱，暫無繼續(xù)增持“百大集團”股份的計劃。但是，到8月28日，“西子聯(lián)合”又改變態(tài)度，宣布繼續(xù)增持。

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[關鍵詞]上市公司股利政策

所謂股利政策是指股份制公司對股利分配有關事項所做的方針與政策，其實質就是解決留存和分紅的比例關系。我國進行股份制改造雖已有很長時間，但上市公司普遍競爭力不強、獲利能力較差，因此，在利潤有限的情況下，股利政策已成為處理短期利益與長期利益、企業(yè)與股東等之間關系的關鍵，對上市公司的生存和發(fā)展都具有極其深遠的意義。但由于我國證券市場起步較晚、各項法律法規(guī)還不夠完善，企業(yè)自身的財務管理觀念比較淡薄，廣大投資者對股票的長期投資缺乏信心，使上市公司的股利政策出現(xiàn)了很多問題。

一、我國上市公司股利政策存在的問題

1、股利政策的制定和實施具有很強的盲目性和短期性。股利政策的決策中，股利支付率和支付的穩(wěn)定性是兩個重要的內容。但由于我國上市公司中未流通的國有股和法人股處于絕對控股地位，使上市公司的股利分配較多地傾向于滿足大股東的意愿，而沒有把中小股東的利益放在應有的位置上，因而在股利政策的制定和實施上，沒有把股利政策放在公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略的高度進行決策，沒有明確的股利政策目標，股利分配隨意性強、短期性重，進而導致股票價格經常波動。這實際上不僅對公司信譽造成了直接影響，而且由于股票價格代表了上市公司的價值，也因此阻礙了公司最佳財務管理目標（企業(yè)價值或股東財富最大化）的實現(xiàn)。

2、既派又配現(xiàn)象普遍。“風險與收益對等”，因此，作為公司風險的最大承擔者——股東理應獲得較高的投資回報、有權利要求公司在有盈利的前提下分配利潤。然而，從1995年到1999年，不分配利潤的上市公司數(shù)在逐年上升，究其原因，一是由于我國上市公司中相當一部分僅僅只是微利，而同時現(xiàn)金流動性較差，如要派現(xiàn)，將嚴重影響其正常的生產經營；二是有些上市公司雖業(yè)績尚可，但總股本和流通股規(guī)模已相當大，使得這些公司的股本擴張能力減弱，送股也不可能。但自2000年以來，派現(xiàn)送股的上市公司數(shù)卻有所上升，出現(xiàn)這種現(xiàn)象的原因并不是大部分上市公司已扭虧為盈或者是公司已開始為廣大中小股東的利益考慮，而是上市公司通過派現(xiàn)可以達到配股融資的目的，因為證監(jiān)會就公司配股資格有如下規(guī)定：公司凈資產收益率必須連續(xù)三年超過10%，一些公司就采取了發(fā)放現(xiàn)金股利以降低凈資產額、提高凈資產收益率的作法。

3、股利分配行為極不規(guī)范。這主要表現(xiàn)在兩個方面，一是有些公司的董事會經常修改股利分配方案，使得股利政策缺乏連續(xù)性、嚴肅性和權威性，也造成了股票二級市場的異常波動；二是一家上市公司卻多種分配方案并存，這是因為我國上市公司往往同時擁有國家股、法人股和社會公眾股等多種股票，為滿足這些不同投資主體對股利分配不同的喜好，不少公司就會同時制定多個分配方案，盡管這些方案可能會使不同投資主體的利益相互損害。

二、完善我國上市公司股利政策的措施

1、從國家方面來看，主要應作好兩個方面的工作。

一是加快國有股減持、法人股流通的步伐以進一步優(yōu)化上市公司的股權結構。我國股票市場規(guī)模在不斷擴大、居民儲蓄存款也在逐年增加，資本市場已有能力消化法人股，因此，證券監(jiān)管部門應積極探索和研究促進法人股流通的切實可行的方案。

二是進一步完善有關上市公司股利分配方面的法律法規(guī)，具體講，可增加對上市公司派發(fā)現(xiàn)金股利的限制和不分配股利的限制。對上市公司派發(fā)現(xiàn)金股利的限制可通過制定一個下限和一個上限來實現(xiàn)：對分配股利的上市公司規(guī)定一個最低限，而對那些抱有配股融資目的公司應規(guī)定一個最高限。制定下限是因為上市公司發(fā)放現(xiàn)金股利有利于投資者對股票市場持有正確的心態(tài)、改變我國股票市場過度投機的現(xiàn)狀、進而促進證券市場的健康發(fā)展；制定上限是為了限制有些公司為獲得配股資格而大發(fā)股利。

對上市公司不分配股利的限制是指證券監(jiān)管部門可借鑒西方國家這方面的作法，明確規(guī)定上市公司的分紅時間、規(guī)定公司保留盈余達到一定水平時必須分派現(xiàn)金股利，否則，公司將被加增額外稅款甚至終止上市資格，以限制公司超額累積利潤；另外，在審查上市公司配股資格時，除考核公司的財務狀況和經營情況外，還應把公司近幾年的分紅情況考慮進去，這樣既能促使上市公司盡可能利用好募股資金、提高股利分配意識，又能保障廣大投資者合理的投資回報。

篇8

（上海汽車集團股份有限公司 200041）

【摘要】本文通過案例分析，梳理現(xiàn)行分紅規(guī)章制度，對母公司與合并報表的凈利潤差異成因進行剖析，指出目前實務操作中法規(guī)制度與會計核算存在矛盾的方面，提出切實可行的改進方向和建議。

【關鍵詞】利潤分配　基數(shù)　思考

一、現(xiàn)行有關利潤分配的各類法規(guī)制度

目前現(xiàn)行的各類制度中，《公司法》的規(guī)定最具有普遍性?！豆痉ā返谝话倭鶙l規(guī)定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按持股比例分配。如果公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將分紅退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

中國證監(jiān)會于2013 年11 月30 日出臺《上市公司監(jiān)管指引第3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》，明確公司建立利潤分配的決策程序，并將其引入公司章程。

上海證券交易所于2013 年1 月7 日的《現(xiàn)金分紅指引》將持續(xù)分紅水平作為衡量公司治理的一個重要考量指標。要求上市公司的最低利潤分配方案為：當年分配的現(xiàn)金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于30%，且現(xiàn)金紅利與當年歸屬于上市公司股東的凈資產之比不低于同期中國人民銀行公布的3 個月定期存款基準利率。如果低于這個比例，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見，且公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3 以上通過。如果上市公司當年分配的現(xiàn)金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于50%，且現(xiàn)金紅利與當年歸屬于上市公司股東的凈資產之比不低于同期中國人民銀行公布的1年期定期存款基準利率，交易所給予激勵：承諾今后在涉及再融資、并購重組等市場準入情形時享受“綠色通道”待遇。

《現(xiàn)金分紅指引》又明確上市公司在確定可供分配利潤時應當以母公司報表口徑為基礎（累計未分配利潤為負數(shù)的除外），在計算分紅比例時應當以合并報表口徑為基礎。

從這些法規(guī)制度來看，公司利潤分配應該以個別財務報表為基數(shù)，只有個別財務報表具有法人主體，而利潤分配是作為一個法人必須履行的義務。合并財務報表不具有法人主體，它是由多個法律主體組合在一起的，這些法律主體同受一個企業(yè)集團的控制，最大限度地反映了這個集團所擁有和控制的資產、負債，以及由此產生經濟效益的綜合情況。

二、母公司利潤與合并利潤的差異成因剖析

2006 年2 月財政部頒布的新會計準則之后，個別報表的凈利潤與合并報表的歸屬于母公司凈利潤之間的差異加大，除了內部交易抵銷產生利潤差異外，主要還有以下差異。

1．有關長期股權投資的核算方法。新準則規(guī)定母公司對控股子公司和沒有實施重大影響的股權投資采用成本法核算，對于實施重大影響的股權投資采用權益法核算。子公司當年實現(xiàn)的凈利潤只有在宣告發(fā)放股利時，母公司才計入投資收益。編制合并報表時需將計入投資收益的應收股利予以沖回，再將子公司當年的凈利潤按股比計入合并報表。這樣的核算規(guī)則造成母公司報表中未能適時反映子公司所有者權益的變動，就對子公司凈利中屬于母公司份額的確認與合并報表存在時間性差異。2．收購或處置股權的特殊業(yè)務的會計處理。

（1）通過分步購買實現(xiàn)非同一控制下的企業(yè)合并。

在母公司個別報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。在合并報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權在購買日視同出售，即該股權以購買日的公允價值重新計量，與賬面價值的差額計入投資收益，同時將與其相關的其他綜合收益一并轉為投資收益。合并報表中先將收購前的股權視同出售，再重新計量收購后的整體股權價值，提前確認了部分股權處置的收益。東風科技（600081）于2011 年通過分步購買湛江德利化油器有限公司股權實現(xiàn)了非同一控制下的企業(yè)合并，因此在其合并報表中對購買日之前持有的股權，按購買日公允價值高于賬面價值的差異1 556 萬元確認投資收益。

（2）因處置部分股權投資喪失對原有子公司控制權。

在母公司個別報表中，結轉與所售股權相對應的長期股權投資的賬面價值，出售所得價款與處置長期股權投資賬面價值之間的差額計入投資收益。對于剩余股權按賬面價值計量，如果對原有子公司能夠實施共同控制或重大影響的，由成本法改按權益法核算。在合并報表中，對于剩余股權按其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉為當期投資收益。合并報表中將處置前的整體股權以公允價值重新計量，提前確認了剩余股權的處置收益。

華麗家族（600503）于2011 年向搜候（上海）投資有限公司轉讓上海弘圣房地產開發(fā)有限公司31.523 9%的股權，處置后華麗家族仍持有弘圣20% 的股權。在合并報表中對剩余股權以公允價值重新計量產生利得3.02億元計入投資收益，使得其當年合并報表歸屬于母公司凈利潤與母公司個別報表凈利潤存在巨額差異。

3．反向購買的財務報表編制。非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發(fā)行權益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

反向購買核算中存在兩方面的差異：第一，報告主體不同導致報表項目數(shù)據(jù)的差異。母公司個別報表的報告主體為發(fā)行權益性證券的一方，即法律上的母公司（會計上的被購買方）；合并報表的報告主體為參與合并的另一方，即法律上的子公司（會計上的購買方）。第二，報表計量基礎不同導致計量結果產生差異。在母公司個別報表中，法律上的母公司（會計上的被購買方）以發(fā)行權益性證券的公允價值作為該項投資的初始投資成本。在合并報表中，法律上的子公司（會計上的購買方）以其資產、負債按賬面價值進行計量。

三、上市公司和國企集團有關利潤分配的困惑

1．考量指標對上市公司利潤分配的壓力。根據(jù)上交所規(guī)定《現(xiàn)金分紅指引》的最低分配方案，上市公司必須以合并報表中歸屬于母公司的凈利潤作為當年分紅的基數(shù)進行計算。作為利潤分配的主體，母公司分配的基數(shù)不僅僅包括當年實現(xiàn)的可供分配利潤，也包括以前年度的未分配利潤。當母公司個別報表的可供分配利潤與合并報表出現(xiàn)巨大差異時，就會使公司陷入被動狀態(tài)，既制約了利潤分配的能力，無法滿足監(jiān)管部門的要求，進而影響今后的再融資工作，也侵害了股東的利益。

近幾年，國內許多上市公司通過借殼上市完成資產重組，達到上市目的，借殼上市中比較常見的方式是不構成業(yè)務的反向收購。會計準則規(guī)定編制合并報表時將法律上的子公司認定為購買方，成為合并報表的主體，而母公司個別報表仍然以存續(xù)的殼公司（法律上的母公司）為主體，并承擔利潤分配的義務。往往這些殼公司在重組前的經營成果不盡如人意，未分配利潤出現(xiàn)負數(shù)，當完成重組后，新注入業(yè)務產生的盈利在沒有彌補完歷年虧損前是無法實施利潤分配的，直接影響并購雙方的股東利益。

前述兩家上市公司的案例中，因對長期投資股權以公允價值重新計量的會計處理給公司帶來了的巨額增值，致使其合并報表歸屬于母公司凈利潤遠高于母公司凈利潤。如果按照交易所的考量指標作為分紅標準，上市公司個別報表無法進行利潤分配，實務中難以操作。

2．投資管理型公司利潤分配面臨的困境。隨著國資國企改革的不斷深化，許多大型國企集團的優(yōu)質資產陸續(xù)進入到上市公司，集團往往是一個空殼或保留一些不良資產待今后處置。如果每年上市公司能持續(xù)、按一定比例分紅，對集團母公司能獲得穩(wěn)定的收入，一旦上市公司沒有實施分紅，那么對集團公司的利潤影響是非常大的。

【例】甲公司為大型國企集團，旗下的乙公司為一家上市公司，甲公司對乙公司的投資比例為80%，并擁有控制權。甲、乙公司按凈利潤的10% 計提法定公積金，乙公司按當年可供分配利潤的50% 進行分紅。甲、乙公司的主要經營數(shù)據(jù)如下：

（1）乙公司2012 年實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為800 萬元，2012 年年初未分配利潤為3 500 萬元，2013年實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為2 億元。2013 年5 月股東大會通過2012 年分紅方案。

（2）甲公司2013 年個別報表實現(xiàn)經營利潤-2 500萬元（除對乙公司的投資收益外）。

乙公司2012 年可供股東分配的利潤=800-800×10%+3 500=4 220（萬元)

乙公司2012 年發(fā)放的股利=4 220×50%=2 110（萬元）

乙公司2013 年計提法定公積金=20 000×10%=2 000（萬元）

乙公司2013 年可供股東分配的利潤=4 220-2 110+20 000-2 000=20 110（萬元）

甲公司2013 年確認對乙公司的投資收益=2 110×80%=1 688（萬元）

甲公司2013 年個別報表凈利潤=-2 500+1 688=-812（萬元）

甲公司2013 年合并報表歸屬于母公司的凈利潤=-2 500+20 000×80%=13 500（萬元）

上述案例中甲公司個別報表與合并報表在凈利潤上出現(xiàn)很大差異，因個別報表虧損而無法分紅。在實務工作中，作為國家財政收入的一項重要來源，國企集團每年必須上繳一定金額的分紅，當母公司報表虧損而合并報表又有盈利時，需要向主管部門解釋差異原因。而主管部門往往更關注合并報表的經營結果，在某些特定情況下，仍會要求甲公司繼續(xù)實施利潤分配，結果導致母公司超額分配，違背公司法的規(guī)定。

綜上所述，我們發(fā)現(xiàn)實務中存在以下問題。

其一，母公司個別報表的計量規(guī)則有待斟酌和完善，以長期投資的核算為例，對子公司按成本法核算，對聯(lián)營企業(yè)按權益法核算的會計處理在邏輯上比較混亂，沒有一個合理的劃分依據(jù)，顯而易見，公司能夠控制的資源卻未能被充分地計量，會計報表的完整性受到挑戰(zhàn)。又以不構成業(yè)務的反向收購會計處理為例，編制合并報表的會計主體與母公司個別報表的會計主體不一致，會計報表的信息質量未能體現(xiàn)實質重于形式的原則，不能為報表使用者提供決策有用的信息。

其二，不同監(jiān)管部門提出的計算指標各取所需，容易造成概念上的混淆。隨著報表使用者對財務報表的認識度不斷提高，大家對合并報表所反映的財務狀況和經營成果也日漸重視，以致在制定許多管理條例時過度關注合并報表所反映的財務結果，而忽略了母公司個別報表作為法律主體還需要承擔一定的責任。以利潤分配為例，我們不僅要掌握其是否具有足夠的利潤進行分配，而且更要了解公司是否有充分的現(xiàn)金支持分利政策得以有效執(zhí)行。

四、建議與改進方向

首先，規(guī)范長期股權投資的會計核算，充分、完整地體現(xiàn)母公司個別報表的財務狀況和經營成果。筆者認為，對股權投資的核算無論投資比例多少在個別報表均應采用成本法核算，待被投資企業(yè)宣告發(fā)放股利時計入當期損益。在編制合并報表時，對于能夠實施控制或重大影響的股權投資按權益法進行調整。這樣的會計處理不僅與國際準則保持一致，而且也體現(xiàn)了新準則以強調未來能否有足夠的經濟利益流入的重要理念。

其次，呼吁所有監(jiān)管部門應該在對各項法律規(guī)章制度完整理解的基礎上建立完備的操作指引，而不是滿足各自管理要求對同一個問題采用各種不同口徑的計算指標，這樣也有利于法規(guī)的執(zhí)行者能有效無誤地予以落實，真正推動公司良性發(fā)展，達到預期的監(jiān)管效果。

最后，作為企業(yè)，必須加強管理手段和制度建設，通過有效的制度來主張權利，為持續(xù)履行利潤分配的義務保駕護航。例如，在對控股子公司的日常經營管理中將現(xiàn)金分紅作為一項管理指標，即在滿足一定的條件情況下，必須分紅。這些條件可以包括被投資企業(yè)的資產負債率、現(xiàn)金是否充裕等。對實施重大影響的被投資企業(yè)，應該在公司董事會上積極表達利潤分配的意愿，與其他股東友好協(xié)商達成一致。

參考文獻

篇9

乙方： 身份證號碼： 住所： 電話：

甲乙雙方經過友好協(xié)商，達成一致意見，同意共同出資惠州市三益精密有限責任公司（以下簡稱“公司”）現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）以及其他相關法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權利義務。

第一章總 則

第一條公司名稱：惠州市三益精密有限責任公司。

公司住所：

公司法定代表人： .

公司組織形式：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙、雙方以各自認繳的出資額為限，對公司的債務承擔有限責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第二條公司的經營宗旨：

公司的經營范圍：

第二章公司的注冊資本與出資情況

公司由甲，乙兩方股東共同投資設立，總投資額為 元

第三條公司的總出資額為人民幣__________（大寫）萬元整（￥________），其中注冊資本為人民幣__________（大寫）萬元整（￥________），出資方式有_________________（貨幣、實物、土地使用權、工業(yè)產權等）

第四條 甲乙雙方出資額及出資方式如下：

甲方：出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的____%.

乙方：出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的____%.

第五條 甲乙雙方應按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認繳的出資額。

甲方應在_____年___月___日前將其用以出資的設備轉讓給公司。

乙方應在_____年___月___日前將其用以出資的人民幣_______萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。

公司的現(xiàn)有賬戶信息如下：

開戶銀行： 賬號： 開戶名：

任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的其他方承擔違約責任。

第六條 公司成立后，應向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本

（四）已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條 甲、乙中任何一方，可向其他方轉讓部分或全部出資額和股權，但不得向此三方以外的任何第三人轉讓出資額或股權，必須取得另一方出資人書面同意（經股東會決議）違反此規(guī)定的，轉讓無效。

第三章股東的利潤分配方案

第八條 甲、乙雙方按實繳出資額比例分配利潤。

第九條 公司以每一個自然年度為一個經營周期。每一個經營周期屆滿后，公司財務人員應在二個月內進行周期結算，結算完畢后將財務報表報公司股東會批準，根據(jù)批準的財務報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤分配方案，經股東會同意后實行分配。

公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：

（1）分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。

（2）股東利潤分配：每年九月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預留35%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標達成狀況對直接管理者實行獎勵（獎勵方法： 2012年12月31 日 至 2015年9月 30日期間年純利潤為200萬元，超出200萬元，超出200萬元部分按10%提留給管理者予以獎勵，剩余利潤再按甲·乙雙方所占比例分配。

（3）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。

第四章公司管理及職能分工

第十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負責制。

第十一條乙方為公司的執(zhí)行董事，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）根據(jù)公司運營需要招聘員工（財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任）；

（三）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項，甲方財務審批權限為 元人民幣以下，超過該權限數(shù)額的，須經甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行）；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對公司日常經營需要的其他職責；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

按表決權計算多數(shù)，即按照出資比例或股權比例行使表決權。

第十三條公司股東會定期會議于每年___月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十四條公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經理。監(jiān)事由股東選舉產生。

乙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責：

（一）對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助；

（二）檢查公司財務；

（三）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為；

（四）公司章程規(guī)定的其他職責。

第五章重大事項的處理

第十五條公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲

，乙雙方達成一致決議后方可進行：

（1）擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔保的；

（2）決定公司的經營方針和投資計劃；

（3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。

對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按出資比例多少來處理： .

第六章協(xié)議的解除或終止

第十六條發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：

（1）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；

（2）公司被依法宣告破產；

（3）甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2本協(xié)議解除后：

（1）甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；

（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產。

（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。

第七章轉股、退股、禁止行為的約定

第十七條轉股：

公司成立起年內，股東不得轉讓股權。自第年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金元。

第十八條退股：

（1）一方股東，須先清償其對公司的個人債務（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。

（2）甲·乙雙方不得在公司經營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結算退出，（例如：甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結算）繼續(xù)經營本公司的股東必須在六個月內予以結清，負責按銀行利息計算滯納金。

（3）在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份（須從退出之日起3個月內結清，否則按銀行利息計算），如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。

（4）任何時候退股均以現(xiàn)金結算。

（5）因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。

第十九條禁止行為：

1禁止任何股東私自以任何名義進行同類產品的商業(yè)活動。

2禁止股東私自開設和本公司同類產品的公司。

3如股東違反上述兩條，一經發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償

第八章違約責任及爭議的處理

第二十條協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_____%作為違約金；如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權解除協(xié)議。

第二十一條由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司及其他合作方造成的損失。

第二十二條本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門進行調解。協(xié)商或調解不成的，可依法向________法院提訟。

第九章附 則

第二十三條本協(xié)議未盡事宜，依照相關法律法規(guī)進行；合作方也可通過簽訂補充協(xié)議的方式補充相應條款。補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第二十四條本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。

本協(xié)議一式________份，甲方、乙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。

甲方：_______________________________

乙方： ______________

簽訂地點：___________________________

簽訂地點：___________________________

簽訂日期：_____年____月_____日

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一、有色金屬行業(yè)上市公司股利分配特點

鑒于行業(yè)的特殊性，有色金屬上市公司與其他上市公司相比，在股利分配方面還呈現(xiàn)出自己的一些特點，目前我國有色金屬行業(yè)有46家上市公司，本文就以有色金屬行業(yè)上市公司2006年至2008年三年的股利分配政策為分析對象，說明該行業(yè)的股利分配特點。

第一，股利分配以派發(fā)現(xiàn)金股利為主要形式，純派現(xiàn)的公司比例有所提高。2006年派發(fā)現(xiàn)金股利得企業(yè)有22家，達到了47.83%，2007年純派現(xiàn)比例較2006年下降了約8%，有18家，但是派現(xiàn)加轉股的公司增多。2008年派現(xiàn)的比例已達到54.35%，占有半數(shù)以上。

第二，股利分配方式形式多樣。在西方各國，上市公司的股票股利僅有送股這種形式，而我國上市公司的股票股利除了送股外還有轉增。有色金屬行業(yè)的上市公司分配形式也多樣化，而且并不是采用單一的方式，是現(xiàn)金股利、股票股利、送股、轉增多種方式相結合。

第三，有色金屬上市公司的股利分配高于整個市場水平。有色金屬行業(yè)上市公司從2006年至2008年三年連續(xù)分配的較多，有26家，比例達到了56.52%；三年都未分配的企業(yè)少，只有4家；沒有采用連續(xù)分配政策的企業(yè)有16家。

第四，有色金屬上市公司的分紅力度減弱，股利支付水平逐漸降低。從這三年看分配的現(xiàn)金股利在減少，大多采用低股利政策，轉送股的情形也不多見，這也可能與2007年和2008年的經濟形勢有關。

第五，有色金屬上市公司的盈利與股利分配沒有必然聯(lián)系。2006年有色金屬行業(yè)虧損企業(yè)有三家，2007年虧損企業(yè)有四家，2008年虧損的達八家，這些企業(yè)虧損時都沒有分配，但是這三年不分配的企業(yè)分別為14家、9家和15家。盈利卻沒有分配的企業(yè)所占比例相對高一些。

第六，有色金屬上市公司基本上都有足夠的現(xiàn)金流量支持股利分配，即使在這三年中分別有11家、15家及17家上市公司凈現(xiàn)金流量為負，但是正的凈現(xiàn)金流的企業(yè)是大多數(shù)，這也在一定程度上保證了股利政策的實施。

二、有色金屬行業(yè)上市公司股利政策影響因素分析

股利政策的制定很大程度上是依靠對具體企業(yè)的具體環(huán)境進行定性分析，以實現(xiàn)各種利益關系的均衡。是否發(fā)放股利，以及如何發(fā)放，取決于有色金屬上市公司有沒有必要和有沒有能力派送，該行業(yè)的股利政策主要受以下因素的影響：

第一，公司盈利能力。盈利能力代表所有者財富增加能力，也是上市公司分配股利的源泉。有色金屬上市公司盈利能力越強，可供分配的利潤越多，發(fā)放股利的可能性就越大，股利額也會越多。管理者可以通過發(fā)放股利向外界傳遞公司較強盈利能力的信息，但也不能排除管理者為了達到某種目的而對股利政策進行操縱。

第二，公司成長能力。公司成長能力是指公司在自身發(fā)展過程中，其所在的行業(yè)受國家政策扶持，具有發(fā)展性，產品市場前景廣闊，公司規(guī)模逐年擴張，經濟效益不斷增長。處于成長期的公司，傾向于支付低股利政策或不分配股利，將利潤留存企業(yè)內部以滿足不斷擴大的資金要求。有色金屬行業(yè)的發(fā)展一直得到國家大力支持，國家的政策引導對于該行業(yè)的影響也很大。

第三，公司現(xiàn)金流量。一般來說，每股經營現(xiàn)金流量越高，有色金屬上市公司越有能力支付股利，尤其是現(xiàn)金股利。但是，如果公司的投資活動能夠有好的收益，能獲取更多的現(xiàn)金，公司決策者會將留存收益用于投資，而暫時不發(fā)放現(xiàn)金股利；另外，如果公司的很大一部分現(xiàn)金流來源于負債，公司管理層一般也傾向于不分配現(xiàn)金股利的政策。

第四，公司規(guī)模。規(guī)模大的公司相比規(guī)模小的公司而言，其競爭能力較強，并且公司籌資要易于小公司，相比之下公司的擴張欲望也不那么強烈，同時規(guī)模大的公司擁有更多現(xiàn)金流，資金來源渠道較多，所以傾向于發(fā)放股利，股利支付力度也就越大；而小公司為了自我發(fā)展要吸納資金，一般不傾向于發(fā)放股利或支付較少股利。

第五，公司負債水平。為了應付可能的財務風險，負債率高的有色金屬上市公司通常不愿意將利潤分配出去，而是選擇保留更多的留存收益以償還債務，并且再融資時傾向于留存收益等方式進行籌資。債權人往往會在借款合同中對大量資本性支出和支付現(xiàn)金股利設置一些限制性規(guī)定，使負債率高的公司支付較少現(xiàn)金股利或不支付股利。

第六，公司資產流動性，即資產能否及時轉化為現(xiàn)金。資產的流動性好，變現(xiàn)能力強，可以隨時滿足對資金的需求，有色金屬上市公司防范債務風險的能力就強，那么公司發(fā)放股利的可能性就越大。

第七，公司股權結構。有色金屬行業(yè)的上市公司大多是國有企業(yè)，股權分置改革后國有（法人）股等非流通股可以通過上市進行交易，公司股價在二級市場上的表現(xiàn)不僅與流通股收益相關而且也與非流通股收益相關，實現(xiàn)了“同股同權同利”的局面，改善了“一股獨大”的治理模式。隨著流通股比例的增加，流通股股東對于上市公司的經營決策權具有發(fā)言權，而不再是所謂的“用腳投票”。所以股權分置改革后，股權結構的變化會對股利分配政策產生影響。

三、有色金屬行業(yè)上市公司股利分配優(yōu)化對策

股利分配的理性化從根本上說有待于改善有色金屬上市公司治理結構，在企業(yè)內部建立完善的利潤分配機制，真正從企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略角度制定股利分配政策，與此同時，采用強制性的法律規(guī)范予以引導也是不可或缺的手段之一。目前，應主要從以下幾個方面改進：

首先，健全上市公司股利政策法律法規(guī)，加強對上市公司的監(jiān)管力度。健全的法律和法規(guī)體系是股利政策理性化的制度保障。對于那些有累積盈利而又不分配的有色金屬上市公司，必須強制其披露不分配的具體理由，限制公司通過過分保留盈余進行內部籌資。規(guī)范資本市場的投機行為，進一步完善我國的資本市場。我國應加強對有色金屬上市公司股利政策穩(wěn)定性的規(guī)范，要求有色金屬上市公司對未來股利分配方案做出預測，實際分配方案應與預測一致。

其次，加快優(yōu)化股權結構。積極推進股權分置改革措施，優(yōu)化有色金屬上市公司股權結構，才能消除上市公司非理性股利政策形成的制度性缺陷，使中小投資者能夠真正地參與上市公司的股利政策的制定，并使這種政策真正反映中小投資者的利益，而不是成為大股東掠奪小股東權益的工具。

第三，適當減少股利所得稅。我國有色金屬上市公司分配現(xiàn)金股利的企業(yè)不少，但是現(xiàn)金股利分配力度不高，普通股投資者得到的現(xiàn)金股利十分有限，在繳納所得稅后所剩無幾。因此，有關部門應該研究對流通股股東適當減少股利所得稅。一方面，可以提高投資者的股利收益率，有利于創(chuàng)造理性投資的市場環(huán)境；另一方面，可以提高投資者的投資熱情，活躍二級市場。

第四，加強外部制約。大股東的股權濫用和中小股東的股東意識淡薄，使得上市公司缺乏有效的內部監(jiān)督，同時我國經理市場尚未建立，購并市場也不發(fā)達，市場退出機制失靈，這樣公司面臨的外部制約也十分有限。如果建立了有效的外部制約，就會促使控股股東減少轉移上市公司利益行為。

最后，提高有色金屬上市公司的經營能力，為改善股利分配現(xiàn)狀打下堅實的基礎。這是最重要的一點，上市公司經營能力的好壞，盈利能力的高低，是決定上市公司制定股利分配政策的基礎。上市公司一般都是各行業(yè)的中較具實力的公司，加上我國股權融資成本較低和其他的優(yōu)惠性政策，按理其獲利水平應該遠高于同行業(yè)的平均水平。但事實上，大多數(shù)的上市公司的經營情況并不理想，這也難怪上市公司派發(fā)現(xiàn)金股利的比例不高，即使派發(fā)，也大都屬于“微利”股利。要改善上市公司股利分配的現(xiàn)狀，提高其經營能力是關鍵之一。

總之，隨著國有股減持、機構投資者逐漸增多，投資者更加理性，我國資本市場也將發(fā)揮其應有的監(jiān)督作用和資源配置功能。另外，隨著公司本身理性的提高，其股利政策必將逐步走同規(guī)范化軌道。有色金屬行業(yè)應該根據(jù)公司的自身發(fā)展特點及所處發(fā)展階段，選擇恰當?shù)墓衫峙浞绞揭约昂线m的股利支付規(guī)模。

參考文獻：

［1］徐曉穎：《股權分置改革后上市公司現(xiàn)金股利研究》，《當代經濟管理》2008年第1期。