導(dǎo)語：如何才能寫好一篇財務(wù)顧問報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

（一）公司背景

夏新電子股份有限公司原名“廈門夏新電子股份有限公司”，于20__年7月25日更名為現(xiàn)在“夏新電子股份有限公司”，股票簡稱由“廈新電子”變更為“夏新電子”。夏新公司是經(jīng)廈門市人民政府廈府(1997)057號文、廈門市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會廈體改(1996)080號文批準(zhǔn),在對廈新電子有限公司進(jìn)行部分改組的基礎(chǔ)上,由廈新電子有限公司、中國電子租賃有限公司、中國電子國際貿(mào)易公司、廈門電子器材公司、廈門電子儀器廠、成都廣播電視設(shè)備(集團(tuán))公司等六個股東共同作為發(fā)起人,1997年4月24日,經(jīng)中國證監(jiān)會(1997)176號文批準(zhǔn),以向社會公眾募股方式設(shè)立。1997年5月23日,取得廈門市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。注冊資本原為人民幣18800萬元,1999年度實施配股及送轉(zhuǎn)增股后注冊資本已變更為35820萬元；20__年度實施每10股送2股方案后注冊資本增至42984萬元。公司現(xiàn)有總股本42984萬股，其中：國家股1468.8萬股,境內(nèi)法人股24235.2萬股,境內(nèi)上市的人民幣流通股17280萬股。公司法定代表人:柳學(xué)宏。主要經(jīng)營聲像電子產(chǎn)品、通訊電子產(chǎn)品、辦公自動化產(chǎn)品及其他機(jī)械電子產(chǎn)品的開發(fā)與制造等。公司從以家用電子產(chǎn)品的生產(chǎn)型企業(yè)成功地轉(zhuǎn)型到以通信終端產(chǎn)品生產(chǎn)為主的企業(yè)，目前手機(jī)產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入的80%以上，成為國內(nèi)主要的手機(jī)制造商之一。中國文秘站。

（二）國內(nèi)及國際未來經(jīng)濟(jì)展望

十六大報告對于中國未來20年的戰(zhàn)略規(guī)劃是，我國將全面進(jìn)入小康社會。未來20年，中國經(jīng)濟(jì)將再翻一番，對于中國本土的公司來說，這將是一個爆發(fā)式的發(fā)展過程，一批國際經(jīng)濟(jì)巨人將成長起來。過去20年，在跨國公司進(jìn)入中國市場的同時，一批中國本土公司已經(jīng)成長起來了，尤其在家電、手機(jī)、服裝等行業(yè)，中國本土公司已經(jīng)出手國際牌了；未來20年，一定會有一批中國人的跨國公司活躍在全球市場上。未來國際經(jīng)濟(jì)方面，世界經(jīng)濟(jì)總體呈現(xiàn)走強(qiáng)態(tài)勢。預(yù)計在未來5年內(nèi)，世界經(jīng)濟(jì)的年均增長率將高于20世紀(jì)90年代，可望達(dá)到3．5－4％；發(fā)達(dá)國家依然將是世界經(jīng)濟(jì)增長的主導(dǎo)，而發(fā)展中國家的經(jīng)濟(jì)增長速度繼續(xù)高于發(fā)達(dá)國家?？萍歼M(jìn)步的突飛猛進(jìn)，經(jīng)濟(jì)全球化的深入發(fā)展，全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的大調(diào)整，特別是信息技術(shù)繼續(xù)釋放潛力及網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的高速擴(kuò)張，以及各國經(jīng)濟(jì)合作和協(xié)調(diào)加強(qiáng)等積極因素，將繼續(xù)為世界經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展提供重要的基礎(chǔ)。

（三）行業(yè)綜觀及重要議題

目前,我國擁有全球手機(jī)近1/3產(chǎn)量和約1/5的銷售市場,是全球最重要的手機(jī)生產(chǎn)銷售中心。國產(chǎn)手機(jī)市場占有率到20__年已達(dá)60%以上，行業(yè)銷售冠軍也由摩托羅拉,諾基亞這樣的國際巨頭變成波導(dǎo)、tcl、夏新等本土企業(yè)。國產(chǎn)品牌手機(jī)終于打破了洋品牌在中國市場長達(dá)十年的壟斷格局。在不久前結(jié)束的"中國市場產(chǎn)品質(zhì)量用戶滿意度調(diào)查"中,國產(chǎn)品牌以絕對優(yōu)勢選票超過眾多洋品牌。這表明國產(chǎn)品牌手機(jī)正逐漸占據(jù)市場競爭的制高點,成為國內(nèi)手機(jī)市場的主導(dǎo)力量。

國內(nèi)手機(jī)廠商在努力開拓國內(nèi)市場的同時,進(jìn)一步加大開拓國際市場力度,他們紛紛在國外開設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，加大產(chǎn)品出口量。這些努力使得去年1-10月國產(chǎn)品牌手機(jī)出口占國內(nèi)銷售比例由上年的2%上升到6%。

但是隨著競爭的加劇，國內(nèi)手機(jī)廠商存在的問題也日益凸現(xiàn)，突出表現(xiàn)在產(chǎn)品毛利率日益降低，巨額庫存及渠道費用日益成為各大手機(jī)廠商盈利的瓶頸。同時技術(shù)上的劣勢亦難以對抗日趨激烈的國際品牌的競爭?？梢哉f，國產(chǎn)品牌手機(jī)的發(fā)展已進(jìn)入一個新時期,即從規(guī)模擴(kuò)張階段轉(zhuǎn)向提高質(zhì)量和技術(shù)水平階段.。國產(chǎn)品牌應(yīng)該利用國內(nèi)已經(jīng)形成的從芯片，整機(jī)設(shè)計到組裝制造，從散件到整機(jī)的完整移動通信產(chǎn)業(yè)鏈，通過加強(qiáng)國內(nèi)采購配套,降低成本，減少不確定性風(fēng)險,加快自身發(fā)展；要上國產(chǎn)品牌手機(jī)大量出口的臺階，改變目前國產(chǎn)品牌手機(jī)出口較少的現(xiàn)狀,在國外廣闊的市場上尋找發(fā)展的機(jī)會；同時,國產(chǎn)品牌還應(yīng)加強(qiáng)核心技術(shù)的研制開發(fā),形成具有自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)和產(chǎn)品，增強(qiáng)國際競爭力。

此外，在國內(nèi)外激烈的競爭下，手機(jī)業(yè)步入微利時代，不少國內(nèi)生產(chǎn)廠家紛紛實施產(chǎn)品轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，尋找新的利潤增長點，能否成功實施轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略計劃，亦成為國內(nèi)眾多手機(jī)制造商未來能否持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵所在。在這方面夏新公司已確立了以3c（通訊、it、家電）融合為核心、相關(guān)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向，已成功向市場推出筆記本電腦、液晶電視等產(chǎn)品，并計劃投巨資進(jìn)軍汽車業(yè)，未來機(jī)遇和挑戰(zhàn)并存。

二、公司分析

（一）公司業(yè)績分析

從2003年的年報來看，公司全年實現(xiàn)凈利6.14億元，每股收益高達(dá)1.43元，凈資產(chǎn)收益率達(dá)41.98%，一躍成為上市公司中的明星，同行業(yè)中的矯矯者。公司主營業(yè)務(wù)收入同比增長51.94％（達(dá)68.17億元），其中手機(jī)（含小靈通）收入占總收入達(dá)87.5％（達(dá)5.96億元），同比增長61％。而在2001年，夏新電子的手機(jī)收入僅占總收入的16.66％（1.65億元）。隨著產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和手機(jī)產(chǎn)銷規(guī)模的增大，公司營業(yè)收入的毛利率也從2001年的17.55％提高到34％，每股收益也從2001年的－0.22元

增長到2003年的1.43元。凈資產(chǎn)收益率、毛利率、凈利潤率與2002年相比，雖然略有下降（主要為市場競爭激烈，產(chǎn)品價格下調(diào)幅度較大），但仍保持在較高的水平。2003年公司技術(shù)開發(fā)費的計提從原來占總收入的3％提高到6％，在這種情況下凈利潤的增長幅度也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于收入的增長幅度，說明夏新的成本和費用控制得較理想，表明夏新電子的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)展相當(dāng)順利，為今后的發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)。

夏新手機(jī)的市場定位是中高端移動通訊產(chǎn)品，這也可以從2003年夏新手機(jī)的平均銷售價格高于國產(chǎn)手機(jī)品牌中平均價格，平均毛利率也高達(dá)34％。高價格帶來的高利潤，必將引來國內(nèi)甚至國外企業(yè)的競爭，而且中高端手機(jī)市場歷來是國外品牌的傳統(tǒng)領(lǐng)地，可以預(yù)見，市場競爭將越來越激烈，公司的利潤將越來越低。

同時應(yīng)注意到，公司的“應(yīng)收票據(jù)”在2003年增加了386858萬元，達(dá)942026萬元，增幅達(dá)70%，高額的“應(yīng)收票據(jù)”是否會變成令人頭疼的“應(yīng)收賬款”值得重點關(guān)注。

總體看來，公司的各項財務(wù)指標(biāo)均在好轉(zhuǎn)，股東權(quán)益和總資產(chǎn)穩(wěn)步上升，但是，公司的流動資產(chǎn)里面，變現(xiàn)能力最差的存貨占總資產(chǎn)額的35％，存貨周轉(zhuǎn)率更是高達(dá)100天，如果存貨不能及時消化，隨著時間的推移，存貨的實際價值將被大打折扣。巨額庫存將對公司未來經(jīng)營構(gòu)成極大的壓力。

（二）公司的未來表現(xiàn)——swot分析

s：強(qiáng)項，優(yōu)勢

（外部）在國內(nèi)有較高的知名度，20__年評選為“中國市場產(chǎn)品質(zhì)量用戶滿意第一品牌，是國內(nèi)主要手機(jī)生產(chǎn)商之一，同行業(yè)排名第六，產(chǎn)品（手機(jī)）市場占有率達(dá)6%，小靈通產(chǎn)品同行業(yè)排名第三。20__年中國1243家上市公司競爭力排序夏新居第二。

（內(nèi)部）有著優(yōu)秀的營銷隊伍及良好營銷策略，較強(qiáng)的科研開發(fā)能力，加上具遠(yuǎn)見卓識的管理層，致力于發(fā)展國產(chǎn)手機(jī)的“次核心技術(shù)”，成功地實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型，從家電生產(chǎn)企業(yè)一躍成為手機(jī)生產(chǎn)行業(yè)的矯矯者。

w：弱項，劣勢

（外部）手機(jī)業(yè)竟?fàn)幦遮吋ち?，行業(yè)毛利率日趨下降，公司走的是中高端產(chǎn)品路線，而該層次產(chǎn)品受國外知名品牌的沖越來越大，加之缺乏核心技術(shù)，新產(chǎn)品開發(fā)滯后，緊靠一款夏新a8手機(jī)打天下已顯得有點力不從心。低端產(chǎn)品的定位不足，使得公司失去了中國廣大的農(nóng)村等低收入群體市場。國際市場方面因品牌的國際知名度不高，海外市場拓展困難。公司已確立的“3c”產(chǎn)品的戰(zhàn)略布局，將面臨產(chǎn)業(yè)整合的困難，在近期內(nèi)難見成效，未來形勢不容樂觀。

（內(nèi)部）公司員工整體素質(zhì)不高，作為技術(shù)生產(chǎn)型企業(yè)?？埔陨蠈W(xué)歷僅占員工總?cè)藬?shù)16%；公司實施的股票激勵制度僅限于公司的管理層及技術(shù)人員，激勵機(jī)制不夠全面；從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，夏新電子有限公司持有56.38%非上市法人股，處絕以控股地位，成一股獨大，極易造成過多的關(guān)聯(lián)交易，如公司支付夏新電子有限公司高額的商標(biāo)使用費，未能作出合理的解釋，易產(chǎn)生誠信危機(jī)；公司產(chǎn)能過剩，造成存貨大量積壓，存貨管理水平有待提高。公司進(jìn)軍并無任何優(yōu)勢的it業(yè)，投產(chǎn)筆記本電腦，投資決策者具太大的冒險性，對公司的穩(wěn)定發(fā)展不利。

o：機(jī)會，機(jī)遇

（外部）展望未來，中國經(jīng)濟(jì)的平穩(wěn)增長，城市化進(jìn)程的加快和農(nóng)民收入水平的提高，為手機(jī)市場的發(fā)展提供了良好的消費環(huán)境，手機(jī)消費需求仍將旺盛。消費者對新功能和新設(shè)計的追求，仍將推動產(chǎn)品的更新和市場的增長。同時，數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)與應(yīng)用內(nèi)容的豐富，將加速消費需求的更新。在這些有利因素的帶動下。據(jù)預(yù)計，今后5年，中國手機(jī)市場將以7.7%的復(fù)合增長率繼續(xù)保持穩(wěn)定的增長，20__年市場銷售額將達(dá)到1200億元。

（內(nèi)部）公司曾是我國最知名的激光影碟機(jī)制造商，夏新品牌具有較高的市場知名度，公司轉(zhuǎn)型生產(chǎn)gsm手機(jī)后，確定了以3c(通訊、it、家電)融合為核心、相關(guān)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向。公司先后推出了世界首臺光盤錄像機(jī)vdr20__，第一部國產(chǎn)grps手機(jī)等，自主開發(fā)的筆記本電腦、液晶電視一經(jīng)推出好評如潮，極具競爭力。公司又投入巨資進(jìn)軍汽車產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)車載電視、車載電話等全套汽車電子產(chǎn)品，介入汽車電子這一新興朝陽產(chǎn)業(yè)，將成為公司新的發(fā)展機(jī)遇。

t：威脅，競爭對手

（外部）目前手機(jī)市場的竟?fàn)幵絹碓郊ち?，不斷的價格戰(zhàn)使得行業(yè)利潤步入微利時代，國內(nèi)競爭對手主要來自波導(dǎo)、tcl、康佳等生產(chǎn)企業(yè)。隨著通信行業(yè)的進(jìn)一步放開，國際品牌對行業(yè)的沖擊更加嚴(yán)重，而國外主要生產(chǎn)的是中高端產(chǎn)品，對以中高端產(chǎn)品為主的夏新公司更是雪上加霜。

（內(nèi)部）公司產(chǎn)品單一，缺乏核心技術(shù)，新產(chǎn)品的研發(fā)滯后，很難再有在市場上叫得響的產(chǎn)品推出，僅靠一款a8很難繼續(xù)站穩(wěn)腳跟，對于80%的收入靠手機(jī)銷售的夏新公司來說，未來形式更加嚴(yán)竣。盡管公司已確立“3c”產(chǎn)品戰(zhàn)略布局，實行產(chǎn)品多元化戰(zhàn)略，但收益不會在短期內(nèi)顯現(xiàn)，未來具有太大的不確定性和風(fēng)險性。盡管20__年公司業(yè)績顯赫，但公司未來形式嚴(yán)峻，不容樂觀。

（三）公司的行業(yè)競爭分析

20__年中國生產(chǎn)手機(jī)1.73億部，成為全球最大移動通信終端生產(chǎn)國。信息產(chǎn)業(yè)部03年公布的國內(nèi)手機(jī)市場占有率排名，波導(dǎo)以942萬臺銷量成為冠軍，市場占有率達(dá)14%，tcl位居第二，夏新以6%的市場占有率位居第六位?，F(xiàn)在國內(nèi)手機(jī)生產(chǎn)商有40多家，但主要以波導(dǎo)、tcl、康佳、夏新、科健、中興等商家為主?，F(xiàn)以下表各主要通訊產(chǎn)品制造公司有關(guān)20__年度財務(wù)比率計算行業(yè)平均指標(biāo)來對比分析夏新公司的競爭力水平：

名稱速動比率現(xiàn)金比率應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率股東權(quán)益比率資產(chǎn)負(fù)債比率長期負(fù)債比率存貨周轉(zhuǎn)率主營利潤率

波導(dǎo)股份74.080.499.5432.460.681.232.6416.94

tcl集團(tuán)110.870.235.1129.720.73.832.7221.88

深康佳a(bǔ)82.690.1912.0331.560.680.062.2514.99

中科健a61.140.06--14.680.852.07--7.76

中興通訊85.10.39--31.990.684.17--36.74

大唐電信91.290.16--29.940.73.78--28.43

夏新電子80.110.3841.1733.650.665.015.4833.98

行業(yè)平均83.610.279.6929.140.712.881.8722.96

從上表中可以看出，公司速動比率略低于行業(yè)平均水平，因此，短期償債能力相對較低；公司的現(xiàn)金比率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平，公司有著充裕的現(xiàn)金流，資金周轉(zhuǎn)順暢，這與公司產(chǎn)品暢銷及大量現(xiàn)款交易是分不開的；公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為同行業(yè)最高，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同業(yè)平均水平，應(yīng)收賬款的管理是同行業(yè)最好的；股權(quán)比率亦屬同業(yè)較高水平，相對地資產(chǎn)負(fù)債率也就較低，從股東角度來看，公司現(xiàn)在屬高股權(quán)率、高風(fēng)險、高報酬的財務(wù)資本結(jié)構(gòu)；長期負(fù)債率遠(yuǎn)高于同業(yè)水平，主要系公司提取了高額的技術(shù)開發(fā)費（按銷售額的6%計提），這為公司經(jīng)后加大技術(shù)投入及未來的發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)；存貨周轉(zhuǎn)率同行業(yè)最高，存貨占資產(chǎn)總額的比例達(dá)30%，巨額庫存將對公司未來經(jīng)營構(gòu)成極大的壓力；主營利潤率高達(dá)34%，處于行業(yè)領(lǐng)先水平，這與公司以高毛利率的中高端產(chǎn)品為主是分不開的。

從以上指標(biāo)分析可見，公司各項指標(biāo)大部分高于行業(yè)平均水平，公司整體水平處于中上水平，在行業(yè)中極具競爭力。

（四）公司專業(yè)分析

夏新電子（600057）：公司總股本4.29億股，流通股1.72億股，公司作為一家成長中的電子類企業(yè)，以通訊產(chǎn)品、視聽產(chǎn)品及it產(chǎn)品為核心業(yè)務(wù)。20__年公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入68.17億元；實現(xiàn)凈利潤6.14億元。其中，手機(jī)類產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入的82.82％，夏新手機(jī)仍是國內(nèi)手機(jī)品牌中利潤最高的企業(yè)，毛利率37.76%

，手機(jī)產(chǎn)品市場占有率居國產(chǎn)品牌第四，視頻類產(chǎn)品市場占有率居第三名。公司主營手機(jī)、dvd、液晶電腦及視聽設(shè)備，自20__年公司管理層把握新的市場機(jī)遇，轉(zhuǎn)型生產(chǎn)gsm手機(jī)，同時，為避免重蹈覆轍并鞏固市場地位，公司確定了以3c(通訊、it、家電)融合為核心、相關(guān)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向，公司建立了600多人的技術(shù)中心，設(shè)立博士后工作站，科研實力在同行業(yè)首屈一指，針對數(shù)字化技術(shù)變更周期短、更新快的特點，公司選擇特定技術(shù)領(lǐng)域，形成自己的核心技術(shù)優(yōu)勢。公司先后推出了世界首臺光盤錄像機(jī)vdr20__，第一部國產(chǎn)grps手機(jī)等，自主開發(fā)的筆記本電腦、液晶電視一經(jīng)推出好評如潮，極具競爭力。今年，公司又投入巨資進(jìn)軍汽車產(chǎn)業(yè)，但與其他投資汽車行業(yè)企業(yè)不同的是，公司不僅注重投資收益，更期待借此發(fā)揮自身優(yōu)勢，介入之前幾乎由國外廠商壟斷的汽車電子領(lǐng)域，生產(chǎn)車載電視、車載電話等全套汽車電子產(chǎn)品，介入汽車電子這一新興朝陽產(chǎn)業(yè)，將成為公司新的發(fā)展機(jī)遇。

（五）公司分析總結(jié)

以銀行家的角度來看，公司的資產(chǎn)負(fù)債率為66%，低于行業(yè)平均水平，公司的現(xiàn)金比率為0.38亦遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平，公司目前經(jīng)營較穩(wěn)定，20__年取得了良好的業(yè)績，加之公司有良好的現(xiàn)金流，并有大量的貨幣資金，增強(qiáng)了公司的償債能力，因此從目前公司的財務(wù)狀況來看，貸款給公司相對風(fēng)險較低。從現(xiàn)金流量表中來看，公司投資活動支付的現(xiàn)金近3億元，公司加大了對外擴(kuò)張的力度，從有關(guān)公告中可知，公司將面臨又一次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，公司確定了以3c（通訊、it、家電）融合為核心、相關(guān)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向，投資于與主業(yè)不相關(guān)的it業(yè)及汽車電子業(yè)，而其資金的來源將主要依靠于銀行貸款，未來投資能否成功將有著很大的風(fēng)險性和不確定性。因此，公司未來的償債能力能否保障，將主要取決于公司轉(zhuǎn)型投資的成功與否，未來的潛在償債風(fēng)險較大，銀行應(yīng)充分考慮公司的未來的償債能力，充分估計貸款風(fēng)險水平。

從投資者的角度來看，公司業(yè)績從最近幾年看呈高速增長態(tài)勢，20__年每股收益達(dá)1.43元，凈資產(chǎn)收益率達(dá)41.98%，投資者取得了豐厚的投資回報。從財務(wù)結(jié)構(gòu)上分析，公司股權(quán)比率為33.65%,高于行業(yè)平均水平，高股權(quán)率意味著高風(fēng)險、高報酬的財務(wù)結(jié)構(gòu)。在獲取高回報的同時，投資者應(yīng)充分考慮其投資的未來的風(fēng)險性，首先從公司的主業(yè)來看，手機(jī)業(yè)競爭日趨激烈，加之國外品牌的沖擊，毛利率越來越低，手機(jī)業(yè)步入微利時代，預(yù)計公司主營業(yè)務(wù)利潤將呈下降趨勢，盡管公司擬實行多元化戰(zhàn)略，但就目前來看還屬投資初期，目前還未有很好的收益，未來的投資重點將轉(zhuǎn)向多元化的家電、it、汽車電子產(chǎn)品等行業(yè)，能否在公司未涉及的行業(yè)中奪穎而出將面臨著巨大的挑戰(zhàn)，投資者未來亦將面臨著巨大的投資風(fēng)險。

篇2

證券市場的發(fā)展迫切要求作為開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主體------證券投資咨詢機(jī)構(gòu)發(fā)揮更積極的作用。現(xiàn)階段,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)處于從技術(shù)性模仿向理論拿來主義、技術(shù)創(chuàng)新的轉(zhuǎn)變過程中(業(yè)務(wù)發(fā)展期)。本文欲著重分析和探討證券投資咨詢機(jī)構(gòu),包括50多家從屬券商的研究部門和110多家獨立的專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu),開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的現(xiàn)狀與發(fā)展前景以及面對的問題

財務(wù)顧問的歷史使命

一般來說,財務(wù)顧問特指為企業(yè)資本運營提供戰(zhàn)略和策略咨詢的專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù),它是以專業(yè)知識、行業(yè)經(jīng)驗和信息資源為基礎(chǔ)為客戶提供在公司財務(wù)、項目融資、資本運作及其相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)咨詢服務(wù)。

"財務(wù)顧問業(yè)務(wù)"與"財務(wù)專業(yè)顧問"業(yè)務(wù)是不同的兩個概念。"財務(wù)專業(yè)顧問"單指注冊會計師等專業(yè)會計人員向企業(yè)提供財會方面的專業(yè)顧問業(yè)務(wù)。"財務(wù)顧問"是立足于企業(yè)長期的發(fā)展戰(zhàn)略,以增強(qiáng)企業(yè)競爭力為核心,為企業(yè)制定長期的投融資計劃、合理的資本結(jié)構(gòu)與股利分配政策,并為企業(yè)進(jìn)行兼并收購提供策劃等。

從客戶對象看"財務(wù)顧問"業(yè)務(wù),財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)范圍大致可以分為三個層次:第一層次是個人或機(jī)構(gòu)的投資財務(wù)顧問,咨詢的重要內(nèi)容是客戶所需要的投資和理財?shù)姆治鰣蟾?；第二層次是企業(yè)財務(wù)顧問,項目范圍重點是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、資本運營策略等；第三層次是政府財務(wù)顧問,重點涉及宏觀經(jīng)濟(jì)、國企改革、社會和產(chǎn)業(yè)咨詢、區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展等。本文所指的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指企業(yè)財務(wù)顧問?，F(xiàn)在的實踐中,財務(wù)顧問業(yè)務(wù)包括獨立財務(wù)顧問、并購顧問、公司重組和戰(zhàn)略規(guī)劃、投資項目評估、融資安排、IPO方案設(shè)計、銀行融資談判、股權(quán)設(shè)計、還款設(shè)計等業(yè)務(wù)。

財務(wù)顧問所能做的工作既可以是全面的,也可以是某方面、某環(huán)節(jié)的。(本文為中國證券業(yè)協(xié)會2003年度科研課題)

財務(wù)顧問業(yè)務(wù)開展現(xiàn)狀

1、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)所處的發(fā)展階段

證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)正處于業(yè)務(wù)發(fā)展期,在這一期間所具有的特征是:

相關(guān)的管理部門配合《公司法》、《證券法》等法律的實施而頒布了一系列法規(guī)和部門規(guī)章,特別是自《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實施細(xì)則》頒布后,對證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)資格、執(zhí)業(yè)規(guī)范、職業(yè)道德和基本的業(yè)務(wù)程序作出了較原則的規(guī)范(依《證券法》第157條的授權(quán),中國證監(jiān)會本應(yīng)按《證券法》的原則及市場的現(xiàn)實適時制訂《管理辦法》,但《管理辦法》至今未出臺),基本處于逐步有法可依的狀態(tài)。

證券業(yè)協(xié)會也配合證監(jiān)會對證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)開拓、技術(shù)創(chuàng)新等作了大量的理論研討和執(zhí)業(yè)群體的意見反饋。規(guī)則的制定者和市場的參與者之間溝通的渠道是暢通的。

新聞輿論亦為證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的規(guī)范化、程序化和準(zhǔn)入機(jī)制等公開作了大量的探討和呼吁。

證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的實踐經(jīng)驗的積累、人才的儲備、財力的投入和理論的研究使證券投資咨詢機(jī)構(gòu)自身具備了結(jié)合我國國情、自主創(chuàng)新地開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的基本能力。

我國兌現(xiàn)加入世界貿(mào)易組織時所作的承諾,國際上優(yōu)秀的投資咨詢機(jī)構(gòu)將與國內(nèi)的證券投資咨詢機(jī)構(gòu)平等地展開競爭。

既然是發(fā)展期,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)面臨一些困難,甚至瓶頸也是正常的。目前,財務(wù)顧問業(yè)務(wù)處于一種相對的無序狀態(tài)。

1)與其他證券業(yè)務(wù)相比,財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的發(fā)展時間較短,還未獲得廣泛的市場認(rèn)同,無論是證券投資咨詢機(jī)構(gòu),還是其他從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的參與者都沒有自己的主打服務(wù)品牌。業(yè)務(wù)的自我定位、程序化、規(guī)范化發(fā)展正艱難起步。

這項業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)范化有利于證券投資咨詢機(jī)構(gòu)企業(yè)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的深化。證券投資咨詢機(jī)構(gòu)在深入探索這項創(chuàng)新業(yè)務(wù)時,其有效途徑在于要注重探索這項業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化,努力使企業(yè)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)程序化,在具體的實踐中不斷優(yōu)化工作程序來深化這項業(yè)務(wù)的效率。

主體的弱勢制約了財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的規(guī)模、品牌發(fā)展。在證券業(yè)諸多子行業(yè)中,證券投資咨詢行業(yè)是規(guī)模最小、實力最弱的一支隊伍。它由兩部分組成,50多家從屬券商的研究部門和110多家獨立的咨詢機(jī)構(gòu)。自1998年4月1日《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細(xì)則》施行以來,經(jīng)5年發(fā)展之后,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的注冊資本仍是以數(shù)百萬元小公司居多的現(xiàn)狀,規(guī)模和資金短缺困擾著證券投資咨詢機(jī)構(gòu)。

證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的基本前提是機(jī)構(gòu)具有獨立、客觀、公正、誠信的執(zhí)業(yè)形象。特別是在市場低迷時,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)本該是資本市場的"教堂",證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)人員應(yīng)客串"牧師"來幫助投資者恢復(fù)信心,從而激活市場。很遺憾,現(xiàn)在投資者更多的是對證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的公信持懷疑態(tài)度。執(zhí)業(yè)形象缺損導(dǎo)致證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)步履維艱。

2)市場參與者眾多、規(guī)模小,沒有統(tǒng)一的收費標(biāo)準(zhǔn),缺乏嚴(yán)格的準(zhǔn)入機(jī)制,無序競爭,不利于財務(wù)顧問業(yè)務(wù)市場的整體做大和規(guī)范發(fā)展。

由于沒有相應(yīng)的法規(guī)來規(guī)范財務(wù)顧問市場行為,對從事財務(wù)顧問的公司和個人都沒有明確的資格認(rèn)證和考核,造成了我國目前從事財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)眾多,魚龍混雜,財務(wù)顧問的獨立性和公平性得不到保證。目前我國的財務(wù)顧問服務(wù),基本上處于自由狀態(tài),收費問題也一直困擾著各個咨詢機(jī)構(gòu),這在一定程度上造成了咨詢機(jī)構(gòu)的咨詢服務(wù)不到位、責(zé)任不明確的情況。所以,要提高財務(wù)顧問的服務(wù)質(zhì)量,真正發(fā)揮獨立財務(wù)顧問在我國上市公司關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組中應(yīng)有的作用,需要制定具體的財務(wù)顧問管理辦法。需要對財務(wù)顧問的服務(wù)對象、內(nèi)容、資格認(rèn)定,收費標(biāo)準(zhǔn)以及財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理、業(yè)務(wù)原則、罰則等方面盡快制訂相應(yīng)法規(guī),規(guī)范財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍,并保證其參與包括企業(yè)改制、收購兼并、公司重組、發(fā)展戰(zhàn)略策劃、融資策劃等各種金融咨詢業(yè)務(wù)的合法權(quán)利,才能發(fā)揮財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的積極作用。

3)業(yè)務(wù)空間狹窄。

經(jīng)營范圍和業(yè)務(wù)范圍受到限制,事實上嚴(yán)重制約了證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的發(fā)展?！蹲C券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細(xì)則》等相關(guān)法規(guī)對證券投資咨詢機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)范圍的規(guī)定在新的市場環(huán)境下明顯過于狹窄。其他方面如新的股票上市規(guī)則明確規(guī)定"上市公司擬與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額高于3000萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%"時就必須聘請獨立財務(wù)顧問就該等關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見,也就是要出具獨立財務(wù)顧問報告。這一規(guī)定對財務(wù)顧問的法定業(yè)務(wù)的開展有著一定的作用,但由于這一要求只停留在一般性的規(guī)定上,對具體業(yè)務(wù)要求沒有明確的規(guī)定,故獨立財務(wù)顧問報告往往流于形式,很難起到獨立第三人的監(jiān)督作用,因此在防止上市公司董事、大股東損害中小投資者的利益方面,獨立財務(wù)顧問作用不明顯,發(fā)展空間也不大。

業(yè)務(wù)空間限制,加之證券市場的持續(xù)低迷導(dǎo)致業(yè)務(wù)拓展困難,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)人才流失嚴(yán)重,2000余名取得執(zhí)業(yè)資格的證券分析師,目前供職證券咨詢公司的不足一半,導(dǎo)致業(yè)務(wù)能力、競爭實力相對低下。

4)立法滯后,特別是公司重組并購、外資準(zhǔn)入、國有股減持、非流通股轉(zhuǎn)讓、流通等,法律、法規(guī)的規(guī)定和實踐需求比較起來還是顯得比較籠統(tǒng),甚至是空白,對業(yè)務(wù)中經(jīng)常遇到的很多具體問題的實際操作形成"雷區(qū)",制約了現(xiàn)有業(yè)務(wù)的規(guī)范和新業(yè)務(wù)的拓展。

中國加入WTO后,我國金融服務(wù)行業(yè)的對外開放將逐步實現(xiàn),新的金融服務(wù)協(xié)議對證券市場開放的要求是:第一、對各締約方開放證券和金融信息市場；第二、允許締約方在境內(nèi)建立證券服務(wù)公司并按競爭原則運行；第三、締約方公司享受同境內(nèi)公司同等的進(jìn)入市場的權(quán)利；第四、取消跨境服務(wù)的限制；第五、允許締約方資本在投資項目中的比例超過50%。

另外,根據(jù)服務(wù)貿(mào)易總協(xié)定的要求,任何一談判簽字方都必須把影響服務(wù)貿(mào)易措施的有關(guān)法律、行政命令及其他決定、規(guī)則和習(xí)慣做法(無論是中央政府或地方政府作出的,還是由非政府的有權(quán)制定規(guī)章的機(jī)構(gòu)作出的)生效之前予以公布。我國財務(wù)顧問有關(guān)的法律法規(guī)尚未出臺,如果不迅速出臺有關(guān)法規(guī),當(dāng)境外投資銀行的相關(guān)業(yè)務(wù)全面進(jìn)入我國資本市場后,再規(guī)范和制約其財務(wù)顧問業(yè)務(wù)將變得非常困難。

5)轉(zhuǎn)軌仍在進(jìn)行中,法律障礙、制度缺陷、中介機(jī)構(gòu)拓展業(yè)務(wù)多模仿少創(chuàng)新、價值取向的偏差等弊端對并購業(yè)務(wù)的制約加劇,導(dǎo)致收購兼并業(yè)務(wù)成功率不高。

價值取向是從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主體必需正確選擇的,財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的目的是維護(hù)證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機(jī)制,保護(hù)證券市場所有投資人的利益,特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護(hù)。這一點對我國絕大多數(shù)上市公司一股獨大的特征市場尤其重要。但目前我國證券市場從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)基本未進(jìn)入職業(yè)狀態(tài),流于形式,對公眾投資人的利益提供的保護(hù)不夠,甚至加劇了信息不對稱,傷害了公眾投資人的利益。因此,在從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)時,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)要協(xié)調(diào)政府、企業(yè)和咨詢機(jī)構(gòu)三方的利益關(guān)系。

6)證券咨詢行業(yè)明顯萎縮,整個行業(yè)面臨生存威脅。、

2、需求分析

從客戶的需求來看,財務(wù)顧問應(yīng)是一個項目上包括購并重組、項目融資、投資理財?shù)?內(nèi)容包括方案設(shè)計、資金融通、方案實施等的綜合品種。

從滬深兩市上市公司發(fā)行、重組購并的實際運作可以看到,中介機(jī)構(gòu)參與的比例逐步加大、介入的深度、廣度逐步發(fā)展,我們認(rèn)為主要有這樣幾個因素:一是監(jiān)管部門的要求越來越高,如新頒布的上市規(guī)則要求,一些金額或比例較大的關(guān)聯(lián)交易必須由中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)報告；二是隨著中國證券市場的發(fā)展,公司重組也越來越復(fù)雜,一些公司的重組需要一些創(chuàng)新性的設(shè)計,從而對中介機(jī)構(gòu)提出了需求；三是中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)較以往相對成熟,其提供的專業(yè)化服務(wù)已經(jīng)得到許多上市公司或企業(yè)的基本認(rèn)可。但是,不可否認(rèn)的是,中國中介機(jī)構(gòu)整體的專業(yè)化服務(wù)水準(zhǔn)仍然有待提高。特別是證券投資咨詢機(jī)構(gòu)應(yīng)建立起行業(yè)的公信,在這一領(lǐng)域占據(jù)較大的份額。

2002年影響我國證券市場的大的并購案涉案金額應(yīng)超過1500億元。今后,近10萬億元國有資產(chǎn)將有望進(jìn)入資本運作。涉及國企改革、行業(yè)重組、戰(zhàn)略購并、外資兼并或管理層收購的個案都具有政策性強(qiáng)、金額大、利益主體多、歷史沉淀難以化解、程序復(fù)雜和操作周期長的特點,它們是證券市場的熱點、難點,更是激活證券市場的亮點。中介機(jī)構(gòu),特別是證券投資咨詢機(jī)構(gòu)面臨著巨大的市場需求。

3、市場參與者分析

通過附表中的對比分析,我們看到目前國內(nèi)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中,持牌證券投資咨詢公司無論從實力與規(guī)模上都處于劣勢,即使從屬券商的研究部門亦是如此。面臨來自國際知名咨詢機(jī)構(gòu)的競爭以及國內(nèi)商業(yè)銀行的介入,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)將無法在企業(yè)所需要的專業(yè)理財服務(wù)領(lǐng)域中獲得優(yōu)勢。從證券市場長遠(yuǎn)發(fā)展的角度來看,只有通過培育與壯大證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的規(guī)模與實力,才可能發(fā)揮它們特有的中介優(yōu)勢與作用。

4、法律環(huán)境

從立法角度來看,由于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實施細(xì)則》嚴(yán)重滯后于市場發(fā)展的現(xiàn)實,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的一些基本行為沒有嚴(yán)格的法律界定,《上市公司收購管理辦法》給委托人決定是否委托證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)時留有較大的彈性操作空間,加上執(zhí)法尺度把握不一,法則對參與重組、并購中介業(yè)務(wù)的主體約束偏弱,業(yè)務(wù)監(jiān)管不力。

5、發(fā)展財務(wù)顧問工作的必要性

由于我國的財務(wù)顧問行業(yè)起步晚,與國外同行的差距較大。在我國,財務(wù)顧問行業(yè)還沒有真正成為一個產(chǎn)業(yè)。與國外同行相比,各家證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)水平、發(fā)展運營、綜合實力、業(yè)務(wù)重點存在極大的差別,規(guī)模普遍較小,形成自己獨特的品牌形象的家數(shù)較少,財務(wù)顧問業(yè)務(wù)工作比較單一。面對入世帶來的巨大壓力,我國財務(wù)顧問行業(yè)面臨嚴(yán)峻的考驗。國外的大券商和相應(yīng)的投資銀行業(yè)務(wù)已經(jīng)開始進(jìn)入我國,先后涉足了我國大型企業(yè)在海外上市的財務(wù)顧問和承銷業(yè)務(wù)。因此,如何迅速發(fā)展壯大我國證券市場財務(wù)顧問方面機(jī)構(gòu)的規(guī)模和實力,成為在入世緩沖期內(nèi)非常迫切的事情。

財務(wù)顧問業(yè)務(wù)發(fā)展前景

在市場經(jīng)濟(jì)成熟的國家,公司進(jìn)行重組購并等資本運營時,一般都聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)如投資銀行擔(dān)當(dāng)重組購并的顧問,提供一整套的專業(yè)化服務(wù)從美林、摩根斯坦利、高盛等巨頭近年來的收入結(jié)構(gòu)看,包括戰(zhàn)略咨詢、并購重組、房地產(chǎn)開發(fā)咨詢等在內(nèi)的財務(wù)顧問咨詢服務(wù)收入占了投資銀行業(yè)務(wù)總收入的半壁江山,與證券發(fā)行收入相當(dāng),而以投行見長的高盛的咨詢收入則超過了證券發(fā)行的收入。

政企分開、產(chǎn)權(quán)明晰、改變所有者空置的現(xiàn)狀是國企改革的重點,中介機(jī)構(gòu)必須發(fā)揮應(yīng)有的作用,使財務(wù)顧問工作的緊迫性和重要性正逐步顯現(xiàn)出來。

中國加入WTO后,跨國公司對我國產(chǎn)業(yè)的全面整合將會大規(guī)模展開,本土產(chǎn)業(yè)必然面臨全新的市場格局。國民待遇將使國家資本、外國資本和民間資本獲得相同的準(zhǔn)入機(jī)會,民間資本將在國有股減持、非流通股入市和大行業(yè)重組等領(lǐng)域全面參與。在相關(guān)政策、法規(guī)日益明確,同時國內(nèi)依靠低效的財政投入維持增長的經(jīng)濟(jì)體系日漸乏力的情況下,我國經(jīng)濟(jì)對資本市場的依賴加強(qiáng),給證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)拓寬了市場。

國內(nèi)大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)(如電訊、金融、汽車、能源、航空)已經(jīng)選擇重組實現(xiàn)跳躍式發(fā)展。證券投資咨詢機(jī)構(gòu)應(yīng)全面、深入地介入,提供優(yōu)質(zhì)的財務(wù)顧問服務(wù)。一段時間,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)言必MBO,但唱者眾和者寡,何也?體制障礙?法律制約?道德困惑?目標(biāo)公司匱乏?這都是次要因素,主要原因是市場公平原則使然。只要公司管理層不能合法地支付獲得股權(quán)的代價,管理層收購在我國就面臨不可逾越的障礙。證券投資咨詢機(jī)構(gòu)在管理層收購這一領(lǐng)域有市場,但有難度。

在政策法規(guī)中明文規(guī)定獨立財務(wù)顧問報告為企業(yè)資產(chǎn)重組的必備要件,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)提供透明的財務(wù)顧問服務(wù)勢必促進(jìn)上市公司對資產(chǎn)重組、并購等行為的動態(tài)信息披露,有利于規(guī)范上市公司的重組行為,從而保護(hù)投資者的合法權(quán)益,降低投資風(fēng)險；通過拓展財務(wù)顧問業(yè)務(wù),同時也將促進(jìn)證券投資咨詢機(jī)構(gòu)不斷加強(qiáng)自身的研究力量以及對上市公司進(jìn)行更深入的接觸和調(diào)研,有利于推動證券投資咨詢信息的優(yōu)化,從而向投資者提供更有價值的投資建議；證券投資咨詢機(jī)構(gòu)通過介入財務(wù)顧問業(yè)務(wù),有利于中介機(jī)構(gòu)提高競爭力、強(qiáng)化誠信建設(shè),在不斷發(fā)展和壯大的基礎(chǔ)上推動證券市場的平穩(wěn)運行和健康發(fā)展。

最近出臺的《上市公司收購管理辦法》,對上市公司諸多收購行為均要求由獨立的財務(wù)顧問提供意見,這就為證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)擴(kuò)大了業(yè)務(wù)范圍。需要注意的是,由于收購辦法中對所列出的這些財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的硬性要求,對于證券投資咨詢機(jī)構(gòu)來說是實力和能力的挑戰(zhàn)。

應(yīng)對挑戰(zhàn)立規(guī)建制

面對新業(yè)務(wù)的挑戰(zhàn)以及來自其他市場參與者的競爭,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)真正發(fā)揮財務(wù)顧問的作用需要解決的問題很多,我們認(rèn)為以下七個問題需要注意和解決:

首先,自我約束,明確業(yè)務(wù)的目標(biāo)定位。要以長遠(yuǎn)的眼光和戰(zhàn)略來定位,樹立起滿足客戶需求,維護(hù)證券市場的公開、公正、透明和誠信為從業(yè)宗旨,以追求客戶成功、市場成熟和中介機(jī)構(gòu)成長的多贏為高目標(biāo),通過與客戶建立長期的合作關(guān)系為證券投資咨詢機(jī)構(gòu)帶來長期的業(yè)務(wù)機(jī)會,通過做大市場來實現(xiàn)機(jī)構(gòu)的持續(xù)發(fā)展。

其次,內(nèi)強(qiáng)素質(zhì),造就一支精銳之師。要有自己的行業(yè)專家,練好內(nèi)功。

第三、增強(qiáng)獨立性,夯實生存的基礎(chǔ)。

準(zhǔn)確把握客戶和證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的價值取向,財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的目的是維護(hù)證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機(jī)制,保護(hù)證券市場所有投資人的利益。特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護(hù)。

滬深許多上市公司因資產(chǎn)置換、回購、并購、重組等關(guān)聯(lián)交易案例曾經(jīng)聘請過獨立財務(wù)顧問,在這些獨立財務(wù)顧問中有不少曾經(jīng)是該公司的股票承銷商或配股承銷商。承銷商代表發(fā)起人股東向投資者銷售股票,主要代表的是發(fā)起人股東即大股東的利益,而獨立財務(wù)顧問代表的主要是中小股東即獨立股東的利益。

第四、在目前的市場環(huán)境下,政府對有些企業(yè)仍具有較大的影響力,這就需要證券投資咨詢機(jī)構(gòu)提供財務(wù)顧問服務(wù)時具有積極協(xié)調(diào)好各方利益的能力,*求政策面對購并重組等業(yè)務(wù)的支持和認(rèn)可。

第五、擔(dān)當(dāng)法律責(zé)任,逐步樹立客觀公正、敬業(yè)誠信的機(jī)構(gòu)職業(yè)形象。獨立財務(wù)顧問的作用在于通過獨立第三者的監(jiān)督,減少成本,防止上市公司董事、大股東的機(jī)會主義、利己主義等行為,防止大股東、董事?lián)p害中小投資者的利益。

第六、證監(jiān)會和證券業(yè)協(xié)會、滬深交易所應(yīng)盡快對以下四項予以規(guī)范。

(一)證券業(yè)協(xié)會應(yīng)牽頭制訂財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn),財務(wù)顧問的收費標(biāo)準(zhǔn)采取按件收費或按標(biāo)的額的一定比例收費。該標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)報財政部批準(zhǔn),證監(jiān)會、交易所備案。

(二)明確市場參與者的主體資格,營造優(yōu)勝劣汰的財務(wù)顧問環(huán)境,保證并購市場參與者的主體合法、行為規(guī)范和財務(wù)顧問市場的健康有序發(fā)展。在目前的市場環(huán)境中,尤應(yīng)實行市場準(zhǔn)入機(jī)制。

目前可以承擔(dān)獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)包括:有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、證券咨詢機(jī)構(gòu)和綜合類證券公司。從事獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的人員也必須取得證監(jiān)會的認(rèn)可。

建議:應(yīng)規(guī)定只有獨立的證券咨詢機(jī)構(gòu)才可以從事獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

可參照我國香港上市規(guī)則中的規(guī)定制訂準(zhǔn)入規(guī)則和監(jiān)管規(guī)則。

(三)對證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)范圍給予明文規(guī)定。從財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的發(fā)展和規(guī)范看,要促進(jìn)發(fā)展,首先要對業(yè)務(wù)進(jìn)行鼓勵和規(guī)定。鑒于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細(xì)則》的部分條款內(nèi)容已經(jīng)不適合當(dāng)前和今后的發(fā)展需要,建議應(yīng)盡快修改或另立規(guī)章,列如證監(jiān)會可制訂出臺《財務(wù)顧問管理辦法》等法規(guī)。在當(dāng)前應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮在《上市規(guī)則》中就重大的資產(chǎn)出售和購買、重大債務(wù)重組、股權(quán)的收購兼并、關(guān)聯(lián)交易、大額募集資金變更投向等方面作出必須聘請獨立財務(wù)顧問的規(guī)定。

明確將上市前的輔導(dǎo)納入財務(wù)顧問業(yè)務(wù),并規(guī)定上市公司的承銷商、審計機(jī)構(gòu)不得兼做該上市公司的上市前的輔導(dǎo)；且兩年內(nèi)不得做該上市公司的一切獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

(四)對證券投資咨詢機(jī)構(gòu)實行行業(yè)內(nèi)的執(zhí)業(yè)信譽評級制度,加強(qiáng)機(jī)構(gòu)的自律和它律機(jī)制。

篇3

世界經(jīng)理人辦公伙伴將為您詳細(xì)介紹對商業(yè)計劃書的基本認(rèn)識以及如何撰寫商業(yè)計劃書：

本文系原創(chuàng)，轉(zhuǎn)載請注明出處，違者世界經(jīng)理人學(xué)堂將追究法律責(zé)任。

一、對創(chuàng)業(yè)商業(yè)計劃書之基本認(rèn)識

(一)商業(yè)計劃書是創(chuàng)設(shè)新事業(yè)時籌措資金必備的文件

臺灣地區(qū)工商界人士，大家都很忙，有潛力的投資者更忙，尤其要向大老板解釋投資構(gòu)想，大約允許1小時左右，在這1小時當(dāng)中，僅能做摘要報告，引起他的注意，讓他了解交給何單位，何人辦理而已。因此必須準(zhǔn)備好詳細(xì)的商業(yè)計劃書交給大老板，讓他帶回去給幕僚評估，有了正面的評估意見后，能作出投資決策。目前中國大陸地區(qū)私人或各類企業(yè)想要向外界籌募資金，有90%以上缺乏商業(yè)計劃書，這些沒有商業(yè)計劃書的投資案，籌募到資金的概率很底很底。

(二)商業(yè)計劃書是節(jié)省時間的利器

創(chuàng)設(shè)新事業(yè)投資構(gòu)想通常相當(dāng)復(fù)雜，要以口頭解釋讓投資者完全清楚，可能要好幾天，很少投資者有這耐性，但不完全清楚整個投資構(gòu)想，投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個飯，稍加解釋，交給投資者已寫妥之書面“商業(yè)計劃書”，俟一段時間后，再問有什么不清楚的地方，再征詢投資的意愿，省時又省力。

(三)商業(yè)計劃書是溝通協(xié)調(diào)的利器

商業(yè)計劃書如需要較多的資金，勢必接觸可能投資者的數(shù)目會超過20個，因并非百發(fā)百中而要將眾多投資者召集在一起，不但時間不容易找，且與會人數(shù)眾多，會前未有共識，會中討論容易失控，無法達(dá)成決議。對眾多投資者于短時間內(nèi)達(dá)成共識的方法，便是準(zhǔn)備一份清楚易懂的“商業(yè)計劃書”同時發(fā)給眾多的投資者，再個別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會，才能很快達(dá)成決議。

創(chuàng)設(shè)新事業(yè)籌劃者應(yīng)了解商業(yè)計劃書是溝通協(xié)調(diào)的利器，如不用此工具面對眾多的投資者，可能無法負(fù)荷，深感疲累，這也是讓許多創(chuàng)設(shè)新事業(yè)計劃踏不出第一步的原因。

(四)好的投資計劃必須正確、清楚

所謂清楚就是容易懂，讓拿到商業(yè)計劃書的人不必再經(jīng)口頭解釋，就可以容易地了解整個投資構(gòu)想。要清楚，需注意下列三項。

商業(yè)計劃書要有目錄，目錄里要指明各章節(jié)及附件、附表之頁數(shù)，以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外，必須有“投資案匯總”章，這是專門給大老板或高階人員看的，讓他們了解投資計劃的大概構(gòu)想，并知道交給哪個單位或哪個人去評估。

此外，段落要有標(biāo)題才能清楚，最好每500字以內(nèi)就要有個標(biāo)題，讓投資者只看標(biāo)題就約略了解下面500個字是要說什么，并決定要不要看詳細(xì)內(nèi)容。例如本段主要在說明“好的商業(yè)計劃書必須正確清楚”。

(五)商業(yè)計劃書最好委由有經(jīng)驗的財務(wù)顧問或投資專家撰寫

?？吹皆S多創(chuàng)設(shè)新企業(yè)的商業(yè)計劃書，簡直不知從何看起，頂多只能了解產(chǎn)品或技術(shù)是什么，即使有簡單的財務(wù)預(yù)算，數(shù)字大部分來自直覺，沒有根據(jù)，不足采信，表達(dá)的名詞不符合財務(wù)會計術(shù)語，易生混淆，投資條件不容易了解，即使了解亦不符合商業(yè)習(xí)慣。這樣的商業(yè)計劃書引不起投資者興趣，籌募不到資金是不足為奇的。

最好的解決之道便是委由有經(jīng)驗的財務(wù)顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現(xiàn)金流量表及附表”提出來當(dāng)作參考資料交給財務(wù)顧問或投資專家操刀。有經(jīng)驗的財務(wù)顧問

或投資專家不只被動代擬，更可積極為創(chuàng)設(shè)新事業(yè)投資計劃位定，擬出投資者可接受投資條件，并可進(jìn)一步代為尋找投資者。

私人創(chuàng)業(yè)者應(yīng)不吝惜給財務(wù)顧問或投資專家適當(dāng)?shù)膱蟪?。所謂“天下沒有白吃的午餐”，私人創(chuàng)業(yè)者由于仍然窮或不富有，處處都要省錢，但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業(yè)，創(chuàng)設(shè)新事業(yè)往往是人生的重大抉擇，不宜拿這種事自行摸索，而應(yīng)該減少決策失誤到最低。

通常必須付給財務(wù)顧問或投資專家之報酬，一般系由他們所花的時間乘于每小時應(yīng)計算費用而得，但因為較難客觀計算，也有采取每個字新臺幣2～5元為計算基礎(chǔ)作為代撰“商業(yè)計劃書”之酬勞。寫出來的“商業(yè)計劃書”所有權(quán)為委托者所有，他們可以拿出來向投資者作報告，因此無論該投資案籌募資金成功或失敗，都必須支付這些酬勞。

(六)創(chuàng)設(shè)新公司商業(yè)計劃書必須以電腦作輔助工具

商業(yè)計劃書之修改乃是必然的，無法一次就擬妥，較大的投資案，必須集合眾人的意見，更需多次的修改。當(dāng)策略改變時，整個商業(yè)計劃書全部改變。例如本來要做兩樣產(chǎn)品，改為一樣產(chǎn)品;或本來自行銷售，改為僅接受委托制造，皆會使商業(yè)計劃書改變。此外，資訊不斷地明朗化，計劃書內(nèi)容亦會不斷地更新，例如投資組合與經(jīng)營組合漸漸確定，市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。

透過不斷地溝通協(xié)調(diào)并修改商業(yè)計劃書，可集結(jié)眾人智慧，使投資構(gòu)想更合理，更實際，更可行。估計這樣的文字修改達(dá)50次以上，才能使一家公司創(chuàng)設(shè)。

財務(wù)顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“商業(yè)計劃書”的業(yè)務(wù)，最好使用個人電腦處理，否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。

二、創(chuàng)業(yè)商業(yè)計劃書之撰寫步驟

這里雖然是對幫忙撰寫之財務(wù)顧問或投資專家的建議，但創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者仍應(yīng)了解本節(jié)并充分配合。

步驟一 取得創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者認(rèn)可的現(xiàn)金流量表及全部附表。

步驟二 首先請創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者提供有關(guān)銷貨收入的背景資料。產(chǎn)品是什么?產(chǎn)品給誰用的?產(chǎn)品的市場區(qū)隔在哪里?全世界的市場?銷售目標(biāo)是如何估算出來的(亦即其假設(shè)條件為何)?

步驟三 請創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者提供關(guān)鍵技術(shù)說明書;產(chǎn)品生產(chǎn)制造及質(zhì)量管制流程圖，競爭者資料，并逐一檢視廠房投資、生產(chǎn)或?qū)嶒炘O(shè)備等與所列數(shù)字來源合理否?

步驟四 研擬生產(chǎn)成本，包括直接人工，直接材料、工廠費用之估算是否合理?

步驟五 研擬銷售及管理人員之人事費用。

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上市公司收購管理辦法最新版全文第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

第三條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴(yán)格履行報告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。

信息披露義務(wù)人報告、公告的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。

外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。

第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

(一)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

(二)收購人最近3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

(三)收購人最近3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;

(四)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。

被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害;未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召徆竟蓶|大會的批準(zhǔn)。

第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

第九條 收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務(wù)顧問的，不得收購上市公司。

財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

財務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財務(wù)顧問服務(wù)。

財務(wù)顧問不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當(dāng)利益。

第十條 中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構(gòu)成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關(guān)事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。

第十一條 證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動組織交易和提供服務(wù)，對相關(guān)證券交易活動進(jìn)行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實履行信息披露義務(wù)。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。

第二章 權(quán)益披露

第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。

第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3 日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

第十四條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3 日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。

第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

第十六條 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報告書：

(一)投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人;

(二)持股目的，是否有意在未來12 個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益;

(三)上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例;

(四)在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方式;

(五)權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6 個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況;

(六)中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內(nèi)容。

第十七條 投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

(一)投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

(二)取得相關(guān)股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排;

(三)投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性;

(四)未來12 個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計劃;

(五)前24 個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易;

(六)不存在本辦法第六條規(guī)定的情形;

(七)能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3 年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請財務(wù)顧問和提供前款第(七)項規(guī)定的文件。

第十八條 已披露權(quán)益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6 個月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動需要再次報告、公告權(quán)益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;自前次披露之日起超過6 個月的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動報告書，履行報告、公告義務(wù)。

第十九條 因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起2 個工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動情況作出公告;因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)自公司董事會公告有關(guān)減少公司股本決議之日起3 個工作日內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

第二十條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時予以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時作出公告。

第二十一條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露信息;在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。

第二十二條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任;對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三章 要約收購

第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。

第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

第二十六條 以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/p>

第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

本次收購依法應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書摘要中作出特別提示，并在取得批準(zhǔn)后公告要約收購報告書。

第二十九條 前條規(guī)定的要約收購報告書，應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

(一)收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

(二)收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持;

(三)上市公司的名稱、收購股份的種類;

(四)預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例;

(五)收購價格;

(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;

(七)收購要約約定的條件;

(八)收購期限;

(九)公告收購報告書時持有被收購公司的股份數(shù)量、比例;

(十)本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性;

(十一)未來12 個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計劃;

(十二)前24 個月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易;

(十三)前6 個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;

(十四)中國證監(jiān)會要求披露的其他內(nèi)容。

收購人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書中充分披露終止上市的風(fēng)險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排;收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第(十)項規(guī)定的內(nèi)容。

第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進(jìn)行收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3 日內(nèi)對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行公告義務(wù)，同時免于編制、公告上市公司收購報告書;依法應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告別提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可進(jìn)行。

未取得批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起2 個工作日內(nèi)，公告取消收購計劃，并通知被收購公司。

第三十一條 收購人自作出要約收購提示性公告起60 日內(nèi)，未公告要約收購報告書的，收購人應(yīng)當(dāng)在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告;此后每30 日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至公告要約收購報告書。

收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因;自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

第三十二條 被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20 日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見。

收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3 個工作日內(nèi)公告董事會及獨立財務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見。

第三十三條 收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條 收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6 個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

要約價格低于提示性公告日前30 個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6 個月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6 個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

第三十六條 收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3 年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。

收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對收購人支付收購價款的能力和資金來源進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，詳細(xì)披露核查的過程和依據(jù)，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：

(一)以現(xiàn)金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行;收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外;

(二)銀行對要約收購所需價款出具保函;

(三)財務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶保證責(zé)任的書面承諾，明確如要約期滿收購人不支付收購價款，財務(wù)顧問進(jìn)行支付。

第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于30 日，并不得超過60 日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。

第四十條 收購要約期限屆滿前15 日內(nèi)，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15 日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15 日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定追加履約保證。

發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15 日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行公告義務(wù)。

第四十一條 要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起2 個工作日內(nèi)作出公告，并通知被收購公司。

第四十二條 同意接受收購要約的股東(以下簡稱預(yù)受股東)，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

前款所稱預(yù)受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。在要約收購期限屆滿3 個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3 個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。

出現(xiàn)競爭要約時，接受初始要約的預(yù)受股東撤回全部或者部分預(yù)受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理撤回預(yù)受初始要約的手續(xù)和預(yù)受競爭要約的相關(guān)手續(xù)。

第四十三條 收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份;未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

收購期限屆滿后3 個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時保管;收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果。

第四十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

第四十五條 收購期限屆滿后15 日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告，并予以公告。

第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章 協(xié)議收購

第四十七條 收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。

收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行;但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議;未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

第四十八條 以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3 日內(nèi)編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委托財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。

收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3 日內(nèi)公告其收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書;收購人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3 日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

第四十九條 依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十九條第(一)項至第(六)項和第(九)項至第(十四)項規(guī)定的內(nèi)容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。

已披露收購報告書的收購人在披露之日起6 個月內(nèi)，因權(quán)益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;超過6 個月的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

第五十條 收購人公告上市公司收購報告書時，應(yīng)當(dāng)提交以下備查文件：

(一)中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件;

(二)基于收購人的實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明;

(三)收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨立性的說明;

(四)收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2 年未變更的說明;

(五)收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明;收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況說明;

(六)財務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3 年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見;收購人成立未滿3 年的，財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實際控制人最近3 年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購的，除應(yīng)當(dāng)提交第一款第(二)項至第(六)項規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

(一)財務(wù)顧問出具的收購人符合對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見;

(二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)(以下簡稱管理層收購)的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過 1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3 以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十八條規(guī)定情形，或者最近3 年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

第五十二條 以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期(以下簡稱過渡期)。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。

第五十三條 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。

控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。

第五十四條 協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

第五十五條 收購報告書公告后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項存放于雙方認(rèn)可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。

篇5

大勢已去，曹操干脆送劉備一個順?biāo)饲?，也?0％的股權(quán)賣給他，從而讓劉備對荊州股份持股升至26％。當(dāng)然這個順?biāo)饲椴皇前姿?，曹董事長早就想好了，劉備不會久居人下，孫權(quán)也是大有野心，既然孫尚香的裙帶不可能束縛住二人問鼎天下的雄心，劉備與孫權(quán)遲早會有一戰(zhàn)，現(xiàn)在把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉備，相當(dāng)于在二人之間埋下了沖突的火種，先讓螳螂跟蟬打去吧，我當(dāng)個黃雀好了。

部分要約收購益州

過去一連串的失敗，讓曹董事長的七竅玲瓏心多長出一個心眼。他一直認(rèn)為劉備是條龍，前些年之所以未成能大展鴻圖，是因為他一直沒有找到水，如今在荊州股份這個平臺正如魚得水，因此對于劉備和荊州股份的情報搜集，比以前任何時候都更加加強(qiáng)了。

這一天，曹操閑來無事，正在吟詩作賦，桌上的電話鈴急促地響了起來。電話是公司新近聘請的財務(wù)顧問司馬懿打來的，在荊州股份的那次要約收購中，原先的財務(wù)顧問蔣干后來被證監(jiān)會調(diào)查出，因未能審核公司是否具有收購能力而涉嫌向東漢證監(jiān)會提供虛假材料，因而被東漢證監(jiān)會取消財務(wù)顧問資格。

“劉備有新動作了，剛發(fā)的公告，部分要約收購益州股份?！彪娫捓锼抉R懿一副火燒火燎的口氣。

“怎么急成這個樣子？緩口氣，慢慢說?！辈芏麻L的話語雖是喝斥，心底卻暗暗高興：我花錢聘請的財務(wù)顧問，當(dāng)然什么事情都得反應(yīng)比我快，維護(hù)我的利益得比我更著急，否則我憑什么一年給你那么多財務(wù)顧問費？

“是這樣的，曹總，荊州股份剛發(fā)發(fā)公告，向益州股份股東發(fā)出部分要約，要約收購的目標(biāo)是益州股份15％的股權(quán)。”司馬懿稍微喘了口氣，定了定神說道。

益州股份是一家川內(nèi)上市公司，大股東劉璋持股28％，依靠蜀道之險的地理優(yōu)勢，這家公司成功壟斷了川內(nèi)70％以上的家電市場。劉璋素來昏暗，對外經(jīng)營對內(nèi)管理，沒有一樣能拿得出手的，要不是有“難于上青天”的險要蜀道，他那四川王的位置早就被人取代了。這不，前幾年市場熱炒旅游概念，益州股份便在峨眉山的開發(fā)上投入大量資金，結(jié)果沒有獲得預(yù)期的回報，反而拖累上市公司陷入嚴(yán)重的財務(wù)危機(jī)。

先拿下荊州股份，再收進(jìn)益州股份，以荊州股份的中南市場為屏障和依托，西南廣闊市場就可一家獨享，這就是曹董事長當(dāng)年籌劃好的下一著棋，劉備果然非池中之物，他的戰(zhàn)略眼光與曹操不相上下。只是沒想到劉備這小子真夠狠，劉璋好歹也算是他未出五服的堂兄，這么快就拿兄弟下手。

“目前劉備進(jìn)展到什么程度了？”曹操還是十分沉住氣。

“荊州股份從一個月前開始在二級市場吸納益州股份的股票，收購數(shù)量達(dá)到了5％時，已經(jīng)按照證監(jiān)會的規(guī)定過公告，這次是以收購益州股份15％的股權(quán)為目標(biāo)，向益州股份的全體股東發(fā)出部分要約?！彼抉R懿的思路清晰透徹。

“這小子總受把事情搞得忒復(fù)雜，他為什么不直接從劉璋手中協(xié)議收購呢？這樣豈不是更省事？”曹董事長有些好奇。

“部分要約有幾個好處：一是不需要像全面要約收購那樣拿出大量資金；二是可以表示出一種姿態(tài)試探對方的態(tài)度。劉備目前拿不出來太多的資金，而且也可能還不太清楚劉璋怎么打算，所以用了部分要約這種可進(jìn)可退的辦法。”司馬懿的回答簡單明了。

“唉，可惜赤壁一戰(zhàn)，我們的資金緊張還沒緩過來，要不然就是不想收購益州股份，我們也可以到去攪和攪和，損人不利己的生意，還是有得做的?！?曹董事長不禁仰天長嘆：“當(dāng)前之計，只能坐觀其變了，你好好盯緊了，有什么情況及時報告。”

“西南市場，已全歸劉備矣！”曹操嘆息著撂了電話，看著案上還未寫完的詩作，心緒已經(jīng)全無，但轉(zhuǎn)念一想：司馬懿這小子不錯，敬業(yè)，反應(yīng)快，夠?qū)I(yè)，哪天得跟集團(tuán)人力資源總監(jiān)的荀攸說說，盡快把這小子給挖到集團(tuán)來。

劉玄德申請要約豁免

如今荊州股份先從二級市場收購了5％的股權(quán)，隨后又成功向市場發(fā)出15％的部分要約，持股比例已直逼大股東劉璋。在劉備這一連串組合拳的打擊之下，成都的劉璋已經(jīng)坐不住了，不得已借坡下驢，通過益州股份的財務(wù)顧問楊松傳話過來，決定將28％的股權(quán)全部賣給荊州股份。

“怎么辦？怎么辦？你們說話，都啞了??？”荊州股份辦公會上，董事長劉備把桌子拍得震山響，但在煙霧繚繞的會議室里，他看到的只是總經(jīng)理關(guān)羽臉紅脖子粗、副總經(jīng)理張飛大眼瞪小眼、首席財務(wù)官孫乾一臉茫然不知所措。

也難怪劉董事長著急，劉璋主動出售股權(quán)，是上天賜予他劉備掌控益州股份的絕好機(jī)緣，但加上從二級市場收購的20％的股權(quán)，緊跟著的問題是要向益州股份的全體股東發(fā)出全面要約收購。目前擔(dān)任公司財務(wù)顧問的龐統(tǒng)大致匡算了一下，荊州股份為這次要約收購將準(zhǔn)備50億元，拿不出這么多錢也可以，但必須有依法可以轉(zhuǎn)讓的證券作為支付收購價款，同提供現(xiàn)金方式供被益州股份的股東選擇。首席財務(wù)官孫乾已明確告訴劉備：根本不可能。

“以前應(yīng)付這種情況，通常是找個盟友出面收購部分股權(quán)，然后實施共同控制。但這個辦法有風(fēng)險，盟友關(guān)系不鐵，收購后會引發(fā)公司控制權(quán)爭奪等問題，如果是關(guān)系過于親密的盟友，新收購管理辦法對一致行動人的認(rèn)定非常嚴(yán)，對有股權(quán)控制關(guān)系、受同一主體控制等十二種情況，都明確列為一致行動人，并規(guī)定一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份，因此以前的辦法現(xiàn)在基本走不通?！饼嫿y(tǒng)這人說話就這毛病，喜歡咬文嚼字，拿腔拿調(diào)。

“你成心想急死我們??？有什么辦法就快點說，都什么時候了還賣關(guān)子？！”孫乾剛被劉備罵得狗血淋頭,一肚子氣沒地方發(fā)泄,說起話來也毫不客氣。也怪龐統(tǒng)該罵，這小子雖然專業(yè)技術(shù)不錯，就是遇事愛賣個小關(guān)子，對于這一點，孫乾跟劉董事長提過好幾次,但如果不是原來的財務(wù)顧問諸葛亮因病休養(yǎng)一年,荊州股份財務(wù)顧問的位子也輪不到龐統(tǒng)來坐。

“根據(jù)新的收購管理辦法，以下幾種情況可以申請要約豁免。”龐統(tǒng)從兜里掏出一份皺皺巴巴的收購管理辦法打印稿，把食指伸到嘴里蘸了蘸口水，慢條斯理地翻到某一頁，從上到下看了一眼，然后細(xì)聲細(xì)氣地說：“一是收購人與出讓人能證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；二是上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；三是因發(fā)行新股而導(dǎo)致收購人持有上市公司股權(quán)超過30％，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；四是大漢帝國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)的需要而認(rèn)定的其他情形?！?/p>

“有什么屁就直接放，繞這么大一圈子干啥？”要不是當(dāng)著董事長的面，脾氣急躁的張飛就要拍桌子罵娘了。其實張飛這人不錯，就是識字不多，跟在阿Q面前不能說“光”一樣，誰要在他燕人張翼德面前文縐縐的，他總會誤以為這人在罵他斗大的不識一籮筐！

“但對照上面幾條，我們可以選擇的并不多。我以前也想過，是不是可以借董事長跟劉璋的親戚關(guān)系，以繼承方式受讓股權(quán)？也想過不收購劉璋手中的股份，而讓益州股份回購劉璋手中的股份從而讓我們成為第一大股東”

“行了行了，你累不累??？有什么話你就倒出來吧?！标P(guān)羽聲音一大，臉憋得更紅了。關(guān)羽平時雖有點恃才傲物，但脾氣是出名的好，現(xiàn)在也終于急了。這個龐統(tǒng)白在投行混了這么多年，看來還沒明白做投行的關(guān)鍵是先做人后做事，看來這個人在這一行混不長了。

篇6

論文關(guān)鍵詞：海峽西岸，基礎(chǔ)設(shè)施，信托年報分析，信托融資

 

信托與銀行、保險、證券并稱金融行業(yè)的四大支柱，隨著2002年《信托法》、《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法》相繼頒布和實施，信托行為的法律關(guān)系被確定，信托業(yè)明確了“受人之托，代人理財”的主業(yè)。信托公司的資本實力得到加強(qiáng)，資產(chǎn)質(zhì)量得到了較大改善。信托公司成為目前唯一一類業(yè)務(wù)領(lǐng)域橫跨資金市場、資本市場、產(chǎn)業(yè)投資市場的可跨領(lǐng)域經(jīng)營的金融機(jī)構(gòu)，可操作的業(yè)務(wù)空間已經(jīng)明確得益于信托制度的規(guī)范性和靈活性，近三年來，信托行業(yè)的盈利和資產(chǎn)規(guī)模迅猛增長。截至2010年4月30日，51家信托公司按照規(guī)定時間披露了年度報告，其中50家實現(xiàn)盈利，信托業(yè)管理的信托資產(chǎn)規(guī)模一舉突破2萬億元，行業(yè)凈利潤達(dá)120億元，信托業(yè)愈來愈呈現(xiàn)出在當(dāng)前金融宏觀形勢復(fù)雜多變情況下靈活的適應(yīng)能力。

通過對信托公司公開披露的年度報告分析，研究信托行業(yè)主流業(yè)務(wù)模式及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，分析各家信托投資公司的收入來源結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)信托年報分析，進(jìn)而從財務(wù)分析視角為海峽西岸經(jīng)濟(jì)區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施融資提供可行的信托融資路徑。

一、信托業(yè)及信托融資模式簡介

（一）發(fā)展歷程

信托與銀行、保險、證券并稱金融行業(yè)的四大支柱，從1979年10月中國第一家信托投資公司――中國國際信托投資公司成立至今，信托行業(yè)經(jīng)歷了20多年的發(fā)展歷程。隨著《信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》（以下簡稱新辦法）出臺，揭開了信托業(yè)變革的序幕。新辦法對信托公司自有資金的投資范圍、信托業(yè)務(wù)的發(fā)展方向、信托資金的管理模式等涉及信托業(yè)發(fā)展、定位的核心問題做出了新的規(guī)定，目前正常經(jīng)營的51家信托公司已大部分完成的新牌照的換證工作。

隨著我國金融機(jī)構(gòu)“分業(yè)經(jīng)營，分業(yè)監(jiān)管”制度的明確，以及信銀分離、信證分離的實施，信托投資公司成為目前唯一一類業(yè)務(wù)領(lǐng)域橫跨資金市場、資本市場、產(chǎn)業(yè)投資市場的可跨領(lǐng)域經(jīng)營的金融機(jī)構(gòu)，可操作的業(yè)務(wù)空間已經(jīng)明確得益于信托制度的規(guī)范性和靈活性，近三年來，信托行業(yè)的盈利和資產(chǎn)規(guī)模迅猛增長。

（二）主要信托業(yè)務(wù)模式簡介

以信托公司在業(yè)務(wù)融資過程中的作用劃分，信托業(yè)務(wù)可分為以下三類[1]：

（1）直接融資類信托――包括直接貸款類及結(jié)構(gòu)性融資類，公司擔(dān)任受托人和貸款服務(wù)商，主要擔(dān)任融資項目盡職調(diào)查、篩選推薦、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、債權(quán)及擔(dān)保管理職能。目前信托公司主要開展房地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)及結(jié)構(gòu)化證券融資業(yè)務(wù)。

（2）資產(chǎn)管理類信托――公司將該類業(yè)務(wù)作為重點發(fā)展方向，著力提高產(chǎn)品創(chuàng)新含量、設(shè)計水平和管理能力，將自身定位從融資工具轉(zhuǎn)變?yōu)閭€性化產(chǎn)品及基金的設(shè)計者和管理者。公司擔(dān)任受托人和投資管理人，對信托資金的投資運作效果承擔(dān)責(zé)任。目前信托公司主要開展證券投資類信托（即“陽光私募”）業(yè)務(wù)。

（3）居間類業(yè)務(wù)――該類業(yè)務(wù)包括單純受托管理和財務(wù)顧問等。公司主要擔(dān)任受托人、賬戶管理人和財務(wù)顧問，按照信托文件約定和委托人指令執(zhí)行或提出建議，包括財務(wù)顧問、信托融資服務(wù)、信貸資產(chǎn)證券化信托、企業(yè)年金基金信托、債券承銷等。目前信托公司主要開展與銀行理財產(chǎn)品對接的銀信合作業(yè)務(wù)。

二、2009年度信托公司財務(wù)報表分析

2009年我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展經(jīng)歷了自國際金融危機(jī)爆發(fā)以來最為困難的一年，在國際經(jīng)濟(jì)危機(jī)尚在延續(xù)以及國內(nèi)宏觀環(huán)境復(fù)雜多變的同時，2009年銀信合作業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)、證券投資業(yè)務(wù)相繼出臺新規(guī)，面對種種外部環(huán)境壓力，信托公司經(jīng)受住全面的考驗，信托業(yè)整體大盤仍然基本穩(wěn)定，增長幅度進(jìn)入穩(wěn)定期，核心指標(biāo)實現(xiàn)平穩(wěn)增長，就信托公司的整體經(jīng)營而言，環(huán)比業(yè)績?nèi)匀或溔?。行業(yè)管理資產(chǎn)規(guī)模在2009年成功突破2萬億大關(guān)，凈利潤120億元，較上年增長13%。平均信托資產(chǎn)達(dá)到歷史高點的386億元，比上年增長57%，平均信托收入20億元信托年報分析，經(jīng)上年增長70%，平均信托利潤17億元，比上年增長99%。從信托資產(chǎn)投向看，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)占比達(dá)36%，一直居于信托資產(chǎn)首位?，F(xiàn)將信托公司主要財務(wù)指標(biāo)情況及信托資產(chǎn)分布情況分析如下：

（一）主要指標(biāo)行業(yè)平均水平變動情況

 

 

指標(biāo)

2008

2009

變動率

一、盈利水平

1、凈利潤

2.2

2.4

9%

2、資本利潤率

14.7%

13.5%

-8.2%

 

 

 

 

 

  二、資產(chǎn)規(guī)模

3、自有資產(chǎn)

17.2

21．7

26%

4、信托資產(chǎn)

242

386

59.5%

 

 

 

 

  三、收入構(gòu)成

5、營業(yè)收入

3.3

3.8

18%

其中：自有業(yè)務(wù)收入

1.5

2.2

46.7%

信托業(yè)務(wù)收入

1.8

1.6

-11%

 

 

 

   

 

 

篇7

關(guān)鍵詞:商業(yè)銀行;投行業(yè)務(wù);原因探析

中圖分類號:F83

文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)17-0196-02

1 引言

2009年我國商業(yè)銀行年報,工行、建行、中行、農(nóng)行等上市銀行展露了商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)在過去一年的輝煌戰(zhàn)績:工行投行業(yè)務(wù)收入125.39億元,大幅增長56.2%,建行投行收入97.99億元,較上年增長48.22%,其中,建行的并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入同比暴增近40倍,中行通過中銀國際實現(xiàn)投行凈利潤16.77億元人民幣,較上年大幅增加12.15億元,截至2009年6月末,農(nóng)業(yè)銀行實現(xiàn)投行業(yè)務(wù)收入35.98億元,同比增幅218.38%,投行業(yè)務(wù)收入在全行中間業(yè)務(wù)收入的占比由2008年末的8%大幅上升至22%。各項數(shù)據(jù)顯示,我國商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)顯示出強(qiáng)勁的增長勢頭,日益蠶食了被視為券商專屬的投行業(yè)務(wù),這是一個中間業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的信號。我國商業(yè)銀行正在逐步實現(xiàn)差異化經(jīng)營,最終完成向全能型銀行的轉(zhuǎn)型。

2 我國商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)高速發(fā)展的原因分析

由次貸危機(jī)引發(fā)的全球金融海嘯席卷全球,吹滅了華爾街的投資神話,投資銀行業(yè)遭受了巨大沖擊。隨著高盛和摩根斯坦利轉(zhuǎn)為銀行控股公司,意味著華爾街前五大投資銀行已不復(fù)存在。然而,在這種國際環(huán)境下,我國商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)卻發(fā)展迅猛。下文對出現(xiàn)這種現(xiàn)象的原因進(jìn)行分析:

(1)世界經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化給我國商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)的發(fā)展帶來契機(jī)。

始于2007年的次貸危機(jī)引起了全球金融危機(jī)和經(jīng)濟(jì)衰退,這給投行業(yè)務(wù)模式帶來了革命性的變化。從大蕭條以來美國樹立的分業(yè)經(jīng)營的模式被銀行控股公司混業(yè)經(jīng)營模式徹底取代,混業(yè)經(jīng)營―分業(yè)經(jīng)營―混業(yè)經(jīng)營,投行業(yè)務(wù)發(fā)展模式經(jīng)歷了一個輪回?；鞓I(yè)經(jīng)營是未來投行業(yè)務(wù)發(fā)展的方向。獨立的投行業(yè)務(wù)模式的消失表面看是金融危機(jī)的產(chǎn)物,而實質(zhì)上是分業(yè)經(jīng)營和混業(yè)經(jīng)營兩種經(jīng)營模式競爭的結(jié)果。在金融危機(jī)中,混業(yè)經(jīng)營的全能銀行雖然也受金融危機(jī)的影響虧損累累,但其憑借低杠桿和雄厚的資本金實力、穩(wěn)定的資金來源和便捷央行借款通道具有更強(qiáng)的對抗金融危機(jī)的能力,相對嚴(yán)厲的監(jiān)管和保守的風(fēng)險管理策略也使得這些全能銀行遭受的損失相對較小。金融危機(jī)后,投行業(yè)實現(xiàn)了從分業(yè)向混業(yè)的徹底轉(zhuǎn)變,混業(yè)經(jīng)營的銀行控股公司模式憑借其諸多優(yōu)勢成為未來投行的主要發(fā)展模式。

我國雖然采取的也是分業(yè)監(jiān)管、分業(yè)經(jīng)營的模式,但由于我國金融業(yè)發(fā)展時間較短,發(fā)展程度較低,分業(yè)經(jīng)營的缺陷還沒有完全顯現(xiàn)出來。在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)條件下,我國可以吸收發(fā)達(dá)國家分業(yè)經(jīng)營過程中的經(jīng)驗教訓(xùn),規(guī)避我國分業(yè)經(jīng)營中可能出現(xiàn)的風(fēng)險。與此同時,我國商業(yè)銀行在發(fā)展過程中可以大力發(fā)展投行業(yè)務(wù)等中間業(yè)務(wù)來迎合國際上混業(yè)經(jīng)營趨勢的需要,使我國的商業(yè)銀行逐步發(fā)展成為全能型的銀行。這對于我國商業(yè)銀行來說是一個難得的契機(jī),在國外各大投行的大規(guī)模修復(fù)階段,我國商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時抓住這個契機(jī)增強(qiáng)我國商業(yè)銀行的全面實力,使我國銀行也能在世界金融界嶄露頭角。

(2)我國各項經(jīng)濟(jì)政策使得商業(yè)銀行凈利差收窄,迫使商業(yè)銀行尋找新的利潤增長點。

投行業(yè)務(wù),在銀行界以高端、高附加值、高利潤率著稱。投資銀行業(yè)務(wù)主要包括證券發(fā)行與交易、重組與并購和資產(chǎn)管理三大塊。目前在國內(nèi),受分業(yè)經(jīng)營的限制,商業(yè)銀行無法從事證券發(fā)行與交易,但是投行業(yè)務(wù)的其他兩個方面,商業(yè)銀行卻可以涉足。2009年我國實行積極的財政政策和信貸的擴(kuò)張,央行五次降息,使商業(yè)銀行存貸款凈息差大幅下降,令企業(yè)的債券融資和財務(wù)顧問需求大增,各大商業(yè)銀行為之緊張。政府4萬億的經(jīng)濟(jì)刺激計劃給了商業(yè)銀行一個以量補(bǔ)價的機(jī)會。然而,這也并沒有完全填補(bǔ)上凈息差收窄帶來的影響,仍然無法阻止單純依靠傳統(tǒng)業(yè)務(wù)造成的利潤下降趨勢。

在凈利縮窄的情勢倒逼之下,銀行不得不大力拓展低資本消耗的中間業(yè)務(wù),商業(yè)銀行憑借其雄厚的實力和強(qiáng)大的營銷渠道,迅速擠占了證券公司的市場空間。因息差大幅收窄,部分上市銀行凈利息收入出現(xiàn)同比負(fù)增長,如工行、交行分別下降11.9%、9.86%,而得益于手續(xù)費及傭金,凈收入同比分別增長13.3%和17.69%,工行和交行2009年上半年的凈利潤同比分別增長2.8%和0.3%。在凈息差收窄的背景之下,投行業(yè)務(wù)的增長對銀行利潤起到了關(guān)鍵的拉升作用。

(3)我國商業(yè)銀行擺脫過度依賴貸款業(yè)務(wù),開始重視投行業(yè)務(wù),建制日漸完善。

我國商業(yè)銀行從數(shù)年前就大力提倡戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,以改變吃息差的盈利模式。數(shù)年來各家商業(yè)銀行千方百計擴(kuò)大中間業(yè)務(wù),而投資銀行作為中間業(yè)務(wù)中附加值最高的業(yè)務(wù)備受重視,大部分商業(yè)銀行都成立了專門的投資銀行部門。2002年,工商銀行率先成立投資銀行部,成為國內(nèi)第一家開辦投行業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行。5年多來,建行、光大、民生、浦發(fā)、興業(yè)、中信、農(nóng)行等商業(yè)銀行紛紛成立投資銀行部門。中銀國際則是中行旗下全資附屬投資銀行機(jī)構(gòu)。這將有利于商業(yè)銀行整合資源,將投行業(yè)務(wù)的發(fā)展壯大。

(4)我國商業(yè)銀行憑借其廣泛的客戶資源、充足的市場需求、雄厚的資金實力和強(qiáng)大的營銷網(wǎng)絡(luò)大力發(fā)展財務(wù)顧問、債券承銷、銀團(tuán)貸款和并購貸款等投行業(yè)務(wù),支撐起了其利潤增長的“半邊天”。

投資銀行業(yè)務(wù)是目前各大商業(yè)銀行重點發(fā)展的一項新興業(yè)務(wù),具體包括重組并購、銀團(tuán)貸款安排管理、直接投資及股權(quán)私募、結(jié)構(gòu)化融資顧問、資產(chǎn)證券化、信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)短期融資券承銷、企業(yè)上市發(fā)債顧問、資產(chǎn)管理等。在這諸多業(yè)務(wù)中,有四個支撐利潤大增的的重要業(yè)務(wù):財務(wù)顧問、債券承銷、銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)和并購貸款。財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)在2009年實現(xiàn)了高速增長,原因就在于從銀行貸款之后,企業(yè)的財務(wù)顧問等相關(guān)業(yè)務(wù)往往也會選擇同一家銀行。信貸總量增大,間接地擴(kuò)大了財務(wù)顧問的總量。

另一個投行業(yè)務(wù)增長的重要來源就是債權(quán)的承銷。中期票據(jù)、短期融資券等企業(yè)債券承銷發(fā)行規(guī)模的較快增長,為銀行這方面的業(yè)務(wù)發(fā)展提供了市場基礎(chǔ)。

2009年,各大商業(yè)銀行主承銷中期票據(jù)6666億元,市場份額達(dá)90%,主承銷短期融資券6024億元,市場份額99%。商業(yè)銀行憑借其雄厚的實力和強(qiáng)大的營銷渠道,極大地擠壓了證券公司的市場空間,地方融資平臺巨大的融資需求也為銀行承銷債券帶來了機(jī)會。在2009年首批推出政府融資平臺發(fā)行中期票據(jù)業(yè)務(wù)中,建行成功取得了上海、廣東、甘肅政府融資平臺中期票據(jù)發(fā)行項目主承銷商或聯(lián)席主承銷商資格,占據(jù)了較大的市場份額。

銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)也貢獻(xiàn)了一定的投行業(yè)務(wù)收入。大型項目的單項資金需求巨大,需要通過銀團(tuán)方式解決,其中有不菲的牽頭行費用和貸款承諾費,這些費用可以達(dá)到貸款利率的2%,甚至更高。2008年底,我國銀團(tuán)貸款余額為9566億元。截至2009年上半年,中國銀行業(yè)協(xié)會銀團(tuán)委員會成員銀行已籌組及正在籌組的銀團(tuán)貸款累計金額超過1萬億元。原來投行業(yè)務(wù)市場不大,而經(jīng)過培育,現(xiàn)在市場比較大,以銀團(tuán)貸款、理財業(yè)務(wù)為例,其中有一個交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的問題,由此產(chǎn)生的財務(wù)顧問收入增長較快。

2009年3月份《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》出臺,并購貸款開閘,也成為銀行尤其是大行投行業(yè)務(wù)的突破口。并購主要集中在兩大領(lǐng)域,一是房地產(chǎn)行業(yè),前期財務(wù)杠桿運用較大的中小房地產(chǎn)企業(yè),被大型房企并購重組。二是國企的整合,比如煤炭企業(yè)、鋼鐵業(yè)的整合都帶來了并購貸款和并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的需求。2010年企業(yè)的并購重組帶給銀行投行更多的業(yè)務(wù)機(jī)會。因為國家越來越強(qiáng)調(diào)主業(yè)經(jīng)營,煤炭、鋼鐵業(yè)的整合力度會加大,78家涉及房地產(chǎn)的央企被要求退出房地產(chǎn),央企的酒店業(yè)務(wù)也將被剝離,投行業(yè)務(wù)收入有望保持快速增長。金融危機(jī)后,中國成為全球最為重要的市場的事實已毋庸置疑。同時,IPO重啟的趨勢已經(jīng)非常明顯,中國企業(yè)在赴海外上市的大軍中扮演著非常重要的角色,因而中國企業(yè)海外并購也日益活躍。

(5)我國各大商業(yè)銀行開始高度重視投行業(yè)務(wù)的售后服務(wù)工作,定期向客戶送達(dá)服務(wù)產(chǎn)品服務(wù)報告,并每季對客戶進(jìn)行回訪,根據(jù)客戶的財務(wù)狀況及時調(diào)整服務(wù)方案,大大提高了客戶的滿意度和忠誠度,為投行業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展儲備了資源。

3 針對我國商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展提出的對策建議

發(fā)展投行業(yè)務(wù)是我國商業(yè)銀行實施經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要舉措,是應(yīng)對經(jīng)濟(jì)金融發(fā)展趨勢、推進(jìn)綜合化經(jīng)營、實現(xiàn)銀行發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的需要。隨著資本市場的發(fā)展,以銀行貸款為代表的間接融資比重下降,直接融資比重不斷上升,發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)成為發(fā)展商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)的重中之重。針對我國投行業(yè)務(wù)的高速發(fā)展,現(xiàn)提出以下對策建議:

(1)構(gòu)建更加高效運轉(zhuǎn)的投行業(yè)務(wù)運作平臺。

以總行投資銀行部為主線,選擇在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)和業(yè)務(wù)潛力大的分支機(jī)構(gòu)開設(shè)投資銀行部,通過各個分支機(jī)構(gòu),整合現(xiàn)有投行業(yè)務(wù)。同時圍繞市場搞研發(fā),滿足需求差異,將投行業(yè)務(wù)滲透到現(xiàn)有營銷渠道中,利用各種營銷渠道提高投行業(yè)務(wù)的知名度,提高競爭力。

(2)吸取美國次貸危機(jī)的經(jīng)驗教訓(xùn),建立健全金融監(jiān)管和內(nèi)部風(fēng)險控制機(jī)制。

次貸危機(jī)在很多方面反映出市場監(jiān)管機(jī)制的不完善。制度不完善帶來的風(fēng)險往往是系統(tǒng)性的,破壞力極強(qiáng)且不易扭轉(zhuǎn),因此要注重市場制度建設(shè)。措施主要有:加強(qiáng)信用評級機(jī)構(gòu)和金融咨詢機(jī)構(gòu)的建設(shè),對金融產(chǎn)品進(jìn)行客觀全面的評價,注意控制全局風(fēng)險,加快社會信用體系建設(shè),防范道德風(fēng)險。

(3)我國商業(yè)銀行發(fā)展投行業(yè)務(wù)的同時要與券商公平競爭,形成良好市場環(huán)境,促進(jìn)共同發(fā)展。

銀行開展投行業(yè)務(wù)擠占了券商的生存空間。近兩年開始實施的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶資金第三方存管制度,使證券公司的客戶信息完全暴露,客戶資金大幅流入商業(yè)銀行,進(jìn)一步加強(qiáng)了商業(yè)銀行對證券公司客戶和資金等重要資源的掌控;同時,證券公司的債券承銷業(yè)務(wù)遇到前所未有的擠壓;此外,銀監(jiān)會允許商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款,商業(yè)銀行在資金和客戶方面的優(yōu)勢得以充分發(fā)揮,對證券公司并購重組以及相關(guān)的發(fā)行、交易業(yè)務(wù)都將形成競爭壓力。在這種情況下,各大商業(yè)銀行一方面要憑借自己的各項優(yōu)勢大力發(fā)展投行業(yè)務(wù),提升自己的綜合實力;另一方面要與券商公平競爭,相互借鑒相互學(xué)習(xí),為我國投行業(yè)務(wù)的整體發(fā)展創(chuàng)造一個良好的市場氛圍,促進(jìn)我國商業(yè)銀行和券商的共同發(fā)展。

(4)立足本國資本市場,實現(xiàn)特色化、專業(yè)化經(jīng)營,并逐步拓展發(fā)展空間,實施國際化戰(zhàn)略。

目前我國的投資銀行業(yè)務(wù)基本上以國內(nèi)市場為主,這主要受制于我國投資銀行業(yè)務(wù)的實力。但我們切不可因為實力薄弱而局限于國內(nèi)市場,而是應(yīng)該用全球化的眼光經(jīng)營我國的商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù),放眼世界。首先與進(jìn)入我國資本市場的外國投資銀行競爭,以新產(chǎn)品開發(fā)為契機(jī),強(qiáng)調(diào)金融創(chuàng)新,突破傳統(tǒng)業(yè)務(wù)局限,推動主體業(yè)務(wù)由傳統(tǒng)型向創(chuàng)新型轉(zhuǎn)變,從而實現(xiàn)收入來源的多元化和穩(wěn)定增長,增強(qiáng)投行業(yè)務(wù)的抵御風(fēng)險的能力。等時機(jī)成熟些,積極創(chuàng)造條件,走出國門,進(jìn)入國外資本市場,參與國際競爭。

參考文獻(xiàn)

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篇8

一、個人簡要生平

1886年1月15日,勞埃德?莫爾(Lloyd Morey)出生在密蘇里州(Missouri),母親名海倫(Hiram),父親名叫愛米理?卡特?莫爾(Emily Carter Morey)。1902年,勞埃德?莫爾從Laddonia高中畢業(yè)。高中畢業(yè)之后的莫爾并沒有直接上大學(xué),他先是在伊利諾伊州(llinois)昆西(Quincy)市的寶石城商業(yè)學(xué)院(the Gem City Business College of Quincy)呆過一段時間,后來還在銀行任過職。直到1907年,莫爾才進(jìn)入伊利諾伊大學(xué)開始正式的大學(xué)學(xué)習(xí)生活。

莫爾在伊利諾伊大學(xué)非常用功和刻苦,抓住一切機(jī)會和時間學(xué)習(xí)。經(jīng)過四年的努力,于1911年他獲得了雙學(xué)士學(xué)位,一個是語言學(xué)學(xué)士學(xué)位,另一個則是音樂學(xué)學(xué)士學(xué)位。他還分別于1954年和1955年從南伊利諾伊大學(xué)(Southern Illinois University)的勞倫斯學(xué)院(Lawrence College)和密歇根州立大學(xué)(Michigan State University)兩所大學(xué)獲得名譽法學(xué)博士學(xué)位。此外,他還于1954年從布拉德利大學(xué)(Bradley University)獲得名譽理學(xué)學(xué)士學(xué)位。

莫爾家境不好,但他肯吃苦,在伊利諾伊大學(xué)讀書期間,他一邊刻苦學(xué)習(xí),一邊在學(xué)校管理辦公室做兼職工作。到畢業(yè)時他從事過多種工作,當(dāng)過主計長辦公室的書記員(1911～1913)、審計員(1913～1916)以及主計長(1916～1953)。憑借個人的刻苦學(xué)習(xí)和豐富的工作經(jīng)驗,莫爾于1916年通過了伊利諾伊州的注冊會計師考試,成為一名正式的職業(yè)注冊會計師,并以其在伊利諾伊州注冊會計師考試中第二名的驕人成績而被授予銀質(zhì)獎?wù)隆?/p>

1917年,莫爾除了管理工作以外又開始了教書的生涯。他同時是多所大學(xué)的老師,包括南加利福尼亞大學(xué)(University of Southern California,1936)、密執(zhí)安大學(xué)(University of Michigan,1956)、肯塔基大學(xué)(University of Kentucky,1956、1959)和北伊利諾伊大學(xué)(Northern Illinois University ,1959、1960)等。

在不同的場合,莫爾還同時擔(dān)任其他大學(xué)的商務(wù)與財務(wù)顧問。他在多年的教學(xué)生涯中分別獲得了講師(1917～1919)、助理教授(1919～1921)、教授(1921～1955)、教授委員會執(zhí)行副主席(1953)和主席(1954～1955)等職,直到1955年才從主席的位子上退下來。他還是第一個在專業(yè)性大學(xué)任主席的注冊會計師。除了在大學(xué)任職以外,他同時還擔(dān)任伊利諾伊大學(xué)退休部門的主計長(1941～1953),伊利諾伊大學(xué)教育基金的財務(wù)長(1935～1953)。1956年6月,70歲高齡的勞埃德?莫爾退休之后,還接受了伊利諾伊州長的邀請,擔(dān)任伊利諾伊公共財政審計員。

由于勞埃德?莫爾既從事過教育又在各種部門工作過,因此他能夠很好地把理論與實踐經(jīng)驗結(jié)合起來,可以說他是政府會計與學(xué)校會計方面的專業(yè)權(quán)威,他在這些方面有著特殊的才能。他曾擔(dān)任過注冊會計師協(xié)會伊利諾伊州分會的主任(1941～1942),注冊會計師政府會計委員會的主席(1933～1936、1938～1941),他也是美國會計學(xué)會(AAA)的會員,而且還擔(dān)任過大學(xué)與學(xué)院商業(yè)教育聯(lián)盟的主任(Association of University and College Business Office ,1923～1924),擔(dān)任過高等教育機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)報告全國委員會的主席(National Committee on Standard Reports for Institutions of Higher Education,1930～1935),美國教育財務(wù)顧問委員會的主席(Financial Advisory Service American Council on Education,1935～1940),政府會計全國委員會的副主席(National Committee on Governmental Accounting,1934～1951)。另外,莫爾還是學(xué)院與大學(xué)商務(wù)管理全國指導(dǎo)委員會(National Committee on Manual of College and University Business Administration,1942～1952,1963-1965)的成員,伊利諾伊州高等教育問題研究委員會的成員(Commission to Study Problems of Higher Education in Illinois,1954～1957)。

莫爾獲得一些業(yè)界殊榮:1955年,被授予注冊會計師金質(zhì)獎?wù)?the AICPA's Gold Medal Award);1961年,他是阿爾法?卡帕?普希會計獎(the Alpha Kappa Psi Foundation Accounting Award)的獲得者;1956 年,他因在地方與其他政府會計方面所作出的杰出貢獻(xiàn),而同時被美國和加拿大地方財務(wù)官委員會(the Municipal Finance Officers Association of the U.S.and Canada)授予杰出貢獻(xiàn)者稱號。

莫爾不但在政府方面,而且在城市與社區(qū)服務(wù)方面也表現(xiàn)得非常積極,他曾任美國教育辦公室教育財務(wù)專家(1929)、教育政策委員會的顧問(1936～1941)、美國國防部會計政策的顧問(1955～1961)、伊利諾伊州地方同盟的顧問(1920～1928)、伊利諾伊州Fulbright委員會的成員(1953～1956)、佛羅里達(dá)州高等教育研究委員會的顧問(1955～1956)、弗吉尼亞州高等教育委員會的顧問(1955～19560),厄巴納商業(yè)協(xié)會主席(1918～1919),以及厄巴納扶輪社的主席等。

1912年6月8日,莫爾與埃德娜?考克斯(Edna Cox)結(jié)婚,他們沒有孩子。工作之余,莫爾喜愛音樂而且是一個積極分子,他還譜寫了許多音樂作品。莫爾曾任亞伯拉威斯理教堂(the church of the Wesley Foundation)的音樂主任(1911～1939),他也是伊利諾伊大學(xué)音樂與娛樂委員會(the Concert and Entertainment Board of the University of Illinois,1918～1938)的主席。勞埃德?莫爾1965年9月29日逝世,享年79歲。

二、理論與實務(wù)的主要貢獻(xiàn)

莫爾不但在實踐工作中大放光彩,在會計理論方面也有一些建樹,不過因為與其工作性質(zhì)的關(guān)系,他的著作和論文主要涉及到政府事業(yè)單位會計方面。

莫爾一生發(fā)表了150多篇論文和大量的著作。其代表性的作品有:《注冊會計師問題與方法》(C.P.A Problems and Solutions,1918);《政府會計導(dǎo)論》(Introduction to Governmental Accounting,1927);《市政會計手冊》(Manual of Municipal Accounting,1927);《大學(xué)與學(xué)院會計》(University and College Accounting,1930);《學(xué)院與大學(xué)財務(wù)報告》(Financial Reports for College and University,1935);《市政會計原則與程序》(Municipal Accounting Principles and Procedure with 0.W.Diehl,1942);《政府會計原理》(Fundamentals of Governmental Accounting with R.P.Hackett ,1942);《州立大學(xué)》(The State-Supported University,1961)。

莫爾除了寫一些文章外,同時還擔(dān)任多種期刊的編輯,曾先后擔(dān)任過《教育商業(yè)》(Educational Business 1930～1938)的編輯、《會計師手冊》(Accountants’Handbook ,1943)的顧問、《學(xué)院與大學(xué)》(College and University,1950～1953)的顧問。此外,他還是Alpha Kappa Psi,Beta Alpha Psi,Beta Gamma Sigma,Phi Beta Kappa,and Phi Kappa Phi等榮譽組織的名譽會員。

莫爾的會計格言是:“政府會計信息亦應(yīng)當(dāng)適度地公開披露”②。

【主要參考文獻(xiàn)】

篇9

（一）中小企業(yè)IPO的意義

融資困難一直以來是中小企業(yè)發(fā)展的重要制約因素，解決中小企業(yè)融資難題不僅僅對中小企業(yè)有著重要的意義。

對公司自身來說，成功上市最直接的好處是可以為企業(yè)持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定長期的融資渠道，有效的解決中小企業(yè)融資難的問題。

對公司的股東來說，成功上市可以使股東獲得初始資本增值收益，并且通過二級市場的操作，為創(chuàng)業(yè)資本和風(fēng)險資本提供退出渠道，為投資機(jī)構(gòu)提供調(diào)整投資組合機(jī)會。

對于高級管理人員和員工來說，企業(yè)的成功上市可以使高級管理人員和員工獲得良好股票期權(quán)激勵，調(diào)動他們的工作積極性。

（二）中小企業(yè)IPO的市場平臺

中小企業(yè)板，是深圳證券交易所為了鼓勵自主創(chuàng)新，而專門設(shè)置的中小型公司聚集板塊。

創(chuàng)業(yè)板，是相對于主板市場而言的二板市場，在我國特指深圳創(chuàng)業(yè)板市場，于2009年10月開板成立。

境外上市，部分中小企業(yè)選擇境外上市，主要是境外上市相對于境內(nèi)上市具有時間短、成功可能性更大，可以提高公司的國際知名度等優(yōu)勢。

二、中小企業(yè)IPO失敗的主要財務(wù)問題分析

（一）獨立性問題

所謂獨立性，是指發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系，能夠獨立自主地直接面向市場開展業(yè)務(wù)，與其控股股東及關(guān)聯(lián)公司之間不存在相互依存關(guān)系，其核心內(nèi)容包括了資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立五個方面，關(guān)聯(lián)交易、資金占用、同業(yè)競爭是影響?yīng)毩⑿缘闹饕蛩亍?/p>

1、關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)交易，關(guān)鍵要界定關(guān)聯(lián)方。針對中小企業(yè)中企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易的問題，可以采取措施減少關(guān)聯(lián)交易、選擇股權(quán)重組方式避免關(guān)聯(lián)交易、禁止與控股股東發(fā)生政府明文禁止的關(guān)聯(lián)交易、透過公司章程規(guī)范關(guān)聯(lián)交易四項措施來減少和規(guī)范。

2、資金占用

按照《上市公司治理規(guī)范準(zhǔn)則》的有關(guān)要求，擬上市公司在組織形式、公司治理結(jié)構(gòu)、公司決策與運作等方面規(guī)范。資金占用屬于財務(wù)獨立性的問題，即股東單位或其他關(guān)聯(lián)方不得以任何形式占用擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)。

中小企業(yè)特別是創(chuàng)業(yè)企業(yè)，正處于快速發(fā)展期，有著很旺盛的資金需求。由于沒有建立嚴(yán)格的資金管理制度，資金長期、大額、頻繁被控股股東或控股股東所控制的企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)方占用的情形普遍存在。

3、同業(yè)競爭

同業(yè)競爭是指發(fā)行人所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。

對于業(yè)已存在的同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭問題，可以通過變更關(guān)聯(lián)方經(jīng)營范圍、重組、轉(zhuǎn)讓競爭業(yè)務(wù)、剝離等手段來消除同業(yè)競爭。

（二）持續(xù)盈利能力問題

可持續(xù)的盈利能力決定了企業(yè)未來經(jīng)濟(jì)利益的流入，是公司價值決定因素之一也是IPO成功的關(guān)鍵要素之一，中小企業(yè)本身的特征成長速度快，持續(xù)盈利能力強(qiáng)，特別是創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，更應(yīng)該關(guān)注成長性和盈利性的問題。

1、中小企業(yè)盈利能力的財務(wù)分析

在中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板因企業(yè)的持續(xù)盈利能力的問題而IPO失敗的企業(yè)非常的多，對發(fā)行人持續(xù)盈利能力分析通常可發(fā)現(xiàn)其銷售規(guī)模小，行業(yè)競爭力差、資產(chǎn)規(guī)模和收益水平變化較大、收入與成本的核算不相匹配等問題

2、提高中小企業(yè)盈利能力的措施

造成中小企業(yè)盈利能力低下的原因是多方面的，不重視科技創(chuàng)新是關(guān)鍵原因，研發(fā)支出對于中小企業(yè)是一筆巨大的開支，中小企業(yè)往往難以承受高額的研發(fā)支出，所以在生產(chǎn)經(jīng)營中一直尚用原有的模式忽視了科技創(chuàng)新。

中小企業(yè)可以通過提高科技創(chuàng)新、加大成本費用的控制力度、合理規(guī)劃企業(yè)的資本負(fù)債結(jié)構(gòu)三個方面來提高盈利能力。

（三）其他問題

1、稅務(wù)問題

國家和地方政府為了鼓勵中小企業(yè)迅速發(fā)展，在稅收政策上給中小企業(yè)一定的優(yōu)惠，有些中小企業(yè)的利潤很大程度上利益于稅收優(yōu)惠，這些優(yōu)惠條件就造成了企業(yè)盈利能力對稅務(wù)的依賴。

2、會計政策選用問題

在中小企業(yè)IPO的過程中，會計政策選用問題一般不是導(dǎo)致成敗的關(guān)鍵問題，財務(wù)顧問等也能及時解決會計處理這方面的問題，但如何會計政策選用的問題造成了其他方面的影響，如虛增利潤、收入風(fēng)險等，就容易被發(fā)審委關(guān)注。

3、內(nèi)部控制不健全

內(nèi)部控制是被審計單位為了合理保證財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營的效率和效果以及對法律法規(guī)的遵守，由治理層、管理層和其他人員設(shè)計和執(zhí)行的政策和程序。健全有效的內(nèi)部控制制度是防止擬上市公司發(fā)生違法違規(guī)事項的重要制度保障。

三、提高中小企業(yè)IPO成功率的對策

（一）從中介機(jī)構(gòu)角度上的政策建議

為擬上市的股份有限公司需要聘請的中介機(jī)構(gòu)有財務(wù)顧問，具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計事務(wù)所，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，律師事務(wù)所等。在我國，一般由證券公司的投資銀行部承擔(dān)財務(wù)顧問工作，并做為主承銷商，負(fù)責(zé)IPO新發(fā)行股票上市過程中的工作，以及負(fù)責(zé)將所有的股票發(fā)售到市場。從中介機(jī)構(gòu)角度可以通過尋找優(yōu)質(zhì)公司、為擬上市公司的股份改制設(shè)計、做好實質(zhì)性階段的工作、良好的組織架構(gòu)和制度體系四個方面來提高IPO的成功率。

篇10

一、《辦法》的目的和意義

為什么選擇現(xiàn)在推出這一法規(guī)，它有著什么樣的政策背景？《辦法》稱“為規(guī)范上市公 司收購活動，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場的正常 秩序”，市場人士也普遍認(rèn)為此舉將有效遏制虛假股權(quán)收購，推動健康的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公 司實質(zhì)性資產(chǎn)重組。

不過如果聯(lián)系如下兩個背景來理解其意義可能更深刻一些：一是停止通過國內(nèi)證券市場 減持國有股的嘗試以后，國有股通過其它方式進(jìn)行減持的緊迫性更強(qiáng)了，尤其是通過協(xié)議轉(zhuǎn) 讓的方式減持將越來越多，這樣就必然涉及到上市公司收購的問題；二是加入世貿(mào)組織以后 外資參股購并上市公司的現(xiàn)象必然從無到有，越來越普遍，而且外資購并國有企業(yè)的辦法正 在緊張擬訂中，也需要有關(guān)于上市公司收購兼并的一般規(guī)范作為基礎(chǔ)。因此筆者認(rèn)為《辦法 》的出臺是適應(yīng)證券市場宏觀經(jīng)濟(jì)背景和市場發(fā)展的重要舉措，將極大地推動證券市場并購 的興起。

二、上市公司收購的概念界定

《辦法》第一次準(zhǔn)確地就此概念進(jìn)行界定，投資者通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓或者在 證券交易所外合法獲得對該上市公司股東權(quán)益的實際控制，從而導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致其對該上 市公司擁有實際控制權(quán)的行為和事實。這一界定強(qiáng)調(diào)了收購有兩種方式：要約收購和協(xié)議收 購方式。

三、收購以后的持有期限

上市公司多次重組依然沒有多大起色的現(xiàn)象在目前的股市比比皆是，其中根本原因就是 許多收購方并不是以長線投資的心態(tài)收購上市公司股權(quán)，而是出于投機(jī)炒做的目的在上市公 司或二級市場撈一把就走。因此嚴(yán)格規(guī)定收購以后的持有期限對杜絕投機(jī)炒做是非常必要的 。

證券法原來規(guī)定在收購?fù)瓿珊笾辽?個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，《辦法》將此期限延長到12個月 ，可以更有效地杜絕那些短線投機(jī)客對上市公司炒做式的所謂收購重組。

四、收購的支付方式

《辦法》第八條規(guī)定，收購股權(quán)的支付方式不局限于傳統(tǒng)的現(xiàn)金支付，還可以用依法可 以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)允許的其它合法支付方式，這是向成熟股市做法的學(xué)習(xí)借 鑒。國外的股權(quán)收購可以是現(xiàn)金收購、股票收購以及綜合證券收購，尤其是綜合證券收購方 式越來越普及，這樣可以有效降低收購方的資金壓力。

《辦法》第九條規(guī)定“被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助”，一方面是 針對此前上市公司收購中出現(xiàn)的問題提出的，目的在于杜絕上市公司管理層與收購方聯(lián)手， 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中損害中小股東的利益。另一方面更主要的是針對管理層收購以及上市公司 全體員工收購可能存在的問題提出，作為上市公司的管理人，最有可能讓上市公司為管理層 收購提供融資或融資擔(dān)保，從而損害中小股東的利益，因此有必要加以禁止。

五、收購方的資格審查

《辦法》禁止收購人在不具備實際履行能力的情況下發(fā)出收購要約，收購人應(yīng)當(dāng)聘請具 有證券從業(yè)資格的財務(wù)顧問，對收購人履行要約收購的能力以及所采用的非現(xiàn)金支付方式的 可行性進(jìn)行分析，出具財務(wù)顧問報告，確認(rèn)收購人有能力實際履行本項收購要約，并對此予 以擔(dān)保。

此舉目的在于禁止不具備收購能力的機(jī)構(gòu)假借收購之名操縱市場的行為，一方面保護(hù)上 市公司利益不受惡意收購者的侵害，一方面保護(hù)二級市場的正常交易不受虛假收購的沖擊。 前者案例如成都聯(lián)益的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后者案例如當(dāng)初蘇三山（0518）散布的虛假信息。

六、管理層收購得到認(rèn)可

在聘請具有證券從業(yè)資格的獨立財務(wù)顧問就被收購公司的財務(wù)狀況進(jìn)行分析的問題上， 如果收購人為被收購公司的高級管理人員或者全體員工時，應(yīng)當(dāng)由被收購公司的獨立董事聘 請上述中介機(jī)構(gòu)。這一規(guī)定意義不僅于此，管理層收購的概念一直就沒有明確說法，許多上 市公司實施的管理層收購對投資者來說都有暗箱操作的感覺，是否存在違規(guī)之處或損害中小 投資者利益的現(xiàn)象都不得而知。《辦法》中的提法至少認(rèn)可了管理層收購的存在。

比較遺憾的是，《辦法》中沒有就管理層收購這一新生事物做出明確的界定和規(guī)范，不 利于上市公司通過實施管理層收購改善股權(quán)結(jié)構(gòu)和引進(jìn)股權(quán)激勵機(jī)制，也不利于市場各方加 強(qiáng)對管理層收購規(guī)范運作的監(jiān)督。

七、關(guān)于反收購條款

雖然沒有明確說明禁止進(jìn)行反收購，但是《辦法》確實規(guī)定被收購公司的董事、監(jiān)事、 高級管理人員不得針對收購行為采取損害上市公司及其全體股東的合法權(quán)益的措施，相關(guān)措 施必須事先經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)的除外。但是由此產(chǎn)生的問題是，面對惡意收購行為，上市公 司管理層如何采取正當(dāng)防衛(wèi)措施以保護(hù)上市公司利益和中小投資者利益呢？

八、收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司所有股東

公平性體現(xiàn)在兩方面：一是持有被收購公司的同一類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵却?；?是要約價格應(yīng)根據(jù)上市股份與非上市股份的不同，分別基于市場價格和每股凈資產(chǎn)價格合理 確定。

九、要約收購義務(wù)及其豁免

收購人持有被收購公司已發(fā)行的股份達(dá)到30％，依法履行信息披露義務(wù)后繼續(xù)增持股份 的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。

有三種情況可以申請豁免要約收購義務(wù)，其中包括收購人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃撥、繼 承、贈與等方式持有上市公司股份預(yù)計超過30％的；以及因收購人主體資格、股份種類等限 制，可以只向部分股東發(fā)出收購要約。

這里對什么情況下可以申請豁免做了詳細(xì)規(guī)定，而且針對目前我國證券市場特有的股權(quán) 結(jié)構(gòu)以及一些特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式區(qū)分了不同的豁免規(guī)定，包括豁免受理審批、豁免申請備 案以及部分豁免等。