導(dǎo)語(yǔ)：如何才能寫(xiě)好一篇合伙盈利的分配方式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

乙方：

為了結(jié)合雙方優(yōu)勢(shì)，共同致力于開(kāi)創(chuàng)連鎖餐飲經(jīng)營(yíng)，甲乙雙方本著平等互利，共同發(fā)展，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，在合作意向上達(dá)成一致，結(jié)為合作伙伴，現(xiàn)就雙方合作的具體事宜及雙方的權(quán)力與義務(wù)達(dá)成如下協(xié)議：

第一條?合作宗旨

共同開(kāi)創(chuàng)連鎖餐飲經(jīng)營(yíng)事業(yè)

第二條?合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍

連鎖餐飲產(chǎn)品的研發(fā);連鎖餐廳的籌措、設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、推廣、管理;

第三條?合作期限

本協(xié)議生效時(shí)起至 止，并僅限于雙方共同設(shè)立的前兩家實(shí)體餐廳

第四條?合作方式

(1)產(chǎn)品研發(fā)及連鎖餐廳籌措期間，乙方以委托顧問(wèn)的方式為甲方提供餐廳食品的研發(fā)、連鎖餐廳的設(shè)立籌備等;

(2)甲乙雙方以合伙關(guān)系，共同經(jīng)營(yíng)管理連鎖餐廳第一間及第二間實(shí)體餐廳。甲乙雙方根據(jù)產(chǎn)品研發(fā)和連鎖餐廳的設(shè)立進(jìn)度分期分批進(jìn)行投資。具體如下：

1.設(shè)立第一家實(shí)體餐廳時(shí)：

甲方以現(xiàn)金方式出資，出資額為該實(shí)體店鋪投資額的90%。

乙方以現(xiàn)金方式出資，出資額為該實(shí)體店鋪投資額的10%。

乙方該期出資由甲方無(wú)息出借給乙方。待該實(shí)體店鋪盈利時(shí)，從乙方盈利分配所得中直接扣除后返還給甲方。

2.設(shè)立第二家實(shí)體餐廳時(shí)：

甲方以現(xiàn)金方式出資，出資額為該實(shí)體店鋪投資額的90%。

乙方以現(xiàn)金方式出資，出資額為該實(shí)體店鋪投資額的10%。

各合伙人的出資，于實(shí)體店鋪設(shè)立前 日內(nèi)交齊，乙方若逾期不交或未交齊的，對(duì)第二家實(shí)體店鋪不享有合伙人權(quán)利，不能參與該實(shí)體店鋪之盈利分配。

3.合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。

第五條?甲乙雙方的權(quán)利、義務(wù)

(一)甲方的權(quán)利、義務(wù)

1.產(chǎn)品研發(fā)及連鎖餐廳籌措期間：

① 向乙方支付5000元/月的研發(fā)經(jīng)費(fèi)，該經(jīng)費(fèi)包含產(chǎn)品研發(fā)過(guò)程中所產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括通訊費(fèi)、車(chē)船費(fèi)、材料費(fèi)、廚具器具費(fèi)等;

② 向第三方購(gòu)買(mǎi)相關(guān)餐飲核心產(chǎn)品之原料、配方，享有該產(chǎn)品配方之所有權(quán)，并有權(quán)不向乙方披露;

③ 組織餐飲產(chǎn)品研發(fā)，享有該研發(fā)產(chǎn)品之所有權(quán);

④ 連鎖餐廳之經(jīng)營(yíng)權(quán)、商標(biāo)權(quán)、產(chǎn)品之所有權(quán)等為甲方享有;

⑤ 負(fù)責(zé)確定連鎖餐廳的品牌、定位、logo設(shè)計(jì)，并享有其所有權(quán);

2、合伙期間各項(xiàng)決策由甲

乙雙方按照出資比例進(jìn)行表決確定。甲方為合伙負(fù)責(zé)人。其權(quán)利義務(wù)為：

① 對(duì)外以合伙名義開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同;

② 對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;

③ 組織餐飲產(chǎn)品的研發(fā)，享有該研發(fā)產(chǎn)品之所有權(quán);

④ 實(shí)體餐廳設(shè)立后，享有5000元/月的工資;

⑤ 支付合伙債務(wù);

(二)乙方的權(quán)利義務(wù)：

1.產(chǎn)品研發(fā)及連鎖餐廳籌措期間：

①負(fù)責(zé)策劃連鎖餐廳之定位，設(shè)計(jì)連鎖餐廳品牌、logo;

②負(fù)責(zé)餐飲產(chǎn)品之研發(fā)、改進(jìn)，并將所得之產(chǎn)品配方披露給甲方，甲方享有該研發(fā)產(chǎn)品之所有權(quán);

③負(fù)責(zé)餐廳烹飪?cè)O(shè)備的規(guī)劃、設(shè)計(jì)，實(shí)現(xiàn)烹制設(shè)備的標(biāo)準(zhǔn)化;

④定制餐廳產(chǎn)品材料選購(gòu)、加工、配送的各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)和流程，將食品加工從廚房中分立出來(lái)，實(shí)現(xiàn)后勤生產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)化;

⑤負(fù)責(zé)定制餐廳各級(jí)管理、各項(xiàng)工序、各種操作的標(biāo)準(zhǔn)及崗位流程，將餐廳操作有序且量化，實(shí)現(xiàn)餐廳操作的標(biāo)準(zhǔn)化;

⑥乙方提交的各類(lèi)規(guī)范規(guī)程、崗位手冊(cè)、策劃設(shè)計(jì)方案、技術(shù)成功等的所有權(quán)、著作權(quán)歸甲方所有，且不得侵犯第三方的合法權(quán)益，給甲方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;

⑦乙方未按上述規(guī)定履行其顧問(wèn)職責(zé)的，甲方有權(quán)隨時(shí)解除協(xié)議，乙方應(yīng)返還甲方支付的委托顧問(wèn)費(fèi)，并賠償給甲方造成的損失。

2、合伙期間

①參予合伙事業(yè)的管理;實(shí)體餐廳設(shè)立后，享有5000元/月的工資;

②乙方應(yīng)當(dāng)盡職盡責(zé)負(fù)責(zé)店鋪之經(jīng)營(yíng)管理，將其多年管理連鎖餐廳之經(jīng)驗(yàn)應(yīng)用到合伙實(shí)體餐廳之運(yùn)營(yíng)中，具體包括但不限于：

負(fù)責(zé)餐飲產(chǎn)品之研發(fā)、改進(jìn)，并將所得之產(chǎn)品配方披露給甲方，甲方享有該研發(fā)產(chǎn)品之所有權(quán);

負(fù)責(zé)連鎖餐飲產(chǎn)品的定位、包裝設(shè)計(jì);

負(fù)責(zé)餐廳的選址、定位、外觀(guān)設(shè)計(jì)、室內(nèi)布置、成設(shè)、裝潢，構(gòu)建餐廳衛(wèi)生、健康、溫馨的外部形象，建立良好的就餐環(huán)境;

負(fù)責(zé)餐廳及其經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品的宣傳與推廣，定制餐廳的宣傳口號(hào)、定期策劃促銷(xiāo)活動(dòng)，積極開(kāi)拓市場(chǎng)，努力使餐廳及產(chǎn)品獲得客戶(hù)的滿(mǎn)意和認(rèn)可;

負(fù)責(zé)餐廳員工之招募、錄用、培訓(xùn)、考勤、管理，制定員工崗位手冊(cè)，營(yíng)造融洽的勞資關(guān)系，調(diào)動(dòng)員工的工作熱情和積極性;盡忠職守;

篇2

養(yǎng)殖合同書(shū)是指養(yǎng)殖雙方當(dāng)事人通過(guò)簽訂具體明確的有關(guān)雙方當(dāng)事人責(zé)任與義務(wù)、付款方式、解決糾紛等方面，以便雙方當(dāng)事人在出現(xiàn)有關(guān)違約情況時(shí)，可以依法追究違約人的責(zé)任并要求其依法賠償?shù)囊环N協(xié)議。以下是小編為大家精心準(zhǔn)備的：養(yǎng)殖合作合同范本3篇，歡迎參考閱讀!

養(yǎng)殖合作合同范本一

合伙投資人：____________

姓名________，性別____，年齡________，住址________________。

合伙投資人：____________

姓名________，性別____，年齡________，住址________________。

雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，一致決定聯(lián)合出資共同經(jīng)營(yíng)____________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特訂立本協(xié)議。

第一條

合伙投資宗旨

：以發(fā)展公司，使雙方在經(jīng)濟(jì)上得到合法盈利為宗旨。

第二條

合伙投資經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍：山東省---------縣-------鎮(zhèn)----------村--------區(qū)。

第三條

合伙投資期限合伙投資期限

為_(kāi)_______年，自________年____月____日起，至________年________日止。

第四條

出資額、方式

1、合伙投資人___________

以____________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)___________元。

2、合伙投資人___________

以____________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)___________元。

3、合伙投資人的出資，于____________年________月________日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付銀行利息并賠償由此造成的損失。

4、本合伙投資出資共計(jì)人民幣_(tái)___________元。合伙投資期間各合伙投資人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合伙投資終止后，各合伙投資人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。

5.

財(cái)產(chǎn)為雙方所共有，任何一方不經(jīng)雙方一致通過(guò)，不得處分公司的全部或任何部分財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)、權(quán)益和債務(wù)。

第五條

盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

1.盈余分配，以________為依據(jù)，按比例分配(-------為60%，-------為40%)。

2.債務(wù)承擔(dān)：合伙投資債務(wù)先由合伙投資財(cái)產(chǎn)償還，合伙投資財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，可協(xié)商償還，協(xié)商不成以各合伙投資人的____________為據(jù)，按比例承擔(dān)。

第六條

入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

1.入伙：①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)全體合伙投資人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

2.退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙投資不利時(shí)退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙投資人并經(jīng)全體合伙投資人同意;④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢(qián)結(jié)算;⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙投資造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

3.出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)涸试S合伙投資人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙投資人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙投資人以外的第三人，第三人按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

第七條

合伙投資負(fù)責(zé)人及其他合伙投資人的權(quán)利

1.____________為合伙投資負(fù)責(zé)人。其權(quán)限是：①對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同;②對(duì)合伙投資事業(yè)進(jìn)行日常管理;③出售合伙投資的產(chǎn)品(貨物)，購(gòu)進(jìn)常用貨物;④支付合伙投資債務(wù);⑤____________。2.其他合伙投資人的權(quán)利：①參予合伙投資事業(yè)的管理;②聽(tīng)取合伙投資負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告;檢查合伙投資帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況;④共同決定合伙投資重大事項(xiàng)。

2.

經(jīng)營(yíng)管理：

由出資各方經(jīng)營(yíng)管理。公司的經(jīng)營(yíng)方針，重大決策(包括生產(chǎn)銷(xiāo)售計(jì)劃、利潤(rùn)分配、提留比例、人事任免等)采取出資方一致通過(guò)的原則。

設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，由____擔(dān)任，副經(jīng)理____人，由____擔(dān)任，任期____年。

公司的主管會(huì)計(jì)由____擔(dān)任。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目受出資方監(jiān)督檢查。

第八條

禁止行為及違約責(zé)任

1.

未經(jīng)全體合伙投資人同意，禁止任何合伙投資人私自以合伙投資名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙投資，造成損失按實(shí)際損失賠償。

2.

禁止合伙投資人經(jīng)營(yíng)與合伙投資競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

3.

如合伙投資人違反上述各條，應(yīng)按合伙投資實(shí)際損失賠償。

第九條

合伙投資的終止及終止后的事項(xiàng)

1.

合伙投資因以下事由之一得終止：

①

合伙投資期屆滿(mǎn);

②

全體合伙投資人同意終止合伙投資關(guān)系;

③

合伙投資事業(yè)完成或不能完成;

④

合伙投資事業(yè)違反法律被撤銷(xiāo);

⑤

法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

2.

合伙投資終止后的事項(xiàng)：

①

即行推舉清算人，并邀請(qǐng)____________中間人(或公證員)參與清算;

②

清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣(mài)給合伙投資人或第三人，其價(jià)款參與分配;

③

清算后如有虧損，不論合伙投資人出資多少，先以合伙投資共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙投資財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙投資人按出資比例承擔(dān)。

第十條

糾紛的解決

合伙投資人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙投資事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

第十一條

本合同自簽訂之日起生效并開(kāi)始運(yùn)營(yíng)。

第十二條

本合同如有未盡事宜，應(yīng)由合伙投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

第十三條

本合同正本一式二份，合伙投資人各執(zhí)一份，送____各存一份。

合伙投資人：____________

合伙投資人：____________

簽約時(shí)間____年____月____日

簽約地點(diǎn)：

養(yǎng)殖合作合同范本二

甲方：

乙方：

雙方本著自愿、互信互利的基礎(chǔ)上，XX莊園生態(tài)農(nóng)業(yè)旅游有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)、XX縣ZZ養(yǎng)殖有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合作養(yǎng)殖的約定

1、甲方給乙方提供符合養(yǎng)殖的地塊(按丈量為準(zhǔn))畝，地租為每年每畝400斤小麥和400斤玉米。

2、養(yǎng)殖區(qū)域水、電、路基本齊全，交通便利。

3、建設(shè)10個(gè)豬舍。每棟豬舍養(yǎng)豬500頭，由乙方出資建設(shè)，要按xx縣新大牧業(yè)有限公司要求建筑圖紙施工，項(xiàng)目建成后，符合新大牧業(yè)要求與驗(yàn)收，豬苗飼養(yǎng)等其它養(yǎng)殖要求均要符合新大牧業(yè)有限公司的要求。

4、工程按圖紙建設(shè)要求建設(shè)到一半，甲方給乙方撥支持資金10萬(wàn)，待到乙方養(yǎng)豬出肥料時(shí)甲方一次性再支付給乙方肥料款50萬(wàn)元。

5、乙方養(yǎng)殖戶(hù)產(chǎn)生的糞便、沼液、污水不許自行銷(xiāo)售，統(tǒng)一給甲方使用、支配。

6、乙方有配合甲方項(xiàng)目驗(yàn)收的義務(wù)，對(duì)外甲方可稱(chēng)養(yǎng)殖廠(chǎng)是莊園的一分子。

7、關(guān)于養(yǎng)豬廠(chǎng)的國(guó)家扶持項(xiàng)目資金由乙方所有，甲方不得扣留。

8、雙方合作期間，任何一方不能私自解除約定和變更用途。

9、甲方與新大牧業(yè)有限公司簽訂的合同內(nèi)容由乙方全部按合同內(nèi)容要求實(shí)施，如未按甲方與新大牧業(yè)有限公司簽訂的合同內(nèi)容要求實(shí)施，責(zé)任由乙方承擔(dān)。

二、甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方協(xié)助乙方建設(shè)豬場(chǎng)的水、電、路等生產(chǎn)要素符合要求，并保證保證車(chē)輛順利進(jìn)出。

2、雙方共同負(fù)責(zé)建設(shè)期間和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期間的地方治安、社群關(guān)系處理、地方各級(jí)政府各項(xiàng)檢查工作、關(guān)系協(xié)調(diào)等事宜，以保證乙方安心生豬養(yǎng)殖。

三、乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方負(fù)責(zé)養(yǎng)豬廠(chǎng)的建設(shè)，保證在合同期內(nèi)按時(shí)完工。

2、乙方負(fù)責(zé)生豬飼養(yǎng)所產(chǎn)生的糞污的環(huán)保處理，實(shí)現(xiàn)糞污的資源化、無(wú)害化利用，乙方負(fù)責(zé)把肥水由一根主管道接入到園區(qū)主渠，所有肥料歸甲方所有且肥料出售收入由甲方所有。環(huán)評(píng)手續(xù)及評(píng)審費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

四、違約責(zé)任

1、非因法律、法規(guī)及相關(guān)性文件之規(guī)定以及雙方合同的約定，任何一方不得單方面提出解除合同，否則，違約方應(yīng)向守約方支付相應(yīng)的違約金。違約金的數(shù)額為合同建筑總成本的20%。

五、其他約定

1、本合同有效期為30年，本合同到期后，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可重新簽訂合同。

2、本合同未盡事宜，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，可向人民法院提起訴訟。

甲方(簽字蓋章)：

乙方(簽字蓋章)：

年月日

養(yǎng)殖合作合同范本三

甲方：

乙方：

甲方地處_______省_______縣，是國(guó)家級(jí)的旅游景點(diǎn)，風(fēng)景秀麗自然資源豐富，為合理利用和開(kāi)發(fā)當(dāng)?shù)噩F(xiàn)有資源，甲方投資興辦了以______________農(nóng)業(yè)科貿(mào)有限公司為主體的具有規(guī)模的蛋雞養(yǎng)殖廠(chǎng)。乙方屬于國(guó)家級(jí)飼料科研機(jī)構(gòu)，擁有國(guó)內(nèi)一流的畜禽飼料營(yíng)養(yǎng)技術(shù)和眾多科研專(zhuān)家。甲乙雙方在平等互利、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的原則下，達(dá)成如下技術(shù)合作協(xié)議：

一、合作宗旨

在戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系原則下，為提升甲方的科技競(jìng)爭(zhēng)力，提高甲方的經(jīng)濟(jì)效益。甲乙雙方在綠色品牌蛋雞飼料生產(chǎn)和蛋雞產(chǎn)品的綠色養(yǎng)殖技術(shù)方面進(jìn)行合作，乙方為甲方的綠色品牌蛋雞飼料生產(chǎn)和綠色蛋雞產(chǎn)品養(yǎng)殖技術(shù)提供技術(shù)服務(wù)。乙方為甲方綠色品牌蛋雞飼料及綠色品牌蛋雞產(chǎn)品的研制單位。雙方聯(lián)合申報(bào)國(guó)家重大產(chǎn)業(yè)技術(shù)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目及省市的科技項(xiàng)目和推廣項(xiàng)目，共同推進(jìn)企業(yè)的科技進(jìn)步，實(shí)現(xiàn)農(nóng)產(chǎn)品深加工達(dá)到互利雙贏的目的。

二、雙方權(quán)利和義務(wù)

甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、按照合作協(xié)議進(jìn)度安排，甲方有權(quán)要求乙方提供綠色品牌蛋雞飼料生產(chǎn)和綠色品牌蛋雞產(chǎn)品養(yǎng)殖技術(shù)和生產(chǎn)系列飼料配方。甲方對(duì)乙提供的生產(chǎn)配方享有使用權(quán)，乙方不得再向_______省境內(nèi)及周邊省市的任何一方轉(zhuǎn)讓和泄密。

2、甲方不得將乙方提供的技術(shù)配方內(nèi)容泄密或轉(zhuǎn)讓給第三方。

3、甲方銷(xiāo)售產(chǎn)品(蛋品和飼料)的宣傳、外包裝等可冠“中國(guó)農(nóng)業(yè)科學(xué)院飼料研究所研制”字樣。

4、雙方確保所采購(gòu)原料質(zhì)量，共同合作在保證產(chǎn)品質(zhì)量前提下努力降低蛋雞產(chǎn)品成本，提高甲方品牌蛋雞的市場(chǎng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和經(jīng)濟(jì)效益。

5、甲方有義務(wù)將有關(guān)市場(chǎng)信息及時(shí)反饋給乙方，以便乙方調(diào)整配方或派專(zhuān)家到該市場(chǎng)進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。

6、甲方負(fù)責(zé)乙方到甲方工作的技術(shù)專(zhuān)家往返的交通和食宿費(fèi)用。

乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、根據(jù)甲方的要求，提供適合市場(chǎng)需要的綠色品牌蛋雞系列飼料生產(chǎn)配方及綠色品牌蛋雞產(chǎn)品養(yǎng)殖技術(shù)，從飼料配置環(huán)節(jié)保證飼料產(chǎn)品符合綠色食品規(guī)定，每枚雞蛋中膽固醇含量要≤200mg，處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平，其他如卵磷脂≥1.48g/每枚、鐵≥17.2mg/每枚、鋅≥14.7mg/每枚、硒≥0.23mg/每枚等指標(biāo)高于國(guó)內(nèi)同類(lèi)先進(jìn)產(chǎn)品，并根據(jù)市場(chǎng)實(shí)際需要對(duì)配方進(jìn)行適時(shí)調(diào)控，以滿(mǎn)足終端用戶(hù)對(duì)綠色產(chǎn)品飼養(yǎng)的市場(chǎng)要求。

2、雙方未達(dá)成續(xù)約協(xié)議，合同到期自動(dòng)終止。

3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

4、本協(xié)議未盡事宜，雙方本著真誠(chéng)友好、可持續(xù)發(fā)展的合作原則，共同協(xié)商解決。協(xié)商不成，由簽約所在地人民法院訴訟解決。

簽約地：

甲方：

法人代表(簽字)：

授權(quán)代表(簽字)：

技術(shù)負(fù)責(zé)人(簽字)：

年月日

乙方：

法定代表人(簽字)：

授權(quán)代表(簽字)：

技術(shù)負(fù)責(zé)人(簽字)：

篇3

關(guān)于飯店合伙合同模板

姓 名________，性 別________，年 齡_______， 身份證號(hào)碼：______________， 住 址 _______________________________.

姓 名________，性 別________，年 齡_______， 身份證號(hào)碼：______________， 住 址 _______________________________.

姓 名________，性 別________，年 齡_______， 身份證號(hào)碼：______________， 住 址 _______________________________.

姓 名________，性 別________，年 齡_______， 身份證號(hào)碼：______________， 住 址 _______________________________.

(其他合伙人按上列項(xiàng)目順序填寫(xiě))

第一條 合伙宗旨：_______________________

第二條 合伙名稱(chēng) 、主要經(jīng)營(yíng)地：_________________

第三條 合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍：__________________

第四條 合伙期限，自__年__月__日起，至__年__月__日止，共__年。

第五條 出資金額、 方式、期限。

(一)合伙人___(姓名)以___方式出資，計(jì)人民幣_(tái)____元。

(其他合伙人同上順序列出)

(二)各合伙人的出資，于___年__月__日以前交齊。

(三)本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)__元。

合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。

合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)予以返還。

第六條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)。

合伙各方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。

(一)盈余分配：以______________為依據(jù)，按比例分配。

(二)債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以_____________為依據(jù)，按比例承擔(dān)。

(特別提示：盈余分配與債務(wù)承擔(dān)可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。

未約定分擔(dān)比例的，由各合伙人按投資分擔(dān)。

任何一方對(duì)外償還后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在10日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負(fù)擔(dān)的部分。)

第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。

(一)入伙。

1. 新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意;

2. 承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議;

3. 除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(二)退伙。

1. 自愿退伙。

合伙的經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙：

①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);

②經(jīng)全體合伙人同意退伙;

③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。

合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

2. 當(dāng)然退伙。

合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡;

②被依法宣告為無(wú)民事行為能力人;

③個(gè)人喪失償債能力;

④被人民法院強(qiáng)執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。

以上情形的退伙以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

3. 除名退伙。

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務(wù);

②因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;

③執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;

④合伙協(xié)議約定的其他事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

除名人對(duì)除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時(shí)的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。

(三) 出資的轉(zhuǎn)讓。

允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。

在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。

如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓?zhuān)谌藨?yīng)按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。

第八條 合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行。

(一)全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

(適用于規(guī)模小的合伙企業(yè)。)

(二)合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定，委托_______為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：

1. 對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同;

2. 對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;

3. 出售合伙的產(chǎn)品(貨物)購(gòu)進(jìn)常用貨物;

4. 支付合伙債務(wù);

5. _____________________.

第九條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)。

(一)合伙人的權(quán)利：

1. 合伙事務(wù)的經(jīng)營(yíng)權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由合伙人共同決定，無(wú)論出資多少，每個(gè)人都有表決權(quán);

2. 合伙人享有合伙利益的分配權(quán);

3. 合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進(jìn)行，合伙經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)歸合伙人共有;

4. 合伙人有退伙的權(quán)利。

(二)合伙人的義務(wù)：

1. 按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一;

2. 分擔(dān)合伙的經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù);

3. 為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十條 禁止行為。

(一)未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成的損失按實(shí)際損失進(jìn)行賠償。

(二) 禁止合伙人參與經(jīng)營(yíng)與本合伙競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);

(三)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進(jìn)行交易。

(四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

第十一條 合伙營(yíng)業(yè)的繼續(xù)。

(一)在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱(chēng)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營(yíng)。

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財(cái)產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營(yíng);也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

第十二條 合伙的終止和清算。

(一) 合伙因下列情形解散：

1. 合伙期限屆滿(mǎn);

2. 全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;

3. 已不具備法定合伙人數(shù);

4. 合伙事務(wù)完成或不能完成;

5. 被依法撤銷(xiāo);

6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

(二)合伙的清算：

1. 合伙解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人。

2. 清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定______合伙人或委托第三人，擔(dān)任清算人。

15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

3. 合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;合伙所欠稅款;合伙的債務(wù);返還合伙人的出資。

4. 清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進(jìn)行分配。

5. 清算時(shí)合伙有虧損，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，依本協(xié)議第六條第二款的辦法辦理。

各合伙人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過(guò)其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合伙人追償。

第十三條 違約責(zé)任。

(一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給 其他合伙人造成的損失;如果逾期____年仍未繳足出資，按退伙處理。

(二)合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。

(三)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資的，其行為無(wú)效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

(四)合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過(guò)失或違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

(五)合伙人違反第九條規(guī)定，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償勸阻不聽(tīng)者可由全體合伙人決定除名。

第十四條 合同爭(zhēng)議解決方式。

1、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交______仲裁委員會(huì)仲裁。

仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。

2、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，有合伙企業(yè)所在地人民法院管轄。

第十五條 其他。

(一) 經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充;補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

(二)入伙合同是本協(xié)議的組成部分。

(三)本合同一式___份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機(jī)關(guān)存檔一份。

(四)本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

合伙人：_____________________ (簽章)

簽約時(shí)間：____年___月___日

簽約地點(diǎn)：__________________________

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甲方：________ 身份證號(hào)碼： 乙方：________ 身份證號(hào)碼： 丙方：________ 身份證號(hào)碼： 丁方: ________ 身份證號(hào)碼:

甲、乙、丙、丁四方經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營(yíng) 店事宜達(dá)成如下合作協(xié)議：

第一條 合作宗旨

利用合作人自身具備的資金管理優(yōu)勢(shì)和獨(dú)特風(fēng)味，使合作人通過(guò)合法的手段，創(chuàng)造勞動(dòng)成果，分享經(jīng)濟(jì)利益。

第二條 合作名稱(chēng) 、主要經(jīng)營(yíng)地、法人：

合作經(jīng)營(yíng)的飯店名為： 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所位于: 法定代表人：

第三條 合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍

經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為 ，范圍包括 等。

第四條 合作期限

本次合作由合作人四方均同意終止合作，視為終止。

第五條 出資額、方式、期限

1.甲方____________以 方式出資，計(jì)人民幣 元(人民幣大寫(xiě)：伍萬(wàn)圓整)，占總股份的四分之一;

乙方____________以 方式出資，計(jì)人民幣 元(人民幣大寫(xiě)：伍萬(wàn)圓整)，占總股份的四分之一;

丙方____________以 方式出資， 計(jì)人民幣 元(人民幣

大寫(xiě)：伍萬(wàn)圓整)，占總股份的四分之一。

丁方____________以 方式出資，計(jì)人民幣 元(人民幣

大寫(xiě)：伍萬(wàn)圓整)，占總股份的四分之一。

2.各合作人的出資，于 年 月 日以前交齊，匯到銀行卡上，卡和密碼由甲、乙、丙、丁四方認(rèn)同的指定人持有，使用股份資金時(shí)，需至少兩人同時(shí)在場(chǎng)。

其他合作人有監(jiān)督和核查權(quán)。

3.本合作出資共計(jì)人民幣 元(人民幣大寫(xiě) 整)。

合作期間各合作人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合作終止后，各合作人的出資仍為個(gè)人所有，協(xié)議終止當(dāng)天或按合作人約定的時(shí)間予以返還。

第六條 盈余、工資分配與債務(wù)承擔(dān)

1、盈余分配：除去經(jīng)營(yíng)成本、日常開(kāi)支、工資、獎(jiǎng)金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤(rùn)，即合作創(chuàng)收盈余，此為合作分配的重點(diǎn)，將以合作人出資為依據(jù)，按比例分配。

2、債務(wù)承擔(dān)：如在合作經(jīng)營(yíng)過(guò)程中有債務(wù)產(chǎn)生，合作債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合作財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合作人的出資為據(jù)，按比例承擔(dān)。

第七條 合作人簽單事項(xiàng)

合作人到店簽單事項(xiàng)由合作人四方?jīng)Q定后另行約定。

第八條 入資、退資、出資的轉(zhuǎn)讓

(一)入資

1. 新合作人入資，必須經(jīng)全體合作人同意; 2. 新合作人須承認(rèn)并簽署本合作協(xié)議;

3. 除入資協(xié)議另有約定外，入資的新合作人與原合作人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任;入資的新合作人對(duì)入資前合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(二)退資

1. 自愿退資。

在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，有下列情形之一時(shí)，合作人可以退資： ①合作協(xié)議約定的退資事由出現(xiàn); ②經(jīng)全體合作人書(shū)面同意退資;

③發(fā)生合作人難以繼續(xù)參加合作企業(yè)的法定事由。

合作人擅自退資給合作造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合作人的全部損失。

2. 當(dāng)然退資。

合作人有下列情形之一的，當(dāng)然退資： ①死亡或者被依法宣告死亡; ②被依法宣告為無(wú)民事行為能力人; ③個(gè)人喪失償債能力;

④被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合作企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。

以上情形的退資以實(shí)際發(fā)生之日為退資生效日。

3. 除名退資。

合作人有下列情形之一的，經(jīng)其他合作人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務(wù);

②因故意或重大過(guò)失給合作企業(yè)造成經(jīng)濟(jì)損失; ③執(zhí)行合作企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為; ④合作協(xié)議約定的其他事由。

對(duì)合作人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退資。

被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

合作人退資后，其他合作人與該退資人按退資時(shí)的合作企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。

(三) 出資的轉(zhuǎn)讓

允許合作人轉(zhuǎn)讓其在合作中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。

在同等條件下，其他合作人有優(yōu)先受讓權(quán)。

如向合作人以外的第三人轉(zhuǎn)讓?zhuān)谌藨?yīng)按新入資對(duì)待，否則以退資對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

合作人以外的第三人受讓合作企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合作協(xié)議即成為合作企業(yè)的合作人。

第九條 合作人的權(quán)利和義務(wù)

(一)合作人的權(quán)利：

1. 合作事務(wù)的決定權(quán)、監(jiān)督權(quán)和具體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以及重要事項(xiàng)須由合伙人甲、乙、丙、丁四方共同決定;

2. 合作人享有合作利益的分配權(quán);

3. 合作人分配合作利益應(yīng)以出資額比例或者按協(xié)議的約定進(jìn)行，合作經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)歸合作人共有;

4. 合作人有退資的權(quán)利。

(二)合作人的義務(wù)：

1. 按照合作協(xié)議的約定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一; 2. 分擔(dān)合作的經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù); 3. 為合作債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十條 禁止行為

(一) 未經(jīng)全體合作人同意，禁止任何合作人私自以合作名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸全體合作人，造成的損失由該合作人個(gè)人全額進(jìn)行賠償;

(二) 禁止合作人參與經(jīng)營(yíng)與本合作項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù); (三) 除合作協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合作人同意外，合作人不得同本合作企業(yè)進(jìn)行交易;

(四)合作人不得從事?lián)p害本合作企業(yè)利益的活動(dòng)。

十一條 合作營(yíng)業(yè)的繼續(xù)

(一)在退資的情況下，其余合作人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱(chēng)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合作人入伙經(jīng)營(yíng);

(二)在合作人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合作人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財(cái)產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營(yíng);也可依照合作協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合作人同意，接納該繼承人為新的合作人繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

第十二條 合作的終止和清算

(一) 合作因下列情形解散：

1. 合作期限屆滿(mǎn);

2. 全體合作人同意終止合作關(guān)系; 3. 已不具備法定合作人數(shù); 4. 合作事務(wù)完成或不能完成; 5. 被依法撤銷(xiāo);

6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合作企業(yè)解散的其他原因。

(二)合作的清算：

1. 合作解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人;

2. 清算人由全體合作人擔(dān)任或經(jīng)全體合作人過(guò)半數(shù)同意，自合作企業(yè)解散后15日內(nèi)指定合作人或合作方共同清算或委托律師、會(huì)計(jì)師等第三人，擔(dān)任清算人。

15日內(nèi)未確定清算人的，合作人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

3. 合作財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：合作所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;合作所欠稅款;合作的債務(wù);返還合作人的出資。

4. 清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進(jìn)行分配。

5. 清算時(shí)合作有虧損，合作財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，依本協(xié)議第六條第三款盈余分配的辦法辦理。

各合作人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任，合作人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過(guò)其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合作人追償。

第十三條 違約責(zé)任

(一)合作人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合作人造成的損失;如果逾期15日仍未繳足出資，按退伙處理;

(二)合作人未經(jīng)其他合作人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，如果其他合作人不愿接納受讓人為新的合作人，可按退資處理，轉(zhuǎn)讓的合作人應(yīng)賠償其他合作人因此而造成的全部損失;

(三)合作人私自以其在合作企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，由此給其他合作人造成損失的，該合作人承擔(dān)全部賠償責(zé)任;

(四)合作人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過(guò)失或因違反《合作企業(yè)法》而導(dǎo)致合作企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合作人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(五)合作人違反本協(xié)議第九條規(guī)定，應(yīng)按其他合作人實(shí)際損失進(jìn)行全額賠償，對(duì)勸阻不聽(tīng)者，可由其他合作人集體決定除名。

第十四條 協(xié)議爭(zhēng)議解決方式

凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合作人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交貴陽(yáng)仲裁委員會(huì)仲裁。

仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。

第十五條 其他

(一) 經(jīng)協(xié)商一致，合作人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充;補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn);

(二)新入資合同可作為本協(xié)議的組成部分;

(三)本協(xié)議一式肆份，合作人各執(zhí)壹份，送工商管理機(jī)關(guān)存檔壹份; (四)本協(xié)議經(jīng)全體合作人簽名、蓋章后生效。

全體合作人簽章處：

甲方： 乙方：

丙方： 丁方：

簽約時(shí)間：____年___月___日

餐廳合作經(jīng)營(yíng)合同閱讀

甲方：

乙方：

為了結(jié)合雙方優(yōu)勢(shì)，共同致力于開(kāi)創(chuàng)連鎖餐飲經(jīng)營(yíng)，甲乙雙方本著平等互利，共同發(fā)展，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，在合作意向上達(dá)成一致，結(jié)為合作伙伴，現(xiàn)就雙方合作的具體事宜及雙方的權(quán)力與義務(wù)達(dá)成如下合同：

第一條 合作宗旨

共同開(kāi)創(chuàng)連鎖餐飲經(jīng)營(yíng)事業(yè)

第二條 合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍

連鎖餐飲產(chǎn)品的研發(fā);連鎖餐廳的籌措、設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、推廣、管理;

第三條 合作期限

本合同生效時(shí)起至 止，并僅限于雙方共同設(shè)立的前兩家實(shí)體餐廳

第四條 合作方式

產(chǎn)品研發(fā)及連鎖餐廳籌措期間，乙方以委托顧問(wèn)的方式為甲方提供餐廳食品的研發(fā)、連鎖餐廳的設(shè)立籌備等;

甲乙雙方以合伙關(guān)系，共同經(jīng)營(yíng)管理連鎖餐廳第一間及第二間實(shí)體餐廳。甲乙雙方根據(jù)產(chǎn)品研發(fā)和連鎖餐廳的設(shè)立進(jìn)度分期分批進(jìn)行投資。具體如下：

1.設(shè)立第一家實(shí)體餐廳時(shí)：

甲方以現(xiàn)金方式出資，出資額為該實(shí)體店鋪投資額的90%.

乙方以現(xiàn)金方式出資，出資額為該實(shí)體店鋪投資額的10%.

乙方該期出資由甲方無(wú)息出借給乙方。待該實(shí)體店鋪盈利時(shí)，從乙方盈利分配所得中直接扣除后返還給甲方。

2.設(shè)立第二家實(shí)體餐廳時(shí)：

甲方以現(xiàn)金方式出資，出資額為該實(shí)體店鋪投資額的90%.

乙方以現(xiàn)金方式出資，出資額為該實(shí)體店鋪投資額的10%.

各合伙人的出資，于實(shí)體店鋪設(shè)立前 日內(nèi)交齊，乙方若逾期不交或未交齊的，對(duì)第二家實(shí)體店鋪不享有合伙人權(quán)利，不能參與該實(shí)體店鋪之盈利分配。

3.合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。

第五條 甲乙雙方的權(quán)利、義務(wù)

(一)甲方的權(quán)利、義務(wù)

1.產(chǎn)品研發(fā)及連鎖餐廳籌措期間：

① 向乙方支付5000元/月的研發(fā)經(jīng)費(fèi)，該經(jīng)費(fèi)包含產(chǎn)品研發(fā)過(guò)程中所產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括通訊費(fèi)、車(chē)船費(fèi)、材料費(fèi)、廚具器具費(fèi)等;

② 向第三方購(gòu)買(mǎi)相關(guān)餐飲核心產(chǎn)品之原料、配方，享有該產(chǎn)品配方之所有權(quán)，并有權(quán)不向乙方披露;

③ 組織餐飲產(chǎn)品研發(fā)，享有該研發(fā)產(chǎn)品之所有權(quán);

④ 連鎖餐廳之經(jīng)營(yíng)權(quán)、商標(biāo)權(quán)、產(chǎn)品之所有權(quán)等為甲方享有;

⑤ 負(fù)責(zé)確定連鎖餐廳的品牌、定位、logo設(shè)計(jì)，并享有其所有權(quán);

2、合伙期間各項(xiàng)決策由甲

乙雙方按照出資比例進(jìn)行表決確定。甲方為合伙負(fù)責(zé)人。其權(quán)利義務(wù)為：

① 對(duì)外以合伙名義開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同;

② 對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;

③ 組織餐飲產(chǎn)品的研發(fā)，享有該研發(fā)產(chǎn)品之所有權(quán);

④ 實(shí)體餐廳設(shè)立后，享有5000元/月的工資;

⑤ 支付合伙債務(wù);

(二)乙方的權(quán)利義務(wù)：

1.產(chǎn)品研發(fā)及連鎖餐廳籌措期間：

①負(fù)責(zé)策劃連鎖餐廳之定位，設(shè)計(jì)連鎖餐廳品牌、logo;

②負(fù)責(zé)餐飲產(chǎn)品之研發(fā)、改進(jìn)，并將所得之產(chǎn)品配方披露給甲方，甲方享有該研發(fā)產(chǎn)品之所有權(quán);

③負(fù)責(zé)餐廳烹飪?cè)O(shè)備的規(guī)劃、設(shè)計(jì)，實(shí)現(xiàn)烹制設(shè)備的標(biāo)準(zhǔn)化;

④定制餐廳產(chǎn)品材料選購(gòu)、加工、配送的各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)和流程，將食品加工從廚房中分立出來(lái)，實(shí)現(xiàn)后勤生產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)化;

⑤負(fù)責(zé)定制餐廳各級(jí)管理、各項(xiàng)工序、各種操作的標(biāo)準(zhǔn)及崗位流程，將餐廳操作有序且量化，實(shí)現(xiàn)餐廳操作的標(biāo)準(zhǔn)化;《1》《2》《3》

⑥乙方提交的各類(lèi)規(guī)范規(guī)程、崗位手冊(cè)、策劃設(shè)計(jì)方案、技術(shù)成功等的所有權(quán)、著作權(quán)歸甲方所有，且不得侵犯第三方的合法權(quán)益，給甲方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;

⑦乙方未按上述規(guī)定履行其顧問(wèn)職責(zé)的，甲方有權(quán)隨時(shí)解除合同，乙方應(yīng)返還甲方支付的委托顧問(wèn)費(fèi)，并賠償給甲方造成的損失。

2、合伙期間

①參予合伙事業(yè)的管理;實(shí)體餐廳設(shè)立后，享有5000元/月的工資;

②乙方應(yīng)當(dāng)盡職盡責(zé)負(fù)責(zé)店鋪之經(jīng)營(yíng)管理，將其多年管理連鎖餐廳之經(jīng)驗(yàn)應(yīng)用到合伙實(shí)體餐廳之運(yùn)營(yíng)中，具體包括但不限于：

負(fù)責(zé)餐飲產(chǎn)品之研發(fā)、改進(jìn)，并將所得之產(chǎn)品配方披露給甲方，甲方享有該研發(fā)產(chǎn)品之所有權(quán);

負(fù)責(zé)連鎖餐飲產(chǎn)品的定位、包裝設(shè)計(jì);

負(fù)責(zé)餐廳的選址、定位、外觀(guān)設(shè)計(jì)、室內(nèi)布置、成設(shè)、裝潢，構(gòu)建餐廳衛(wèi)生、健康、溫馨的外部形象，建立良好的就餐環(huán)境;

負(fù)責(zé)餐廳及其經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品的宣傳與推廣，定制餐廳的宣傳口號(hào)、定期策劃促銷(xiāo)活動(dòng)，積極開(kāi)拓市場(chǎng)，努力使餐廳及產(chǎn)品獲得客戶(hù)的滿(mǎn)意和認(rèn)可;

負(fù)責(zé)餐廳員工之招募、錄用、培訓(xùn)、考勤、管理，制定員工崗位手冊(cè)，營(yíng)造融洽的勞資關(guān)系，調(diào)動(dòng)員工的工作熱情和積極性;盡忠職守;

定期向甲方匯報(bào)餐廳之運(yùn)營(yíng)情況、產(chǎn)品之顧客反饋，同甲方共同商討餐廳之發(fā)展方向及改善措施。

③未經(jīng)甲方同意，禁止乙方以合伙連鎖餐廳之名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益，其收益歸合伙所有;若造成損失則由乙方按實(shí)際損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

④禁止乙方在合伙期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)與合伙連鎖餐廳存在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及相關(guān)餐飲業(yè)務(wù)，及禁止乙方在合伙期限內(nèi)在與合伙連鎖餐廳存在競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)及相關(guān)餐飲業(yè)務(wù)的企業(yè)內(nèi)擔(dān)任負(fù)責(zé)及管理職務(wù)。

⑤乙方在合伙期限內(nèi)應(yīng)當(dāng)盡忠職守，嚴(yán)格遵守餐飲行業(yè)之執(zhí)業(yè)道德和操守，不得利用職務(wù)之便，為個(gè)人利益，以非法占有為目的，牟取一己私利。

⑥自第三家實(shí)體餐廳時(shí)起，乙方不享有第三家及以后所有連鎖餐廳之權(quán)利、不承擔(dān)與此相關(guān)的所有義務(wù);

⑦禁止乙方再加入其他合伙。

⑧禁止乙方與本合伙簽訂合同。

⑨合伙期間，乙方提交的各類(lèi)規(guī)范規(guī)程、崗位手冊(cè)、策劃設(shè)計(jì)方案、技術(shù)成功等的所有權(quán)、著作權(quán)歸甲方所有，且不得侵犯第三方的合法權(quán)益，給甲方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;

⑩如乙方違反上述各條，應(yīng)按合伙實(shí)際損失承擔(dān)賠償責(zé)任。經(jīng)甲方勸阻后仍執(zhí)意孤行的，可由甲方?jīng)Q定除名。

第六條 合伙期間盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

1.盈余分配，以出資額為依據(jù)，按比例分配。實(shí)體店鋪的利潤(rùn)為實(shí)體店鋪的總收入減去總支出后的盈余，產(chǎn)品折舊年限不能超過(guò)三年。

2.債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的出資額為據(jù)，按比例承擔(dān)。

第七條 合伙期間入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

1.入伙：①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

2.退伙：①合伙第一年內(nèi)不得退伙。乙方若未經(jīng)甲方同意在合伙第一年內(nèi)退伙的，乙方應(yīng)當(dāng)雙倍返還研發(fā)籌措期間由甲方支付之研發(fā)經(jīng)費(fèi)，立即返還第一家實(shí)體餐廳設(shè)立時(shí)甲方出借給乙方之借款，承擔(dān)甲乙雙方設(shè)立之實(shí)體餐廳之虧損，且返還從所設(shè)立之實(shí)體餐廳中享受的盈利分紅;②不得在合伙不利時(shí)退伙;③退伙需提前 ________月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢(qián)結(jié)算;

3.出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)涸诤匣锲谙迌?nèi)，乙方可以原出資額為限將其在合伙中的出資轉(zhuǎn)讓給甲方。

第八條 合伙的終止及終止后的事項(xiàng)

1.合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿(mǎn);②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;③合伙事業(yè)完成或不能完成;④合伙事業(yè)違反法律被撤銷(xiāo);⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

2.合伙終止后的事項(xiàng)：①即行推舉清算人，并邀請(qǐng)____________中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣(mài)給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配;③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔(dān)。

第九條 保密條款 ：

合同有效期內(nèi)，雙方在合伙或合伙之外從對(duì)方獲得任何有價(jià)值的商業(yè)信息或技術(shù)信息應(yīng)予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意不得向第三人披露或泄露，也不得擅自許可別人使用，違反本條將視為嚴(yán)重違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并賠償一切由此導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。

第十條 糾紛的解決

第十一條 甲乙雙方如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于連鎖餐廳事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，任何一方均可向東莞市人民法院起訴。

第十二條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由甲乙雙方共同協(xié)商討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

第十三條 本合同正本一式____份，甲方執(zhí) 份，乙方執(zhí) 份，具有同等法律效力。本合同自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。

甲方：____________

篇4

(一)所有者權(quán)益科目的設(shè)置

在對(duì)有限合伙企業(yè)完成投資后，合作權(quán)益體現(xiàn)為各合伙人的資本。在相應(yīng)的會(huì)計(jì)記錄中，雖然每一位合伙人都有一個(gè)專(zhuān)門(mén)的所有者權(quán)益類(lèi)科目，但在有限合伙企業(yè)的實(shí)務(wù)操作中，一般會(huì)設(shè)置三個(gè)所有者權(quán)益科目（資本科目、提款科目、合伙人借貸科目）。具體來(lái)說(shuō)，原始投資均記入“合伙人資本”帳戶(hù)。原始投資后，合伙人的權(quán)益隨著增加投資及在凈利潤(rùn)中所占份額而增加，隨著提用資產(chǎn)及在凈損失中所占份額而減少。合伙人在預(yù)計(jì)盈利時(shí)的提款記入“合伙人提款”帳戶(hù)，該帳戶(hù)可使我們了解各合伙人在一定期間的提款記錄，然后與合伙契約上所允許的提款數(shù)相比較，以便對(duì)超額提款建立會(huì)計(jì)控制。

(二)收益分配

正如筆者前文所說(shuō)，在經(jīng)營(yíng)有限合伙企業(yè)過(guò)程中，無(wú)論發(fā)生贏利還是虧損，合伙人應(yīng)該共享或分?jǐn)?。在入股合同?shū)中需要特別明確損益分配的方法和比例。其中需要特別指出，有限合伙企業(yè)不同于公司在企業(yè)，其損益分配比例可以不與出資比例保持一致。舉例來(lái)說(shuō)，李某的出資額占合伙人資本的60％，而張某占40％，可是經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商決定李某和張某各占50％的收益擁有權(quán)。這種靈活的分配方式是由國(guó)家法律承認(rèn)的。另外，剩余收益部分的分配要充分考慮勞務(wù)價(jià)值、資本價(jià)值和業(yè)主風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬。一般來(lái)說(shuō)，可以按直接照固定比例分配、先分配工資報(bào)酬再按固定比例分配、先分配資本報(bào)酬再按固定比例分配亦或者先分配工資報(bào)酬和資本報(bào)酬再按固定比例分配。(四)編制財(cái)務(wù)報(bào)表有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果在編制四表一注時(shí)也會(huì)得到體現(xiàn)。尤其是損益表，通過(guò)計(jì)算出的凈收益對(duì)收益狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行評(píng)價(jià)。除編制上述報(bào)表外，為詳細(xì)反映各合伙人出資、提款、所得合伙利潤(rùn)以及分擔(dān)損失情況，還應(yīng)編制有限合伙企業(yè)合伙資本表，對(duì)合伙人權(quán)益及合伙人權(quán)益總額的增減變動(dòng)情況加以說(shuō)明。

二、有限合伙企業(yè)稅務(wù)處理

根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于有限合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》規(guī)定，有限合伙企業(yè)施行“先分后稅”原則，對(duì)企業(yè)本身不征稅，只對(duì)投資人征稅。投資人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；投資人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。對(duì)于自然人投資者，《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》指出，應(yīng)比照“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”，適用5%～35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅；而對(duì)于法人和其它組織，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，適用25%的企業(yè)所得稅率。舉例來(lái)說(shuō)，現(xiàn)有兩名自然人擬設(shè)立一家企業(yè)，如果設(shè)立公司制企業(yè)，則其所得稅綜合稅負(fù)為：25%+（1-25%）×20%=40%。即假定公司有應(yīng)稅所得100萬(wàn)元，先繳納企業(yè)所得稅25萬(wàn)元（稅率按25%計(jì)算），稅后利潤(rùn)75萬(wàn)元在分配給個(gè)人時(shí)，再扣繳股東20%稅率的個(gè)人所得稅，計(jì)15萬(wàn)元。合計(jì)的所得稅稅額為40萬(wàn)元。如果改為設(shè)立有限合伙企業(yè)，則企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，100萬(wàn)元利潤(rùn)全部分配合伙人時(shí)，由合伙人繳納個(gè)人所得稅，稅率為五級(jí)超額累進(jìn)稅率。根據(jù)規(guī)定，假定上述利潤(rùn)由兩名合伙人平分，則應(yīng)繳個(gè)人所得稅為：（[500000×35%-6750）]×2=336500（元）。所得稅綜合稅負(fù)為33.65%。由此可見(jiàn)，有限合伙企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)要輕于公司制企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

三、有限合伙企業(yè)稅務(wù)監(jiān)管問(wèn)題及對(duì)策

會(huì)計(jì)和稅務(wù)雖然密切相關(guān)但又是兩個(gè)互相獨(dú)立的體系，各自遵循各自適用的規(guī)范。目前我國(guó)會(huì)計(jì)制度整體建設(shè)進(jìn)度要快于稅收體制的建設(shè)速度，表現(xiàn)為會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)的操作更加規(guī)范，相關(guān)法律制度的監(jiān)管和落實(shí)也更加到位。相比之下，稅收監(jiān)管問(wèn)題一直是有限合伙企業(yè)的一個(gè)重難點(diǎn)課題。下面筆者重點(diǎn)對(duì)我國(guó)有限合伙企業(yè)稅務(wù)存在的問(wèn)題進(jìn)行具體探討并給出針對(duì)性建議。

(一)有限合伙企業(yè)稅務(wù)存在的問(wèn)題

1、個(gè)人所得稅申報(bào)需改善

有限合伙企業(yè)與其他組織形態(tài)的企業(yè)有所不同，尤其是在繳納所得稅時(shí)，政策差異很大，對(duì)于有限合伙企業(yè)的相關(guān)個(gè)稅政策指導(dǎo)條文并不明確。另外，有限合伙企業(yè)不涉及企業(yè)所得稅。有限合伙的合伙人不是企業(yè)所得稅的納稅人，當(dāng)然也與企業(yè)所得稅優(yōu)惠無(wú)關(guān)。也就是，有限合伙企業(yè)更多的是涉及個(gè)人所得稅，那么是采取核定征收還是查賬征收，目前有關(guān)行政法規(guī)和規(guī)章制度都沒(méi)有明確規(guī)定。這種核定模糊的現(xiàn)狀勢(shì)必給個(gè)人所得稅申報(bào)和監(jiān)管帶來(lái)很大難度。

2、缺乏稅收流失估算體系

缺乏針對(duì)有限合伙企業(yè)征稅的有效估算體系也是我國(guó)稅務(wù)管理方面亟待解決的問(wèn)題。有效估算體系是防止稅收流失的重要舉措，歐美國(guó)家對(duì)于有限合伙企業(yè)稅收監(jiān)管的成效之高，很大層面上就是因?yàn)橐呀?jīng)建立起一整套健全的稅收流失估算體系。

(二)針對(duì)稅務(wù)問(wèn)題的相關(guān)建議

1、加強(qiáng)稅務(wù)部門(mén)征管水平

一方面稅務(wù)部門(mén)應(yīng)該對(duì)有限合伙企業(yè)的稅收征管問(wèn)題引起足夠重視，盡快有限合伙企業(yè)個(gè)人所得稅申報(bào)納稅指導(dǎo)意見(jiàn)，同時(shí)在部門(mén)內(nèi)部建立起專(zhuān)門(mén)的征收監(jiān)管小組，加強(qiáng)專(zhuān)業(yè)化征管；另一方面，對(duì)于那些經(jīng)常接觸有限合伙企業(yè)納稅事項(xiàng)的工作人員也要加強(qiáng)相關(guān)政策學(xué)習(xí)，稅務(wù)部門(mén)要定期舉辦相應(yīng)的培訓(xùn)并對(duì)培訓(xùn)結(jié)果加以考核，避免因?yàn)闃I(yè)務(wù)不熟練而產(chǎn)生不必要的征管費(fèi)用。

2、盡快建立稅收流失估算體系

正如筆者前文所說(shuō)，稅收流失估算體系可以在最大程度上避免納稅人故意偷逃稅款（針對(duì)有限合伙企業(yè)征收個(gè)稅來(lái)說(shuō)這一點(diǎn)尤為重要）。與此同時(shí)，稅收流失估算體系可以為有限合伙企業(yè)征收情況提供一個(gè)參考，有利于稅務(wù)部門(mén)從大局著眼調(diào)整該項(xiàng)稅收的監(jiān)管思路，從而達(dá)到合理分配稅收管理資源，提高征管效率的目的。具體執(zhí)行辦法來(lái)說(shuō)，稅務(wù)部門(mén)要針對(duì)本地區(qū)有限合伙企業(yè)的發(fā)展情況建立稅收預(yù)測(cè)模型，利用信息化手段提高預(yù)測(cè)的科學(xué)性和精準(zhǔn)程度。此外，稅務(wù)監(jiān)管部門(mén)還要重新審視有限合伙企業(yè)的納稅人行為特征和稅法執(zhí)行思路，開(kāi)展稅收政策分析，設(shè)計(jì)出更加合理的稅收流失估算辦法。最后，稅務(wù)部門(mén)還應(yīng)該結(jié)合本地區(qū)有限合伙企業(yè)稅收流失具體情況，開(kāi)展更加公平有效的財(cái)政轉(zhuǎn)移支付工作。

四、結(jié)束語(yǔ)

篇5

引言

有限合伙型股權(quán)投資基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投資者與基金管理人簽訂有限合伙協(xié)議而共同設(shè)立，投資者作為有限合伙人（limitedpartner），不參與基金的管理運(yùn)作，以其出資額為限對(duì)基金承擔(dān)有限責(zé)任，基金管理人作為普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投資運(yùn)作，并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的一種股權(quán)投資基金類(lèi)型。由于該組織形式將有限合伙人（投資人）排除在投資決策機(jī)制之外以及"穿透稅制"的特性，使其從產(chǎn)生之日起便與風(fēng)險(xiǎn)投資行為伴生[1],時(shí)至今日成為現(xiàn)代股權(quán)投資基金的重要類(lèi)型之一，特別是在股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)最為發(fā)達(dá)的美國(guó)，有限合伙制已經(jīng)成為主導(dǎo)的基金組織形式。

為推動(dòng)股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，我國(guó)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（2005年）對(duì)于有限合伙型基金的確立預(yù)留了法律空間[2],2006年修訂的《合伙企業(yè)法》第2條第3款創(chuàng)設(shè)了普通合伙之外的有限合伙形態(tài)，國(guó)家和地方政府為確保有限合伙形態(tài)與現(xiàn)行的其他相關(guān)制度順暢對(duì)接，陸續(xù)出臺(tái)系列配套措施，如允許合伙企業(yè)開(kāi)立證券賬戶(hù)、允許有限合伙作為首次公開(kāi)發(fā)行公司股東、明確合伙人的納稅細(xì)則等等，至此，有限合伙型股權(quán)投資基金進(jìn)入了我國(guó)資本市場(chǎng)的投資舞臺(tái)。

l2007年至今，我國(guó)有限合伙型股權(quán)投資基金落地已經(jīng)三年，三年的市場(chǎng)驗(yàn)證凸顯本土化特性的諸多問(wèn)題，諸如有限合伙人（投資人）和普通合伙人（管理人）信息嚴(yán)重不對(duì)稱(chēng)、普通合伙人資質(zhì)難以確認(rèn)，無(wú)限責(zé)任實(shí)現(xiàn)路徑不清晰，尤其是對(duì)普通合伙人（管理人）配套約束制度的缺失，導(dǎo)致"出資人"和"出智人"失去了平衡，擴(kuò)大了成本，動(dòng)搖了有限合伙制度中的投資人與管理人的信任基礎(chǔ)，限制了有限合伙股權(quán)投資基金的持續(xù)發(fā)展。

有限合伙股權(quán)投資基金的域外成功與域內(nèi)失落的制度效果反差，使得筆者開(kāi)始審視有限合伙股權(quán)投資基金的本土化成功路徑。本文首先從有限合伙的兩大核心制度--決策機(jī)制和利潤(rùn)分配制度切入，解讀有限合伙組織形態(tài)對(duì)于股權(quán)投資基金的原理層面正當(dāng)性，進(jìn)而觀(guān)察我國(guó)現(xiàn)行有限合伙型股權(quán)投資基金的制度缺陷所在，最后，提出筆者對(duì)于如何完善該項(xiàng)制度的自我見(jiàn)解，并主張只有一方面保證管理人專(zhuān)業(yè)能力的發(fā)揮，另一方面保障投資人資金的安全，在"管理人中心主義"前提下重新建立"資--質(zhì)"平衡，才能真正實(shí)現(xiàn)有限合伙股權(quán)投資基金的持久發(fā)展。

一、我國(guó)有限合伙型股權(quán)投資基金的核心制度架構(gòu)

股權(quán)投資基金的盈利水平在相當(dāng)程度上依賴(lài)于運(yùn)營(yíng)效率，而運(yùn)營(yíng)效率在很大程度上又取決于所選擇的組織形式及其相應(yīng)的成本的高低。然而，股權(quán)投資基金組織形式的選擇又與基金本身的特性和要求具有內(nèi)在聯(lián)系和邏輯上的關(guān)聯(lián)性。無(wú)論公司型基金、信托型基金還是有限合伙型的組織形態(tài)都僅是股權(quán)投資基金的"外衣",只要其在決策機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)控制、利潤(rùn)分配及避免雙重征稅等實(shí)質(zhì)方面契合了股權(quán)投資基金制度的內(nèi)在特性，能夠?qū)崿F(xiàn)投融資快捷、安全，實(shí)現(xiàn)投資人和管理人利益訴求，自然就會(huì)成為一條有效的路徑。有限合伙的核心制度有效的滿(mǎn)足了股權(quán)投資基金的訴求。

有限合伙組織形態(tài)從其誕生之日起便伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)的投資行為，其責(zé)任形式二元性與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限一元性特征，衍生出二個(gè)核心制度：投資決策制度、利潤(rùn)分配制度。這二個(gè)制度通過(guò)基金內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)限劃分，確立了基金管理人獨(dú)立決策權(quán)、激勵(lì)相容的分配規(guī)則，既滿(mǎn)足了投資者的投資預(yù)期，又使基金管理人的人力資本得以回報(bào)。

（一）有限合伙型股權(quán)投資基金的投資決策制度

就有限合伙型股權(quán)投資基金而言，在權(quán)力配制方面，所有權(quán)即利潤(rùn)分配和參與重大決策由作為貨幣資本提供者的有限合伙人和人力資本提供者的普通合伙人共同享有，管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)則分別由普通合伙人和有限合伙人單獨(dú)享有。在機(jī)構(gòu)設(shè)置方面，有限合伙型基金通常合伙人會(huì)議來(lái)共同行使全體合伙人的共享權(quán)力，而在股權(quán)投資基金領(lǐng)域除法律強(qiáng)制性規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)外，均以《委托管理協(xié)議》或《有限合伙協(xié)議》的形式確立股權(quán)投資基金的投資決策機(jī)構(gòu)--投資決策委員會(huì)。

有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有對(duì)于基金運(yùn)營(yíng)的廣泛控制權(quán)。普通合伙人雖然對(duì)于有限合伙的出資比例甚少并且可以勞務(wù)出資，但是對(duì)于股權(quán)投資基金的經(jīng)營(yíng)決策，諸如投資對(duì)象的選擇、投資前的評(píng)估、盡職調(diào)查、投資時(shí)機(jī)的決定、投資定價(jià)及數(shù)量、投資協(xié)議的簽訂、投資后的管理、退出等權(quán)限，除非合伙協(xié)議另有約定，否則完全由普通合伙人自行決定。

日常投資決策權(quán)由普通合伙人組建的投資決策委員會(huì)享有。投資決策委員會(huì)通常由普通合伙人組成，有時(shí)還會(huì)吸收部分外聘行業(yè)專(zhuān)家、財(cái)務(wù)專(zhuān)家及法律專(zhuān)家等專(zhuān)業(yè)人士，外聘專(zhuān)家要求必須具備行業(yè)、財(cái)務(wù)或法律背景。毋庸置疑，投資決策委員會(huì)的設(shè)置在一定程度上限制了普通合伙人的自主決策權(quán)，客觀(guān)上可以起到保護(hù)有限合伙人利益的作用；同時(shí)，外聘財(cái)務(wù)、法律等專(zhuān)業(yè)人士參與基金重大事務(wù)的決策，不僅可以增強(qiáng)投資決策的科學(xué)性，還能在一定程度上防止有限合伙人濫用權(quán)力，三方參與者相互制衡，從而最大程度地保護(hù)了各方利益，有利于基金的運(yùn)營(yíng)發(fā)展。

同時(shí)，有限合伙人的出資也并非意味著對(duì)企業(yè)資產(chǎn)控制權(quán)的喪失?！逗匣锲髽I(yè)法》雖然沒(méi)有直接規(guī)定有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立合伙人會(huì)議，但卻規(guī)定了應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)，因此，全體合伙人通過(guò)召開(kāi)合伙人會(huì)議的形式對(duì)于這些事項(xiàng)進(jìn)行表決不僅不違反法律規(guī)定，而且更有效率，有助于基金的運(yùn)作。對(duì)于關(guān)于有限合伙企業(yè)的重大變更事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)有包括有限合伙人在內(nèi)的合伙人會(huì)議作出決定，而這些事項(xiàng)并非是關(guān)于有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的事項(xiàng)，因此，有限合伙人參與這些事項(xiàng)的表決，并不屬于執(zhí)行合伙事務(wù)，因而也就沒(méi)有喪失有限責(zé)任保護(hù)的危險(xiǎn)。

（二）有限合伙型股權(quán)投資基金的利潤(rùn)分配制度

對(duì)財(cái)富高速增資的渴望是股權(quán)投資基金的制度產(chǎn)生的直接動(dòng)因，也是投資者和基金管理人參與其中的根本目的所在，有限合伙制度保證了智力出資者獲得較高的利潤(rùn)分配，實(shí)現(xiàn)對(duì)基金管理人的經(jīng)營(yíng)激勵(lì)，促進(jìn)股權(quán)投資基金運(yùn)作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集時(shí)，就應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中明確約定利潤(rùn)分配方式；《合伙企業(yè)法》亦規(guī)定，"合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明利潤(rùn)分配方式"、"執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式"[3].

通常而言，有限合伙型基金在退出每一個(gè)投資項(xiàng)目之后所得的收益（即扣除管理費(fèi)及運(yùn)營(yíng)成本后的利潤(rùn)部分），就應(yīng)當(dāng)在普通合伙人與有限合伙人之間進(jìn)行分配。國(guó)際通行的基本分配規(guī)則是，將投資收益總額的20%分配給普通合伙人，作為其執(zhí)行合伙事務(wù)的報(bào)酬；其余的80%由全體有限合伙人按照其出資比例分配。此種分配規(guī)則充分認(rèn)可了普通合伙人即基金管理人對(duì)財(cái)富增值部分的分配權(quán)，最大程度的激發(fā)了管理人運(yùn)用專(zhuān)業(yè)技能實(shí)現(xiàn)財(cái)富增值的熱情，緩解了成本問(wèn)題。

二、我國(guó)有限合伙型股權(quán)投資基金的本土化缺失

在國(guó)家和地方政府的大力扶持下，我國(guó)的有限合伙型基金取得了較為迅速的發(fā)展，但由于缺乏有限合伙制度本身賴(lài)以存在的信用環(huán)境以及信用義務(wù)制度的缺失，導(dǎo)致其正常發(fā)展及功能有效發(fā)揮遭遇嚴(yán)峻的現(xiàn)實(shí)困境。最初采納有限合伙制的一些股權(quán)投資基金，甚至在運(yùn)營(yíng)一段時(shí)間以后最終折戟沉沙。

曾經(jīng)轟動(dòng)一時(shí)的長(zhǎng)三角地區(qū)首家有限合伙型基金--溫州東海創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"東海創(chuàng)投"）即為典型。成立于2007年7月的東海創(chuàng)投，由10名合伙人組成，其中有限合伙人9名，包括佑利集團(tuán)等8家民營(yíng)企業(yè)和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思漢能資產(chǎn)管理有限公司。為確保有限合伙人的資金安全，東海創(chuàng)投設(shè)立了"聯(lián)席會(huì)議"作為最高決策機(jī)構(gòu)，全體合伙人均為聯(lián)席會(huì)議成員，會(huì)議主席由出資最多的佑利集團(tuán)的董事長(zhǎng)胡旭蒼擔(dān)任。

聯(lián)席會(huì)議的決策規(guī)則是：以每500萬(wàn)元作為一股，每股代表一個(gè)表決權(quán)，每一項(xiàng)投資決策須獲得全表決權(quán)的2/3才能通過(guò)。由于普通合伙人出資最少，只占基金規(guī)模的1%,因此也就在事實(shí)上成為有限合伙人聘請(qǐng)的經(jīng)理，并無(wú)最終決策權(quán)。這種運(yùn)作模式的弊端很快便顯現(xiàn)出來(lái)，致使東海創(chuàng)投無(wú)法正常決策，運(yùn)行陷入僵局，最終導(dǎo)致在成立僅7個(gè)月之后，有限合伙人與普通合伙人分道揚(yáng)鑣。

東海創(chuàng)投失敗的慘痛教訓(xùn)昭示我們：《合伙企業(yè)法》中關(guān)于普通合伙人信義義務(wù)規(guī)范的缺失，致使有限合伙人過(guò)于擔(dān)心自己的資金安全，而不能完全信任普通合伙人。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，有限合伙人的此種擔(dān)心的確有其合理性，因?yàn)樽鳛槠胀ê匣锶说幕鸸芾砣藫碛袑?duì)基金運(yùn)營(yíng)的廣泛的自由裁量權(quán)和絕對(duì)的控制權(quán)，同時(shí)由于信息不對(duì)稱(chēng)的存在，致使有限合伙人難以對(duì)其行為進(jìn)行觀(guān)察和監(jiān)督，由此導(dǎo)致了普通合伙人與有限合伙人事實(shí)上的不對(duì)等地位，普通合伙人實(shí)施機(jī)會(huì)主義行為的風(fēng)險(xiǎn)也就不可避免[4].

為保護(hù)處于弱勢(shì)地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人濫用管理權(quán)，英美衡平法創(chuàng)設(shè)了普通合伙人的信義義務(wù)（fiduciaryduty）規(guī)則，即"普通合伙人應(yīng)當(dāng)殫精竭慮、忠誠(chéng)于合伙企業(yè)的事務(wù)，不利用職權(quán)牟取私而損害合伙企業(yè)和有限合伙人的利益；同時(shí)還應(yīng)當(dāng)以高度的注意與謹(jǐn)慎履行職責(zé)，千方百計(jì)地謀求合伙企業(yè)利益最大化。"而我國(guó)《合伙企業(yè)法》尚無(wú)普通合伙人信義義務(wù)的完整規(guī)范，無(wú)法對(duì)其行為進(jìn)行必要的約束，進(jìn)一步影響了有限合伙型基金的運(yùn)作效益。

三、我國(guó)有限合伙型股權(quán)投資機(jī)制的變革路徑

首先，確立普通合伙人的信義義務(wù)，即普通合伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)有限合伙人負(fù)有信義義務(wù)，這是完善有限合伙型股權(quán)投資基金的必經(jīng)道路。所謂明確信義義務(wù)范疇，是指要求普通合伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)有限合伙人恪守誠(chéng)信，并專(zhuān)注于增進(jìn)有限合伙人的最佳利益，而不得使自己處于與有限合伙人利益相沖突的地位。具體包括：

1.對(duì)于其因基金管理而取得的利益或商業(yè)機(jī)會(huì)，都應(yīng)當(dāng)向有限合伙人如實(shí)披露，并獲得其同意；

2.應(yīng)當(dāng)避免自己在管理基金的同時(shí)與基金進(jìn)行交易，或代表他人從事有損有限合伙人利益的行為；

3.避免與基金構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)。其次，明確信義義務(wù)的主體，實(shí)踐中多數(shù)有限合伙型基金中的普通合伙人通常由專(zhuān)業(yè)的基金管理機(jī)構(gòu)擔(dān)任，并由基金管理機(jī)構(gòu)指派專(zhuān)職的投資管理人員負(fù)責(zé)基金的日常管理。根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定，這些投資管理人員只對(duì)基金管理公司負(fù)有信義義務(wù)，而并不直接對(duì)基金的有限合伙人負(fù)有信義義務(wù)。

如果在投資基金領(lǐng)域嚴(yán)格遵循此項(xiàng)原則，則可能導(dǎo)致在基金管理人與有限合伙人利益發(fā)生沖突時(shí)，投資管理人員為履行對(duì)基金管理人的信義義務(wù)而損害有限合伙人的利益。為防止此種機(jī)會(huì)主義行為的出現(xiàn)，證監(jiān)會(huì)專(zhuān)門(mén)制定了《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見(jiàn)》，明確規(guī)定"投資管理人員應(yīng)當(dāng)維護(hù)基金份額持有人的利益。在基金份額持有人的利益與公司、股東及與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的機(jī)構(gòu)和個(gè)人等的利益發(fā)生沖突時(shí)，投資管理人員應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持基金份額持有人利益優(yōu)先的原則"[5].該等規(guī)定頗具合理性，亦應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)用于有限合伙型基金的投資管理人員。

其次，細(xì)化并明確普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的可能路徑。一則，建立普通合伙人財(cái)產(chǎn)登記制度，普通合伙人以"智力"出資而享有有限合伙的控制權(quán)，最重要的風(fēng)險(xiǎn)控制制度就是無(wú)限連帶責(zé)任，無(wú)論普通合伙人是個(gè)人還是機(jī)構(gòu)，需要建立普通合伙人財(cái)產(chǎn)登記制度，以確保有限合伙人清晰判斷商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。二則，明確有限合伙人對(duì)普通合伙人的訴訟權(quán)?！豆痉ā分挟?dāng)股東發(fā)現(xiàn)管理層出現(xiàn)了違反忠實(shí)義務(wù)的情況，法律賦予其"股東訴訟權(quán)",以便能夠追溯管理層責(zé)任，該規(guī)定應(yīng)同樣適用于有限合伙人中的普通合伙人。三則，建立個(gè)人破產(chǎn)制度，保證基金管理人的職業(yè)生涯。當(dāng)基金管理人非因道德問(wèn)題而觸發(fā)了無(wú)限責(zé)任，應(yīng)為其"重生"提供合理的制度路徑，保證普通合伙人職業(yè)生涯的持續(xù)性。

再次，設(shè)立股權(quán)投資基金管理人行業(yè)協(xié)會(huì)，加強(qiáng)行業(yè)自律監(jiān)管，經(jīng)由發(fā)展信用評(píng)級(jí)措施，實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資基金管理人信用體系，以構(gòu)建行之有效的聲譽(yù)機(jī)制。國(guó)內(nèi)的評(píng)級(jí)機(jī)制已經(jīng)有了雛形，比如雜志、報(bào)刊等公共媒體已開(kāi)始建立，另外像清科研究中心這樣一些專(zhuān)業(yè)調(diào)查公司，以及全國(guó)工商聯(lián)并購(gòu)公會(huì)等中介組織都已開(kāi)始這方面的工作，但仍需大力發(fā)展。首先，建立政府背景的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，或者扶持本國(guó)的信用評(píng)級(jí)公司，并明確監(jiān)管責(zé)任；其次，推廣評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，盡快對(duì)我國(guó)的投資機(jī)構(gòu)、企業(yè)給出信用評(píng)級(jí)，并與審計(jì)等其他機(jī)構(gòu)相結(jié)合，加強(qiáng)合作，將信用評(píng)級(jí)納入監(jiān)管體系。

最后，確立適度的政府監(jiān)管制度。適度監(jiān)管是指監(jiān)管主體的監(jiān)管行為必須以保證基金的市場(chǎng)調(diào)節(jié)為前提，不得以通過(guò)監(jiān)管而壓制、限制了基金機(jī)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)和發(fā)展的活力。對(duì)基金管理人的監(jiān)管是一種比較寬松的模式，但是這種寬松并不是一種無(wú)序的放任。2009年3月26日美國(guó)出臺(tái)了金融體系改革方案，該方案旨在加強(qiáng)對(duì)金融市場(chǎng)尤其是股權(quán)投資基金的監(jiān)管。

這些措施主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：一是要求股權(quán)投資基金包括對(duì)沖基金的管理人在SEC進(jìn)行注冊(cè)；二是要求股權(quán)投資基金以保密方式向證交會(huì)定期報(bào)告管理資產(chǎn)量、貸款額以及其他重要信息；三是加強(qiáng)了對(duì)衍生產(chǎn)品的信用風(fēng)險(xiǎn)的控制，從產(chǎn)品開(kāi)發(fā)人到承包商必須在該產(chǎn)品中保留部分經(jīng)濟(jì)利益，防止風(fēng)險(xiǎn)的全部轉(zhuǎn)嫁；四是成立專(zhuān)門(mén)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管部門(mén)，對(duì)規(guī)模最大的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控。我們應(yīng)吸收國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，從保護(hù)金融市場(chǎng)安全角度，建立政府適度監(jiān)管制度，明確監(jiān)管的重點(diǎn)：（1）規(guī)定有限合伙股權(quán)投資基金中普通合伙人的最低資質(zhì)；（2）加強(qiáng)股權(quán)投資基金信息披露的規(guī)范性與透明性，增強(qiáng)行業(yè)自律的強(qiáng)度與水平；（3）行業(yè)政府主管部門(mén)建立日常監(jiān)控系統(tǒng)，確保金融市場(chǎng)的安全。

注釋?zhuān)?/p>

[1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世紀(jì)地中海沿岸從事海上貿(mào)易的一種新型商業(yè)經(jīng)營(yíng)方式_康孟達(dá)（Commenda）契約。其產(chǎn)生原因有二：一是為了規(guī)避教會(huì)禁止借貸生息的法令；二是希望通過(guò)契約的約定將投資風(fēng)險(xiǎn)限定于特定財(cái)產(chǎn)。根據(jù)康孟達(dá)契約，一方合伙人（通常被稱(chēng)為Stans的投資者）將商品、金錢(qián)、船舶等轉(zhuǎn)交于另一方合伙人（通常被稱(chēng)為T(mén)ractor的經(jīng)營(yíng)者）經(jīng)營(yíng)，冒資金風(fēng)險(xiǎn)的合伙人通常獲得3/4的利潤(rùn)，且僅以其投資為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任；從事航行的企業(yè)家則以雙方投入的全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立從事航海交易，其獲得1/4的利潤(rùn)，并對(duì)外承擔(dān)經(jīng)營(yíng)的無(wú)限責(zé)任。

[2]《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》第6條第1款規(guī)定："創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以有限責(zé)任公司、股份有限公司或法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式設(shè)立。"

[3]參見(jiàn)《合伙企業(yè)法》第18條、第61條的規(guī)定。

篇6

關(guān)鍵詞:房地產(chǎn)企業(yè);環(huán)節(jié)分析;納稅籌劃

納稅籌劃是企業(yè)財(cái)務(wù)管理的重要一環(huán),因?yàn)榧{稅義務(wù)涉及到企業(yè)的設(shè)立,籌資,投資,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等活動(dòng)的各個(gè)方面,因此納稅籌劃也貫穿于以上整個(gè)過(guò)程,關(guān)系到整個(gè)企業(yè)戰(zhàn)略的執(zhí)行情況。同時(shí)納稅成本是企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本的重要組成部分,公司為實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)也必須重視企業(yè)的納稅籌劃。隨著我國(guó)新企業(yè)所得稅法的頒布、新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)施以及增值稅的逐步轉(zhuǎn)型,企業(yè)進(jìn)行納稅籌劃的法律和制度環(huán)境進(jìn)一步完善。房地產(chǎn)業(yè)是我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè),在我國(guó)整個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中占有重要地位。近年來(lái)我國(guó)房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展一直處在過(guò)熱狀態(tài),面對(duì)這種狀況,政府實(shí)施了土地,金融,稅收等多種調(diào)控政策,這些政策在一定程度上抑制了房地產(chǎn)價(jià)格的過(guò)快上漲。同時(shí)這些政策也使得房地產(chǎn)企業(yè)面臨了困境,競(jìng)爭(zhēng)更加激烈,融資更加困難,盈利空間也受到了壓縮。在這樣的境況下,房地產(chǎn)業(yè)要提高投資回報(bào)率,實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化只能通過(guò)降低成本來(lái)實(shí)現(xiàn)。而納稅成本是房地產(chǎn)企業(yè)成本的重要組成部分,在當(dāng)前房地產(chǎn)業(yè)面臨經(jīng)營(yíng)困境的狀況下,企業(yè)通過(guò)納稅籌劃降低經(jīng)營(yíng)成本,提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力就顯得尤為重要。本文主要從房地產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流程的各個(gè)環(huán)節(jié)來(lái)簡(jiǎn)要分析房地產(chǎn)企業(yè)納稅籌劃的整體思路。

一、各環(huán)節(jié)的納稅籌劃

(一)房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)立環(huán)節(jié)的納稅籌劃

由于新企業(yè)所得稅法的頒布,原來(lái)通過(guò)選擇企業(yè)注冊(cè)地和企業(yè)性質(zhì)進(jìn)行納稅籌劃的方法應(yīng)經(jīng)失去了意義。當(dāng)前房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)該從企業(yè)組織形式和組織結(jié)構(gòu)的選擇兩個(gè)方面進(jìn)行納稅籌劃。具體來(lái)說(shuō),組織形式的選擇主要是獨(dú)資企業(yè)、合伙制企業(yè)和股份公司制企業(yè)的選擇,因?yàn)楠?dú)資企業(yè)、合伙制企業(yè)只交個(gè)人所得稅,而股份公司制企業(yè)既要交個(gè)人所得稅還要交企業(yè)所得稅。企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的選擇主要是房地產(chǎn)集團(tuán)公司設(shè)立子公司和分公司的選擇,分公司和總公司合并計(jì)算應(yīng)納所得稅,而子公司和總公司分別計(jì)算應(yīng)納所得稅。建議集團(tuán)公司剛開(kāi)始設(shè)立分公司,等分公司開(kāi)始盈利再考慮讓分公司改制為子公司,這樣分公司剛成立時(shí)可能發(fā)生的虧損就可以成為總公司稅前抵扣項(xiàng)目。

(二)房地產(chǎn)企業(yè)籌資環(huán)節(jié)的納稅籌劃

籌資環(huán)節(jié)房地產(chǎn)企業(yè)主要可以通過(guò)籌資方式的選擇以及融資租賃進(jìn)行納稅籌劃。具體來(lái)說(shuō),籌資方式的選擇大的方面主要分為權(quán)益籌資,負(fù)債籌資和其他方式籌資。企業(yè)應(yīng)該盡量利用負(fù)債籌資,充分利用利息稅盾的作用,但也要根據(jù)企業(yè)總體資本結(jié)構(gòu)綜合考慮。利用融資租賃進(jìn)行納稅籌劃主要是因?yàn)檫@種方式既可以利用利息稅盾的作用,又可以通過(guò)折舊抵扣應(yīng)納稅所得額,起到了雙重抵稅的作用。

(三)房地產(chǎn)企業(yè)開(kāi)發(fā)建筑環(huán)節(jié)的納稅籌劃

開(kāi)發(fā)建筑環(huán)節(jié)主要是通過(guò)合作建房和開(kāi)發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓進(jìn)行納稅籌劃。具體來(lái)說(shuō),由于稅法規(guī)定“以不動(dòng)產(chǎn)投資入股,參與接受投資方利潤(rùn)分配、共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的行為,不征營(yíng)業(yè)稅”,這樣一來(lái)房地產(chǎn)企業(yè)就可以與其他企業(yè)分別以土地使用權(quán)和貨幣資金出資成立合作企業(yè)合作建房,房屋建成后雙方采取風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利潤(rùn)共享的分配方式以房屋進(jìn)行分配,這樣向合作企業(yè)提供的土地使用權(quán)視為投資入股不繳營(yíng)業(yè)稅,雙方分的利潤(rùn)也不必繳納營(yíng)業(yè)稅從而達(dá)到節(jié)稅的效果。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓包括資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行稅法規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓不繳營(yíng)業(yè)稅,不繳增值稅和契稅。然而如果直接把土地當(dāng)作資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓則需要交土地增值稅、契稅和營(yíng)業(yè)稅。因此,房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)該盡量采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓。

(四)房地產(chǎn)企業(yè)銷(xiāo)售環(huán)節(jié)的納稅籌劃

銷(xiāo)售環(huán)節(jié)主要通過(guò)銷(xiāo)售收入的分解和促銷(xiāo)方式的選擇進(jìn)行納稅籌劃。具體而言,銷(xiāo)售收入的分解主要是房地產(chǎn)公司通過(guò)設(shè)立裝修公司或物業(yè)公司,把房屋價(jià)款的一部分轉(zhuǎn)移到裝修費(fèi)用或物業(yè)費(fèi)用,因?yàn)檠b修費(fèi)用和物業(yè)費(fèi)用征營(yíng)業(yè)稅,稅率比土地增值稅低,這樣就起到了明顯的節(jié)稅效果。促銷(xiāo)方式包括現(xiàn)金折扣,贈(zèng)送裝修、家具家電以及一定年限的物業(yè)費(fèi)等,每種促銷(xiāo)方式所涉及的稅種有所不同,也有比較大的籌劃空間,企業(yè)要合理利用促銷(xiāo)方式進(jìn)行納稅籌劃。

(五)房地產(chǎn)企業(yè)持有房地產(chǎn)環(huán)節(jié)的納稅籌劃

房地產(chǎn)企業(yè)持有環(huán)節(jié)的主要通過(guò)投資性房地產(chǎn)計(jì)量模式選擇、租金的分解和利用房地產(chǎn)投資進(jìn)行納稅籌劃。具體來(lái)說(shuō),投資性房地產(chǎn)可以采用成本模式和公允價(jià)值模式進(jìn)行計(jì)量,成本法計(jì)量下,企業(yè)可以計(jì)提折舊,而折舊的計(jì)提可以起到抵稅效果,僅從納稅籌劃角度說(shuō)成本法更利于節(jié)稅。租金的分解主要是把水電費(fèi)、物業(yè)費(fèi)從租金中分離出來(lái)以達(dá)到節(jié)稅目的。利用房地產(chǎn)進(jìn)行投資是指把閑置房地產(chǎn)投資入股一家企業(yè)組成風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的共同體,參與企業(yè)利潤(rùn)分配。這樣一來(lái)就不用繳納營(yíng)業(yè)稅及附加、也不直接繳納房產(chǎn)稅,只繳所得稅,進(jìn)而實(shí)現(xiàn)節(jié)稅效果。

二、結(jié)束語(yǔ)

房地產(chǎn)企業(yè)納稅籌劃涉及到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的各個(gè)環(huán)節(jié),本文勾畫(huà)出了房地產(chǎn)企業(yè)納稅籌劃的整體思路。但是由于篇幅有限,本文只是簡(jiǎn)要介紹了各個(gè)環(huán)節(jié)納稅籌劃的一些概括性的建議,有待進(jìn)一步分析研究。

參考文獻(xiàn):

[1]蓋地.稅務(wù)會(huì)計(jì)與稅務(wù)籌劃[M].北京:中國(guó)人民大學(xué)出版社,2003.

[2]袁紅.試論房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)的稅收籌劃[J].中國(guó)科技信息,2010,(12).

篇7

關(guān)鍵字：工程設(shè)計(jì)企業(yè) 企業(yè)管理 探索與創(chuàng)新

中圖分類(lèi)號(hào)： C29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼： A 文章編號(hào)：

引言：

工程設(shè)計(jì)企業(yè)管理創(chuàng)新及其重要性。創(chuàng)新在企業(yè)持續(xù)發(fā)展中處于核心地位。企業(yè)持續(xù)發(fā)展是講企業(yè)不僅能在特定的條件下實(shí)現(xiàn)發(fā)展，而且能在變化的條件下發(fā)展；不僅能在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)發(fā)展，而且能在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展，關(guān)鍵在于能否不斷調(diào)整自身行為，跟上時(shí)代的潮流。如果環(huán)境發(fā)生了變化，技術(shù)水平不斷提高，而企業(yè)不思進(jìn)取，不進(jìn)行相應(yīng)的變革與創(chuàng)新，則必然難以生存，更談不上發(fā)展。世界上眾多的成功企業(yè)，由小到大，由弱到強(qiáng)，發(fā)展成為具有長(zhǎng)久生命力的大公司、大集團(tuán)，無(wú)不是以不斷創(chuàng)新來(lái)實(shí)現(xiàn)的。

一、“華清設(shè)計(jì)”管理的現(xiàn)狀

杭州市華清建筑工程設(shè)計(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華清設(shè)計(jì)”）成立于1984年，總部設(shè)在浙江杭州，并在合肥、武漢、?？凇⑷?、寧波設(shè)立分公司，員工總數(shù)目前已達(dá)400余人。業(yè)務(wù)基本涵蓋住宅領(lǐng)域所有類(lèi)型，并向酒店建筑，商業(yè)建筑，城市綜合體，地鐵上蓋物業(yè)，文化教育、市政建筑等領(lǐng)域積極拓展。承接的項(xiàng)目分布于全國(guó)各地具有良好的發(fā)展勢(shì)頭。

“華清設(shè)計(jì)”成立28年來(lái)，歷經(jīng)了國(guó)有企業(yè)的大鍋飯時(shí)代、多勞多得的業(yè)務(wù)承包制、股權(quán)私有化等國(guó)營(yíng)企業(yè)在改革中所償試的經(jīng)營(yíng)模式。在早期的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，一路蹣跚走來(lái)，一路摸索著適合自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展的企業(yè)管理模式，在中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)的開(kāi)啟中，“華清設(shè)計(jì)”逐漸把握建筑設(shè)計(jì)市場(chǎng)的脈搏，踏準(zhǔn)節(jié)奏，伴隨中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)的持續(xù)快速發(fā)展，完成了大量的經(jīng)典設(shè)計(jì)，成為業(yè)界頗具影響力的高端設(shè)計(jì)品牌。回顧企業(yè)的發(fā)展歷程，在“華清設(shè)計(jì)”成立伊始就確立了做“高質(zhì)量設(shè)計(jì)”的價(jià)值觀(guān)。我們對(duì)這一核心價(jià)值觀(guān)的長(zhǎng)期堅(jiān)持和完善，不但贏得了市場(chǎng)和學(xué)界的雙重肯定，同時(shí)也為企業(yè)拓展了巨大的發(fā)展空間，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營(yíng)的良性循環(huán)。

在執(zhí)著追求每個(gè)項(xiàng)目設(shè)計(jì)質(zhì)量的同時(shí)，“華清設(shè)計(jì)”一直清醒的認(rèn)識(shí)到，要成為最優(yōu)秀的設(shè)計(jì)公司，只有最優(yōu)秀的人才還不夠，還需要有最優(yōu)秀的管理，才能做到“人盡其才”，讓最優(yōu)秀的人才做出最優(yōu)秀的設(shè)計(jì)。因此，在“華清設(shè)計(jì)”多年的發(fā)展過(guò)程中，我們始終堅(jiān)持在管理方面不懈的進(jìn)行探索與創(chuàng)新，并已經(jīng)取得了一部分成就。這些管理上的探索，經(jīng)過(guò)實(shí)踐證明，切實(shí)改善了公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境與員工工作環(huán)境，有效整合了公司的資源，充分發(fā)揮了公司的群體與規(guī)模優(yōu)勢(shì)，為“華清設(shè)計(jì)”的品牌建設(shè)，創(chuàng)造了巨大的價(jià)值。

二、“華清設(shè)計(jì)”在管理創(chuàng)新上的探索

（一）探索符合中國(guó)國(guó)情的合伙人制度

根據(jù)國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，設(shè)計(jì)公司在規(guī)模擴(kuò)張的同時(shí)保持原有的設(shè)計(jì)水平，最好的方法便是采用合伙人的設(shè)計(jì)制度。但中西方的文化差別導(dǎo)致這一企業(yè)模式在中國(guó)落地并不順暢。“華清設(shè)計(jì)”看到這一組織模式所具備的特點(diǎn)在于：其可以最大程度保證設(shè)計(jì)創(chuàng)意和高質(zhì)量。因此從企業(yè)成立伊始便主動(dòng)選擇這一模式。同時(shí)，不斷通過(guò)制度調(diào)整來(lái)保證這一組織模式發(fā)揮最大效益。在實(shí)際運(yùn)作過(guò)程中，主動(dòng)彌合這種組織模式與國(guó)內(nèi)設(shè)計(jì)工作模式之間的差異，力爭(zhēng)摸索一條在中國(guó)設(shè)計(jì)文化背景下的合伙人制度。我們組建了一支由業(yè)內(nèi)優(yōu)秀設(shè)計(jì)師組成的合伙人團(tuán)隊(duì)，并一直以開(kāi)放的姿態(tài)不斷吸引業(yè)內(nèi)一流設(shè)計(jì)師的加入，同時(shí)也始終對(duì)公司內(nèi)部成長(zhǎng)起來(lái)的優(yōu)秀設(shè)計(jì)師開(kāi)放。正是這種海納百川的心態(tài)，使“華清設(shè)計(jì)”始終為人才得發(fā)展提供開(kāi)放的平臺(tái)與提升的空間，從而能真正實(shí)現(xiàn)優(yōu)秀人才的不斷聚集。

（二）探索在一體化項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)設(shè)計(jì)管理體系控制下，具有統(tǒng)一品牌競(jìng)爭(zhēng)力的總分院模式

目前，國(guó)內(nèi)設(shè)計(jì)機(jī)構(gòu)普遍存在總分院之間技術(shù)與經(jīng)營(yíng)協(xié)調(diào)性不夠，導(dǎo)致分院無(wú)法保證總院的品牌價(jià)值。因此“華清設(shè)計(jì)”在開(kāi)設(shè)第一家分公司的時(shí)候，就保持謹(jǐn)慎的發(fā)展態(tài)度，堅(jiān)持“總分院一體化”的原則，保證“華清設(shè)計(jì)”品牌高質(zhì)量的形象，積極探索新的總分院模式。在這種模式下，總部起到平臺(tái)作用，制定質(zhì)量，管理和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，為整個(gè)機(jī)構(gòu)運(yùn)作提供支持，而各分公司在各地市場(chǎng)的開(kāi)拓服務(wù)中，沿用相同的標(biāo)準(zhǔn)，最大程度保證品牌價(jià)值。在選擇戰(zhàn)略布點(diǎn)的位置時(shí)，“華清設(shè)計(jì)”以全國(guó)化發(fā)展為基本戰(zhàn)略，在華北、華東、華南各建立了戰(zhàn)略基地，基本上做到了在國(guó)內(nèi)各主要?dú)夂虻貛Ф加袘?zhàn)略布點(diǎn)。同時(shí)，“華清設(shè)計(jì)”還要求各分公司在幾年內(nèi)站穩(wěn)當(dāng)?shù)馗叨嗽O(shè)計(jì)市場(chǎng)，杜絕低質(zhì)量的低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)。另外，各地分公司還將結(jié)合自身的地域，人力資源特征，形成一定的差異性，從而擴(kuò)充“華清設(shè)計(jì)”也不拘于地域的限制，通過(guò)管理與組織架構(gòu)的創(chuàng)新，做到了以下幾個(gè)統(tǒng)一：1.設(shè)計(jì)質(zhì)量統(tǒng)一、2.項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)統(tǒng)一、3.資源統(tǒng)一調(diào)配，服務(wù)一體化

（三）探索建立符合設(shè)計(jì)行業(yè)目標(biāo)成本管理的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人成本核算模式

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人是指對(duì)公司承接的設(shè)計(jì)項(xiàng)目在技術(shù)上負(fù)有直接責(zé)任的設(shè)計(jì)師，在設(shè)計(jì)院管理中通常的分工，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人是設(shè)計(jì)院五大專(zhuān)業(yè)的技術(shù)核心，僅對(duì)設(shè)計(jì)事務(wù)負(fù)責(zé)，與項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的日常財(cái)務(wù)成本考核無(wú)直接關(guān)聯(lián)，這樣的管理模式造成直接責(zé)任人不考慮成本，只考慮設(shè)計(jì)效果，為了達(dá)到效果而無(wú)視設(shè)計(jì)過(guò)程中效果圖制作、多媒體制作、模型制作以及人工投入等成本。

在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益升華，行業(yè)利潤(rùn)日漸消減的現(xiàn)實(shí)下，“華清設(shè)計(jì)”為了提升行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，改變以往這種成本管理模式，將項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的收益與項(xiàng)目成本掛鉤。公司通過(guò)對(duì)大量已完工項(xiàng)目歷史成本的梳理，結(jié)合行業(yè)中先進(jìn)設(shè)計(jì)公司的成本消耗，建立健全自己的項(xiàng)目成本消耗定額。從項(xiàng)目的承接開(kāi)始，按項(xiàng)目責(zé)任人對(duì)每一項(xiàng)目建立成本管理體系。每年初公司與項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簽定項(xiàng)目成本考核責(zé)任書(shū)，約定一定的成本開(kāi)支比例及范圍，日常財(cái)務(wù)成本核算嚴(yán)格按照定額控制，節(jié)約獎(jiǎng)勵(lì)，超支自負(fù)或?qū)δ杲K產(chǎn)值獎(jiǎng)金在公司規(guī)定的計(jì)提比例中再按一定的比例折扣提取。成本考核方式的轉(zhuǎn)變，使責(zé)任與個(gè)人收益的關(guān)系得到統(tǒng)一，解決了公司歷年主營(yíng)業(yè)務(wù)成本高，毛利率低的財(cái)務(wù)狀況，公司的盈利能力逐年不斷提升，而財(cái)務(wù)管理的加強(qiáng)，在一定程度上為公司參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)吸收更多更好的設(shè)計(jì)師加盟增加了活力。

（四）探索符合設(shè)計(jì)行業(yè)現(xiàn)狀，兼顧效率與公平的新型分配體制

建筑設(shè)計(jì)企業(yè)的生產(chǎn)人員薪酬分配，一直是一個(gè)困擾行業(yè)內(nèi)各企業(yè)管理人員的難題。尤其在國(guó)內(nèi)建設(shè)規(guī)模高速增長(zhǎng)，設(shè)計(jì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益隨之蒸蒸日上的現(xiàn)實(shí)條件下，產(chǎn)值分配的矛盾變得尤為突出。目前國(guó)內(nèi)設(shè)計(jì)行業(yè)的分配思路大致分為兩種，一種是以項(xiàng)目合同產(chǎn)值為基礎(chǔ)的比例切塊法，還有一種是參照發(fā)達(dá)國(guó)家設(shè)計(jì)企業(yè)的以人工工時(shí)為依據(jù)的年薪制。上述兩種分配方式，各有優(yōu)勢(shì)，但在實(shí)際操作過(guò)程中也存在著各自的問(wèn)題，難以真正有效的起到效率與公平兼顧的效果。

從2006年開(kāi)始，“華清設(shè)計(jì)”開(kāi)始組織人力，探索有效統(tǒng)計(jì)員工實(shí)際工作量，并根據(jù)實(shí)際工作量來(lái)進(jìn)行分配的方法。經(jīng)過(guò)四年的努力，基本上形成了“實(shí)際工作量提成+員工層級(jí)底薪”的分配方式。“華清設(shè)計(jì)”通過(guò)日常積累的大量歷史基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，并進(jìn)行了長(zhǎng)時(shí)間深入的分析，建立了以“標(biāo)準(zhǔn)員工工時(shí)”為基本統(tǒng)計(jì)單位的工作量統(tǒng)計(jì)系統(tǒng)?！巴ㄟ^(guò)對(duì)設(shè)計(jì)面積”（區(qū)別于“建筑面積”）、“類(lèi)型單價(jià)”等重要統(tǒng)計(jì)口徑的深入研究，最終建立了一套經(jīng)得起實(shí)踐檢驗(yàn)的員工工作量統(tǒng)計(jì)系統(tǒng)，并成功的在年終獎(jiǎng)的分配實(shí)踐中應(yīng)用了這一系統(tǒng)。同時(shí)結(jié)合“員工層級(jí)獎(jiǎng)金”“總經(jīng)理獎(jiǎng)金”及“骨干分紅制度”，基本解決了“多勞者多得”與“能者多得”之間的辯證統(tǒng)一關(guān)系，創(chuàng)造出了能真正為“華清設(shè)計(jì)”對(duì)設(shè)計(jì)質(zhì)量的極致追求服務(wù)的分配制度。

（五）探索與優(yōu)秀合作伙伴的長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系

“華清設(shè)計(jì)”之所以能取得今天的成就，離不開(kāi)優(yōu)秀的合作伙伴。從成立之初，“華清設(shè)計(jì)”就選擇了國(guó)內(nèi)最優(yōu)秀的房產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)：西子房產(chǎn)，作為長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作伙伴。從某種程度上可以說(shuō)，是西子房產(chǎn)成就了今天的“華清設(shè)計(jì)”。要完成優(yōu)秀的建筑設(shè)計(jì)作品，追求極致的設(shè)計(jì)者，與追求極致的建造者，兩者缺一不可。而“華清設(shè)計(jì)”與西子房產(chǎn)，在各自的行業(yè)中，恰恰都是對(duì)質(zhì)量執(zhí)著追求的特殊企業(yè)。

除了優(yōu)秀的設(shè)計(jì)者，“華清設(shè)計(jì)”還在旅游規(guī)劃、景觀(guān)設(shè)計(jì)、室內(nèi)設(shè)計(jì)等設(shè)計(jì)相關(guān)的上下游領(lǐng)域，各擁有一批具有國(guó)內(nèi)甚至國(guó)際頂尖水平的合作伙伴。有了和這些合作伙伴長(zhǎng)期而真誠(chéng)的合作，“華清設(shè)計(jì)”才能一直為客戶(hù)提供最優(yōu)質(zhì)的設(shè)計(jì)和服務(wù)，并把自己與客戶(hù)的夢(mèng)想變成了現(xiàn)實(shí)。

三、結(jié)語(yǔ)

當(dāng)代中國(guó)設(shè)計(jì)企業(yè)的發(fā)展之路沒(méi)有現(xiàn)成的模式可以照搬，這需要突破常規(guī)發(fā)展模式，結(jié)合國(guó)情在實(shí)踐中探索適合自身的發(fā)展之路?！叭A清設(shè)計(jì)”在組織機(jī)構(gòu)模式、企業(yè)管理、人力資源管理、項(xiàng)目管理、薪酬管理等方面都在積極的嘗試，吸取西方先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，借鑒行業(yè)內(nèi)的先進(jìn)做法，積極思考行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，勇于創(chuàng)新、靈活運(yùn)用、不斷修正、尋找適合自身特點(diǎn)的企業(yè)發(fā)展之路。為工程設(shè)計(jì)行業(yè)的健康發(fā)展做出了自己的貢獻(xiàn)。

參考文獻(xiàn)

1.孫三友,施工企業(yè)現(xiàn)代成本管理與流程再造，中國(guó)建筑工業(yè)出版社，2004年。

篇8

關(guān)鍵詞：PPP；私募；股權(quán)投資；投資基金；應(yīng)用研究

中圖分類(lèi)號(hào)：F407.9 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1002-851X（2016）04-0030-04

1引言

自2014年年底至今，國(guó)家接連出臺(tái)了一系列有關(guān)PPP模式的政策法規(guī)，引發(fā)了建設(shè)和投資市場(chǎng)上的PPP熱潮。各類(lèi)私募股權(quán)基金、產(chǎn)業(yè)基金也紛紛介入軌道交通、高速公路、棚戶(hù)區(qū)改造等項(xiàng)目。與其它融資渠道相比，私募股權(quán)基金具有以下獨(dú)特優(yōu)勢(shì)：第一，可以通過(guò)股權(quán)直接投資滿(mǎn)足法律對(duì)建設(shè)項(xiàng)目資本金比例的強(qiáng)制性要求，而其它金融機(jī)構(gòu)的直接股權(quán)投資受到法律法規(guī)的諸多限制。第二，有助于促進(jìn)項(xiàng)目融資的發(fā)展，目前以項(xiàng)目自身收益為基礎(chǔ)的內(nèi)部增信模式尚未普及，銀行對(duì)建設(shè)項(xiàng)目融資大都要求抵押、質(zhì)押或者股東擔(dān)保，加重了投資人財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，股權(quán)融資可以降低項(xiàng)目資產(chǎn)負(fù)債率，促進(jìn)項(xiàng)目融資的發(fā)展。第三，有助于通過(guò)結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)和靈活的內(nèi)部管理機(jī)制引入社保資金、保險(xiǎn)資金等長(zhǎng)期優(yōu)質(zhì)資本，滿(mǎn)足PPP項(xiàng)目的長(zhǎng)期和大量建設(shè)運(yùn)營(yíng)資金需求。第四，有助于優(yōu)化項(xiàng)目公司治理結(jié)構(gòu)。綜上，PPP基金并非曇花一現(xiàn)的金融熱潮，而將成為PPP項(xiàng)目融資的最重要渠道。但是PPP項(xiàng)目具有投資期限長(zhǎng)、回報(bào)率偏低、重視政府關(guān)系和運(yùn)營(yíng)管理的特點(diǎn)，其操作方式與傳統(tǒng)私募股權(quán)基金大不相同。目前PPP基金尚處于初始階段，諸多問(wèn)題有待研究和實(shí)踐探索。其中，在現(xiàn)行法律框架下，私募股權(quán)投資基金采取何種方式介入PPP項(xiàng)目是目前亟待解決的問(wèn)題。本文將對(duì)此問(wèn)題展開(kāi)研究。

2私募股權(quán)投資基金的角色定位

關(guān)于私募股權(quán)投資基金的角色定位問(wèn)題，一種觀(guān)點(diǎn)主張其只能以社會(huì)投資人身份介入PPP項(xiàng)目，應(yīng)參與PPP項(xiàng)目政府采購(gòu)程序，只有在中標(biāo)后方能投資PPP項(xiàng)目。本文認(rèn)為私募股權(quán)投資基金既可以社會(huì)投資人身份，也可以財(cái)務(wù)投資人身份參與PPP項(xiàng)目。兩種方式各有優(yōu)劣。

2.1社會(huì)投資人

2.1.1角色簡(jiǎn)介PPP項(xiàng)目社會(huì)投資人是指與政府在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域開(kāi)展長(zhǎng)期合作，承擔(dān)融資、設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)等大部分工作，并通過(guò)“使用者付費(fèi)”及必要的“政府付費(fèi)”獲得合理投資回報(bào)的社會(huì)資本方。2.1.2適用性分析私募股權(quán)投資基金以社會(huì)投資人身份介入PPP項(xiàng)目，可以強(qiáng)化對(duì)項(xiàng)目的掌控力，通過(guò)項(xiàng)目全過(guò)程管理從源頭上降低成本、控制風(fēng)險(xiǎn)、提高收益，例如采取EPC總承包方式降低建設(shè)費(fèi)用，引入專(zhuān)業(yè)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)提升運(yùn)營(yíng)效率；也可以與地方政府開(kāi)展深度合作，達(dá)成一攬子金融服務(wù)協(xié)議。對(duì)于非經(jīng)營(yíng)性公益基建項(xiàng)目，私募股權(quán)投資基金可通過(guò)其它投資項(xiàng)目的合作彌補(bǔ)單個(gè)建設(shè)項(xiàng)目損失，降低地方政府財(cái)政補(bǔ)貼負(fù)擔(dān)，實(shí)現(xiàn)互惠共贏。當(dāng)然，私募股權(quán)投資基金以社會(huì)投資人身份介入項(xiàng)目也存在如下挑戰(zhàn)：一是必須遵守政策法規(guī)關(guān)于PPP項(xiàng)目社會(huì)投資人的規(guī)定，項(xiàng)目合作期限一般不得低于10年，不得以回購(gòu)、保底承諾等方式變相融資（排除BT運(yùn)作方式）。二是項(xiàng)目前期談判時(shí)間長(zhǎng)、成本高，一項(xiàng)研究表明PPP項(xiàng)目前期談判成本比普通項(xiàng)目高出幾十個(gè)百分點(diǎn)。三是需具備較高的項(xiàng)目管理能力，PPP項(xiàng)目合作期限長(zhǎng)達(dá)幾十年，作為社會(huì)投資人的私募股權(quán)投資基金必須協(xié)調(diào)解決項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)的各種問(wèn)題與障礙。

2.2財(cái)務(wù)投資人

2.2.1角色簡(jiǎn)介財(cái)務(wù)投資人是指僅為PPP項(xiàng)目提供融資，不承擔(dān)PPP項(xiàng)目設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)等工作的金融機(jī)構(gòu)。財(cái)務(wù)投資人是金融機(jī)構(gòu)參與建設(shè)項(xiàng)目的傳統(tǒng)方式，其僅作為借款人提供全部或部分項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)資金。PPP項(xiàng)目資金需求量大，財(cái)務(wù)投資人往往不止一家金融機(jī)構(gòu)。2.2.2適用性分析私募股權(quán)投資基金以財(cái)務(wù)投資人身份介入項(xiàng)目的優(yōu)勢(shì)在于總體風(fēng)險(xiǎn)較低。作為財(cái)務(wù)投資人，私募股權(quán)投資基金無(wú)需承擔(dān)項(xiàng)目整體建設(shè)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)需參加競(jìng)爭(zhēng)性采購(gòu)程序，無(wú)需遵守禁退期的規(guī)定，具有責(zé)任輕、前期成本低、退出容易的優(yōu)點(diǎn)。然而，基于風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配的原則，以財(cái)務(wù)投資人身份介入項(xiàng)目，私募股權(quán)投資基金缺乏對(duì)項(xiàng)目的整體掌控力，難以從源頭上控制項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)；無(wú)法分享因項(xiàng)目管理效能提升所帶來(lái)的超額收益。

2.3PPP項(xiàng)目中私募股權(quán)投資基金的角色選擇

目前多數(shù)金融機(jī)構(gòu)對(duì)介入PPP項(xiàng)目較為謹(jǐn)慎，通常選擇風(fēng)險(xiǎn)較小的財(cái)務(wù)投資人身份。本文認(rèn)為政府應(yīng)著力引導(dǎo)私募股權(quán)投資基金成為PPP項(xiàng)目的社會(huì)投資人，原因在于：目前PPP項(xiàng)目投資的主要問(wèn)題是優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目匱乏，作為財(cái)務(wù)投資人的金融機(jī)構(gòu)往往關(guān)注挑選項(xiàng)目而不是培育項(xiàng)目，而作為社會(huì)投資人主力軍的承包商因資金有限、投融資人才缺乏、運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)匱乏，難以承擔(dān)成功運(yùn)營(yíng)PPP項(xiàng)目的重任。PPP基金作為人才和資金的聚集器，具有集合金融、法律、項(xiàng)目管理等方面專(zhuān)業(yè)人才，提升項(xiàng)目管理效能的特殊優(yōu)勢(shì)，可以為投資市場(chǎng)培育優(yōu)質(zhì)基礎(chǔ)資產(chǎn)。私募股權(quán)投資基金以社會(huì)投資人身份介入PPP項(xiàng)目，應(yīng)注意遵守法規(guī)關(guān)于PPP項(xiàng)目社會(huì)投資人的特殊規(guī)定，在項(xiàng)目執(zhí)行中應(yīng)注重提升項(xiàng)目管理能力。特別是在項(xiàng)目前期的社會(huì)投資人采購(gòu)程序中，私募股權(quán)投資基金可以單獨(dú)投標(biāo)，通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)性磋商程序中標(biāo)成為社會(huì)投資人，再通過(guò)招投標(biāo)程序選擇總承包人；也可以選擇優(yōu)質(zhì)施工單位組成聯(lián)合體投標(biāo)，施工單位通過(guò)“二招并一招”的方式一并成為總承包人。實(shí)務(wù)中，兩種模式均有操作先例，例如濟(jì)青高鐵PPP項(xiàng)目采取了第一種模式，由資本方單獨(dú)中標(biāo)；溫州甌江口新區(qū)市政路PPP項(xiàng)目采第二種模式，由上海建工與銳懿資產(chǎn)組成聯(lián)合體中標(biāo)。

3私募股權(quán)投資基金的組織形式

從組織形式上，私募股權(quán)投資基金可分為公司型基金、合伙型基金、契約型基金。目前有限合伙、有限責(zé)任公司是PPP基金的主要組織形式，而契約型基金正在受到基金界，尤其是眾籌平臺(tái)的熱捧。

3.1契約型基金

3.1.1基金簡(jiǎn)介契約型基金是指基金管理公司作為委托人通過(guò)與受托人簽定“信托契約”的形式發(fā)行受益憑證募集資金，投資于項(xiàng)目的基金組織形式。3.1.2適用性分析契約型基金最主要的優(yōu)勢(shì)在于能夠以簡(jiǎn)單的形式和低廉的成本吸納多數(shù)投資者的資金，具體而言，其以契約約束投資人、委托人和受托人，無(wú)需設(shè)立企業(yè)實(shí)體；委托人可隨時(shí)退出，退出機(jī)制靈活；投資者人數(shù)可以突破50人上限，擴(kuò)展至200人；管理費(fèi)包干，管理成本低廉；管理權(quán)排他，避免投資者干預(yù)經(jīng)營(yíng)。然而，契約型基金缺乏企業(yè)實(shí)體，不是我國(guó)法律意義上的商事主體，在對(duì)外簽約、股東工商登記、財(cái)產(chǎn)隔離等方面存在一定障礙。實(shí)踐中變通做法有：委托基金管理人對(duì)外簽訂合同、以基金管理人名義辦理工商登記、以托管方式確保基金財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性等，但股權(quán)代持爭(zhēng)議風(fēng)險(xiǎn)、委托道德風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)亦隨之而來(lái)，投資人權(quán)益無(wú)法得到堅(jiān)實(shí)保障。

3.2合伙型基金

3.2.1基金簡(jiǎn)介合伙型基金是指基金投資人以有限合伙企業(yè)形式籌集資金并投資于項(xiàng)目，部分投資人擔(dān)任普通合伙人（GP），執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；部分投資人任有限合伙人（LP），不執(zhí)行合伙事務(wù)，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。3.2.2適用性分析合伙型基金因管理形式、出資形式、分配機(jī)制靈活。在出資形式上，除現(xiàn)金、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)外，勞務(wù)、技術(shù)也可以作為資產(chǎn)出資；在分配機(jī)制上，可自由約定利潤(rùn)分配方式，即使單個(gè)項(xiàng)目盈利、其它項(xiàng)目虧損，也可以向投資人分配利潤(rùn)，分配時(shí)點(diǎn)可以自由約定，分配順序可以采結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，確保優(yōu)先級(jí)LP投資權(quán)益的提前實(shí)現(xiàn)；在管理形式上，投資人可以不參與管理，全權(quán)委托專(zhuān)業(yè)基金管理人管理，提升管理效能；在稅收上，采取“先分后稅”原則，即在合伙企業(yè)層面無(wú)需納稅，投資者僅就投資所得納稅，避免雙重征稅。然而，我國(guó)《合伙企業(yè)法》禁止國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體成為普通合伙人，而目前PPP基金投資人多為國(guó)有企業(yè)。實(shí)務(wù)中可以在PPP基金之上設(shè)置夾層公司淡化國(guó)有色彩，使國(guó)有份額占比降至50%以下，從而避免違反法律規(guī)定。

3.3公司型基金

公司型基金是指基金投資人以組成有限責(zé)任公司或股份有限公司的形式募集資金并開(kāi)展項(xiàng)目投資。公司型基金具有管理規(guī)范的特點(diǎn)，但受《公司法》約束較多。

3.4PPP項(xiàng)目的基金形式選擇

鑒于契約型基金存在的法律風(fēng)險(xiǎn)，為了確保投資穩(wěn)健性，本文認(rèn)為PPP基金暫時(shí)不宜以契約型基金的形式運(yùn)作。而且，為了統(tǒng)籌地方資源、發(fā)展公共事業(yè)，地方政府往往希望參與基金投資決策，一些地方還引入政府引導(dǎo)基金投資私募股權(quán)基金，在此背景下，契約型基金的排他性管理權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)共管目的。就公司型和合伙型基金而言，有限合伙制基金具有利潤(rùn)分配和管理上的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，是PPP基金的最佳組織形式。但在實(shí)際操作中，稅負(fù)往往是投資人的重要考量因素，盡管合伙型基金采“先分后稅”的原則，但根據(jù)項(xiàng)目地稅收法規(guī)，公司型基金在某些地區(qū)稅負(fù)反而更輕。在稅負(fù)相當(dāng)?shù)那闆r下，建議選擇有限合伙企業(yè)的組織形式。為了控制普通合伙人的無(wú)限責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，建議選擇專(zhuān)業(yè)管理公司提供管理咨詢(xún)，彌補(bǔ)投資管理能力的不足。此外，還可以采取區(qū)域基金的形式投資特定區(qū)域內(nèi)的多個(gè)項(xiàng)目，并采取母子基金形式，通過(guò)子基金投資具體項(xiàng)目，降低多個(gè)項(xiàng)目混合管理的難度。

4私募股權(quán)投資基金的投資方式

無(wú)論以何種身份介入PPP項(xiàng)目，私募股權(quán)投資基金均面臨著直接投資與間接投資的選擇問(wèn)題。PPP項(xiàng)目通常收益率僅為8%左右，股權(quán)投資所應(yīng)具有的高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)特質(zhì)并不明顯。實(shí)踐中，PPP股權(quán)投資往往是投資人應(yīng)對(duì)法律法規(guī)關(guān)于建設(shè)項(xiàng)目資本金要求的無(wú)奈之舉，因此，一些企業(yè)選擇小股大債、明股實(shí)債的方式。不少PPP項(xiàng)目股權(quán)投資仍然沿襲政府兜底的傳統(tǒng)思路，社會(huì)投資人要求政府指定企業(yè)溢價(jià)回購(gòu)。股權(quán)投資模式創(chuàng)新是目前PPP項(xiàng)目投資中亟待解決的問(wèn)題，有的金融機(jī)構(gòu)綁定施工單位作為社會(huì)投資人，以對(duì)賭形式將投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁至施工單位，然而該模式僅僅在表面上轉(zhuǎn)移了風(fēng)險(xiǎn)，在施工單位普遍不具有PPP運(yùn)營(yíng)成熟經(jīng)驗(yàn)的背景下，潛在失敗風(fēng)險(xiǎn)仍然無(wú)法消除，而且也不符合風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。本文認(rèn)為股權(quán)投資不僅在于解決法定資本金的要求，也是PPP項(xiàng)目成功推進(jìn)的保障。項(xiàng)目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目實(shí)施效率構(gòu)成重大影響，由投資方、施工方、運(yùn)營(yíng)方等各利益相關(guān)方共同組成的項(xiàng)目公司更能應(yīng)對(duì)項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的階段性風(fēng)險(xiǎn)，提升管理價(jià)值。目前股權(quán)投資“風(fēng)險(xiǎn)大、利潤(rùn)薄”的問(wèn)題可以通過(guò)股債結(jié)合的新型投資方式解決，以下提供幾種具體解決方案。

4.1夾層融資

夾層融資起源于歐美國(guó)家，特指收益位于優(yōu)先級(jí)銀行貸款和劣后級(jí)原始股東之間的中間級(jí)融資，多使用于管理層收購(gòu)（MBO）中。夾層融資是一種非常靈活的融資方式，作為股本與債務(wù)之間的緩沖。從資金費(fèi)用角度看，夾層融資的費(fèi)用低于股權(quán)融資；從權(quán)益角度看，夾層融資的權(quán)益低于優(yōu)先債權(quán)，所以對(duì)于優(yōu)先債權(quán)人來(lái)講，可以體現(xiàn)出股權(quán)的優(yōu)點(diǎn)。通過(guò)融合不同的債權(quán)及股權(quán)特征，夾層融資可以產(chǎn)生無(wú)數(shù)種組合，滿(mǎn)足投資者及借款者的各種需求。典型的夾層融資中，資金提供者可以選擇將融資金額的一部分轉(zhuǎn)換為融資方的股權(quán)，如期權(quán)、認(rèn)股證、轉(zhuǎn)股權(quán)或股權(quán)投資參與權(quán)等權(quán)力，從而有機(jī)會(huì)通過(guò)資本升值獲利。在我國(guó)，夾層融資泛指收益介于股權(quán)和債權(quán)之間的融資形式，近年來(lái)多運(yùn)用于地產(chǎn)基金中，以應(yīng)對(duì)地產(chǎn)項(xiàng)目銀行貸款率收縮的問(wèn)題。操作方式為地產(chǎn)基金以股加債的形式在“四證”齊全之前投資地產(chǎn)項(xiàng)目，債權(quán)部分享有固定收益率，股權(quán)部分享有超額收益率，在約定的項(xiàng)目預(yù)售率達(dá)成或約定的期限屆滿(mǎn)時(shí)以原始股東回購(gòu)的形式退出。地產(chǎn)夾層融資收益率較高，通?？蛇_(dá)20%～30%。PPP基金夾層融資可參照上述方式，但是地產(chǎn)項(xiàng)目收益預(yù)期較為穩(wěn)定且計(jì)算方法簡(jiǎn)單，而建設(shè)項(xiàng)目收益需借助財(cái)務(wù)模型測(cè)算并輔助全程風(fēng)險(xiǎn)控制實(shí)現(xiàn)，而且收益率偏低，適合于保險(xiǎn)資金等低成本資金。

4.2可轉(zhuǎn)換債

可轉(zhuǎn)換債是債權(quán)人在一定時(shí)期內(nèi)可以按一定比例或價(jià)格將其轉(zhuǎn)換為一定數(shù)量股權(quán)的債權(quán)。投資人既可以選擇在期限屆滿(mǎn)后以約定的利率還本付息，也可以選擇按約定條件將其轉(zhuǎn)換為股權(quán)，從而成為公司股東，參與公司經(jīng)營(yíng)決策和利潤(rùn)分配。若私募股權(quán)投資基金對(duì)項(xiàng)目投資信心不足，可使用可轉(zhuǎn)換債模式，操作方式為私募股權(quán)投資基金向項(xiàng)目公司提供債權(quán)融資時(shí)，在委托貸款合同中約定，一至二年后如果項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)狀況良好，收益達(dá)到一定水平，私募股權(quán)投資基金可將部分債權(quán)資金直接轉(zhuǎn)換為股權(quán)投資。這樣既能夠在運(yùn)營(yíng)前景不明朗時(shí)保證收益、降低風(fēng)險(xiǎn)，又可以在運(yùn)營(yíng)狀況良好時(shí)獲得資本升值收益。

4.3優(yōu)先股

優(yōu)先股是指股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但決策管理權(quán)受到一定限制的股份。根據(jù)2013年國(guó)務(wù)院頒發(fā)的《關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》和2014年證監(jiān)會(huì)頒布的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股。“未上市公眾公司”是符合以下條件的股份有限公司：股票雖未在證券交易所上市交易，但向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人，或股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。股份制項(xiàng)目公司只有經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為“未上市公眾公司”才可以發(fā)行優(yōu)先股。有限責(zé)任制項(xiàng)目公司原則上不得發(fā)行優(yōu)先股，但是《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司可以不按出資比例分配利潤(rùn)，因此，私募股權(quán)投資基金可在投資合同中約定享受較高的利潤(rùn)分配比例，在不削弱自身管理權(quán)的情況下，實(shí)質(zhì)上享受優(yōu)先股待遇。

4.4PPP項(xiàng)目中私募股權(quán)投資基金投資方式的注意事項(xiàng)

以股權(quán)形式介入PPP項(xiàng)目對(duì)基金管理提出了更高要求，但這符合當(dāng)前國(guó)家推行PPP模式的目標(biāo)與宗旨，即提升基礎(chǔ)設(shè)施和公共產(chǎn)品供給效率和質(zhì)量，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，私募股權(quán)投資基金以其在人才、資源方面的優(yōu)勢(shì)介入項(xiàng)目，無(wú)疑能夠促進(jìn)PPP的項(xiàng)目成功實(shí)施。私募股權(quán)投資基金股權(quán)投資的時(shí)點(diǎn)有兩個(gè)：一是在項(xiàng)目公司成立之前以原始股東身份介入，二是在項(xiàng)目公司成立之后以股權(quán)受讓或增資擴(kuò)股形式介入。若以社會(huì)投資人身份投資，則只能作為項(xiàng)目公司原始股東，因?yàn)榉ㄒ?guī)規(guī)定社會(huì)投資人必須按PPP協(xié)議約定成立項(xiàng)目公司；若以財(cái)務(wù)投資人身份投資，則既可以原始股東身份介入，又可以在項(xiàng)目公司成立之后以增資人身份介入。私募股權(quán)投資基金以原始股東身份投資時(shí)，應(yīng)提前介入PPP項(xiàng)目籌備階段，要求政府和社會(huì)投資人在PPP項(xiàng)目實(shí)施方案和PPP協(xié)議中明確其在項(xiàng)目公司的股東地位。

5結(jié)語(yǔ)

本文從投資身份、組織形式、投資方式三個(gè)維度探討了私募股權(quán)投資基金投資PPP項(xiàng)目的模式。本文研究認(rèn)為私募股權(quán)投資基金投資PPP項(xiàng)目具有廣闊的前景。私募股權(quán)投資基金以傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)投資人身份介入PPP項(xiàng)目有利于其自身的風(fēng)險(xiǎn)控制，但政府應(yīng)引導(dǎo)其以社會(huì)投資人身份介入PPP項(xiàng)目，發(fā)揮其在人才、管理、資金言面的優(yōu)勢(shì)，為投資市場(chǎng)培育優(yōu)質(zhì)基礎(chǔ)設(shè)施和公共產(chǎn)品項(xiàng)目。在稅負(fù)相當(dāng)?shù)那闆r下，私募股權(quán)投資基金應(yīng)以較為靈活的有限合伙形式投資PPP項(xiàng)目，以吸引更多投資人。為控制股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)，私募股權(quán)投資基金可通過(guò)夾層融資、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債等方式創(chuàng)新股債結(jié)合模式，以降低股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)。

參考文獻(xiàn)

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[2]柯永建，王守清.特許經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目融資（PPP）風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)管理[M].北京：清華大學(xué)出版社，2011.

篇9

1、張某是某石油公司的業(yè)務(wù)員，一直公司與某農(nóng)機(jī)站的石油供應(yīng)業(yè)務(wù)。后張某被石油公司開(kāi)除，但石油公司并未將該情況通知農(nóng)機(jī)站，張某仍以石油公司的名義與農(nóng)機(jī)站簽定了合同，該行為屬于(　)。

A．效力待定合同 B．無(wú)效合同

C．可撤銷(xiāo)合同

D．有效合同

2、占有人返還原物的請(qǐng)求權(quán)，自侵占發(fā)生之日起( )內(nèi)未行使的，該請(qǐng)求權(quán)消滅。

A．1年　B．2年　C．3年　D．4年

3、某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由王某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善被解散，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對(duì)尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的是(　)。

A．以王某的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

B．以王某其他家庭成員的財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C．以王某的家庭共有財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償

D．債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請(qǐng)求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任

4、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙協(xié)議未約定合伙人之間利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例，又無(wú)法確定各合伙人的具體出資比例，且合伙人協(xié)商不成的，其利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的原則，下列各項(xiàng)中正確的是( )。

A．由各合伙人平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

B．按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

C．根據(jù)各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)大小分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

D．申請(qǐng)人民法院裁定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例

5、新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的方式是( )。

A．以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)無(wú)限責(zé)任

B．不承擔(dān)任何責(zé)任

C．按照入伙時(shí)簽訂的合伙協(xié)議確定其責(zé)任份額

D．以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

6、甲公司為依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法設(shè)立的有限責(zé)任公司，兩公司均從事商品零售業(yè)務(wù)。下列有關(guān)甲乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的是(　)。

A．甲公司的股東既可以按投資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損，也可以在公司章程中約定各股東分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損的比例；而乙公司的股東只能按合同約定比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

B．甲公司的組織機(jī)構(gòu)分為股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)；而乙公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)一般為董事會(huì)

C．甲公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，而乙公司的注冊(cè)資本額可以低于人民幣10萬(wàn)元

D．甲公司股東的分期繳付出資的，一般是在公司成立之日起2年內(nèi)繳足；而乙公司股東的出資應(yīng)當(dāng)一次繳納

7、A股份有限責(zé)任公司為上市公司，以下的人員中，可以擔(dān)任A上市公司獨(dú)立董事的有( )。

A．王某為A上市公司的下屬B企業(yè)的總經(jīng)理，王志為王某的兒子，在律師事務(wù)所從事律師行業(yè)六年，具有豐富的證券法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)

B．張某原為A上市公司下屬C企業(yè)的財(cái)務(wù)經(jīng)理，至今已離職2年

C．李某為D公司的法律事務(wù)部經(jīng)理，D公司持有A上市公司6％的股份

D．趙某是E咨詢(xún)公司的董事長(zhǎng)，E咨詢(xún)公司為A上市公司提供咨詢(xún)服務(wù)

8、中國(guó)東方企業(yè)與美國(guó)愛(ài)西企業(yè)擬在山東投資設(shè)立一中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，雙方在起草的企業(yè)合作經(jīng)營(yíng)合同中，下列條款中不符合法律規(guī)定的是(

)。

A．合作企業(yè)雙方按照中方60％，外方40％的比例分配收益分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

B．合作企業(yè)選擇合伙關(guān)系，組織形式為不具有法人資格的企業(yè)

C．合作企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)

D-合作企業(yè)的利潤(rùn)由外方先行回收投資，但企業(yè)經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸中方所有

9、人民法院受理破產(chǎn)案件后，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)向人民法院申報(bào)債權(quán)，逾期未申報(bào)債權(quán)的，表述正確的是(　)。

A．此前已進(jìn)行的分配，不再對(duì)其補(bǔ)充分配　B．無(wú)權(quán)參加破產(chǎn)程序

C．無(wú)權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議　D．視為自動(dòng)放棄債權(quán)

10、某國(guó)營(yíng)企業(yè)，因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被債權(quán)人申請(qǐng)而開(kāi)始破產(chǎn)程序。與該企業(yè)有關(guān)的下列款項(xiàng)或費(fèi)用中，屬于破產(chǎn)費(fèi)用的是(　)。

A．債權(quán)人乙公司因參加破產(chǎn)程序差旅費(fèi)的5萬(wàn)元

B．破產(chǎn)程序開(kāi)始時(shí)該國(guó)有企業(yè)欠丙公司2萬(wàn)元貨款，離償付日期還有一個(gè)月

C．該破產(chǎn)案件的管理人聘用工作人員支付的工資5萬(wàn)元

D．債權(quán)人丁因申報(bào)債權(quán)而花費(fèi)的1萬(wàn)元

11、根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，正確的是( )。

A．閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回

B．開(kāi)放式基金在發(fā)行人指定的場(chǎng)所銷(xiāo)售或贖回，不上市交易

C．申請(qǐng)上市基金的基金持有人不得少于500人

D-基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿(mǎn)的情形將暫停上市

12、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在法定期間內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。該法定期間為(　)。

A．自接受上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開(kāi)后5日內(nèi)

B．上市公司股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后6個(gè)月內(nèi)

C．自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承銷(xiāo)期滿(mǎn)后6個(gè)月內(nèi)

D．自接受上市公司委托之日起至出具審計(jì)報(bào)告后6個(gè)月內(nèi)

13、對(duì)于境內(nèi)機(jī)構(gòu)的經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入，正確的做法有(　)。

A．必須匯回國(guó)內(nèi)，并按規(guī)定賣(mài)給外匯指定銀行

B．可以存放在國(guó)外

C．匯回國(guó)內(nèi)部分自行決定賣(mài)給外匯指定銀行

D．匯回國(guó)內(nèi)部分可以自行決定在外匯指定銀行開(kāi)立外匯賬戶(hù)

14、根據(jù)規(guī)定，境外投資項(xiàng)目用匯金額在100萬(wàn)美元以下的，審批機(jī)關(guān)是( )。

A．國(guó)家外匯管理局　B．外匯管理局省級(jí)分局

C．中國(guó)人民銀行 D．外匯管理局省級(jí)分局報(bào)國(guó)家外匯管理局審批

15、根據(jù)《支付結(jié)算辦法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于托收承付的結(jié)算方式是( )。

A．匯款人委托銀行將其款項(xiàng)支付給收款人的結(jié)算

B．單位、個(gè)人直接或授權(quán)他人通過(guò)電子終端發(fā)出支付指令，實(shí)現(xiàn)貨幣支付與資金轉(zhuǎn)移的結(jié)算

C．據(jù)購(gòu)銷(xiāo)合同由收款人發(fā)貨后委托銀行向異地付款人收取款項(xiàng)，由付款人向銀行承認(rèn)付款的結(jié)算

D．收款人委托銀行向付款人收取款項(xiàng)的結(jié)算

16、根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書(shū)人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，將產(chǎn)生的法律后果是(　)。

A．被背書(shū)人不享有票據(jù)權(quán)利

B．屬于禁止轉(zhuǎn)讓的票據(jù)

C．原背書(shū)人對(duì)后手的被背書(shū)人不承擔(dān)保證責(zé)任

D．原背書(shū)人對(duì)后手的被背書(shū)人承擔(dān)保證責(zé)任

17、根據(jù)我國(guó)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列付款方式中，適用于支票的付款方式是(　)。

A．見(jiàn)票即付　B．見(jiàn)票后定期付款

C．定日付款　D．出票后定期付款

18、根據(jù)《專(zhuān)利法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，屬于發(fā)明專(zhuān)利的保護(hù)期限

是(　)。

A．10年 B．20年 C．30年D．50年

19、根據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于欺騙性市場(chǎng)交易行為的是( )。

A．擅自使用他人的企業(yè)名稱(chēng)或者姓名，引人誤認(rèn)為是他人的商品

B．經(jīng)營(yíng)者采用財(cái)物或者其他手段進(jìn)行賄賂，以銷(xiāo)售或者購(gòu)買(mǎi)商品

C．投標(biāo)者之間串通投標(biāo)，抬高標(biāo)價(jià)或者壓低標(biāo)價(jià)

D．利用有獎(jiǎng)銷(xiāo)售的手段推銷(xiāo)質(zhì)次價(jià)高的商品

20、根據(jù)我國(guó)《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于出納人員可以兼任的工作是(　)。

A．原材料賬目的登記　B．會(huì)計(jì)檔案保管

C．債權(quán)債務(wù)的登記工作　D．收入、費(fèi)用的登記工作

二、多項(xiàng)選擇題

1、下列選項(xiàng)中關(guān)于判決和裁定表述正確的有( )。

A．判決解決案件的實(shí)體問(wèn)題　 B．裁定解決訴訟中的程序事項(xiàng)

C．判決和裁定均可上訴　D．判決和裁定均應(yīng)采用書(shū)面形式

2、甲、乙、丙三人于2001年10月投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，11月4日甲在與B公司的借款合同中，以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，正確的是( )。

A．甲的出質(zhì)行為有效

B．甲的出質(zhì)行為無(wú)效

C．將甲作為退伙處理

D．如果甲的行為給乙、丙造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

3、外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因包括以下( )。

A．外商投資企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)

B．外商投資企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷(xiāo)、被吊銷(xiāo)或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該投資者股權(quán)

C．外商投資企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊(cè)資本導(dǎo)致變更各方投資者股權(quán)

D．外商投資企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或者其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

4、根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，管理人的職責(zé)包括( )。

A．調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告

B．決定債務(wù)人的日常開(kāi)支和其他必要開(kāi)支

C．在第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)

D．核查債權(quán)

5、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)包括( )。

A．對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議

B．當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正

C．向股東會(huì)會(huì)議提出提案

D．依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提訟

6、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在重整期間，有關(guān)當(dāng)事人的下列行為中，不符合規(guī)定的是( )。

A．對(duì)債務(wù)人的機(jī)器設(shè)備享有抵押權(quán)的甲銀行行使了抵押權(quán)

B．管理人為繼續(xù)營(yíng)業(yè)向乙銀行借款100萬(wàn)元，并以廠(chǎng)房為該筆借款設(shè)定了抵押擔(dān)保

C．債務(wù)人的出資人丙企業(yè)請(qǐng)求投資收益分配

D．債務(wù)人的董事丁未經(jīng)人民法院的同意，將其持有的債務(wù)人的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給第三人

7、某公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，由債權(quán)人向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，清算后，就該公司財(cái)產(chǎn)分配提出下列分配方案，該方案中符合法律規(guī)定的是( )。

A．首先用公司財(cái)產(chǎn)5萬(wàn)元支付破產(chǎn)清算費(fèi)用

B．公司欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用40萬(wàn)元，從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付

C．公司欠繳國(guó)家和地方稅款總計(jì)50萬(wàn)元，從剩余破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中繳納

D．公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職31211資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用以及稅款后節(jié)余80萬(wàn)元，由公司債權(quán)人按債權(quán)比例分配

8、下列選項(xiàng)中，屬于《證券法》禁止的行為有(　)。

A．國(guó)有企業(yè)以自有資金100萬(wàn)元用于買(mǎi)賣(mài)證券

B．證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員他人從事證券投資

C．證券公司將自營(yíng)賬戶(hù)借給他人使用

D．證券公司為客戶(hù)融資買(mǎi)入可轉(zhuǎn)換公司債券

9、根據(jù)《證券法》規(guī)定，股份有限公司(除金融類(lèi)企業(yè)外)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的，募集資金使用項(xiàng)目不得為( )。

A．持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)　B．借予他人

C．委托理財(cái)　D．直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司

10、下列各項(xiàng)中，除雙方當(dāng)事人意思表示一致外，還須交付標(biāo)的物才能成立的合同有(　)。

A．普通貨物買(mǎi)賣(mài)合同 B．委托合同

C．動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押合同　D．定金合同

11、下列款項(xiàng)可以轉(zhuǎn)入個(gè)人銀行結(jié)算賬戶(hù)( )。

A．繼承、贈(zèng)與款項(xiàng)　B．納稅退還

C．農(nóng)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入　D．個(gè)人貸款轉(zhuǎn)存

12、行紀(jì)合同與委托合同的主要區(qū)別在于( )。

A．行紀(jì)合同僅適用于貿(mào)易活動(dòng)，委托合同適用范圍廣泛

B．行紀(jì)人以自己名義與第三人訂立合同，委托合同的受托人可以以委托人或自己的名義訂立合同

C．行紀(jì)合同為有償合同，委托合同可以有償也可以無(wú)償

D．行紀(jì)人處理委托事務(wù)的支出費(fèi)用自行承擔(dān)，委托合同的受托人的費(fèi)用由委托人承擔(dān)

13、關(guān)于最高額抵押，下列敘述正確的是( )。

A．約定的債權(quán)確定期間屆滿(mǎn)，抵押權(quán)人的債權(quán)確定

B．沒(méi)有約定債權(quán)確定期間或者約定不明確，抵押權(quán)人或者抵押人自最高額抵押權(quán)設(shè)立之日起滿(mǎn)二年后請(qǐng)求確定債權(quán)，抵押權(quán)人的債權(quán)確定

C．果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額，以最高限額為限

D．如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額低于最高限額的，以實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額為限

14、下列各項(xiàng)中，屬于無(wú)效合同的有( )。

A．承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)或超越資質(zhì)等級(jí)的

B．沒(méi)有資質(zhì)的實(shí)際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的

C．建設(shè)工程必須進(jìn)行招標(biāo)而未招標(biāo)或中標(biāo)無(wú)效的

D．將承包的建設(shè)工程非法轉(zhuǎn)包、違法分包的

15、對(duì)下列資金的管理和使用，存款人可以申請(qǐng)開(kāi)立專(zhuān)用存款賬戶(hù)的有( )。

A．財(cái)政預(yù)算外資金　B．住房基金

C．社會(huì)保障基金　D．政策性房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資金

16、下列著作權(quán)的保護(hù)期不受限制( )

A．署名權(quán)　B．修改權(quán)

C．保護(hù)作品完整權(quán)　D．發(fā)表權(quán)

17、中國(guó)的甲公司與新加坡的乙公司擬在中國(guó)組建一家中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，甲公司出資占70％，乙公司出資占30％，合作合同中約定的下列事項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的是( )。

A．合作企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由中方擔(dān)任，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由外方擔(dān)任

B．外方出資中包括一套價(jià)值10萬(wàn)美元的設(shè)備，于合作企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后3個(gè)月運(yùn)抵合作企業(yè)所在地

C．中方出資中的30萬(wàn)美元為現(xiàn)金，由中方向銀行借貸，合作企業(yè)以設(shè)備提供擔(dān)保

D．合作企業(yè)前5年的利潤(rùn)分配，中外雙方各按50％的比例進(jìn)行分配，在合作期滿(mǎn)時(shí)企業(yè)固定資產(chǎn)歸中方所有

18、經(jīng)營(yíng)者不得以排擠競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為目的，以低于成本的價(jià)格銷(xiāo)售商品，

但下列情況不屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的有( )。

A．銷(xiāo)售鮮活商品 B．處理有效期即將到期的商品

C．季節(jié)性降價(jià)　D．因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)、降價(jià)銷(xiāo)售商品

19、根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的實(shí)質(zhì)障礙的是( )。

A．最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券

B．最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重

C．本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

D．涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見(jiàn)

20、根據(jù)《證券法》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在半年報(bào)中予以披露的事項(xiàng)包括(　)。

A．涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)

B．已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況

C．提交董事會(huì)審議的重要事項(xiàng)

D．財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況

三、判斷題

1、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。( )

2、利用外資改組國(guó)有企業(yè)，如果是以出售資產(chǎn)的方式改組企業(yè)的，債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由改組后的企業(yè)承繼。( )

3、在重整期間，即使是債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營(yíng)業(yè)而借款的，也不可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。 ( )

4、承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，出具的證明文件有重大失實(shí)，造成嚴(yán)重后果的，處5年以下有期徒刑或拘役，并處或單處罰金。( )

5、人民法院采取公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)方式指定管理人的，可以根據(jù)社會(huì)中介機(jī)構(gòu)提出的報(bào)價(jià)確定管理人報(bào)酬方案，根據(jù)自治原則，報(bào)酬比例可以超過(guò)法律規(guī)定的上限范圍。 ( )

6、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配時(shí)，對(duì)于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿(mǎn)1年仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。 ( )

7、當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立的合同，除違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的以外，該合同有效。 ( )

8、銀行得知存款人主體資格終止情況的，存款人超過(guò)規(guī)定期限未主動(dòng)辦理撤銷(xiāo)銀行結(jié)算賬戶(hù)手續(xù)的，銀行無(wú)權(quán)停止其銀行結(jié)算賬戶(hù)的對(duì)外支付。( )

9、票據(jù)的取得無(wú)對(duì)價(jià)或無(wú)相當(dāng)對(duì)價(jià)的，票據(jù)取得人享有的票據(jù)權(quán)利均不得優(yōu)于其前手。 ( )

10、我國(guó)著作權(quán)法規(guī)定，廣播電臺(tái)、電視臺(tái)播放他人已發(fā)表的作品，可以不經(jīng)著作權(quán)人許可，也無(wú)須支付報(bào)酬。 ( )

11、會(huì)計(jì)檔案的保管期限從會(huì)計(jì)年度終了后的第一天算起。 ( )

12、軟件復(fù)制品持有人無(wú)論是否知道其所持有的軟件是復(fù)制品，都應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。( )

四、綜合題

1、甲股份有限公司為上市公司。該公司董事會(huì)于2007年11月28日召開(kāi)了董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開(kāi)的情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：(1)該公司董事會(huì)由9名董事組成。出席該次會(huì)議的董事6人。其中缺席的一名董事王某因出差在外不能出席會(huì)議，電話(huà)委托董事會(huì)秘書(shū)代為出席并表決。(2)經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)同意通過(guò)了聘任張某為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的決議。該項(xiàng)決議的表決由董事一人一票行使表決權(quán)。(3)該次董事會(huì)議上討論并一致同意批準(zhǔn)了公司財(cái)務(wù)部門(mén)提出的下一年度公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案；另外董事會(huì)會(huì)議還根據(jù)股東大會(huì)的決議討論一致同意通過(guò)了成立公司審計(jì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的決議。(4)獨(dú)立董事K因家庭有病人需要照顧，任期未滿(mǎn)，向董事會(huì)提出書(shū)面辭呈。(5)會(huì)議結(jié)束后對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)決定做成了會(huì)議記錄，參加會(huì)議的董事、列席的監(jiān)事和會(huì)議記錄人員均簽名。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：(1)出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事王某缺席董事會(huì)會(huì)議的委托是否有效?分別說(shuō)明理由。(2)本題要點(diǎn)(2)中董事會(huì)通過(guò)決議以及表決方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過(guò)的兩項(xiàng)決議是否屬于董事會(huì)的職權(quán)?說(shuō)明理由。其中專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的設(shè)立，法律是如何規(guī)定的?(4)對(duì)獨(dú)立董事K任期內(nèi)提出辭職，相應(yīng)的法律是如何規(guī)定的?(5)根據(jù)要點(diǎn)所提示的內(nèi)容，分析董事會(huì)會(huì)議記錄的簽名是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

2、甲股份有限責(zé)任公司。2006年4月，經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，其股票在上海證券交易所上市交易。2008年5月該公司股東大會(huì)依法通過(guò)了發(fā)行公司債券決議，并向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)報(bào)送有關(guān)文件。在公司債券發(fā)行中發(fā)生如下事實(shí)：(1)該公司截止到2007年12月31日經(jīng)過(guò)審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：公司凈資產(chǎn)為8000萬(wàn)元，沒(méi)有既往發(fā)行公司債券的紀(jì)錄。(2)在報(bào)送文件中，債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告均由相關(guān)機(jī)構(gòu)及兩名以上的從業(yè)人員簽署，但是債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，其中參與相關(guān)工作的張律師出國(guó)學(xué)習(xí)沒(méi)有簽字，只有李律師一人簽署。(3)在該公司股東大會(huì)的決議中規(guī)定，此次發(fā)行公司債券實(shí)行一次申請(qǐng)核準(zhǔn)，分期發(fā)行；首期發(fā)行在中國(guó)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行，發(fā)行數(shù)量為總發(fā)行數(shù)量的60％；剩余數(shù)量的發(fā)行期限，根據(jù)首期發(fā)行的情況再定。(4)股東大會(huì)的決議中還規(guī)定，此次發(fā)行公司債券的發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì)決定。(5)為維護(hù)公司債券持有人的合法權(quán)益，股東大會(huì)決議還確定了由乙股份有限公司以一般保證的方式為此次公司債券的發(fā)行提供擔(dān)保。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)的法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：(1)甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格?甲公司本次發(fā)行公司債券的數(shù)額不應(yīng)超過(guò)多少?法律是如何規(guī)定的。(2)甲公司報(bào)送文件中的債券募集說(shuō)明書(shū)中引用的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。(3)甲公司有關(guān)公司債券的分期發(fā)行的約定是否符合有關(guān)規(guī)定?說(shuō)明理由。(4)甲公司發(fā)行價(jià)格確定方法是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。(5)甲公司確定公司債券發(fā)行的擔(dān)保方式是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。

3、某上市公司董事會(huì)有13名董事，2007年2月15日，該公司召開(kāi)董事會(huì)討論配股方案。召開(kāi)股東大會(huì)討論配股方案。董事長(zhǎng)提交會(huì)議討論的配股方案包括但不限于下列內(nèi)容：(1)截至2006年底，公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣6．5億元；(2)公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的25％；(3)公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)末發(fā)生重大不利變化；(4)公司2005年5月曾經(jīng)向社會(huì)公眾發(fā)行過(guò)新股，2006年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比2005年下降55％；(5)公司本次配股方案擬為每10股配4股。據(jù)查，該公司2007年1月曾未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)某企業(yè)提供一筆5000萬(wàn)元的擔(dān)保。問(wèn)：(1)該公司董事會(huì)開(kāi)會(huì)必須有幾名董事出席方為有效?配股方案必須經(jīng)幾名董事同意方為通過(guò)，為什么?(2)該公司的

篇10

[關(guān)鍵詞]財(cái)務(wù)環(huán)境； 財(cái)務(wù)管理； 模式； 影響；

研究理財(cái)環(huán)境，弄清企業(yè)財(cái)務(wù)管理所處環(huán)境的現(xiàn)實(shí)狀況和發(fā)展趨勢(shì)，把握開(kāi)展財(cái)務(wù)活動(dòng)的有利條件和不利條件，為企業(yè)的財(cái)務(wù)決策提供充分可靠的依據(jù)，并提出相應(yīng)對(duì)策，提高財(cái)務(wù)工作對(duì)環(huán)境的適應(yīng)能力和利用能力，對(duì)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的理財(cái)目標(biāo)具有非常重要的作用。

一、外部財(cái)務(wù)環(huán)境對(duì)財(cái)務(wù)管理模式選擇的影響

1.經(jīng)濟(jì)環(huán)境

經(jīng)濟(jì)環(huán)境是影響企業(yè)財(cái)務(wù)管理的社會(huì)經(jīng)濟(jì)因素，主要有經(jīng)濟(jì)體制、經(jīng)濟(jì)周期、通貨膨脹、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、市場(chǎng)季節(jié)性等。

經(jīng)濟(jì)環(huán)境對(duì)財(cái)務(wù)管理模式的影響主要是經(jīng)濟(jì)體制的變革對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)、內(nèi)容等方面產(chǎn)生的巨大影響。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立，企業(yè)成為“自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展”的獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)組織。為了在市場(chǎng)中求得生存與發(fā)展，企業(yè)必須面向市場(chǎng)自主籌資，慎重地進(jìn)行財(cái)務(wù)決策，強(qiáng)化財(cái)務(wù)控制，保持合理的資金結(jié)構(gòu)，靈活調(diào)度資金。企業(yè)財(cái)務(wù)管理的目標(biāo)轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)價(jià)值最大化，從而最終實(shí)現(xiàn)資本增值最大化，財(cái)務(wù)管理的重點(diǎn)也轉(zhuǎn)移到資金籌集、使用和分配方面。

2.市場(chǎng)環(huán)境

市場(chǎng)環(huán)境是企業(yè)財(cái)務(wù)管理所面臨的來(lái)自于市場(chǎng)方面的影響因素。主要包括商品市場(chǎng)、人才市場(chǎng)、技術(shù)市場(chǎng)、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)、信息市場(chǎng)等。各種市場(chǎng)要素對(duì)企業(yè)的作用不同，市場(chǎng)環(huán)境的好壞，決定著企業(yè)未來(lái)收益的高低，決定著企業(yè)財(cái)務(wù)目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)。因而，企業(yè)面對(duì)不同的市場(chǎng)要采取不同的財(cái)務(wù)政策，尋找發(fā)展機(jī)遇，推動(dòng)自身發(fā)展。如面對(duì)信息市場(chǎng)時(shí)，應(yīng)時(shí)刻關(guān)注信息的更新，及時(shí)獲得與企業(yè)前途相關(guān)的信息，能使企業(yè)在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中奪得先機(jī)。

3.金融環(huán)境

金融環(huán)境即金融市場(chǎng)環(huán)境，是企業(yè)財(cái)務(wù)管理所面臨的來(lái)自于金融市場(chǎng)方面的影響因素。不同金融市場(chǎng)環(huán)境對(duì)企業(yè)的作用不同，金融市場(chǎng)環(huán)境的好壞，決定著企業(yè)未來(lái)收益的高低，影響企業(yè)的財(cái)務(wù)目標(biāo)和財(cái)務(wù)運(yùn)行方式。因而，企業(yè)面臨不同的金融市場(chǎng)要采取不同的財(cái)務(wù)政策，尋找發(fā)展機(jī)遇，推動(dòng)自身發(fā)展。不過(guò)我國(guó)金融市場(chǎng)建設(shè)時(shí)間比較晚，又加上受傳統(tǒng)計(jì)劃管理體制的影響，金融市場(chǎng)發(fā)育尚不成熟，還存在許多不足之處，因此我國(guó)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理模式受金融市場(chǎng)影響不大。

4.法律環(huán)境

法律環(huán)境是指企業(yè)與外部發(fā)生經(jīng)濟(jì)關(guān)系時(shí)所應(yīng)遵守的各種法律、法規(guī)和規(guī)章制度。法律環(huán)境主要包括企業(yè)的組織法規(guī)、稅務(wù)法規(guī)和財(cái)務(wù)法規(guī)等。法律對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)是一把雙刃劍，一方面它為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)規(guī)定了限制空間，另一方面也為企業(yè)在相應(yīng)空間內(nèi)自由經(jīng)營(yíng)提供了法律上的保護(hù)。每個(gè)企業(yè)進(jìn)行各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)時(shí)，必須依法處理各種財(cái)務(wù)關(guān)系，并學(xué)會(huì)用法律來(lái)保護(hù)自己的合法權(quán)益。因此，法律環(huán)境主要影響企業(yè)的財(cái)務(wù)關(guān)系和財(cái)務(wù)行為。

二、內(nèi)部財(cái)務(wù)環(huán)境及其對(duì)財(cái)務(wù)管理模式選擇的影響

1.企業(yè)管理體制

企業(yè)管理體制是指企業(yè)對(duì)各項(xiàng)工作管理極限的劃分，包括由一定制度所確定的縱向分權(quán)和橫向分工、隸屬關(guān)系以及各自管理范圍的規(guī)定等。在企業(yè)內(nèi)部理財(cái)環(huán)境中，管理體制因素起著決定作用，它直接決定著企業(yè)內(nèi)部理財(cái)環(huán)境的優(yōu)劣，以及企業(yè)理財(cái)權(quán)限的大小和理財(cái)領(lǐng)域的寬窄?，F(xiàn)代企業(yè)制度的建立，從根本上確立了企業(yè)市場(chǎng)主體的地位，為企業(yè)自主理財(cái)提供客觀(guān)可能性，企業(yè)可以自行籌資，自主投資，并可以制定自己的財(cái)務(wù)管理制度。

2.企業(yè)經(jīng)營(yíng)組織形式

企業(yè)經(jīng)營(yíng)組織形式是指在既定的產(chǎn)權(quán)體制下，企業(yè)內(nèi)部的權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu)和利益關(guān)系的組合方式，又稱(chēng)經(jīng)營(yíng)方式。企業(yè)組織形式按投資組合形式的不同可分為獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司。

不同的企業(yè)組織形式對(duì)企業(yè)理財(cái)有著重要影響。如果是獨(dú)資企業(yè)，由于其規(guī)模小，資金少，人員少等特點(diǎn)，財(cái)務(wù)管理模式也比較簡(jiǎn)單。合伙企業(yè)的規(guī)模、資金和人員都比獨(dú)資企業(yè)有所增加，合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理模式要比獨(dú)資企業(yè)復(fù)雜得多。公司制企業(yè)的財(cái)務(wù)管理模式最復(fù)雜，要考慮企業(yè)內(nèi)外部因素，合理確定企業(yè)的財(cái)務(wù)管理理念、財(cái)務(wù)管理目標(biāo)、財(cái)務(wù)關(guān)系、財(cái)務(wù)權(quán)責(zé)和財(cái)務(wù)運(yùn)行機(jī)制。

3.企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況

企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況是指企業(yè)的產(chǎn)品在商品市場(chǎng)上進(jìn)行生產(chǎn)、銷(xiāo)售、服務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀。

企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況對(duì)財(cái)務(wù)管理模式的影響主要表現(xiàn)在：經(jīng)營(yíng)規(guī)模的大小，對(duì)財(cái)務(wù)管理模式復(fù)雜程度的要求有所不相同；企業(yè)的采購(gòu)環(huán)境、生產(chǎn)環(huán)境和銷(xiāo)售環(huán)境對(duì)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)有很大、影響，好的環(huán)境有利于財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，反之，阻礙目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

4.企業(yè)管理水平

企業(yè)管理水平是由企業(yè)經(jīng)理人員或經(jīng)理機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)過(guò)程進(jìn)行計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制，以提高經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)盈利目的的熟練程度。企業(yè)管理水平高，則財(cái)務(wù)管理模式相對(duì)規(guī)范，財(cái)務(wù)管理各方面的職能能夠得到有效發(fā)揮；企業(yè)財(cái)務(wù)管理水平不高，則財(cái)務(wù)管理模式相對(duì)混亂，企業(yè)各財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和財(cái)務(wù)管理運(yùn)行機(jī)制的實(shí)施都會(huì)受到限制。

總之，財(cái)務(wù)管理模式受企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的影響，因此，選擇時(shí)要考慮環(huán)境因素。研究理財(cái)環(huán)境，弄清企業(yè)財(cái)務(wù)管理模式所處環(huán)境的現(xiàn)實(shí)狀況和發(fā)展趨勢(shì)，把握開(kāi)展財(cái)務(wù)活動(dòng)的有利條件和不利條件，為企業(yè)的財(cái)務(wù)決策提供充分可靠的依據(jù)，并提出相應(yīng)對(duì)策，提高財(cái)務(wù)工作對(duì)環(huán)境的適應(yīng)能力和利用能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的理財(cái)目標(biāo)均有非常重要的作用。

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