導(dǎo)語：如何才能寫好一篇合伙制度及股權(quán)激勵方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

隨著2007年《合伙企業(yè)法》的修改、2009年《證券登記管理辦法》的修訂，以設(shè)立有限合伙制為組織形式的私募基金、創(chuàng)投企業(yè)紛紛出現(xiàn)，合伙企業(yè)作為上市公司股東已不存在法律障礙。在此背景下，由于有限合伙企業(yè)操作的種種靈活性，通過設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行員工股權(quán)激勵的案例越來越多。結(jié)合最新披露的案例核查及披露情況，我們對監(jiān)管動態(tài)及重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)行了梳理，主要包括激勵對象、入股價(jià)格、出資來源等，以便公司在擬定員工激勵方案時(shí)參考。

一、

設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵的案例總覽

作為第一支以有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺的擬上市公司，博雅生物于2011年7月順利過會。此后，三諾生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵平臺的公司也陸續(xù)過會并成功登陸A股市場。有限合伙企業(yè)因其具有機(jī)制靈活、易于管控、避免雙重征稅等優(yōu)勢，逐漸成為擬上市公司完成員工股權(quán)激勵計(jì)劃的重要實(shí)現(xiàn)方式之一。但同時(shí)，為避免發(fā)行人利用有限合伙企業(yè)變相進(jìn)行利益輸送、存在股份代持等現(xiàn)象，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求發(fā)行人對有限合伙企業(yè)持股平臺進(jìn)行充分披露，要求中介機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行審慎核查并發(fā)表意見。

二、

案例披露及核查要點(diǎn)詳析

1、三諾生物（300298）

過會日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股說明書

作為申報(bào)前一年新增股東，詳細(xì)披露了員工持股平臺“益和投資”的入股價(jià)格、合伙人出資金額、占比、在公司所任職位以及入職時(shí)間。

（2）保薦工作報(bào)告

保薦人通過核查合伙協(xié)議、工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄、員工花名冊、合伙企業(yè)銀行進(jìn)賬單、并與部分員工持股平臺合伙人進(jìn)行訪談，核實(shí)所有合伙人均為公司在職員工、出資額來源于合伙人工資收入及投資積累、出資額已全部繳足、不存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形，其間接持有的發(fā)行人股份亦不存在糾紛。并由全部合伙人書面承諾確認(rèn)上述事實(shí)。

（3）補(bǔ)充法律意見書（一）

反饋被問及員工入職時(shí)間、合伙人性質(zhì)、是否存在委托或信托持股情形，律師通過訪談部分合伙人及全體合伙人出具承諾進(jìn)行核查后，發(fā)表核查意見。

（4）補(bǔ)充法律意見書（二）

在會期間發(fā)生合伙企業(yè)內(nèi)部權(quán)益變動，詳細(xì)披露變動情況。

注：詳見“附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況”

2、掌趣科技（300315）

過會日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股書說明書

作為持有公司5%以上的股東，詳細(xì)披露了員工持股平臺“金淵投資”的設(shè)立情況、合伙人所占權(quán)益比例、在公司所任職務(wù)、以及歷次股權(quán)變動情況（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）補(bǔ)充法律意見書（一）

反饋被問及發(fā)行人設(shè)立后歷次增資（包括員工持股平臺“金淵投資”的增資）的價(jià)格、定價(jià)依據(jù)、發(fā)行人當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)狀況、增資股東的資金來源，律師通過查驗(yàn)股東填寫的調(diào)查表、歷次《驗(yàn)資報(bào)告》、歷次增資款出資憑證及出具的說明進(jìn)行核查，并進(jìn)行了詳細(xì)說明。

注：詳見“附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況”

三、

員工激勵平臺擬定的方案要點(diǎn)及后續(xù)涉及的披露事項(xiàng)

對于擬上市公司成立有限合伙企業(yè)作為持股平臺實(shí)施員工股權(quán)激勵，從現(xiàn)有案例的核查及披露情況來看，有如下事項(xiàng)提醒重點(diǎn)關(guān)注：

1、

員工及任職情況

建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵計(jì)劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領(lǐng)導(dǎo)小組為核心，人力資源部配合，上市中介機(jī)構(gòu)參與審查，統(tǒng)籌規(guī)劃包括員工持股及薪酬激勵在內(nèi)的整體激勵制度。

建議公司在激勵對象選擇時(shí)應(yīng)注重以下兩個(gè)要點(diǎn)：

1）

適格性：激勵對象應(yīng)為公司在職員工，在公司任職時(shí)間達(dá)到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權(quán)激勵范圍；

2）

必要性：激勵對象所任職位與公司業(yè)務(wù)發(fā)展緊密相關(guān)，符合公司的未來發(fā)展方向，能夠?qū)疚磥戆l(fā)展起到重要幫助作用。

2、

出資來源及相關(guān)核點(diǎn)

監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求對員工持股有限合伙企業(yè)的每一位合伙人的出資情況進(jìn)行詳細(xì)核查，包括出資憑證、經(jīng)濟(jì)實(shí)力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。

建議公司在設(shè)計(jì)激勵方案時(shí)注意以下兩點(diǎn)：

1）

激勵對象認(rèn)繳額度應(yīng)與其在公司所任職級、對公司的貢獻(xiàn)、及其對公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的重要性成正比，應(yīng)盡量避免低職級員工大額認(rèn)繳情況出現(xiàn)；

2）

對于認(rèn)繳額度明顯高于其他激勵對象的員工，應(yīng)能提供充分依據(jù)證明其有經(jīng)濟(jì)實(shí)力完成認(rèn)繳，其出資來源正當(dāng)合法，不存在委托代持情況。

3、

有限合伙企業(yè)設(shè)立及后續(xù)的歷次變動情況

有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，發(fā)行人須在申報(bào)材料中對其設(shè)立情況及后續(xù)歷次增資或權(quán)益變動進(jìn)行充分披露。建議公司重點(diǎn)關(guān)注有限合伙企業(yè)設(shè)立、增資或權(quán)益變動過程的合法合規(guī)性、增資價(jià)格或轉(zhuǎn)讓價(jià)格的合理性、增資額是否按時(shí)到位等問題。

4、

關(guān)于合伙企業(yè)內(nèi)部權(quán)益變動的披露情況

有限合伙企業(yè)作為員工間接持股的平臺，在發(fā)行審核過程中，其內(nèi)部權(quán)益可以在滿足合伙協(xié)議約定條件下產(chǎn)生變動，但中介機(jī)構(gòu)須對該權(quán)益變動進(jìn)行仔細(xì)核查并做補(bǔ)充披露。為避免該類權(quán)益變動對公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報(bào)前確定員工持股平臺的權(quán)益結(jié)構(gòu)，除激勵對象因離職而形成自動退伙導(dǎo)致權(quán)益變動外，盡量不要在審核過程中調(diào)整員工持股平臺的權(quán)益結(jié)構(gòu)。



附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（四）申報(bào)前一年新增股東情況

1、基本情況

2010年12月24日，公司召開2010年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案》。增資擴(kuò)股后，公司注冊資本由6,000萬元增加為6,600萬元。

本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設(shè)立的益和投資定向發(fā)行人民幣普通股600萬股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現(xiàn)金方式分別認(rèn)購480萬股、10萬股、10萬股、100萬股。

本次增資定價(jià)依據(jù)系參照公司2010年9月30日每股凈資產(chǎn)值1.17元（以改制后的6,000萬股計(jì)算），確定本次增資的價(jià)格為每股1.5元，相當(dāng)于按照公司2009年凈利潤為基準(zhǔn)的3.45倍市盈率（以改制后的6,000萬股計(jì)算）。

2010年12月30日，三諾生物獲得長沙市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為430193000005413，注冊資本6,600萬元。

（4）益和投資

企業(yè)名稱：長沙益和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

注冊號：

430100000135393

成立時(shí)間：2010年12

月16

日

企業(yè)地址：長沙市麓谷高新區(qū)麓龍路

199

號麓谷商務(wù)中心

A

棟

901

房

出資額：150

萬元

經(jīng)營范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）

經(jīng)營期限：自企業(yè)成立之日起

10

年

益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業(yè)合伙人及出資情況如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

除楊彬?yàn)槠胀ê匣锶送?，其?9名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投資者對公司業(yè)務(wù)發(fā)展的影響

引入的新投資者中，張帆與李少波相識多年，二人具有多年合作關(guān)系和友誼，在李少波和車宏莉創(chuàng)業(yè)之初，張帆在團(tuán)隊(duì)建設(shè)、市場策略和戰(zhàn)略發(fā)展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時(shí)張帆長期擔(dān)任上市公司董事、董事會秘書，并具有多年的投資經(jīng)歷，對企業(yè)的戰(zhàn)略管理和公司治理具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，引入其成為股東能夠?yàn)楣镜拈L期發(fā)展提供持續(xù)的幫助。

除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公司快速發(fā)展的成果的同時(shí)，也更好地激勵員工為公司未來發(fā)展貢獻(xiàn)自己更大的力量。

2、發(fā)行保薦工作報(bào)告

問題：

針對益和投資（員工持股企業(yè)）的員工入股數(shù)額的確定過程，員工的身份信息（含近年簡歷），資金來源、吸收入股原因等，是否存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形。

答：

②益和投資入股的原因及員工間接持股的真實(shí)性、合法性

益和投資成立于

2010

年

12

月

16

日，持有發(fā)行人

1.52%的股份，為發(fā)行人用于員工股權(quán)激勵的平臺。根據(jù)合伙協(xié)議，益和投資的全部合伙人均為發(fā)行人在職員工，其中，普通合伙人為楊彬。通過引入益和投資，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)了員工的間接持股，在使員工能夠分享公司快速發(fā)展的成果的同時(shí)，也更好的激勵員工為公司發(fā)展貢獻(xiàn)自己更大的力量。項(xiàng)目組查閱了發(fā)行人人力資源部的工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄及員工花名冊，并與部分益和投資合伙人進(jìn)行訪談。經(jīng)核查，益和投資全部投資人均為公司在職員工，其具體任職參見招股說明書“第五節(jié)

發(fā)行人基本情況”之“五

發(fā)行人公司股本情況”之“（四）

最近一年新增股東情況”。益和投資合伙人出資額在

7,500

元-90,000

元之間，均來源于合伙人工資收入及投資積累。經(jīng)核查合伙企業(yè)銀行進(jìn)賬單，全部合伙人已經(jīng)全部繳足出資。益和投資合伙人不存在股權(quán)糾紛、發(fā)行人墊款或擔(dān)保、代持、信托等情形，其間接持有的發(fā)行人股份亦不存在糾紛。上述事實(shí)，已經(jīng)全部合伙人書面承諾確認(rèn)。

3、補(bǔ)充法律意見書（一）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

4、補(bǔ)充法律意見書（二）

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）



附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況

1、招股說明書

（三）持有發(fā)行人

5%以上股份的其他主要股東

持有公司

5%以上股份的其他主要股東為法人股東華誼兄弟傳媒股份有限公司和天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及自然人股東鄧攀。

2、天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）

（1）基本情況

金淵投資目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份總數(shù)的

8.94%。截至招股說明書簽署日，該公司基本情況如下：

成立時(shí)間：2010

年

7

月

23

日

認(rèn)繳資本：5,495,605.00

元

實(shí)繳資本：5,495,605.00

元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：齊惠敏

住所：天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)西二道

82

號麗港大廈裙房二層

202-B009

經(jīng)營范圍：以自有資金對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)、通信行業(yè)進(jìn)行投資；以及相關(guān)的咨詢服務(wù)。

金淵投資最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計(jì)）：

（2）歷史沿革

1）設(shè)立

A、設(shè)立背景

游戲行業(yè)近幾年發(fā)展速度較快，人才對于公司保持競爭優(yōu)勢、實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展具有關(guān)鍵作用。通過設(shè)立有限合伙企業(yè)，并受讓姚文彬、葉穎濤、楊闿等原主要股東分別轉(zhuǎn)讓的部分股權(quán)的方式，有利于穩(wěn)定公司管理團(tuán)隊(duì)、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干，把團(tuán)隊(duì)利益與公司的長遠(yuǎn)利益有機(jī)結(jié)合起來，有利于公司穩(wěn)定發(fā)展。

B、設(shè)立出資情況

2010年7月23日，天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）注冊成立，認(rèn)繳出資額為166萬元，實(shí)繳出資額為166萬元。金淵投資成立時(shí)各合伙人享有的權(quán)益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

2）2010年8月增加出資額

2010年8月26日，經(jīng)金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加范麗華、范驍磊二名合伙人，新增認(rèn)繳出資額745,605元，新增實(shí)繳出資額745,605元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權(quán)益比例如下：

（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）

3）2010年12月增加出資額

2010年12月28日，經(jīng)金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加溫文顯、蔣才峰等

17名合伙人，新增認(rèn)繳出資額2,780,000元，新增實(shí)繳出資額2,780,000元。同時(shí)張沛、馬迪、呂世峰、戰(zhàn)艦4名原合伙人新增認(rèn)繳出資額310,000元，新增實(shí)繳出資額310,000元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權(quán)益比例如下：

4）2011年12月合伙人變更

根據(jù)《天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》約定：“

篇2

［關(guān)鍵詞］ 家族企業(yè)； 外部治理； 問題； 優(yōu)化

［中圖分類號］ F717.3 ［文獻(xiàn)標(biāo)識碼］ A ［文章編號］1003－3890（2006）11－0044-04

無論在發(fā)達(dá)國家還是發(fā)展中國家，家族企業(yè)都是最普遍的企業(yè)形式。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，中國私營企業(yè)中90%以上是家族企業(yè)，絕大部分實(shí)行家族制管理。家族企業(yè)已成為中國經(jīng)濟(jì)的一個(gè)重要組成部分，對其進(jìn)行有效治理也日益成為企業(yè)界和學(xué)術(shù)界關(guān)注的一個(gè)熱點(diǎn)問題。

中國傳統(tǒng)的家族企業(yè)大部分是以業(yè)主制和合伙制為實(shí)際組織形式的治理結(jié)構(gòu)，由于受“控制權(quán)至上”治理邏輯的影響，因此長期以來在中國家族企業(yè)治理問題的討論中，往往將研究與實(shí)施的重心偏向于企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制的構(gòu)建。然而，在現(xiàn)階段中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期，由傳統(tǒng)的“家族作坊式”管理向建立現(xiàn)代公司制度轉(zhuǎn)變，已成為中國家族企業(yè)發(fā)展的一個(gè)必然趨勢。面對日趨復(fù)雜多變的外部市場環(huán)境，相對于內(nèi)部治理機(jī)制的構(gòu)建，外部治理機(jī)制的缺失已成為制約中國家族企業(yè)發(fā)展的一個(gè)“瓶預(yù)”。因此，要實(shí)現(xiàn)家族企業(yè)的有效治理，必須結(jié)合中國家族企業(yè)外部治理實(shí)踐，分析中國家族企業(yè)外部治理機(jī)制存在的問題并對其進(jìn)行優(yōu)化。

一、家族企業(yè)外部治理機(jī)制的內(nèi)涵

“治理”(governance)一詞本源于法律用語，從法學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，企業(yè)治理應(yīng)存在兩類機(jī)制：一類是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，另一類是外部治理機(jī)制，兩者共同構(gòu)成企業(yè)的治理機(jī)制，在總體是互補(bǔ)關(guān)系，但在邏輯層次上是不一樣的。外部治理處于主動地位，它是企業(yè)治理的首要條件和基本機(jī)制，內(nèi)部治理則以外部治理為基礎(chǔ)，它是外部治理的內(nèi)生性制度安排，兩者相輔相成，缺一不可。

按照Rediker和Seth（1995）的觀點(diǎn)，企業(yè)外部治理的內(nèi)容主要包括：收購與重組的威脅、產(chǎn)品市場的競爭和管理者市場的競爭等內(nèi)容，它們是構(gòu)成企業(yè)外部約束機(jī)制的主要部分。目前國內(nèi)一些學(xué)者也將具有制度環(huán)境約束的法律制度和執(zhí)法狀況、具有行業(yè)規(guī)則約束的監(jiān)管和具有文化環(huán)境約束的社會倫理道德準(zhǔn)則等看作是企業(yè)的外部治理機(jī)制。在中國家族企業(yè)中，企業(yè)作為一個(gè)法人實(shí)體，現(xiàn)有家族成員股東、潛在股東以及債權(quán)人與企業(yè)之間的關(guān)系，分別體現(xiàn)在股票市場和借貸市場上；經(jīng)營者、雇員和顧客與公司之間的關(guān)系則分別體現(xiàn)在經(jīng)理人市場、勞動力市場和產(chǎn)品市場上。由此可以看出，家族企業(yè)治理中所有利害相關(guān)者的來源都是與不同的市場環(huán)境相關(guān)聯(lián)的，因而市場環(huán)境的健全與否將直接影響企業(yè)治理的效率。同時(shí)，政府也利用其掌握的經(jīng)濟(jì)計(jì)劃、產(chǎn)業(yè)政策以及財(cái)政金融等手段直接或間接干預(yù)家族企業(yè)的戰(zhàn)略選擇。因此，完善的市場體系和優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制外加健全的法律法規(guī)體系構(gòu)成了比較完整的家族企業(yè)外部治理系統(tǒng)。

根據(jù)以上分析，筆者把家族企業(yè)外部治理機(jī)制定義為：來自企業(yè)外部主體(如政府、中介機(jī)構(gòu)等)和市場的監(jiān)督約束機(jī)制，尤其是指產(chǎn)品市場、資本市場和勞動市場等市場機(jī)制對企業(yè)利益相關(guān)者的權(quán)力和利益的作用和影響，例如兼并、收購和接管等市場機(jī)制(被稱為公司治理市場、控制權(quán)市場等)對高級管理人員控制權(quán)的作用，也就是家族企業(yè)的出資者(家族成員)通過市場體系對經(jīng)營者進(jìn)行控制，以維護(hù)所有者權(quán)益的治理機(jī)制。

二、中國家族企業(yè)外部治理機(jī)制存在的主要問題

從中國家族企業(yè)目前的外部發(fā)展環(huán)境來看，外部治理機(jī)制還沒有真正有效發(fā)揮作用。產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理人市場都還沒有發(fā)育健全，政府行為及法律法規(guī)在某種程度上缺失，這些都制約了中國家族企業(yè)治理機(jī)制的構(gòu)建與完善。

1. 產(chǎn)品市場競爭機(jī)制不健全。在過去的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下和經(jīng)濟(jì)體制改革的初期，中國的產(chǎn)品市場基本上不存在任何的競爭，導(dǎo)致中國大部分的家族企業(yè)沒有市場競爭意識，失去了提高產(chǎn)品(或服務(wù))質(zhì)量從而提高企業(yè)競爭力的動力和壓力。隨著改革開放和計(jì)劃經(jīng)濟(jì)逐漸向市場經(jīng)濟(jì)過渡，原本被企業(yè)忽視的產(chǎn)品市場競爭成為企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。但由于沒有任何經(jīng)驗(yàn)，加上經(jīng)濟(jì)體制的轉(zhuǎn)變不是一朝一夕能夠完成的，所以目前中國的產(chǎn)品市場競爭機(jī)制仍然很不健全。（1）由于體制的原因，仍然存在很多壟斷行業(yè)，這些壟斷行業(yè)對家族企業(yè)來說，由于沒有國家政策的扶持，根本無法涉足；（2）地方保護(hù)主義的猖獗，使得國內(nèi)產(chǎn)品市場競爭極端混亂和不合理，嚴(yán)重阻礙了競爭機(jī)制的形成，阻礙了家族企業(yè)的向外擴(kuò)張；（3）大量的投機(jī)商利用法律不健全或政策的漏洞制售假冒偽劣產(chǎn)品，對中國家族企業(yè)的產(chǎn)品市場也形成了很大的沖擊。

2. 資本市場不發(fā)達(dá)。企業(yè)要成長，就必須不斷擴(kuò)大規(guī)模，開拓新的市場，這需要強(qiáng)大的資金實(shí)力做后盾。而就單一的家族來講，資金的積累與借債能力是有限的，況且單個(gè)家族的分家往往是兄弟平分財(cái)產(chǎn)，這種“細(xì)胞分裂式”的分家代代相傳，整個(gè)家族企業(yè)越分越細(xì)，資金積累就難上加難，這與依靠募集社會資本組建的公眾公司相比，其資金實(shí)力明顯較弱。并且，從目前的實(shí)際情況來看，中國的家族企業(yè)所處的資本市場環(huán)境是比較惡劣的。（1）由于社會信用機(jī)制的不完善，長時(shí)期的公有制經(jīng)濟(jì)使得中國龐大的國有銀行系統(tǒng)貸款往往很少能夠針對剛剛起步發(fā)展的私營企業(yè)，家族企業(yè)再發(fā)展融資非常困難。（2）中國的資本市場由于時(shí)間較短，發(fā)育還不夠成熟，機(jī)構(gòu)投資者的規(guī)模較小，并且在中國的股份制企業(yè)上市方面針對家族企業(yè)也有一種久已存在的歧視傾向，這就使得上市融資、爭取社會閑置資本的途徑對于家族企業(yè)來說也很難實(shí)現(xiàn)。

3. 經(jīng)理人市場不完善?？科D苦創(chuàng)業(yè)榮登企業(yè)重要職位的家族成員雖能為家族利益忘我工作，團(tuán)結(jié)和諧，但因其能力與知識的限制，他們僅憑創(chuàng)業(yè)期積累的有限管理經(jīng)驗(yàn)在管理信息化與知識化的挑戰(zhàn)下顯得勉為其難。即使有的家族企業(yè)已經(jīng)意識到了這一點(diǎn)，但因種種原因往往在引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人時(shí)望而卻步或在遭受經(jīng)理人背叛后又重新啟用家族成員。整體來看，家族企業(yè)無法進(jìn)行社會融智的主要原因是：（1）截至目前中國還沒有形成一個(gè)成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場，沒有形成一套完善有效的針對職業(yè)經(jīng)理人階層的評測和選擇機(jī)制，這種外在市場的不完善和不成熟無疑增加了家族企業(yè)在進(jìn)行社會融智過程中的選擇成本。（2）社會信任的缺失和普遍存在于中國職業(yè)經(jīng)理階層的道德風(fēng)險(xiǎn)和信任危機(jī)問題是中國家族企業(yè)同社會人力資本難以順利結(jié)合的另一重要障礙。（3）家族企業(yè)因其一貫的家族式管理模式而無法迅速形成針對職業(yè)經(jīng)理人的有效的監(jiān)督機(jī)制和激勵機(jī)制，成為制約職業(yè)經(jīng)理人順利進(jìn)入家族企業(yè)從事管理，特別是從事高層管理的根本障礙。

4. 企業(yè)外部法律法規(guī)機(jī)制的缺失。在中國家族企業(yè)中，往往是家族成員占有絕大部分的股份，形成一種以家族為大股東，眾多小股東并存的局面。在企業(yè)的重大決策中，小股東的意志無法得到有效的體現(xiàn)，小股東對家族企業(yè)主的內(nèi)部約束機(jī)制出現(xiàn)日益被架空、甚至完全虛化的趨向，這其中一個(gè)重要的原因就在于中國相關(guān)外部治理法律法規(guī)制度的缺失。目前在中國，家族企業(yè)的小股東之所以放棄監(jiān)督權(quán)，根本的原因就在于中國的法律法規(guī)沒有為小股東參與約束家族企業(yè)主等大股東提供強(qiáng)有力的法律支援，無論是在實(shí)體法，還是在程序法上都沒有對小股東在股東大會上不受支配股東壓制的表決權(quán)予以強(qiáng)化和保證。因此，企業(yè)外部治理相關(guān)法律法規(guī)制度的缺失阻礙了股東，特別是缺乏話語權(quán)的小股東對家族企業(yè)內(nèi)部約束機(jī)制作用的有效發(fā)揮。

除此之外，中國證券市場的監(jiān)管不力和社會信用體系建設(shè)的滯后等諸多外部治理機(jī)制的不足，都從不同的方面顯示，外部治理機(jī)制構(gòu)建的滯后已成為中國目前家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中諸多矛盾問題的癥結(jié)所在。要避免“頭疼醫(yī)頭，腳疼醫(yī)腳”的企業(yè)治理思路，就必須加強(qiáng)對企業(yè)外部治理機(jī)制的建設(shè)，以外部治理機(jī)制的優(yōu)化來擺脫中國家族企業(yè)治理面臨的困境。

三、中國家族企業(yè)外部治理機(jī)制的優(yōu)化

長久以來，外部監(jiān)控不力、內(nèi)部人控制一直困擾著中國家族企業(yè)的有效治理，因此，完善中國家族企業(yè)內(nèi)外治理機(jī)制刻不容緩。中國家族企業(yè)外部治理機(jī)制帶有明顯的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)烙印，有其固有的制度性缺陷。要克服這些缺陷，就必須實(shí)現(xiàn)外部治理機(jī)制創(chuàng)新，必須完善資本市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、產(chǎn)品市場和職業(yè)經(jīng)理人市場，增強(qiáng)法律對企業(yè)經(jīng)營的監(jiān)督力度，增強(qiáng)企業(yè)運(yùn)作的市場透明度，通過外部治理機(jī)制的優(yōu)化來推進(jìn)中國家族企業(yè)的發(fā)展。

1. 資本市場治理機(jī)制的優(yōu)化。（1）建立完善的資本金市場。完善的資本金市場有利于家族企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，解決自有資金的頸瓶限制，節(jié)約家族企業(yè)的融資成本。尤其是在現(xiàn)階段全球一體化這一大趨勢的影響下，家族企業(yè)急需大額資金進(jìn)行資本運(yùn)作，從而提高企業(yè)的競爭實(shí)力和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。所以，通過各種手段利用社會閑置資本是家族企業(yè)發(fā)展的必然趨勢。而資本金市場對風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬的態(tài)度是明確和一致的，這為家族企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展減少了阻力。（2）建立完善的公司接管市場。完善的公司接管市場使得家族成員的機(jī)會主義行為減少，迫使他們也必須融入家族企業(yè)的發(fā)展全過程，而不僅僅是分享經(jīng)理的勞動成果。家族企業(yè)的一個(gè)基本特征就是企業(yè)不只是一個(gè)贏利組織，更是家族的一個(gè)延伸，是家族的另一個(gè)活動場所。完善的公司接管市場彌補(bǔ)了中國針對低效家族企業(yè)解決方案上的不足，當(dāng)存在對低效家族企業(yè)的這種解決方案時(shí)，家族企業(yè)業(yè)主在運(yùn)作企業(yè)時(shí)就會更加注重企業(yè)的績效，防止了家族企業(yè)治理中委托人的機(jī)會主義行為的產(chǎn)生，至少可以大大降低機(jī)會主義行為產(chǎn)生的概率。（3）轉(zhuǎn)變資本市場的監(jiān)管方式。中國資本市場目前存在的嚴(yán)重問題是政府監(jiān)管與市場機(jī)制嚴(yán)重錯(cuò)位。該由政府嚴(yán)管的，如保證信息真實(shí)、交易公平等政府卻沒有管好；而應(yīng)由市場機(jī)制發(fā)揮作用的事項(xiàng)，如企業(yè)發(fā)行債券等則管得過死。因此，政府必須轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，在市場機(jī)制能夠發(fā)揮作用的地方，如發(fā)行債券、企業(yè)并購等則著重于規(guī)則的制定，而不介入具體行為。

2. 經(jīng)理人市場治理機(jī)制的優(yōu)化。經(jīng)理市場是一個(gè)特殊的市場，是現(xiàn)代企業(yè)制度下對經(jīng)理以及公司其他高層管理人員的經(jīng)營行為最強(qiáng)的約束市場，是降低家族企業(yè)的成本和控制風(fēng)險(xiǎn)的主要手段。優(yōu)化經(jīng)理人市場競爭機(jī)制的關(guān)鍵是要通過體制改革和價(jià)格機(jī)制的作用，使職業(yè)經(jīng)理人逐步市場化、職業(yè)化。（1）引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人體制。家族企業(yè)要堅(jiān)決引入職業(yè)經(jīng)理人體制，在心理上降低對職業(yè)經(jīng)理人的信用恐慌。職業(yè)經(jīng)理人和資本不是簡單的雇傭關(guān)系，兩者之間是相輔相存的，都是利益相關(guān)者，要采取各種措施淡化這種雇傭關(guān)系，運(yùn)用股權(quán)激勵等方式，鼓勵職業(yè)經(jīng)理人成為企業(yè)的所有者，以企業(yè)所有者的心態(tài)來經(jīng)營企業(yè)，同時(shí)建立完善的約束機(jī)制約束職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營行為。（2）建立職業(yè)經(jīng)理人資質(zhì)測試和認(rèn)證體系。在職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)入市場前，職業(yè)經(jīng)理市場的中介機(jī)構(gòu)會對職業(yè)經(jīng)理人的從業(yè)資格進(jìn)行審查，看其是否具備擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的企業(yè)管理工作的條件。在驗(yàn)證企業(yè)經(jīng)營管理人才所具有的各種學(xué)歷學(xué)位證書和職業(yè)資格證書之后，職業(yè)經(jīng)理人市場通過職業(yè)技能鑒定中心還要對入場的企業(yè)經(jīng)營管理人才進(jìn)行職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)測試。這樣既可以確保入場的職業(yè)經(jīng)理人的綜合素質(zhì)達(dá)到企業(yè)要求，也可以突出職業(yè)經(jīng)理人市場的自身特色。（3）完善經(jīng)理人市場的競爭機(jī)制。在市場競爭機(jī)制的作用下，家族企業(yè)主為獲得滿意的職業(yè)經(jīng)理人，必須不斷改善用人機(jī)制，創(chuàng)造一種能吸引、留住職業(yè)經(jīng)理的條件。在市場競爭機(jī)制的作用下，職業(yè)經(jīng)理人市場服務(wù)機(jī)構(gòu)也應(yīng)處于競爭之中。他們以其優(yōu)質(zhì)的服務(wù)、適宜的服務(wù)費(fèi)用等去競爭服務(wù)對象，樹立社會信譽(yù)，提高知名度，從而給職業(yè)經(jīng)理人市場帶來活力，使職業(yè)經(jīng)理人市場服務(wù)機(jī)構(gòu)更健全，服務(wù)更周到，管理更完善。

3. 外部法律法規(guī)治理機(jī)制的優(yōu)化。法律法規(guī)既是一種事前的規(guī)范和約束機(jī)制，也是一種事后的治理方式，其強(qiáng)制性決定了有關(guān)完善的法律法規(guī)，可以更好地促進(jìn)家族企業(yè)的發(fā)展。（1）建立相關(guān)制度，加強(qiáng)政府扶持力度。長期以來，家族企業(yè)由于出資主體私有的原因，難以得到政府的青睞。隨著政府由行政功能向服務(wù)功能的轉(zhuǎn)化，政府應(yīng)完善家族企業(yè)的外部環(huán)境支持體系，明確私有財(cái)產(chǎn)合法化制度，明確企業(yè)所有者家族的投資主體地位，規(guī)范政府與企業(yè)的關(guān)系，在經(jīng)濟(jì)政策、資源配置和市場地位等方面給予扶持，為家族企業(yè)的發(fā)展掃清障礙。同時(shí)對家族企業(yè)的發(fā)展要適當(dāng)引導(dǎo)，并對其進(jìn)行有效的監(jiān)督。（2）建立和完善使企業(yè)正常運(yùn)行的法律法規(guī)，并加大執(zhí)法的力度。有效的家族企業(yè)治理機(jī)制既取決于家族企業(yè)主的個(gè)人素質(zhì)和內(nèi)部治理規(guī)則的有效，在相當(dāng)程度上又取決于社會法制環(huán)境。中國家族企業(yè)治理單靠企業(yè)利益各方的自由契約不能保障其公平性，還必須靠外在的法律保障。如新《公司法》、《證券法》，其他如中國上市公司治理的基本原則和標(biāo)準(zhǔn)、股東派生訴訟制度等等?？梢哉f，整個(gè)市場經(jīng)濟(jì)的法律法規(guī)和規(guī)則無不與企業(yè)治理相關(guān)。同時(shí)，要對相關(guān)的違法行為及違法分子給予嚴(yán)懲。（3）制定和完善有關(guān)誠信的法律法規(guī)，營造誠信的法制環(huán)境。具體說來，中國可以建立類似美國公平信用報(bào)告法這樣的專門法律來推動個(gè)人信用制度的建立；完善家族企業(yè)的財(cái)務(wù)制度和信息披露制度，建立完整的家族企業(yè)誠信體系；建立商業(yè)機(jī)密保護(hù)制度、職業(yè)經(jīng)理人市場制度和職業(yè)操守制度及行為規(guī)范，為各類職業(yè)經(jīng)理人和企業(yè)的守信提供社會基礎(chǔ)。

4. 發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)和自律組織的外部約束作用。（1）加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)對中國家族企業(yè)的監(jiān)管力度，增強(qiáng)透明性。要加強(qiáng)各種中介機(jī)構(gòu)(會計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和新聞媒體等)對中國家族企業(yè)信息披露的監(jiān)督作用，強(qiáng)化信息披露制度，規(guī)定信息披露的范圍、形式、內(nèi)容和頻率，增強(qiáng)家族企業(yè)的透明度，防止家族企業(yè)主內(nèi)部操作，為中國家族企業(yè)的健康發(fā)展?fàn)I造一個(gè)相對透明和公平的外部經(jīng)營環(huán)境。（2）大力發(fā)展各種作為非政府組織的私營企業(yè)行業(yè)自律組織。由于中國家族企業(yè)90%是私營企業(yè)，各種私營企業(yè)行業(yè)自律組織在產(chǎn)品競爭市場、資本運(yùn)作市場和職業(yè)經(jīng)理人市場上都形成了相對科學(xué)和統(tǒng)一的自律性行規(guī)，這些行規(guī)對中國家族企業(yè)外部治理的規(guī)范性存在極強(qiáng)的約束作用。同時(shí)，通過完善行業(yè)組織內(nèi)的市場準(zhǔn)入制度和市場競爭機(jī)制，客觀上也促進(jìn)了中國家族企業(yè)外部治理機(jī)制的優(yōu)化和完善。

［參考文獻(xiàn)］

［1］盧昌崇.企業(yè)治理結(jié)構(gòu)［M］.大連：東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，1999.

［2］郭躍進(jìn).家族企業(yè)經(jīng)營管理［M］.北京：經(jīng)濟(jì)管理出版社，2003.

［3］吳淑昆，席酉民.公司治理與中國企業(yè)變革［M］.北京：機(jī)械工業(yè)出版社，2000.

［4］甘德安.中國家族企業(yè)研究［M］.北京：中國社會科學(xué)出版社，2002.

［5］姚賢濤，等.中國家族企業(yè)――現(xiàn)狀、問題與對策［M］.北京：企業(yè)管理出版社，2002.

［6］馬海霞.公司外部治理機(jī)制的構(gòu)建［J］.新疆師范大學(xué)學(xué)報(bào)（社會科學(xué)版），2005，（12）.

［7］蘇琦.中國家族企業(yè)的可持續(xù)性與治理結(jié)構(gòu)研究［J］.中山人學(xué)學(xué)報(bào)（社會科學(xué)版），2005，（6）.

［8］林樂芬.家族企業(yè)資本結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)的路徑選擇［J］.當(dāng)代財(cái)經(jīng)，2003，（10）.

Optimizing of External Governance Mechanism of Family Enterprise

LIU Ju-qin, RONG Hai-jun

（Business School Xiangtan University，Xiangtan 411105，China）