導(dǎo)語：如何才能寫好一篇公司股權(quán)激勵(lì)分配方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

首先，股權(quán)激勵(lì)是最昂貴的激勵(lì)方式，正如股權(quán)融資是代價(jià)最高的融資方式。以省錢為宗旨，拿期權(quán)當(dāng)空頭支票忽悠人來給自己打工的老板，自己都不認(rèn)為公司的股權(quán)有多大價(jià)值。而一家好公司的股權(quán)是最值錢的。微軟股價(jià)從1986年到2003年漲了400倍，蘋果股價(jià)從1997年到2014年漲了205倍。

既然如此，股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)在迫不得已的情況下使用，對象大致有三類。

第一，此類人對企業(yè)的重要性無可替代。比如劉強(qiáng)東之于京東、傅盛之于獵豹。如果通過獵頭就能夠找到可以勝任的替代者，寧可給100萬美元或者更高的年薪也不要給股票。京東員工想得到股權(quán)激勵(lì)的最有效方法，就是讓劉強(qiáng)東知道京東離不開你，而不是你多么勤勤懇懇、任勞任怨。

第二，此類人工作努力程度及成果難以簡單量化。劉強(qiáng)東到美國，到底是學(xué)習(xí)、把妹還是為京東奔波操勞？誰能監(jiān)督？怎么量化？只有給他股份，京東成功上市他就可以身價(jià)倍增。而一個(gè)公司的銷售總監(jiān)，重要性無以復(fù)加，但通過銷售提成來激勵(lì)更直接、更有效。還有一種情況，就是此類人工作的成果要很長時(shí)間才能顯現(xiàn)出來。比如負(fù)責(zé)并購的投資總監(jiān)，并購標(biāo)的對企業(yè)未來價(jià)值的影響要很久（至少不會(huì)在并購發(fā)生當(dāng)時(shí)）才能顯現(xiàn)。

第三，此類人的忠誠對企業(yè)至關(guān)重要，比如掌握核心技術(shù)的研發(fā)人員、知道企業(yè)商業(yè)機(jī)密的財(cái)務(wù)人員。只靠豐厚的薪酬難以培養(yǎng)他們對企業(yè)的忠誠，如果被其他企業(yè)以更高的薪酬挖走，企業(yè)可能會(huì)面臨無法承受的損失。

有些一帆風(fēng)順的高科技企業(yè)，實(shí)行普惠式股權(quán)激勵(lì)。這樣做愉快一時(shí)，后遺癥也很明顯。那就是，對后來的“牛人”拿不出多少股權(quán)來激勵(lì)了。

一家公司具體能拿出多大力度的股權(quán)激勵(lì)，要看創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)向投資人的“議價(jià)”能力。劉強(qiáng)東、周鴻在公司地位牢固、性格強(qiáng)勢，可以讓巨額股權(quán)激勵(lì)方案得到通過。獵豹移動(dòng)的傅盛是半創(chuàng)業(yè)半打工，整個(gè)團(tuán)隊(duì)得到的股權(quán)激勵(lì)就少得可憐。

最后，就是股權(quán)激勵(lì)的分配?！墩撜Z?子罕》中說：“可與共學(xué)，未可與適道;可與適道，未可與立;可與立，未可與權(quán)。”大意是說可共同學(xué)習(xí)的同學(xué)不一定可以共同追求（理想）;可以共同追求的同道不一定可以共同堅(jiān)守（原則）;可以共同堅(jiān)守的戰(zhàn)友不一定可以共同權(quán)衡利益得失。

此言在今天依然精辟！同學(xué)之間絕少利益沖突，互相幫助、共同探討有利于學(xué)業(yè);同事之間就復(fù)雜多了，歸納起來不外乎誰干得多些、誰拿得多些、誰聽誰的;當(dāng)事業(yè)遇到困難或面臨誘惑時(shí)，是否可以堅(jiān)守當(dāng)初的理想？能否可以堅(jiān)持做人做事的原則？有多少表面上意氣相投的戰(zhàn)友能經(jīng)得起大浪淘沙？但最難的還在后頭，那就是權(quán)衡利益得失！

管仲窮困時(shí)和鮑叔牙合伙經(jīng)商，賺了錢管仲分得多，鮑叔牙體諒管仲家貧更需要錢而不計(jì)較;虧了錢，鮑叔牙也不埋怨，而是說管仲時(shí)運(yùn)不佳。“管鮑分金”就是一個(gè)“權(quán)”的例子。古今中外，多少經(jīng)過“萬里”成就大業(yè)的團(tuán)隊(duì)，最終不歡而散就是因?yàn)檫^不了“權(quán)”這一關(guān)。

篇2

股權(quán)激勵(lì)是公司以本公司的股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他職工進(jìn)行的長期性激勵(lì)，目前國家出臺(tái)的一系列相關(guān)法律規(guī)定，為擬采用股權(quán)激勵(lì)方式的公司打開了合法解決股份來源問題的通道。

《公司法》第143條中明確規(guī)定了四種收購股份的方式，其中之一是公司經(jīng)股東大會(huì)決議后，可以通過收購本公司股份的方式得到股份并將其獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。中國證監(jiān)會(huì)的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）的通知中，也明確了擬實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過回購本公司股份的方式解決標(biāo)的股票來源。

由此可見，對職工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的股票來源渠道可以通過公司股票的回購得到解決。而我國現(xiàn)有法規(guī)制度中對股份回購所需資金來源的會(huì)計(jì)處理有著不同的規(guī)定，這給實(shí)務(wù)操作帶來了較大選擇和操縱空間，從而可能對公司財(cái)務(wù)狀況等方面產(chǎn)生較大的影響。

一、回購股份資金在稅后利潤中列支

1.《公司法》第143條在規(guī)定了公司收購的本公司股份用于職工激勵(lì)時(shí)，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。

2.財(cái)政部財(cái)企〔2006〕67號(hào)《關(guān)于公司法施行后有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)處理問題的通知》中規(guī)定：股份有限公司根據(jù)《公司法》第143條規(guī)定回購股份，應(yīng)當(dāng)按照以下要求進(jìn)行財(cái)務(wù)處理：

(1)公司回購的股份在注銷或者轉(zhuǎn)讓之前，作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本。庫存股轉(zhuǎn)讓 時(shí)，轉(zhuǎn)讓收入高于庫存股成本的部分，增加資本公積金；低于庫存股成本的部分，依次沖減資本公積金、盈余公積金、以前年度未分配利潤。

(2)因?qū)嵭新毠す蓹?quán)激勵(lì)辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，所需資金應(yīng)當(dāng)控制在當(dāng)期可供投資者分配的利潤數(shù)額之內(nèi)。股東大會(huì)通過職工股權(quán)激勵(lì)辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應(yīng)當(dāng)于通過職工股權(quán)激勵(lì)辦法時(shí)，將預(yù)計(jì)的回購支出在當(dāng)期可供投資者分配的利潤中作出預(yù)留，對預(yù)留的利潤不得進(jìn)行分配。公司回購股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)將回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本，同時(shí)按回購支出數(shù)額將可供投資者分配的利潤轉(zhuǎn)入資本公積金。

3.《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》第50條規(guī)定，股份有限公司以回購股份對經(jīng)營者及其他職工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，在擬訂利潤分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)預(yù)留回購股份所需的的利潤。

根據(jù)以上規(guī)定，公司回購股份用于職工獎(jiǎng)勵(lì)所需的資金可以從稅后利潤中列支，并作為利潤分配的一部分，在當(dāng)期可供投資者分配的利潤中作出預(yù)留。也就是說，這部分預(yù)留的利潤實(shí)際上被限定用途，不允許向公司現(xiàn)有股東進(jìn)行分配，并應(yīng)轉(zhuǎn)入資本公積金，在職工行權(quán)時(shí)，根據(jù)行權(quán)時(shí)價(jià)格與回購股份價(jià)格的差額，調(diào)整這部分資本公積金額。

二、回購股份資金在成本費(fèi)用中列支

財(cái)政部新頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則11號(hào)－股份支付》，對股權(quán)激勵(lì)政策規(guī)定了相應(yīng)會(huì)計(jì)處理方法。該項(xiàng)準(zhǔn)則的應(yīng)用指南中規(guī)定：企業(yè)在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，按照權(quán)益工具在授予日的公允價(jià)值，將取得的職工服務(wù)成本計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)增加資本公積（其他資本公積）。在職工行權(quán)企業(yè)收到價(jià)款時(shí)，轉(zhuǎn)銷交付職工的庫存股成本和等待期內(nèi)資本公積的累計(jì)金額，同時(shí)按照其差額調(diào)整資本公積（股本溢價(jià)）。

三、回購股份不同處理方式的影響分析

從以上舉例的處理結(jié)果看，不同的處理對公司的財(cái)務(wù)狀況以及納稅籌劃等會(huì)出現(xiàn)不同的結(jié)果，分析如下：

1.對財(cái)務(wù)狀況的影響

如果股份回購的資金從稅后利潤中列支，不會(huì)影響公司當(dāng)期損益；如果將股份回購的資金在成本費(fèi)中列支的話，則是將股份回購看成是為更好地獲得職工提供的服務(wù)而給予職工的報(bào)酬，與支付給職工的其他報(bào)酬一樣計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用，會(huì)直接影響公司的當(dāng)期利潤。

2.對納稅籌劃的影響

如果回購資金從稅后利潤中列支，由于不影響當(dāng)期利潤，所以不需進(jìn)行納稅調(diào)整、不會(huì)對當(dāng)期所得稅費(fèi)用產(chǎn)生影響，因此沒有稅收抵減作用，從而使公司股東為激勵(lì)政策的實(shí)施多負(fù)擔(dān)了稅收成本。

3.對財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》中明確規(guī)定：股份有限公司依法回購后暫未轉(zhuǎn)讓或者注銷的股份，不得參與利潤分配，因此，在計(jì)算公司每股收益、每股凈資產(chǎn)時(shí)，需要考慮這些未轉(zhuǎn)

實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是公司建立長效激勵(lì)機(jī)制首選的一種方式，目前許多公司相繼推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其作用已勿需置疑，所以在國家出臺(tái)的相應(yīng)法律制度中，規(guī)范統(tǒng)一的回購資金列支渠道，已是刻不容緩。筆者認(rèn)為，在確定回購資金的來源有關(guān)制度時(shí)，應(yīng)充分考慮以下方面：

1.在稅后利潤中列支回購股份資金，其本質(zhì)是將股東權(quán)益在現(xiàn)有股東及未來股東之間進(jìn)行再分配，所以，以下情況，從稅后利潤列支是合理的：

回購股份的目的是為了減少注冊資本或與持有本公司股份的其他公司合并等。這種情況下，股東為了公司的持續(xù)發(fā)展或擴(kuò)張等原因，愿意將原有股東權(quán)益在新老股東之間進(jìn)行重新分配，所以在稅后利潤中列支回購股份資金，可以防止出現(xiàn)不同類型股東之間利益的不平等，保證股東享有的權(quán)益。

2.當(dāng)公司回購股份的目的是為了獎(jiǎng)勵(lì)職工為公司所做出的特殊貢獻(xiàn)，或者將其當(dāng)期乃至未來很長時(shí)期的經(jīng)營狀況與職工的利益掛起鉤來，通過未來服務(wù)年限、未來收益指標(biāo)等行權(quán)條件來約束所回購股權(quán)的分配對象或數(shù)量時(shí)，此種股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)是為了對職工進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，使正常經(jīng)營成本的一部分，或者是為了獲取職工在未來一定時(shí)期內(nèi)更好、更多的服務(wù)。那么從現(xiàn)實(shí)角度分析，公司對職工采取期權(quán)性質(zhì)的長期股票激勵(lì)政策與即時(shí)的現(xiàn)金激勵(lì)一樣，都是為獲得職工提供的服務(wù)而需要付出的代價(jià)，只不過是支付報(bào)酬的時(shí)間和方式有所變化，但這些并不會(huì)改變這種支付的實(shí)質(zhì)，所以這些激勵(lì)措施的現(xiàn)金流出完全符合費(fèi)用的定義和確認(rèn)條件，因此作為成本費(fèi)用列支是合理的。

3.如果回購的股份在未轉(zhuǎn)讓或注銷前不參與利潤分配，對每股收益和每股凈資產(chǎn)的影響，應(yīng)根據(jù)具體情況進(jìn)行分析。如果回購股份是準(zhǔn)備注銷的，則由于流通股數(shù)的絕對減少，會(huì)使每股收益和每股凈資產(chǎn)增加。如果回購的股份是用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的，則現(xiàn)有股東可供分配利潤的增加只是一種暫時(shí)的表象，隨著行權(quán)日的到來，股東真正可獲得的利益并不會(huì)增加，且在稅后利潤列支回購款項(xiàng)的情況下，如行權(quán)價(jià)低于回購股票時(shí)的價(jià)值，原有股東會(huì)讓渡一部分利益給未來潛在股東，所以必須考慮這些股份期權(quán)的稀釋作用，以便投資者正確理解公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)，做出合理的投資判斷和選擇。

篇3

2007年是中國的證券行業(yè)有史以來利潤最為豐厚的一年。據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，截至今年1月21日，已公布未經(jīng)審計(jì)年報(bào)的47家非上市證券公司，2007年共實(shí)現(xiàn)凈利793.6億元，同比上漲373％；其中，年利潤超過50億元的券商已經(jīng)有四五家之多。

由此帶來的年終分紅令人遐想。如果不是下半年美國次貸危機(jī)以及全球股市暴跌帶來的陰影，現(xiàn)在正是券商的集體狂歡時(shí)刻。去年在亞太地區(qū)業(yè)績名列前茅的瑞銀證券，不得不因受次貸影響接受來自總部的更多期權(quán)比例的花紅方案。

“如果給的不是江河日下的集團(tuán)期權(quán)，而是瑞銀證券的期權(quán)，則容易接受得多。”多少有些懊喪的瑞銀內(nèi)部人士表示。

目前，中國券商業(yè)獲得股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的大門仍然緊閉。無論合資券商還是中信證券等上市和準(zhǔn)上市券商，抑或試圖探索非上市券商股權(quán)激勵(lì)的中金公司等。

“投行都是今朝有酒今朝醉，這種及時(shí)行樂的心態(tài)，在內(nèi)資券商中更是登峰造極?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士說，“這種缺乏長期激勵(lì)機(jī)制的體制，一定會(huì)為券商的長遠(yuǎn)發(fā)展埋下隱憂。”

目前，金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)被管理層全面叫停。但據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者獲知，繼2007年國資委和證監(jiān)會(huì)推出上市公司高管的股權(quán)激勵(lì)辦法后，2008年，財(cái)政部將會(huì)同銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)研究制訂金融企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)辦法。但此前平安的信托模式、中信證券在股權(quán)分置時(shí)打包實(shí)現(xiàn)的股權(quán)激勵(lì)模式，均無可能再復(fù)制。

瑞銀花紅風(fēng)波

1月31日，瑞銀集團(tuán)內(nèi)部公布了2007年的獎(jiǎng)金分配方案。

此前，業(yè)內(nèi)盛傳瑞銀集團(tuán)在中國的合資公司瑞銀證券投行團(tuán)隊(duì)的花紅方案會(huì)大打折扣。

事實(shí)上，瑞銀的中國團(tuán)隊(duì)去年的業(yè)績大豐收。據(jù)Thomson Financial統(tǒng)計(jì)，截至2007年12月25日，2007年A股市場IPO承銷排名中，瑞銀證券以83.967億美元的成交金額位列第三，緊隨中金公司與中信證券之后；在香港市場，2007年港股IPO的承銷排名中，瑞銀以48.46億美元的成交金額位列第二，排在摩根士丹利之后。

因此，僅2007年前三季度，瑞銀在亞太區(qū)的投行業(yè)務(wù)就取得了6.59億美元的利潤，居亞太區(qū)各大投行之首。一位瑞銀中國團(tuán)隊(duì)的高層本來預(yù)期，年底可拿“15到20個(gè)月的花紅”。

瑞銀證券的一位高層向《財(cái)經(jīng)》記者表示，沒有理由因?yàn)榧瘓F(tuán)內(nèi)別的部門產(chǎn)生問題而殃及池魚，讓其他團(tuán)隊(duì)“連坐”。當(dāng)一個(gè)公司出現(xiàn)大的困難的時(shí)候，尤其會(huì)重視那些業(yè)績好的區(qū)域和團(tuán)隊(duì)。

這位人士還表示，瑞銀集團(tuán)的投行部門十分重視人員和隊(duì)伍，非常關(guān)注競爭環(huán)境的研究以及員工的去留，獎(jiǎng)金是一種非常重要的調(diào)節(jié)手段。

“瑞銀現(xiàn)在歌照唱、舞照跳。”春節(jié)前夕，一位瑞銀的高層對《財(cái)經(jīng)》記者說。

此時(shí)，瑞銀集團(tuán)已然“一半是海水，一半是火焰”。1月30日，瑞銀集團(tuán)宣布140億美元資產(chǎn)減值，四季度虧損額達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的125億瑞士法郎（約合114億美元）。瑞銀集團(tuán)受美國次貸風(fēng)波影響深重，前首席執(zhí)行官沃夫利已于去年7月下臺(tái)。

這一季度虧損額刷新了此前花旗集團(tuán)和美林創(chuàng)下的紀(jì)錄。瑞銀表示，2007年全年的虧損額也將上升至44億瑞士法郎。這也將是該銀行合并新設(shè)十年來首次出現(xiàn)年度虧損。為了擺脫困境，瑞銀宣布，從新加坡和中東投資人籌資115億美元。

在這樣的背景下，瑞銀的花紅方案受到影響不足為怪。分析人士認(rèn)為，此時(shí)瑞銀集團(tuán)如果全額發(fā)放現(xiàn)金獎(jiǎng)金，可能財(cái)務(wù)上難以承受，因此才提出以部分期權(quán)來置換現(xiàn)金的方案。不過為了將員工的不滿和震蕩降低，瑞銀此次特別新增了一年限售期股票作為變通。

據(jù)《華爾街日報(bào)》報(bào)道，瑞銀集團(tuán)去年11月曾宣布，把2007年度員工薪水現(xiàn)金收入上限定為75萬美元。

據(jù)了解，通常國際投行年終獎(jiǎng)金分派的方法大同小異，一般是把總收入的45％到55％作為人事薪酬有關(guān)費(fèi)用；此外還有一個(gè)年終獎(jiǎng)金占凈利潤的指標(biāo)，及期權(quán)占年終獎(jiǎng)的比例。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，此次瑞銀亞洲的投行部門雖然獎(jiǎng)金總數(shù)仍高于上年，但的確大幅提高了獎(jiǎng)金中的股票比例。

一位瑞銀證券的中層人士稱，其獎(jiǎng)金中股票約占30％，其比例較以往額外增加了20％，但鎖定期較短。正常年份的股票鎖定期是三年，此次額外增加的股票鎖定期約九個(gè)月。如果瑞銀員工需要現(xiàn)金，也可將股票抵押給公司。由于現(xiàn)金分配有上限限制（75萬美元），對公司有特殊貢獻(xiàn)的高層獎(jiǎng)金可達(dá)數(shù)千萬美元，所以實(shí)際拿到的獎(jiǎng)金中股票比例就非常大。

瑞銀證券投行部門的普通員工就對《財(cái)經(jīng)》記者坦承，一定級(jí)別以下的員工都不想要集團(tuán)的股票， “集團(tuán)股票每年漲幅最高也就百分之二三十，增值空間有限，而且要數(shù)年后才兌現(xiàn)，遠(yuǎn)不如現(xiàn)金來得實(shí)在?！钡牵叭绻裰行抛C券那樣，拿原始股出來作為激勵(lì)手段，則可以接受。”

然而，在瑞銀證券層面做股權(quán)激勵(lì)，在中國目前的政策環(huán)境下并無可能。

內(nèi)資大分紅

與外資或者合資券商不同，內(nèi)資券商的激勵(lì)體制更為簡單，即除工資外，年終獎(jiǎng)全部以現(xiàn)金形式發(fā)放。

已經(jīng)公布的券商2006年年報(bào)透露了部分年終獎(jiǎng)信息。

宏源證券股份有限公司（深圳交易所代碼：000562）2006年底凈利潤2.279億元，公司員工1129人，對應(yīng)年度職工工資8988萬元；據(jù)此推算，宏源證券2006年人均工資為7.96萬元。

中信證券（上海交易所代碼：600030）2006年扣除經(jīng)常性損益后的凈利潤為23.63億元。有關(guān)人士介紹，可供行業(yè)內(nèi)橫向比較的中信證券母公司的工資為4.41億元，員工1150人，人均工資約為38.35萬元。

招商證券2006年凈利潤11.04億元，年報(bào)顯示，2006年年度工資為3.93億元，較上年增長258.21％。目前公司員工1600人，以此計(jì)算，2006年人均工資約為24.56萬元。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者向各公司了解獲知，這一工資支出應(yīng)包括了年終獎(jiǎng)部分。

2007年各家券商的盈利水平都大幅增加。招商證券2007年的利潤達(dá)49.7億元，中信證券的業(yè)績預(yù)增公告稱其2007年的盈利高達(dá)118.55億元?？梢韵胍姡痰膯T工薪酬和年終獎(jiǎng)也勢必水漲船高。

率先披露2007年年報(bào)的國元證券股份有限公司（深圳交易所代碼：000728）最新披露的年度報(bào)告顯示，2007年其工資開支約3.4億元，同比增長135％，大幅增長主要是由于公司提取了2.3億元董事長獎(jiǎng)勵(lì)基金。同期公司實(shí)現(xiàn)凈利潤約22.8億元。截至2007年10月31日，公司在冊員工1191人，以此計(jì)算，2007年人均工資約為28.5萬元，已超過去年招商證券的數(shù)字。而國元證券本身在券商行列內(nèi)僅屬中等而已。

海通證券股份有限公司（上海交易所代碼：600837）2007年前三季度支付給職工及為職工支付的現(xiàn)金約為7.25億元，而2006年同期該費(fèi)用約為1.68億元。據(jù)海通證券2006年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，其2006年職工工資支出為約為3.35億元。

2007年未經(jīng)審計(jì)的年報(bào)顯示，國泰君安2007年應(yīng)付職工薪酬約14.19億元；而申銀萬國則為11.34億元。

據(jù)了解，中央?yún)R金公司（下稱匯金）旗下的銀河證券已經(jīng)在1月對公司的部分骨干發(fā)放了年終獎(jiǎng)，消息人士透露，同比增幅非常巨大。“因?yàn)殂y河證券目前尚未上市，管理層的話語權(quán)非常大，能分掉的都會(huì)分掉?！敝槿耸空f。

同屬匯金旗下的宏源證券因?yàn)槭巧鲜腥?，其變?dòng)收入部分相對受限較大?！拔覀兊墓菊鲁桃?guī)定，凈利潤的16％-18％可以用于員工的薪酬福利獎(jiǎng)金等，這個(gè)數(shù)字在行業(yè)內(nèi)是比較低的，因?yàn)楣蓶|對這一塊看得非常緊?！焙暝醋C券的一位高層表示。

匯金全資子公司中國建銀投資有限公司的一位高管向《財(cái)經(jīng)》記者表示，旗下券商今年的分紅計(jì)劃，都需要經(jīng)過股東同意。

有著同樣匯金背景的中國國際金融公司（下稱中金公司）2007年度的年終獎(jiǎng)也超過上年。中金公司歷年的獎(jiǎng)金發(fā)放都是行業(yè)內(nèi)最高的，“幾年前董事總經(jīng)理一級(jí)就能夠拿到上千萬元的獎(jiǎng)金。”知情人士說，“正因?yàn)槿绱耍薪鸸倦m然年年賺得盆滿缽盈，但是資本回報(bào)率并不高。”

對于本土券商來說，獎(jiǎng)金發(fā)放的數(shù)額，往往取決于股東和管理層的博弈。但是，除了工資、獎(jiǎng)金，絕大部分券商仍缺乏留住人才的長期激勵(lì)機(jī)制。

股權(quán)激勵(lì)困境

“如何在券商行業(yè)促進(jìn)合理的利益分配，在和諧社會(huì)的建設(shè)之間找到一個(gè)平衡點(diǎn)，如何加快券商乃至其他金融機(jī)構(gòu)的激勵(lì)制度建設(shè)，如何以此提升投行自身的核心競爭力，是當(dāng)前監(jiān)管層面臨的一道難題。”中金公司一位高層人士對《財(cái)經(jīng)》記者表示。

券商的股權(quán)激勵(lì)，一直處在政策困境中無法突破。

按照中國現(xiàn)有的法律，持股證券公司5％以上的股東資格需要證監(jiān)會(huì)的認(rèn)定。其資格有嚴(yán)格的規(guī)定，個(gè)人不可能成為證券公司的股東。對于持股5％以下的股東，中國證監(jiān)會(huì)內(nèi)部也有一些不成文的規(guī)則，個(gè)人不可能成為證券公司的股東。因此，很多證券公司的管理層繞道持股，員工組成持股會(huì)持股。但是這種沒有法律保障的方式，對于諳熟資本市場游戲規(guī)則的人才吸引力并不大。

2006年9月，中信證券在推出股權(quán)分置改革方案的同時(shí)，授予了公司管理層部分股權(quán)。當(dāng)時(shí)中信證券動(dòng)用2216.3116萬股，對包括公司董事長王東明等公司高管及業(yè)務(wù)骨干實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。其中，董事長王東明獲得80萬股，董事張佑軍以及董事副總經(jīng)理笪新亞、常務(wù)副總經(jīng)理程博明等七位高管各獲得52萬股。

以中信證券最高時(shí)117元的股價(jià)計(jì)算，上述高管的股份價(jià)值均達(dá)數(shù)千萬元甚至上億元；即使以當(dāng)前60多元的股價(jià)估算，幾位高管的身價(jià)亦超過3000萬元。但所有獲激勵(lì)者若在五年內(nèi)因故離開公司，將收回其所獲股權(quán)。

不過，這一被業(yè)內(nèi)艷羨的作法卻是個(gè)孤案，并不具有可復(fù)制性。對于其他券商而言，甚至對還想繼續(xù)擴(kuò)大股權(quán)激勵(lì)的中信證券自身來說，已再無機(jī)會(huì)。

此前數(shù)年，由廣發(fā)證券員工成立的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司增持廣發(fā)證券股份，未能獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，并最終要求吉富公司出售所持廣發(fā)證券股份。2007年6月間，廣發(fā)證券兩大股東吉林敖東和遼寧成大宣布，各自拿出所持廣發(fā)證券股份的5％，預(yù)留給廣發(fā)證券員工作為股權(quán)激勵(lì)。然而此后隨著廣發(fā)證券借殼上市懸而未決，此事的進(jìn)展并未進(jìn)一步披露。由公司高管和員工持有的殼公司間接持股券商的特點(diǎn)是產(chǎn)權(quán)清晰，但很難獲得監(jiān)管部門的資格認(rèn)定。

相形之下，此前薪酬水平一直比照境外券商的中金公司，也無法在股權(quán)激勵(lì)上形成類似中信證券式的突破。消息人士稱，此前中金公司多次想在香港上市，同時(shí)對管理層實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但是外方股東不愿意攤薄利潤，否決了上市事宜。

“即使中金能夠發(fā)行H股，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也需要證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，操作起來也很難?！币晃恢槿耸糠Q。

目前中金正在研究非上市情況下的股權(quán)激勵(lì)方案。業(yè)內(nèi)人士透露，中金公司內(nèi)部一直有所謂“影子股”的說法，也就是所謂的“分紅權(quán)”；但這也只能夠增加年終獎(jiǎng)勵(lì)，還不能讓員工真正與企業(yè)共成長。

國泰君安的一位高管稱，“目前我們的最高目標(biāo)是抓住大好時(shí)機(jī)，盡快上市。上市之后再擇機(jī)考慮股權(quán)激勵(lì)的事。雖然上市后的股票成本高，增值空間小，卻是不得不面臨的現(xiàn)實(shí)?！?/p>

此前亦有接近監(jiān)管層的人士向《財(cái)經(jīng)》記者證實(shí)， 證監(jiān)會(huì)曾提出一個(gè)變通方案，即“進(jìn)行IPO的券商可由信托機(jī)構(gòu)代持證券公司股權(quán)激勵(lì)的股份，通過設(shè)立信托憑證的方式持有證券公司股權(quán)，公司員工購買信托憑證”。

在當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境下，招商證券、國信證券、華泰證券、國泰君安證券、光大證券、東方證券等欲行IPO的券商都做了相關(guān)的方案，但是在寧波銀行上市所引發(fā)的一系列爭論之后，所有有內(nèi)部職工股的金融機(jī)構(gòu)上市均被擱置，包括城市商業(yè)銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行的上市。證券公司希望借IPO之機(jī)完成股權(quán)激勵(lì)的夢想亦隨之破裂。

中金公司的一位人士對《財(cái)經(jīng)》記者表示，當(dāng)前強(qiáng)調(diào)社會(huì)和諧，投資銀行本身已經(jīng)是相對的高薪行業(yè)，金融機(jī)構(gòu)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)引發(fā)的財(cái)富效應(yīng)必然會(huì)引發(fā)負(fù)面的社會(huì)反應(yīng)，監(jiān)管層也正是考慮到這一點(diǎn)才叫停的。

據(jù)了解，目前還有券商在模仿高盛的作法，正在運(yùn)作通過直接投資的方式，階段性地解決員工股權(quán)激勵(lì)的問題。比如成立由員工持股的公司，與證券公司一起投資某項(xiàng)目，然后在項(xiàng)目上市后實(shí)現(xiàn)投資收益和退出。

深圳證券交易所公司部副總監(jiān)段亞林建議，“國內(nèi)券商搞股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)該要求高管把自己的錢先放進(jìn)去，然后真正與公司榮辱與共。”

段亞林表示，“讓一窮二白的人管理大量的錢有問題，讓一窮二白但又獲得免費(fèi)期權(quán)的人來管理大量的錢，隱患更多。”因?yàn)槿绻袒蚧鸶吖茉诠善逼跈?quán)中沒有投入，他們可能會(huì)選擇豪賭高風(fēng)險(xiǎn)的股票，成功了大發(fā)其財(cái)，失敗了自己也毫發(fā)無損，但投資人和股東就要為此承擔(dān)巨大的風(fēng)險(xiǎn)和損失。

申銀萬國研究所業(yè)務(wù)發(fā)展總監(jiān)王文芳認(rèn)為，監(jiān)管部門應(yīng)該重視一些指標(biāo)的設(shè)計(jì)和選取，以防止道德風(fēng)險(xiǎn)。

篇4

截止目前，國內(nèi)已有100多家上市公司表示將推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，30多家提出了具體方案，部分公司已經(jīng)進(jìn)入實(shí)施階段。如萬科、蘇泊爾等?！掇k法》的推出，將使得股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃迅速在國內(nèi)上市企業(yè)鋪開，而股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，必將有力地促進(jìn)企業(yè)的業(yè)績增長。

然而，對于本土企業(yè)而言，股權(quán)激勵(lì)這一新課題的難度甚至遠(yuǎn)超去年開始進(jìn)行的股權(quán)分置改革，為此，《首席財(cái)務(wù)官》雜志在系統(tǒng)地研究了大量國內(nèi)外股權(quán)激勵(lì)案例之后，將在本文中全面探討股權(quán)激勵(lì)模式的選擇、方案設(shè)計(jì)和實(shí)務(wù)操作中涉及的各類問題，力圖使讀者對“中國式股權(quán)激勵(lì)”的實(shí)施要點(diǎn)有整體的把握。

在現(xiàn)代公司中，所有權(quán)與控制權(quán)的分離，一方面提高了公司的經(jīng)營效率，另一方面也增加了股東和經(jīng)理人員之間的利益沖突。有學(xué)者（1990）分析了美國公司高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)，發(fā)現(xiàn)高級(jí)管理人員薪酬與公司價(jià)值之間存在嚴(yán)重背離：公司價(jià)值每增加1000元，高管人員的薪酬才增加3元，據(jù)此認(rèn)為，激勵(lì)不足是美國公司成本高的重要原因之一，通過改變高管的薪酬結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)高管薪酬與公司價(jià)值之間的關(guān)聯(lián)程度，使其分享部分剩余索取權(quán)，分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，才能夠形成對高管的有效激勵(lì)，提高公司的經(jīng)營績效和公司價(jià)值。股權(quán)激勵(lì)，特別是股票期權(quán)，無疑是增進(jìn)高管薪酬與業(yè)績相關(guān)性的重要方式。

股權(quán)激勵(lì)的前世今生

作為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)最為發(fā)達(dá)的國家，美國早在1950年就對股權(quán)激勵(lì)中的限制性股票期權(quán)方式進(jìn)行了立法，1981年美國國會(huì)正式引入激勵(lì)性股票期權(quán)概念，將激勵(lì)性股票期權(quán)與非法定股票期權(quán)進(jìn)行嚴(yán)格區(qū)分，分別適用不同的稅收政策。上世紀(jì)90年代以來，高科技企業(yè)作為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)增長的重要支柱，廣泛采用了股權(quán)激勵(lì)方式。1997年美國通訊技術(shù)、能源、醫(yī)療保健、技術(shù)、金融等行業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司，占行業(yè)內(nèi)公司的比例約80%，而公用事業(yè)、交通運(yùn)輸?shù)燃夹g(shù)含量低的行業(yè)中，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司比例則比較低，均在70%以下。而且股權(quán)激勵(lì)在高管薪酬中的比例也非常重要，以技術(shù)含量較低的公用事業(yè)公司為例，平均基本工資為46萬美元，獎(jiǎng)金為24萬美元，股票期權(quán)則價(jià)值150萬美元，股票期權(quán)價(jià)值是工資與獎(jiǎng)金總和的2倍以上；在通訊服務(wù)業(yè)中，高管的平均工資為56.5萬美元，獎(jiǎng)金為93萬美元，而股票期權(quán)價(jià)值則高達(dá)1020萬美元，是工資的20倍，獎(jiǎng)金的10倍。

麥肯錫曾調(diào)查比較了美國38家大型企業(yè)在建立包含股權(quán)激勵(lì)的薪酬機(jī)制前后的情況，發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績在薪酬機(jī)制建立后獲得大幅提升，表現(xiàn)在投資資本回報(bào)率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產(chǎn)回報(bào)率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創(chuàng)造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。

限于法律、法規(guī)體系中對股權(quán)激勵(lì)沒有任何規(guī)范性條款，我國上市公司股權(quán)激勵(lì)制度的發(fā)展嚴(yán)重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票，也導(dǎo)致激勵(lì)收益不能變現(xiàn)的問題。

2005年12月31日，中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），為公司治理的核心議題權(quán)激勵(lì)的破題，提供了明確的政策引導(dǎo)和實(shí)務(wù)操作規(guī)范，為我國上市公司正式引入了成熟規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)制度。同時(shí)新的《證券法》和《公司法》也相應(yīng)作出調(diào)整，允許上市公司回購本公司的股票獎(jiǎng)勵(lì)給員工且無需注銷，這樣就解決了激勵(lì)股票的來源問題；允許公司董事、監(jiān)事和高管在任職期內(nèi)有限度地轉(zhuǎn)讓其股份，從而解決了激勵(lì)收益變現(xiàn)的問題。法律障礙得以消除，股權(quán)激勵(lì)終于進(jìn)入實(shí)際可操作階段，這必將成為大勢所趨。

《管理辦法》明確規(guī)定只有已完成了股權(quán)分置改革的上市公司才有資格實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，且他們在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中沒有被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，也沒有因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰。而國有控股企業(yè)必須公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組織架構(gòu)健全，特別規(guī)定外部董事占董事會(huì)成員半數(shù)以上．其激勵(lì)對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事（國有控股企業(yè)不包含監(jiān)事）、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。下列人員不得成為激勵(lì)對象：

（一）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（二）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

今年5月，北京雙鷺?biāo)帢I(yè)股份有限公司（002038，以下簡稱雙鷺?biāo)帢I(yè)）、中捷縫紉機(jī)股份有限公司（002021，以下簡稱中捷股份）與萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）的股權(quán)激勵(lì)方案首批通過了證監(jiān)會(huì)評(píng)審。三家公司當(dāng)月即召開了股東大會(huì)，審議通過了各自的股權(quán)激勵(lì)方案。截止到目前，已有三十幾家上市公司通過董事會(huì)決議，公布了自己的股權(quán)激勵(lì)方案。

多種模式釋疑

股權(quán)激勵(lì)的工具一般可分為股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票以及股票增值權(quán)和虛擬股票。《管理辦法》中，著重對股票期權(quán)和限制性股票這兩種發(fā)展較為成熟的工具予以規(guī)定，但并未排斥上市公司采用其他工具實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。在近期已公布股權(quán)激勵(lì)方案中，單純使用股票期權(quán)的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權(quán)與其他形式結(jié)合的方式。

1、股票期權(quán)

從世界范圍來看，股票期權(quán)制度依然是最流行的激勵(lì)工具。期權(quán)之所以能在美國如此盛行，一是以前的監(jiān)管較松，沒有要求上市公司對期權(quán)安排的細(xì)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)格披露；二是在原有會(huì)計(jì)制度下，不會(huì)對企業(yè)的利潤產(chǎn)生影響，因此大受青睞。

股票期權(quán)，是指公司授予激勵(lì)對象在未來一定期限內(nèi)，以預(yù)先確定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）和條件，購買本公司一定數(shù)量股票的情況下，激勵(lì)對象可以通過行權(quán)獲得潛在收益（行權(quán)價(jià)和行權(quán)時(shí)市場價(jià)之差），反之行權(quán)期，股票市場價(jià)格低于行權(quán)價(jià)，則激勵(lì)對象有權(quán)放棄該權(quán)利，不予行權(quán)。股票期權(quán)的最終價(jià)值體現(xiàn)在行權(quán)時(shí)的價(jià)差上（見圖1）。

股票期權(quán)的特點(diǎn)是高風(fēng)險(xiǎn)高回報(bào)，特別適合處于成長初期或擴(kuò)張期的企業(yè)，比如網(wǎng)絡(luò)、科技等風(fēng)險(xiǎn)較高的企業(yè)，由于企業(yè)處于成長期，企業(yè)本身的運(yùn)營和發(fā)展對現(xiàn)金的需求很大，企業(yè)無法拿出大量的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)即時(shí)激勵(lì)，另一方面企業(yè)未來成長潛力又很大，因此通過發(fā)行股票期權(quán)，將激勵(lì)對象的未來收益與未來二級(jí)市場的股價(jià)波動(dòng)緊密聯(lián)系，從而既降低了企業(yè)當(dāng)期的激勵(lì)成本，又達(dá)到了激勵(lì)的目的，真正實(shí)現(xiàn)一舉兩得。韜睿咨詢公司高級(jí)顧問柴敏剛認(rèn)為，中國市場是一個(gè)高速增長的市場，即使是非常成熟的產(chǎn)業(yè)，如電力行業(yè)，國外沒有增長潛力，中國還有很大空間，期權(quán)在中國還是有現(xiàn)實(shí)意義的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實(shí)現(xiàn)某一特定目標(biāo)，無償將一定數(shù)量的股票贈(zèng)與或者以較低的價(jià)格售與激勵(lì)對象，股票拋售受到限制，只有當(dāng)對象完成預(yù)定目標(biāo)后（例如股票價(jià)格達(dá)到一定水平），激勵(lì)對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預(yù)定目標(biāo)沒有實(shí)現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)將免費(fèi)贈(zèng)與的限制性股票收回或者以激勵(lì)對象購買價(jià)格回購?！豆芾磙k法》第十七條規(guī)定，上市公司授予激勵(lì)對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定激勵(lì)對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。也就是說，我國當(dāng)前實(shí)施的限制性股票必須在業(yè)績考核的基礎(chǔ)上予以實(shí)施，本質(zhì)上應(yīng)該屬于業(yè)績股票。

3、股票增值權(quán)

股票增值權(quán)是指公司授予經(jīng)營者的一種權(quán)利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定期限內(nèi)，公司股票價(jià)格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價(jià)上揚(yáng)或業(yè)績提升所帶來的收益，受益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日二級(jí)市場股價(jià)之間的差價(jià)或凈資產(chǎn)的增值，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票的組合。這種激勵(lì)方式審批程序簡單，不涉及股票來源問題，相當(dāng)于一種虛擬的股票期權(quán)，大部分公司以現(xiàn)金支付，激勵(lì)對象無法獲得真正的股票，因此激勵(lì)的效果相對較差；同時(shí)公司方面需要提取獎(jiǎng)勵(lì)基金，從而使公司的現(xiàn)金支付壓力較大。這種激勵(lì)方式比較適合現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)或非上市公司。

在境外上市的企業(yè)多使用股票增值權(quán)，這是由于中國境內(nèi)居民投資或者認(rèn)購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種激勵(lì)方式，高管在行權(quán)時(shí)直接獲得當(dāng)時(shí)股價(jià)與行權(quán)價(jià)的價(jià)差。一般公司會(huì)委托第三方在境外行權(quán)后，將股價(jià)和行權(quán)價(jià)的差額轉(zhuǎn)為人民幣，轉(zhuǎn)入員工的個(gè)人賬戶。

2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權(quán)。交行股份每份股票增值權(quán)的行權(quán)價(jià)為2.5港元，即交行股份H股首次公開招股發(fā)行的價(jià)格。股票增值權(quán)從2005年6月23日起10年內(nèi)有效，授予兩年后可以開始行權(quán)，每年最多可行使25％。

4、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵(lì)對象一種虛擬的股票，激勵(lì)對象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價(jià)升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。其好處是不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但缺點(diǎn)是兌現(xiàn)激勵(lì)時(shí)現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時(shí)。

虛擬股票和股票期權(quán)有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實(shí)質(zhì)性的股票認(rèn)購權(quán)，它實(shí)際上是將獎(jiǎng)金延期支付，其資金來源于企業(yè)的獎(jiǎng)勵(lì)基金。與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵(lì)作用受證券市場的有效性影響要小，因?yàn)楫?dāng)證券市場失效時(shí)（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。

對于非上市公司，由于公司沒有上市，沒有可參考的股價(jià)，為了起到激勵(lì)的作用，也會(huì)使用虛擬股票。比如凈資產(chǎn)100萬元，則假設(shè)公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎(chǔ)上每年對凈資產(chǎn)做一個(gè)估值，股權(quán)數(shù)量不變；股價(jià)則根據(jù)估值進(jìn)行調(diào)整，最后員工根據(jù)行權(quán)時(shí)的股價(jià)，從公司獲取股票差價(jià)。虛擬股票在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候，比如上市股東允許或者在公司上市時(shí)，則可以安排轉(zhuǎn)變?yōu)檎嬲墓蓹?quán)。

由于股票期權(quán)和限制性股票在股權(quán)激勵(lì)中的主流地位，我們將重點(diǎn)討論上述兩個(gè)模式的操作要點(diǎn)。

股票期權(quán)模式的操作要點(diǎn)

股票期權(quán)主要涉及股票來源、行權(quán)價(jià)格的確定、行權(quán)鎖定期和行權(quán)條件等問題。從國際經(jīng)驗(yàn)看，大多數(shù)公司采取每年一次授予股票期權(quán)，大多數(shù)期權(quán)計(jì)劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權(quán)，且可以分批或一次性解鎖行權(quán)。

1、行權(quán)價(jià)

在股票期權(quán)中，最重要的是行權(quán)價(jià)格的確定。《管理辦法》中對行權(quán)價(jià)有嚴(yán)格的規(guī)定：必須不低于以下價(jià)格較高者：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)和公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)；行權(quán)期限不能超過10年，且首次行權(quán)日與授予日的間隔不得少于一年。而對于國有控股上市公司，國資委規(guī)定行權(quán)價(jià)格根據(jù)公平市場價(jià)以及三個(gè)價(jià)格孰高原則，這三個(gè)價(jià)格即股票面值、股權(quán)授予日公司股票的收盤價(jià)、股權(quán)授予日公司前30個(gè)交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價(jià)。對每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，行權(quán)限制期原則上不少于兩年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)，這高于證監(jiān)會(huì)規(guī)定的“行權(quán)限制期限不得少于一年”。而行權(quán)有效期一般不少于三年。對國有控股企業(yè)來說，完整的一期股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)間至少是五年．

行權(quán)價(jià)格可以根據(jù)公司股票除權(quán)除息而調(diào)整，但需要經(jīng)董事會(huì)作出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，或者有股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定。

目前已披露的股票期權(quán)方案中，雙鷺?biāo)帢I(yè)、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個(gè)價(jià)格的高者。雙鷺?biāo)帢I(yè)是公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)，為9.83元，而蘇泊爾和偉星股份均取公布前一個(gè)交易日的價(jià)格，分別為7.01元和9.06元。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權(quán)價(jià)格，如中捷股份在公布前一個(gè)交易日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)6.28元的基礎(chǔ)上再上浮5%，行權(quán)價(jià)為6.59元；博瑞傳播（600880）則在公布前30個(gè)交易日的公司股票平均收盤價(jià)的基礎(chǔ)上上浮5%，行權(quán)價(jià)為14.85元。

爭議最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改實(shí)施當(dāng)天公布激勵(lì)計(jì)劃，所以實(shí)際上是以股改前的市場價(jià)格來確定股改后股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格。伊利股改前最后30個(gè)交易日的平均收盤價(jià)為16.49元，股改前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)為17.85元，依據(jù)《管理辦法》，伊利股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于17.85元，因?yàn)楣筛膶?shí)施前，伊利實(shí)施了10轉(zhuǎn)增3.2的公積金轉(zhuǎn)增方案及每10股派現(xiàn)2.6元的利潤分配方案，對該行權(quán)價(jià)進(jìn)行除權(quán)后，實(shí)際的行權(quán)價(jià)是13.33元。

據(jù)測算，如果伊利不是在股改實(shí)施當(dāng)天公布激勵(lì)方案，而是在股改實(shí)施后，哪怕是推遲一天，伊利股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格都會(huì)大大提高。這是因?yàn)?，?dāng)時(shí)股改填權(quán)效應(yīng)非常明顯，伊利股改復(fù)牌后股價(jià)勢必出現(xiàn)大幅上漲，對此伊利應(yīng)該能夠預(yù)計(jì)到。復(fù)牌當(dāng)天，G伊利股價(jià)跳空高開，以16.80元開盤，最高沖至18元，尾盤報(bào)收于17.71元，伊利股價(jià)復(fù)權(quán)后飆升了32.42％。所以，假如伊利在股改實(shí)施第二天公布激勵(lì)方案，那么行權(quán)價(jià)格最低應(yīng)為17.71元，比目前13.33元的行權(quán)價(jià)高了32.9％。對伊利激勵(lì)對象而言，其行權(quán)成本將由6.665億元提高至8.855億元，增加2.19億元。而如果完全以股改后的市場價(jià)格來確定行權(quán)價(jià)，那么伊利最早公布激勵(lì)方案的時(shí)點(diǎn)是股改實(shí)施后的第31個(gè)交易日。由此確定的最低行權(quán)價(jià)為19.92元，激勵(lì)成本將提高3.295億元。

《管理辦法》強(qiáng)調(diào)，已完成股權(quán)分置改革的上市公司才能實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，原因是股改后的股票價(jià)格是市場化的價(jià)格，據(jù)此確定的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格才符合市場規(guī)律。而伊利選擇股改實(shí)施日公布激勵(lì)方案實(shí)質(zhì)上就是以股改前的非市場化價(jià)格來確定行權(quán)價(jià)格，違背了市場化定價(jià)的原則，有刻意壓低激勵(lì)成本的嫌疑。

“雖然我認(rèn)同伊利這個(gè)企業(yè)，但我仍然認(rèn)為伊利的股權(quán)激勵(lì)有過度分配的傾向，這是一個(gè)不好的現(xiàn)象，而且伊利股權(quán)激勵(lì)方案還存在諸多問題，”一位業(yè)內(nèi)資深股權(quán)激勵(lì)專家向記者表示。

2、股票來源

對于股票來源，在股權(quán)激勵(lì)管理辦法中明確規(guī)定，可以通過增發(fā)的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵(lì)股票來源問題。如果是采取定向增發(fā)的方式，可以不通過發(fā)審委的審批，但需要報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案且獲得其核準(zhǔn)無異議后方可召開股東大會(huì)審議，同時(shí)需要按照交易所規(guī)則進(jìn)行及時(shí)公告。一些上市公司考慮到未來企業(yè)的發(fā)展，采取一次審核分批發(fā)行，或者采取預(yù)留的方式。如福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司（證券代碼：002029）向激勵(lì)對象定向增發(fā)700萬股，其中240萬股預(yù)留給未來的激勵(lì)對象；廣州國光（證券代碼：002045）向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為1420.8萬股，其中預(yù)留350.40萬股份給關(guān)鍵職位，占該公司本次股票期權(quán)計(jì)劃總數(shù)的24.66％。

《辦法》特別規(guī)定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

《公司法》明確規(guī)定將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5％，且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。

3、行權(quán)資金問題

行權(quán)資金的來源是令公司高管感到為難的地方?！豆芾磙k法》第十條明確規(guī)定，上市公司不得為激勵(lì)對象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。同時(shí)，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。另一方面，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局在2005年7月1日起實(shí)施的《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》中明確規(guī)定，員工行權(quán)時(shí)，其從企業(yè)取得股票的實(shí)際購買價(jià)(行權(quán)價(jià))低于購買日公平市場價(jià)(指該股票當(dāng)日的收盤價(jià)，下同)的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。行權(quán)日所在期間的工資薪金所得，應(yīng)按下列公式計(jì)算，工資薪金應(yīng)納稅所得額：

股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)股票的每股市場價(jià)-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價(jià))×股票數(shù)量

而《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》第三條明確規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進(jìn)稅率，稅率為5%至45%。

如果按此規(guī)定，股票期權(quán)激勵(lì)對象在行權(quán)時(shí)，既要準(zhǔn)備行權(quán)資金，同時(shí)又要準(zhǔn)備繳納相應(yīng)的稅負(fù)，資金壓力很大。例如在伊利股份的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，明確點(diǎn)明激勵(lì)對象必須以自籌資金的方式進(jìn)行行權(quán)，如果按每股13.33元的行權(quán)價(jià)，行權(quán)資金和相應(yīng)的稅負(fù)都將不會(huì)是一筆小數(shù)目。七匹狼在行權(quán)資金上規(guī)定，“在前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率高于10％的情況下，公司根據(jù)凈利潤增長率情況，設(shè)立激勵(lì)基金，分配給激勵(lì)對象，作為行權(quán)資金的來源之一。獎(jiǎng)勵(lì)基金的計(jì)提期限為激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后的三個(gè)年度?！?/p>

在實(shí)際的解決方案中，上市公司一方面可以采取利用凈資產(chǎn)增長率提取激勵(lì)基金解決激勵(lì)對象的行權(quán)資金問題，另一方面，也可以考慮將股票期權(quán)與股票增值權(quán)等其他激勵(lì)方式相結(jié)合，解決激勵(lì)對象的行權(quán)資金問題。可以用股票增值權(quán)現(xiàn)金所得作為股票期權(quán)行權(quán)資金的來源。

4、股票期權(quán)的有效期、窗口期

股權(quán)激勵(lì)管理辦法對股票期權(quán)的授權(quán)日也有明確規(guī)定，不得為以下期間：

(一)定期報(bào)告公布前30日；

(二)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后兩個(gè)交易日；

(三)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個(gè)交易日。

激勵(lì)對象根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃獲授的股票期權(quán)自期權(quán)授權(quán)日起滿一年后可以開始行權(quán)，可行權(quán)日為公司定期報(bào)告公布后第二個(gè)交易日至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)，但下列期間不得行權(quán)：

(一)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后兩個(gè)交易日；

(二)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個(gè)交易日。

5、可能出現(xiàn)的問題

如果上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善，缺乏相應(yīng)的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，則上市公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)很可能面臨高管人員的道德風(fēng)險(xiǎn)問題，其中主要包括：

1、向高管人員發(fā)放過多的股票期權(quán)。

在現(xiàn)實(shí)中，我們一般采用Black-Scholes或者Binomial期權(quán)定價(jià)模型計(jì)算期權(quán)的公允價(jià)值，雖然定價(jià)模型的公式是現(xiàn)成的，但里面的關(guān)鍵變量和假設(shè)的取定，完全是很靈活的，可以說是科學(xué)和藝術(shù)的結(jié)合。比如說市價(jià)、波動(dòng)率的確定等等，由此計(jì)算出的期權(quán)價(jià)值不等，從而導(dǎo)致發(fā)行的期權(quán)數(shù)量差異很大。在我國，由于上市公司轉(zhuǎn)制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經(jīng)營者又是大股東的法人代表。當(dāng)上市公司獨(dú)立董事缺乏發(fā)言權(quán)，內(nèi)部人控制十分強(qiáng)烈時(shí)，公司管理層很有可能為自己發(fā)放過量的股票期權(quán)和制定較低的行權(quán)價(jià)格，從而損害了股東的利益。在股權(quán)激勵(lì)管理辦法中明確規(guī)定，對上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不得超過公司股本總額的1％。首次對國有控股上市公司的股權(quán)激勵(lì)給予明確規(guī)定，授予的股票總額應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和激勵(lì)對象的范圍等因素，在0.1%～10%之間合理確定。首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票數(shù)量應(yīng)控制在股本總額的1%以內(nèi)。高級(jí)管理人員預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬水平的30%以內(nèi)。這一規(guī)定，低于目前已出臺(tái)的境外企業(yè)中長期激勵(lì)辦法中40%的上限。

根據(jù)伊利股份公布的股權(quán)激勵(lì)方案，公司向包括總裁潘剛在內(nèi)的33人授予合計(jì)5000萬份的股票期權(quán)。其中，潘剛獲授股票期權(quán)1500萬份，占該次股票期權(quán)數(shù)量總額的30％，標(biāo)的股份占授予時(shí)伊利總股本的2.9043%。如果該股票期權(quán)計(jì)劃能夠?qū)嵤?，則違反了《辦法》的有關(guān)規(guī)定。

當(dāng)前已有多家上市公司公布了股權(quán)激勵(lì)方案，其中民營上市公司股票期權(quán)量占總股本的平均比例為6.8%左右。在確定期權(quán)數(shù)量時(shí)，上市公司應(yīng)作認(rèn)真測算，充分考慮股權(quán)激勵(lì)實(shí)施后對未來年度會(huì)計(jì)利潤的影響等事宜．

2、高管人員可能選擇性的披露信息，有意識(shí)的操縱股價(jià)。

在公司內(nèi)外部監(jiān)管不嚴(yán)格的情況下，如果高管人員考慮到公司近期即將公布股權(quán)激勵(lì)方案，由于行權(quán)價(jià)明確規(guī)定為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)和公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)，高管人員可能會(huì)為了謀取私利對公司內(nèi)部實(shí)務(wù)和業(yè)績水平進(jìn)行操縱，關(guān)注短期行為，片面追求股價(jià)的提升，放棄對公司長期發(fā)展的重要投資，選擇性披露信息，甚至聯(lián)合其他人，在股票期權(quán)授予日或公告日前打壓公司股價(jià)，從而獲得較低的股票行權(quán)價(jià)格，在臨近股票期權(quán)行權(quán)日時(shí)，如果高管人員行權(quán)后希望出售股票，則有可能公布利好，拉抬股價(jià)獲得較高的股票期權(quán)行權(quán)收益。

實(shí)施股票期權(quán)后，管理層會(huì)抵制派發(fā)紅利。微軟公司就是個(gè)典型的例子，該公司曾經(jīng)是全球?qū)T工發(fā)放股票期權(quán)最多的公司之一，但從公司1986年上市以來一直未派發(fā)過紅利，直到2003年才有所改變。如果從股票期權(quán)的角度看，不排除公司管理層為保持期權(quán)的價(jià)值而拒絕派發(fā)紅利的可能性。我們可以想像，如果目前股價(jià)為每股10元，派發(fā)2元的紅利，股價(jià)正常就會(huì)跌到每股8元。如果行權(quán)價(jià)格為6元，管理層原本可以在行權(quán)時(shí)獲得4元的利潤，現(xiàn)在僅剩2元。

3、由于中國證券市場的不成熟導(dǎo)致的激勵(lì)效果不明顯。

我們也不得不認(rèn)識(shí)到中國證券市場還很不成熟、穩(wěn)定，因此很難避免股票市場的價(jià)格波動(dòng)與公司基本面相背離，導(dǎo)致公司的股票真實(shí)價(jià)值與價(jià)格的不一，降低了股票期權(quán)與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性，從而使激勵(lì)效果不明顯。更為極端的是，期權(quán)一般只能逐步行權(quán)，但如果發(fā)生企業(yè)并購的情況，被并購公司的激勵(lì)對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權(quán)。這導(dǎo)致企業(yè)管理層如果預(yù)見到公司的前景不妙，可能會(huì)尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業(yè)，以便自己早日行權(quán)，實(shí)現(xiàn)個(gè)人收益，而不會(huì)為公司爭取更合理的時(shí)機(jī)和價(jià)格，從而嚴(yán)重?fù)p害其他股東的利益。目前在已公布的股票期權(quán)計(jì)劃中，比如伊利股份、雙鷺?biāo)帢I(yè)、中捷股份等都在方案中明確規(guī)定，如果發(fā)生合并，導(dǎo)致公司的實(shí)際控制權(quán)變更，激勵(lì)對象可以不受行權(quán)期限的限制，在合并公告的兩個(gè)交易日后提前行權(quán)。因此，在企業(yè)的特殊時(shí)期，股票期權(quán)對高管層并不能產(chǎn)生很好的約束。

4、程序違規(guī)。

股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會(huì)制定方案（如果薪酬委員會(huì)認(rèn)為有必要，可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問），由獨(dú)立董事就該薪酬計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對該激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)后，由董事會(huì)審議通過并公告草案。一般上市公司在開董事會(huì)之前就應(yīng)該就方案的可行性與中國證監(jiān)會(huì)溝通，聽取監(jiān)管當(dāng)局的意見和建議。董事會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案后，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案，并抄送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及股票上市交易的交易所。證監(jiān)會(huì)收到完整材料后20個(gè)工作日內(nèi)無異議的，公司可以發(fā)出股東大會(huì)通知，并同時(shí)公告法律意見書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（如有）。獨(dú)立董事可以就股權(quán)激勵(lì)方案征集投票權(quán)，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。

《管理辦法》對股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施程序可簡化為以下七步走：

1、薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案;2、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案提交董事會(huì)審議;3、獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見;4、律師出具法律意見;5、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告(如薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為必要);6、報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案;7、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)無異議后召開股東大會(huì)審議。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計(jì)劃召開的臨時(shí)股東大會(huì)，原因是其股權(quán)激勵(lì)方案的審批流程尚須完備。G家化股權(quán)激勵(lì)被緊急叫停是因國務(wù)院國資委對激勵(lì)方案持有異議，遂通過兩級(jí)協(xié)商機(jī)制由上海市國資委致電上海家化（集團(tuán)）有限公司，再由上海家化集團(tuán)通知G家化，指出股權(quán)激勵(lì)方案需要重新審批。由于當(dāng)時(shí)《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)提出了更嚴(yán)格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關(guān)，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 為防止搶跑，國務(wù)院國資委設(shè)置了兩道防線，一是與中國證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部達(dá)成協(xié)議，上市部在審核國有上市公司提交的股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)需要征求國資委的意見。目前正在審核的伊利股權(quán)激勵(lì)方案就需要得到國務(wù)院國資委的認(rèn)可。二是對于證監(jiān)會(huì)已經(jīng)審核無異議的國有上市公司，國務(wù)院國資委可以通過地方國資委間接對其進(jìn)行指導(dǎo)，G家化就屬于這種情況。

在整個(gè)實(shí)施程序中，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃，G伊利共有33人可以獲得股票期權(quán)激勵(lì)，其中總裁一人、總裁助理三人、核心業(yè)務(wù)骨干29人。四名董事是公司股權(quán)激勵(lì)的對象，在審議事關(guān)自身利益的股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)理應(yīng)按照規(guī)定回避。但G伊利披露的董事會(huì)公告顯示，上述四名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。該四名董事在表決中違反了上市規(guī)則。如果G伊利的激勵(lì)對象包含六名以上董事，那么關(guān)聯(lián)董事按照規(guī)定回避后，董事會(huì)將不足法定人數(shù)（G伊利共有11名董事）。此時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就股權(quán)激勵(lì)議案提交公司股東大會(huì)審議等程序性問題作出決議，由股東大會(huì)對該議案作出相關(guān)決議。所以無論G伊利的激勵(lì)對象包括幾名董事，潘剛等四名董事都應(yīng)回避表決。事后伊利股份對該行為進(jìn)行了更正。此前，同為國有企業(yè)的G萬科董事會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事（激勵(lì)對象）均選擇了回避。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果董事同時(shí)也是股權(quán)激勵(lì)對象，在審議股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)不回避，就相當(dāng)于自己給自己定報(bào)酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。

限制性股票模式的操作要點(diǎn)

“安然事件”所引發(fā)的美國金融市場和上市公司監(jiān)管政策調(diào)整，在一定程度上打擊了上市公司對股票期權(quán)的積極性。一些傳統(tǒng)的成熟行業(yè)，如電信、制造業(yè)等，由于收益和贏利增長水平比較平穩(wěn)，開始重新直接使用獎(jiǎng)金或限制性股票作為激勵(lì)工具。

股票期權(quán)與限制性股票的本質(zhì)區(qū)別在于股票期權(quán)是未來預(yù)期的收益，而限制性股票是已現(xiàn)實(shí)持有的，歸屬受到限制的收益。2006年萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。其中，萬科于2006年4月28日獲得證監(jiān)會(huì)的無異議回復(fù)，5月30日，萬科股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在股東大會(huì)上順利通過。5月31日，萬科便依照計(jì)劃，預(yù)提2006年度激勵(lì)基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司用這項(xiàng)激勵(lì)基金在二級(jí)市場購買萬科A股股票。9月7日，公司完成了第二次購買股票計(jì)劃。至此，中國A股上市公司中首個(gè)獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)的股權(quán)激勵(lì)方案已正式展開實(shí)施。

限制性股票一般適用成熟型企業(yè)，在服務(wù)期限和業(yè)績上對激勵(lì)對象有較強(qiáng)的約束。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價(jià)格、業(yè)績考核指標(biāo)、股票禁售期、限售期等方面的問題。其基本操作模式是，公司采用預(yù)提方式提取激勵(lì)基金，激勵(lì)對象授權(quán)公司委托信托機(jī)構(gòu)采用獨(dú)立運(yùn)作的方式，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)用上述激勵(lì)基金購入本公司A股股票，并在條件達(dá)標(biāo)的時(shí)候過戶給激勵(lì)對象，激勵(lì)對象要想拿到股票，必須完成業(yè)績指標(biāo)的要求，如年凈利潤增長率，年凈資產(chǎn)收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最終獲得股票。

限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發(fā)行，如已通過股東大會(huì)的華僑城限制性股票激勵(lì)方案，其發(fā)行價(jià)格是7元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業(yè)，通過計(jì)提長期激勵(lì)基金，以每股3.89元的價(jià)格從大股東處購買1522萬股；三類是從二級(jí)市場回購，如萬科。

目前萬科已實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，萬科的方案從指標(biāo)考核到授予時(shí)點(diǎn)等各方面考慮的相對比較全面周到，尤其在授予時(shí)點(diǎn)上，充分考慮了稅收因素。當(dāng)信托把股票歸屬到管理層名下時(shí)，在國內(nèi)必須交個(gè)人所得稅。到了高管層面，累進(jìn)稅率通常會(huì)達(dá)到凈收入45％的水平。按照萬科激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，激勵(lì)對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。該數(shù)額不足以繳納45％的個(gè)人所得稅，而法律又不允許公司向高管融資。萬科計(jì)劃中，儲(chǔ)備期與歸屬期的設(shè)計(jì)，正是為了解決這一麻煩。萬科第一筆限制性股票的授予條件，是在2007年，要求2006年達(dá)到業(yè)績指標(biāo)，并且股價(jià)要比2006年高。由于在2007年最后20個(gè)交易日，實(shí)際上股價(jià)的年均價(jià)基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權(quán)深國投可以拋出一部分股票，預(yù)留用來繳稅。也就是說，2007年最后20個(gè)股票交易日，深國投可以提前幫萬科高管層賣25％的股票，預(yù)留一筆現(xiàn)金；到2008年歸屬日可以再賣25％的股票，等于已賣掉50％的股票，足以支付45％的稅收。如果2007年最后20個(gè)股票交易日里看到股價(jià)沒有達(dá)標(biāo)，計(jì)劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個(gè)股票交易日，如果股價(jià)比前兩年都高，則2009年行權(quán)。如果2008年還沒有達(dá)到要求，第一個(gè)年度計(jì)劃結(jié)束，深國投就會(huì)賣掉股票把錢還給公司了。這樣就解決了個(gè)人所得稅資金的來源問題。

萬科的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃同樣也存在以下一些問題：

1、回購的比例問題。

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十二條規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10％。萬科首期(2006 2008年)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二十三條規(guī)定：公司購入的并用于股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股票總額的10％。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。但是《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司回購本公司股份并將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。這樣一來，雖然萬科的股權(quán)激勵(lì)股票總額符合了《管理辦法》的規(guī)定，但卻違反了《公司法》的規(guī)定。萬科高管稱，萬科股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不是回購，因?yàn)槭堑谌匠钟?，中間委托了一個(gè)信托機(jī)構(gòu)來操作，激勵(lì)基金已經(jīng)提取出來，并且已經(jīng)進(jìn)行攤銷。

2、回購股份的轉(zhuǎn)讓期問題。

《公司法》第一百四十三條規(guī)定，公司回購本公司股份并獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工的，所收購的股份應(yīng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。但是萬科的激勵(lì)方案中，激勵(lì)對象要經(jīng)過儲(chǔ)備期和等待期(近似兩年)，并達(dá)到當(dāng)期歸屬條件或達(dá)到補(bǔ)充歸屬條件后才能獲授激勵(lì)股票。也就是說萬科的激勵(lì)對象最短兩年后可以拿到激勵(lì)股份，有時(shí)甚至要拖到第三年才能拿到。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉(zhuǎn)讓給激勵(lì)對象。也就是說，萬科庫存股的保留時(shí)間與《公司法》的規(guī)定相違背。

3、回購股份衍生權(quán)益的處理問題。

67號(hào)文規(guī)定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應(yīng)將其作為所有者權(quán)益的備抵項(xiàng)目反映。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二十條規(guī)定，限制股票的數(shù)量為信托公司根據(jù)激勵(lì)基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權(quán)益所派生的數(shù)量。第三十四條規(guī)定，信托財(cái)產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權(quán)益，其所獲收益納入信托財(cái)產(chǎn)。第三十五條規(guī)定，信托財(cái)產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享有投票權(quán)和表決權(quán)。從萬科股份的激勵(lì)方案可以看出，萬科回購的股份是可以獲得衍生權(quán)益的(包括現(xiàn)金分紅，紅股等)，受到限制的僅僅是不享有投票權(quán)和表決權(quán)。而4月1日開始實(shí)施的67號(hào)文明確規(guī)定，庫存股(即回購股份尚未轉(zhuǎn)讓給激勵(lì)對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。

4、財(cái)務(wù)處理的問題。

《公司法》第一百四十三條中，獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的股份，應(yīng)當(dāng)作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費(fèi)用。而中國證監(jiān)會(huì)2001年6月29日證監(jiān)會(huì)計(jì)字(2001)15號(hào)文件《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號(hào)-中高層管理人員激勵(lì)基金的提取》，其中規(guī)定：“一、根據(jù)財(cái)政部的復(fù)函，公司能否獎(jiǎng)勵(lì)中高層管理人員，獎(jiǎng)勵(lì)多少，由公司董事會(huì)根據(jù)法律或有關(guān)規(guī)定作出安排。從會(huì)計(jì)角度出發(fā)，公司獎(jiǎng)勵(lì)中高層管理人員的支出，應(yīng)當(dāng)計(jì)入成本費(fèi)用，不能作為利潤分配處理。”

G萬科采用預(yù)提方式提取激勵(lì)基金(在公司成本費(fèi)用中開支)獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對象，激勵(lì)對象授權(quán)G萬科委托信托機(jī)構(gòu)采用獨(dú)立運(yùn)作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵(lì)基金購入G萬科上市流通A股股票，并在條件成熟時(shí)過戶給激勵(lì)對象。G萬科的股票激勵(lì)計(jì)劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規(guī)定，這部分支出應(yīng)從稅后利潤中支出，不應(yīng)在成本費(fèi)用中預(yù)提激勵(lì)基金。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合上述證監(jiān)會(huì)文件的。

5、授予的業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定問題。

萬科股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公布后，小股東曹新曾在網(wǎng)上與萬科股份的董事長王石進(jìn)行爭辯，爭論起源于萬科的股權(quán)激勵(lì)方案指標(biāo)的設(shè)定。對管理層獲得股權(quán)激勵(lì)的門檻，萬科的方案設(shè)定了三個(gè)方面的指標(biāo)：全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率超過12%；扣除激勵(lì)基金后的當(dāng)年凈利潤增長率超過15%；行權(quán)時(shí)，當(dāng)年平均股價(jià)高于上一年的平均股價(jià)。對于這個(gè)門檻，一些小股東認(rèn)為定得太低。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點(diǎn)不足，一是凈資產(chǎn)收益率的指標(biāo)略低；二是計(jì)提的比例過大了一點(diǎn)。這位投資者表示，凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)提高到 15%或16%，會(huì)促使公司保持規(guī)模和效益的均衡增長，更有利于股東利益。王石逐條答復(fù)投資者：

第一，對于凈資產(chǎn)回報(bào)12％的底線，王石認(rèn)為與國內(nèi)外同行相比，達(dá)到這個(gè)指標(biāo)并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標(biāo)桿――美國帕爾迪公司的凈資產(chǎn)收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產(chǎn)企業(yè)2004年凈資產(chǎn)平均利潤回報(bào)率不超過5％；內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)2004年的平均凈資產(chǎn)收益率不超過7％，預(yù)計(jì)2005年不會(huì)超過9％。

他認(rèn)為，萬科的凈資產(chǎn)收益率曾長期維持在百分之十點(diǎn)幾，按照此水平已令許多房地產(chǎn)企業(yè)羨慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做個(gè)激勵(lì)的底線是很苛刻自律的限定。

第二，增長15％作為第二個(gè)獎(jiǎng)勵(lì)底線的限定。王石并不認(rèn)為15％的目標(biāo)過低，關(guān)鍵是“業(yè)績能否持續(xù)發(fā)展”。王石認(rèn)為，萬科的持股激勵(lì)計(jì)劃當(dāng)然是建立在持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項(xiàng)基金經(jīng)理認(rèn)為很難維持的連續(xù)增長目標(biāo)之后才能分享增長利潤。

第三，行權(quán)時(shí)，每股收益（EPS）增長率超過10％，股價(jià)要高于去年的價(jià)格。

鑒于以上三個(gè)理由，王石認(rèn)為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵(lì)方案?！?/p>

一位機(jī)構(gòu)分析師也認(rèn)為，萬科的股權(quán)激勵(lì)方案基本令人滿意。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產(chǎn)收益率從來沒有超過這個(gè)數(shù)字。”

選擇什么樣的業(yè)績指標(biāo)，往往是管理層、董事會(huì)和股東之間最易發(fā)生爭執(zhí)的地方，最終將是三者間搏弈的結(jié)果。比如說萬科指標(biāo)中，凈利潤增長率是投資者最關(guān)注的指標(biāo)之一，而每股收益，本來是凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)指標(biāo)，之所以列出來，部分原因是一些機(jī)構(gòu)投資者的建議，他們認(rèn)同萬科計(jì)劃，同時(shí)認(rèn)為萬科計(jì)劃有種標(biāo)桿的意義，其他公司會(huì)參照，因此需要更直觀的指標(biāo)。萬科有很多機(jī)構(gòu)投資者和基金，他們喜歡回報(bào)和股價(jià)，公司就加入了股價(jià)指標(biāo)進(jìn)去。但股價(jià)本身常有波動(dòng)，有時(shí)候也會(huì)下跌，于是方案又添了一個(gè)補(bǔ)充歸屬期。即如果2007年的股價(jià)低于2006年，還會(huì)給管理層一年的時(shí)間；如果2008年的股價(jià)能夠高于2006年，就可以把股票補(bǔ)充歸屬給激勵(lì)對象。知情人士說：“補(bǔ)充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關(guān)懷?！币虼?，我們說考核指標(biāo)的設(shè)定是個(gè)多方搏弈的過程。在制訂業(yè)績指標(biāo)之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發(fā)展的期望，在與各方充分溝通的基礎(chǔ)上，指標(biāo)的設(shè)計(jì)需兼顧各方利益。同時(shí)，公司需要分析和預(yù)測自身三年到五年的業(yè)績目標(biāo)和財(cái)務(wù)狀況，有時(shí)需要預(yù)測更長的時(shí)間，才能確定業(yè)績指標(biāo)。通俗講，股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該是“跳起來才能摘到的果子”，當(dāng)前“凈資產(chǎn)收益率”是股權(quán)激勵(lì)的代表性指標(biāo)，也為大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的問題

如華僑城的限制性股票就明確規(guī)定，限制性股票的授予等待期自計(jì)劃獲準(zhǔn)實(shí)施之日起一年為限制性股票授予等待期。若達(dá)到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵(lì)對象授予限制性股票。限制性股票的授予日將在滿足規(guī)定的限制性股票授予條件后由董事會(huì)確定，但在下列期間內(nèi)不得授予限制性股票：

1、定期報(bào)告公布前30日；

2、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后兩個(gè)交易日；

3、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個(gè)交易日。

限制性股票的禁售期是自激勵(lì)對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。禁售期內(nèi)，激勵(lì)對象通過本計(jì)劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉(zhuǎn)讓。

限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。限售期內(nèi)任一年度，若達(dá)到限制性股票的解鎖條件，激勵(lì)對象當(dāng)年可以申請對其通過計(jì)劃所持限制性股票總數(shù)的25％解鎖而進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；若未達(dá)到限制性股票解鎖條件，激勵(lì)對象當(dāng)年不得申請限制性股票解鎖。

最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規(guī)定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。因此，華僑城等國有控股上市公司的方案均要根據(jù)最新的辦法做修改。

篇5

現(xiàn)代公司的法人治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營班子等機(jī)構(gòu)，明確其職責(zé)權(quán)限劃分，對于建設(shè)法治企業(yè)具有重要意義。

結(jié)合《公司法》及企業(yè)管理實(shí)踐，本人總結(jié)股東大會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)重大的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng) 。

董事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、解散及變更公司形式方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九）決定金額在上年末凈資產(chǎn)額30%以內(nèi)的資產(chǎn)處置和壞帳處理；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）制訂公司的激勵(lì)制度、辦法；

（十二）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書以及審計(jì)部門負(fù)責(zé)人；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定向控股、參股企業(yè)委派或推薦的董事人選、監(jiān)事人選和決定任免下屬控股企業(yè)的法人代表，并決定上述人員的報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十三）制訂公司的基本管理制度；

（十四）制訂公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十六）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定授予的其他職權(quán)。

可以看出，股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使公司治理中最重要的權(quán)力，董事會(huì)為股東大會(huì)的決策和事項(xiàng)作出前期工作并決定相關(guān)事項(xiàng)。通常國有公司的股東大會(huì)每年召開一次，主要決定公司的重要事項(xiàng)，董事會(huì)與股東大會(huì)一并召開，就形成最重要權(quán)力機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)的局面，而董事長作為自然人的機(jī)構(gòu)，可以日日履行職權(quán)，而且即使沒有股東大會(huì)、董事會(huì)的授權(quán)，也名義上具有代表公司一切權(quán)力的能力。那么如何適當(dāng)授權(quán)，使法人治理結(jié)構(gòu)中的各層級(jí)有權(quán)履職又不越權(quán)成為一個(gè)重要問題。

經(jīng)過在國有公司多年的管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，本人認(rèn)為，設(shè)立書面梯級(jí)授權(quán)體系具有重要意義。

首先需要探討權(quán)力的來源問題，毋庸置疑，公司的權(quán)力來源于投資人，但是國有公司由于所有者缺位，由管理者代為履行投資人的角色，由于管理者與投資人本質(zhì)上的區(qū)別，管理者即使是公司的股東，對公司的權(quán)力也并非有切膚之痛，因此股東大會(huì)往往流于形式，董事會(huì)也如此。這也是董事長常常履行股東大會(huì)、董事會(huì)職責(zé)而被認(rèn)為理所當(dāng)然的根本原因。

由于股東大會(huì)和董事會(huì)職責(zé)明確，因此無需授權(quán)，而董事長究竟有何權(quán)力，則需要書面授權(quán)說明。本人認(rèn)為，董事長作為公司的法定代表人，是公司形式上的代表，實(shí)質(zhì)的權(quán)力仍由董事會(huì)履行，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將董事長具體行使的形式權(quán)力以書面授權(quán)書予以明確。

總經(jīng)理是公司經(jīng)營層的代表，那么總經(jīng)理的管理權(quán)來自何處，本人認(rèn)為，從董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限和代表意義，總經(jīng)理的管理權(quán)來自董事會(huì)，而非董事長，因此，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)為總經(jīng)理出具書面授權(quán)書，明確總經(jīng)理的權(quán)利。

國有公司的經(jīng)營班子通常包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干、總會(huì)計(jì)師、總工程師（副總級(jí)）等人，除了總經(jīng)理的權(quán)利來自董事會(huì)，那么副總級(jí)別的管理權(quán)是否需書面授權(quán)書明確？一般公司管理中并沒有此類書面授權(quán)書，這里權(quán)利往往通過領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)分工的文件來明確，那么此類文件是否能夠代表具有法律意義的授權(quán)書？對一般類型的公司往往采取默認(rèn)的態(tài)度，但是對于保險(xiǎn)、銀行類企業(yè)，行業(yè)主管部門都要求有書面授權(quán)書。本人認(rèn)為，設(shè)立書面授權(quán)書機(jī)制對于完善現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)具有重要意義。

篇6

關(guān)鍵詞：國有資本收益；確認(rèn)；國有資本收益監(jiān)管

中圖分類號(hào)：F032.1　文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A　文章編號(hào)：1672-3198(2009)10-0155-01

1　國有資本經(jīng)營收益的構(gòu)成

從整體來看，國有資本經(jīng)營收益按形式可分為兩大部分：一是稅后利潤類收益，即企業(yè)實(shí)現(xiàn)的稅后利潤應(yīng)屬國有資本分得的部分，包括股息、紅利、承包上繳利潤等；二是產(chǎn)權(quán)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓類收益。具體來講，國有資本經(jīng)營收益包括以下內(nèi)容：

(1)國有企業(yè)應(yīng)上繳國家的稅后利潤，是指企業(yè)稅后凈利潤扣除彌補(bǔ)以前年度虧損后的余額，按一定比例上繳的稅后利潤，上繳后的余額可按規(guī)定提取公積金、公益金。

(z)有限責(zé)任公司中國家作為出資者按照出資比例應(yīng)分取的紅利，是指有限責(zé)任公司中，國家作為出資者根據(jù)股東會(huì)批準(zhǔn)的利潤分配方案，按照出資比例應(yīng)分得的紅利。

(3)股份有限公司中國家股應(yīng)分得的現(xiàn)金股利，是指經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的利潤分配方案中國家股應(yīng)分得的現(xiàn)金股利。

(4)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，是指國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)持有人轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)取得的收入。

(5)對有限責(zé)任公司中國家出資轉(zhuǎn)讓的收入、股份有限公司中國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓(包括配股權(quán)轉(zhuǎn)讓)的收入，是指國家出資轉(zhuǎn)讓收入、國家股股權(quán)(配股權(quán))轉(zhuǎn)讓收入。

(6)各級(jí)政府授權(quán)的投資部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)投資形成的收益應(yīng)上繳國家的部分。

(7)其他非國有企業(yè)占用國有資產(chǎn)應(yīng)上繳的收益和其他按規(guī)定應(yīng)上繳的國有資本收益。

2　國有資本收益的確認(rèn)

國有資本收益的確認(rèn)包括對國有資本投資企業(yè)的會(huì)計(jì)收益進(jìn)行確認(rèn)和對國有資本應(yīng)當(dāng)分得收益進(jìn)行確認(rèn)兩部分。

(1)企業(yè)會(huì)計(jì)收益的確認(rèn)。國有企業(yè)會(huì)計(jì)收益的確認(rèn)實(shí)際上是根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)法規(guī)，確認(rèn)會(huì)計(jì)利潤的真實(shí)性，防止利潤虛增或虛減。國有企業(yè)按照規(guī)定，年末需依據(jù)有關(guān)會(huì)計(jì)賬簿記錄和相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，編制上報(bào)財(cái)務(wù)決算報(bào)告，反映企業(yè)年末結(jié)賬日財(cái)務(wù)狀況和年度經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、國有資本保值增值等基本經(jīng)營情況。中央企業(yè)于2008年1月1日起全面執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。執(zhí)行新準(zhǔn)則，相同的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)采用不同的會(huì)計(jì)政策處理，將影響企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。進(jìn)而影響國有資本收益。

(2)國有資本應(yīng)分得收益的確認(rèn)。國有資本應(yīng)當(dāng)分得收益的確認(rèn)是指根據(jù)有關(guān)財(cái)務(wù)法規(guī)確認(rèn)國有資本應(yīng)分得的利潤。防止同股不同利。在確認(rèn)國有資本應(yīng)分得收益時(shí)應(yīng)貫徹以下原則：①等量資本獲取等量收益。防止企業(yè)在內(nèi)部人控制下。采取各種手段侵蝕國有資本股權(quán)收益。如同股不同權(quán)、同股不同利、國有股低價(jià)轉(zhuǎn)讓、剝奪國有股配股權(quán)等。②統(tǒng)籌兼顧，適度集中。要統(tǒng)籌兼顧企業(yè)自身發(fā)展和國民經(jīng)濟(jì)宏觀調(diào)控的需要，合理確定國有資本收益分配的比例。從既有利于繼續(xù)支持國有企業(yè)改革和發(fā)展，又有利于國家宏觀調(diào)控、規(guī)范企業(yè)收入分配秩序出發(fā)，國有資本經(jīng)營預(yù)算初期，國有企業(yè)稅后利潤收取比例的確定，應(yīng)以“適度、從低”為原則。③循序漸進(jìn)，分類處理。我國不同行業(yè)企業(yè)由于受不同條件因素的影響，稅后利潤水平差異很大，不宜采取“一刀切”的辦法，統(tǒng)一確定一個(gè)上交比例。因?yàn)槠髽I(yè)的現(xiàn)金流和資本結(jié)構(gòu)不同，對不同行業(yè)的不同企業(yè)需要一個(gè)不同的比例。

3　國有資本收益的監(jiān)督管理

國有資本收益在管理上存在的主要問題，一是國有資本收益的確認(rèn)不正確。二是國有資本管理過程存在層層授權(quán)、鏈過長，導(dǎo)致信息層層失真。因此，構(gòu)建一個(gè)有效的國有資本收益監(jiān)督管理機(jī)制，是防止國有資本收益的流失和轉(zhuǎn)移的必要措施。監(jiān)督主體包括企業(yè)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)和國家。

3.1　企業(yè)監(jiān)督

國有資本收益的企業(yè)監(jiān)督主要是指公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部審計(jì)及內(nèi)部控制系統(tǒng)。(1)公司治理結(jié)構(gòu)。內(nèi)部治理主要是通過一定的制度安排，使出資者(股東)能夠運(yùn)用自己享有的監(jiān)控權(quán)來建立對其人(經(jīng)營者)的監(jiān)督和約束機(jī)制。這種制度安排包括以下幾方面：①促進(jìn)股權(quán)多元化，引入更加積極的股東，提高公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的有效性。②增強(qiáng)董事會(huì)的功能，建立對經(jīng)理人員的有效約束機(jī)制。③強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)權(quán)威?，F(xiàn)實(shí)中，上市公司監(jiān)事會(huì)的權(quán)威和受重視程度往往不夠。④以股權(quán)激勵(lì)方式建立市場化、動(dòng)態(tài)化、長期的激勵(lì)機(jī)制。(2)內(nèi)部審計(jì)。在企業(yè)決策、執(zhí)行與監(jiān)督組成的企業(yè)管理體系中，內(nèi)部審計(jì)處于監(jiān)督位置上，代表經(jīng)營者對本企業(yè)和基層單位進(jìn)行經(jīng)濟(jì)監(jiān)督評(píng)價(jià)。在我國的審計(jì)體系中，內(nèi)部審計(jì)發(fā)揮著基礎(chǔ)性的作用。(3)內(nèi)部控制。設(shè)計(jì)合理并且執(zhí)行有效的內(nèi)部控制可以保證財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性，減少財(cái)務(wù)信息失真，保證國有資本收益確認(rèn)準(zhǔn)確。

3.2　社會(huì)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督

國有資本收益的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督主要指會(huì)計(jì)師事務(wù)所對國有資本收益實(shí)施的監(jiān)督。在現(xiàn)實(shí)中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在國有企業(yè)年度財(cái)務(wù)決算、國有企業(yè)改制及國有資產(chǎn)評(píng)估中均扮演著重要的角色。其中，注冊會(huì)計(jì)師受托對國有企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，在一定程度上保證企業(yè)會(huì)計(jì)收益的準(zhǔn)確確認(rèn)。為保證企業(yè)年度財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的真實(shí)性，根據(jù)財(cái)務(wù)監(jiān)督工作的需要，國資委統(tǒng)一委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對企業(yè)年度財(cái)務(wù)決算進(jìn)行審計(jì)。

3.3　國家監(jiān)督

(1)審計(jì)監(jiān)督。在我國審計(jì)監(jiān)督體系中，國家審計(jì)處于最高層次和主導(dǎo)地位，它的重要職能之一就是對國有資本進(jìn)行宏觀和微觀的監(jiān)督。從宏觀角度看，政府審計(jì)部門要在審查監(jiān)督國有資本配置與使用的合理性和合法性方面、重大投資項(xiàng)目的監(jiān)督方面、在國有資本收益分配的合理性與合法性方面要發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用。從微觀角度看，政府審計(jì)部門對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)濟(jì)效益狀況也要進(jìn)行監(jiān)督。與注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)共同形成防止國有資本收益流失的防線。(2)外派監(jiān)事會(huì)。2000年3月，國務(wù)院頒發(fā)了《國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》，進(jìn)一步明確監(jiān)事會(huì)以財(cái)產(chǎn)監(jiān)督為核心，對企業(yè)的財(cái)務(wù)活動(dòng)及企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營管理行為進(jìn)行監(jiān)督，確保國有資本及其權(quán)益不受侵犯。

篇7

關(guān)鍵詞：績效管理；人力資源；考核；激勵(lì)

中圖分類號(hào)：F27文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

人力資源是企業(yè)成功的最重要的資源，企業(yè)成功和發(fā)展來自于每個(gè)員工、每個(gè)部門的高水平的績效。通過調(diào)查分析，目前企業(yè)在績效管理方面存在著以下誤區(qū)，而江銅集團(tuán)針對誤區(qū)取得了較好的改進(jìn)方案：

一、企業(yè)所運(yùn)用的考核方案不合理

許多企業(yè)沒有為各個(gè)崗位設(shè)置恰當(dāng)、可行的考核指標(biāo)，如一些職能管理部門，由于他們的工作成果難以用具體的財(cái)務(wù)指標(biāo)來衡量，因此就忽視了對他們的考核，或者僅是簡單地考核其出勤率等易于量化的指標(biāo)。此外，許多企業(yè)錯(cuò)誤地將績效評(píng)價(jià)與績效管理等同起來，簡單地認(rèn)為績效管理就是在年底對員工一年的工作進(jìn)行一下評(píng)估。其實(shí)績效管理是一個(gè)持續(xù)、系統(tǒng)的工作，績效評(píng)價(jià)僅僅是其中一部分，還應(yīng)包括更為重要的績效計(jì)劃、績效溝通等過程。因此，在實(shí)踐中一些優(yōu)秀企業(yè)，如江銅集團(tuán)在員工手冊中制定了相應(yīng)的規(guī)定和流程，如企業(yè)對員工行為準(zhǔn)則：為員工的今天負(fù)責(zé)更為員工的明天著想。企業(yè)的使命是：共創(chuàng)共享。人才觀是用好該用的人做好該做的事，以便使經(jīng)營管理者與員工之間的溝通、反饋能夠做到制度化、長效化。

二、企業(yè)的薪酬政策對員工缺乏激勵(lì)作用

在一些企業(yè)中，員工個(gè)人收入中的固定部分所占比例過大，而與績效掛鉤的浮動(dòng)部分所占比例過小。這就在一定程度上造成了不管員工干多干少、干好干壞，其收入相差很小的現(xiàn)象。有些企業(yè)盡管也存在著各種形式的考核，但是考核完就完了，沒有將員工的收入與其考核結(jié)果有機(jī)地聯(lián)系起來。還有些企業(yè)在年初也制定了計(jì)劃和獎(jiǎng)罰辦法，但是在隨后的工作中又隨意進(jìn)行修改，年終時(shí)也沒有完全兌現(xiàn)。這些都使得考核流于形式，企業(yè)不能有效地對員工進(jìn)行激勵(lì)和約束。

江銅集團(tuán)過去因勞動(dòng)人事和工資分配制度相對滯后，制約著江銅的競爭能力。2010年度專門聘請中國勞動(dòng)工資研究所針對江銅集團(tuán)的組織架構(gòu)和人力資源結(jié)構(gòu)，下大力氣進(jìn)行改革，引入人力資源管理，建立起符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的人力資源管理制度和以績效考核為主的薪酬分配體制，以提高公司整體形象和可持續(xù)發(fā)展能力。具體舉措有：

1、下發(fā)江銅集團(tuán)司企字（2010）2號(hào)文件《江西銅業(yè)（集團(tuán)）股份公司所屬單位組織機(jī)構(gòu)調(diào)整和定崗定編工作指導(dǎo)意見》的通知要求，為確保集團(tuán)組織機(jī)構(gòu)調(diào)整和定崗定編工作如期完成，成立了組織機(jī)構(gòu)調(diào)整和定崗定編工作領(lǐng)導(dǎo)小組，對定崗定編工作進(jìn)行了總體布置安排，抽調(diào)了業(yè)務(wù)骨干組成專門工作小組，負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)流程梳理和崗位說明書的編制審訂，并做好崗位評(píng)價(jià)工作。業(yè)務(wù)流程梳理內(nèi)容為：繪制主要業(yè)務(wù)流程圖（通用流程、專用流程），編制審訂崗位說明書。

重新梳理并設(shè)置員工崗序標(biāo)準(zhǔn)。隨著規(guī)模的壯大，工藝流程變化，產(chǎn)能提升和采選主要大型設(shè)備的增加后，有部分崗位的勞動(dòng)強(qiáng)度、工作環(huán)境、工作責(zé)任和技術(shù)要求等都發(fā)生了較大變化，部分操作崗位、維修崗位、輔助崗位和管理崗位的崗位工資和崗序設(shè)置相對不盡合理。為使崗位工資的崗序設(shè)置更加合理，經(jīng)借鑒主要設(shè)備作業(yè)、工藝流程特點(diǎn)與同行業(yè)崗序設(shè)置的成功經(jīng)驗(yàn)，并考慮了集團(tuán)管理的實(shí)際情況，對所有員工崗位從勞動(dòng)強(qiáng)度、工作環(huán)境、工作責(zé)任、技術(shù)要求以及產(chǎn)生的效益等進(jìn)行綜合權(quán)衡，對現(xiàn)有崗位中的崗位工資進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。與國家人力資源和社會(huì)保障部勞動(dòng)工資研究所合作對崗位進(jìn)行評(píng)價(jià)，進(jìn)而以此為基礎(chǔ)優(yōu)化薪酬體系設(shè)計(jì)和績效管理體系設(shè)計(jì)。

2、為完成公司人力資源戰(zhàn)略，出臺(tái)政策鼓勵(lì)內(nèi)部單位員工流動(dòng)。在參與異地調(diào)動(dòng)政策調(diào)研中，集團(tuán)對各層級(jí)都主要采取“為調(diào)遣人員提供異地調(diào)動(dòng)津貼”形式提供福利政策，同時(shí)也采用“為調(diào)遣人員提供安置費(fèi)”形式；僅2010年度就實(shí)現(xiàn)400余人流動(dòng)、整合和順利安置。

江銅集團(tuán)擁有各類專業(yè)人才，通過內(nèi)部整合，可以最大限度地降低人工成本，縮短培訓(xùn)時(shí)間，凝聚人心，融入企業(yè)文化，有效的培訓(xùn)資源，使新錄用人員在短期內(nèi)能熟悉掌握所錄用崗位要求的應(yīng)知應(yīng)會(huì)和操作技能，使他們能迅速適應(yīng)崗位，更好地為集團(tuán)服務(wù)。同時(shí)，有效緩解了新聘人員因文化差異而帶來的矛盾，事實(shí)證明，通過3個(gè)月的集中培訓(xùn)，使他們有個(gè)礦山文化過渡期，培訓(xùn)結(jié)束后更快地融入到江銅這個(gè)大集體中。

3、為公司員工提供“三險(xiǎn)兩金”，為特殊工種的員工提供意外傷害險(xiǎn)和人壽險(xiǎn)，現(xiàn)正積極研究并適時(shí)推出補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)和年金制度。

4、2008年初江銅集團(tuán)全面啟動(dòng)股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)，以股權(quán)激勵(lì)為重點(diǎn)，建立完善企業(yè)負(fù)責(zé)人激勵(lì)約束機(jī)制，并對扭虧為盈或大幅減虧的企業(yè)實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)，使企業(yè)經(jīng)營管理者、職工與企業(yè)結(jié)成命運(yùn)共同體，形成真正意義上“我要發(fā)展”的內(nèi)在動(dòng)力。

江銅集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃選擇的激勵(lì)工具為股票增值權(quán)，這是指上市公司授予激勵(lì)對象在一定的時(shí)期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來的收益的權(quán)利。每一份股票增值權(quán)的收益等于股票市價(jià)減授予價(jià)格。激勵(lì)對象包括董事會(huì)成員及部分高級(jí)管理人員。首次激勵(lì)將授予50.99萬份股票增值權(quán)，僅占激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額的0.0168%，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的每一份股票增值權(quán)將與其一份H股股票掛鉤。考核指標(biāo)既包括了收入指標(biāo)（主營業(yè)務(wù)收入），也包括了盈利能力?？己酥笜?biāo)的多層次、全方位設(shè)置，將對公司整體發(fā)展起到促進(jìn)作用。

三、部分企業(yè)的管理者缺乏相應(yīng)的能力和必要的培訓(xùn)

具有競爭力的現(xiàn)代企業(yè)對中層管理者提出了比以往更高的要求。他們不僅要精通業(yè)務(wù)、敬業(yè)勤奮，同時(shí)還必須善于調(diào)動(dòng)下屬的工作積極性，能夠?qū)T工進(jìn)行有效管理，通過團(tuán)隊(duì)合作來實(shí)現(xiàn)部門和組織的目標(biāo)。但是，許多管理者明顯缺乏這方面的管理能力。更為嚴(yán)重的是，許多企業(yè)忽視對中層管理者的開發(fā)，沒有及時(shí)為他們提供足夠的培訓(xùn)。這就造成了一些管理者或者不會(huì)做計(jì)劃，或者在工作中忽視或不能與員工就績效方面的問題進(jìn)行持續(xù)、有效的溝通。

江銅集團(tuán)由清華科技園江西分園作為培訓(xùn)的合作方，邀請全國一流院校對企業(yè)管理有深刻研究、學(xué)術(shù)理論有深厚造詣的專家學(xué)者前來授課。培訓(xùn)內(nèi)容緊扣企業(yè)實(shí)際和干部提升自身素質(zhì)需要，設(shè)置了領(lǐng)導(dǎo)力與執(zhí)行力提升、企業(yè)投融資決策、企業(yè)管理等三大模塊17個(gè)專題。對管理者進(jìn)行專業(yè)培訓(xùn)，達(dá)到學(xué)以強(qiáng)智，學(xué)以立德，學(xué)以致用。

四、對人力資源管理的重視程度不夠

大多數(shù)企業(yè)對人力資源部門的資金、人才、信息化建設(shè)投入不夠，使得人力資源部門還處在傳統(tǒng)的勞動(dòng)人事管理階段，忙于大量繁雜的事務(wù)性工作，無暇顧及其他，因此工作往往很被動(dòng)。江銅集團(tuán)為擺脫這種局面，加大了對勞動(dòng)人事部門的投入：一是改善辦公硬件條件，實(shí)行電腦辦公和辦公自動(dòng)化；二是開發(fā)處理日常事務(wù)性工作的軟件，實(shí)現(xiàn)信息化管理，減少處理日常事務(wù)性工作的時(shí)間；三是引進(jìn)專業(yè)人力資源管理人才，提升管理水平；四是加大對勞動(dòng)人事工作人員的培訓(xùn)力度，轉(zhuǎn)變觀念提高人力資源管理能力。

面對企業(yè)存在的諸多問題，一些人主張完全照搬領(lǐng)先企業(yè)的管理模式，希望能夠迅速、徹底地解決所有問題，這種做法顯然是不現(xiàn)實(shí)的。企業(yè)帶著問題發(fā)展是很正常的事情，重要的是要識(shí)別出嚴(yán)重阻礙企業(yè)發(fā)展的瓶頸，并采用最簡單的方法有效地解決它。正是基于這種簡單、實(shí)用的考慮，同時(shí)借鑒行業(yè)內(nèi)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，引入職位管理概念，職位管理包括職位說明和職位評(píng)估，主要為績效管理和薪酬管理提供基礎(chǔ)信息。江銅集團(tuán)即采取人力資源管理的核心鏈，即3P模式。

（一）實(shí)行3P模式最重要的目標(biāo)就是提高員工和組織的績效。實(shí)行績效管理無疑是該核心鏈中非常重要的一環(huán)。簡單地講，此模式下的績效管理主要包含兩個(gè)成分：關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)和績效管理流程。

1、關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)（KPI）。企業(yè)中每個(gè)職位的工作都可以從多個(gè)角度來進(jìn)行評(píng)價(jià)，也就有許多種業(yè)績指標(biāo)，而找到合適的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)是首要的任務(wù)。在為每個(gè)職位設(shè)置KPI時(shí)，需要遵循以下原則：一是KPI須與公司戰(zhàn)略目標(biāo)相符合，并能夠促進(jìn)公司財(cái)務(wù)業(yè)績和運(yùn)作效率；二是KPI必須是被考核者所能夠影響的，同時(shí)應(yīng)能夠測量和具有明確的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)；三是KPI必須有有效的業(yè)務(wù)計(jì)劃及目標(biāo)設(shè)置程序的支持；四是設(shè)置KPI時(shí)必須充分考慮其結(jié)果如何與個(gè)人收入掛鉤。

2、績效管理流程。前面曾經(jīng)提到一些人對績效管理存在著各種誤解，其中之一就是誤將績效評(píng)價(jià)等同于績效管理，績效管理是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過程。

沒有合理的績效計(jì)劃、充分的績效溝通，那么績效評(píng)價(jià)必然會(huì)導(dǎo)致經(jīng)理為難、員工不滿。因此，設(shè)計(jì)合理、實(shí)用的績效管理流程是非常重要的。

（二）加強(qiáng)基本制度建設(shè)。江銅勞動(dòng)人事工作方面的基本制度，涉及到勞動(dòng)人事和工資分配及勞動(dòng)保險(xiǎn)等各個(gè)方面，并與員工的利益密切相關(guān)，也是江銅勞動(dòng)人事工作的基礎(chǔ)。基本制度的完善與否，是衡量一個(gè)企業(yè)勞動(dòng)人力資源管理工作是否成熟的基本標(biāo)準(zhǔn)。這些基本制度主要包括：人力資源規(guī)劃；崗位測評(píng)、職位人員分類方案；薪酬激勵(lì)制度包括績效考核辦法、崗位工資制度和獎(jiǎng)金分配方案、員工福利和晉升；員工招聘和勞動(dòng)合同管理辦法：崗位競爭方案；員工個(gè)性培訓(xùn)方案；勞動(dòng)保險(xiǎn)方案等。

不難看出，江銅集團(tuán)改進(jìn)思路力求簡單、有效、實(shí)用，并不盲目追逐全面、完美。我們認(rèn)為只有這樣才是符合企業(yè)實(shí)際的，會(huì)為企業(yè)真正帶來效益。

我們根據(jù)以上思路幫助企業(yè)改進(jìn)績效管理的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對想要或正在改進(jìn)績效管理的企業(yè)提供幾點(diǎn)啟示：

1、新的績效管理系統(tǒng)必須得到企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)的認(rèn)可和全力支持。推行一個(gè)新的系統(tǒng)會(huì)遇到許多困難，如果沒有高層領(lǐng)導(dǎo)的堅(jiān)決支持，常常會(huì)半途而廢，這不僅浪費(fèi)了大量的資源、損害了管理層的威信，而且極大地增加了今后改革的難度。

2、企業(yè)在推行新的系統(tǒng)時(shí)，需要做大量培訓(xùn)。員工大都對績效管理抱有負(fù)面情緒和不愉快的經(jīng)驗(yàn)，而一個(gè)績效管理系統(tǒng)能否成功實(shí)施，在很大程度上取決于員工是否配合，因此很有必要讓所有參與考核的人了解該系統(tǒng)的目的、使用程序、方法以及與自身的關(guān)系等等。同時(shí)，績效管理系統(tǒng)的成功實(shí)施還要求管理者具備較高的管理能力，因此相應(yīng)的管理培訓(xùn)也是很重要的。

3、對具體問題進(jìn)行系統(tǒng)分析和診斷，引入人力資源管理。應(yīng)首先了解自己的實(shí)際情況，進(jìn)一步講，是要知道自己在管理上存在些什么樣的問題，以便針對性地采取措施。因此，有必要對生產(chǎn)經(jīng)營管理的各個(gè)方面進(jìn)行分析、比較，以找出存在的問題。如若可能的話，也可聘請社會(huì)的專門咨詢機(jī)構(gòu)，對公司管理上存在的問題進(jìn)行系統(tǒng)的分析和診斷。

4、改革要逐步深化，勞動(dòng)人事和工資分配改革是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，工作量太，復(fù)雜而敏感。同時(shí)，改革是要成本的，必須與一定的經(jīng)濟(jì)條件相適應(yīng)。因此決定著江銅的勞動(dòng)人事改革，不可能一步到位，必須分步實(shí)施，逐步深化。要加大宣傳力度，進(jìn)一步轉(zhuǎn)變觀念，對出臺(tái)的一些方案要堅(jiān)決地執(zhí)行。在條件允許的情況下，選擇一些員工支持度高，基礎(chǔ)工作扎實(shí)，管理規(guī)范，經(jīng)濟(jì)效益好的基層單位進(jìn)行試點(diǎn)，取得經(jīng)驗(yàn)，逐步展開。

5、切實(shí)做到考核結(jié)果與個(gè)人收入合理掛鉤。力爭個(gè)人收入與能力、業(yè)績掛鉤，做到鋼性考核、及時(shí)兌現(xiàn)。

（作者單位：江西銅業(yè)股份公司城門山銅礦）

主要參考文獻(xiàn)：

[1]朱舟.人力資源管理教程.上海：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社.

篇8

公司是有線電視龍頭企業(yè)，公司成為北京市政府批準(zhǔn)的唯一一家建設(shè)、經(jīng)營和管理全市有線廣播電視網(wǎng)絡(luò)的單位。公司具有雙重戰(zhàn)略性投資價(jià)值，一方面北京市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)具有綜合優(yōu)勢，發(fā)展前景看好，歌華作為北京市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)品牌企業(yè)，有望獲得實(shí)質(zhì)性政策支持。另一方面數(shù)字電視產(chǎn)業(yè)發(fā)展將呈加速趨勢，商業(yè)模式將逐步形成。歌華有線作為中國有線網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)軍企業(yè)，經(jīng)營層面通過開展付費(fèi)電視和互聯(lián)網(wǎng)接入等綜合性業(yè)務(wù)，未來投資價(jià)值將大幅提升。技術(shù)面，該股隨本輪調(diào)整行情股價(jià)跌幅已超過50％，近期構(gòu)筑小平臺(tái)，成交量配合放大，說明底部有資金吸納跡象，值得重點(diǎn)關(guān)注。

2、中青旅(600138)

公司以旅行社服務(wù)、景點(diǎn)和經(jīng)濟(jì)型酒店為旅游業(yè)務(wù)主業(yè)，2007年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入45.3億元，同比增長56.4％；實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤3億元，同比增長146％；實(shí)現(xiàn)凈利潤1.6億元，同比增長66.7％。業(yè)績增長來源主要包括2007年1月起合并了烏鎮(zhèn)旅游開發(fā)公司，增加權(quán)益利潤2164萬元，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開始結(jié)算貢獻(xiàn)權(quán)益利潤2543萬元以及股票投資收益5677萬元。2008年，入境旅游業(yè)務(wù)、會(huì)展旅游業(yè)務(wù)、北京地區(qū)3家經(jīng)濟(jì)型酒店受益于奧運(yùn)會(huì)召開，成為公司經(jīng)營亮點(diǎn)。技術(shù)面，雖然近期市場出現(xiàn)了大幅調(diào)整，但該股明顯抗跌，股價(jià)于去年11月的低點(diǎn)處獲得支撐，并逐漸走穩(wěn)，隨著市場轉(zhuǎn)暖，該股仍有沖擊前期高點(diǎn)的能力。

3、五糧液(000858)

公司以五糧液及其系列酒的生產(chǎn)、銷售為主要產(chǎn)業(yè)，2007年公司實(shí)現(xiàn)銷售收入73.3億元，實(shí)現(xiàn)盈利14.7億元，同比增長25.5％。五糧液盡管2007年業(yè)績不理想，但主營業(yè)務(wù)并無惡化，未來隨著資產(chǎn)整合和股權(quán)激勵(lì)的推行，其潛在業(yè)績有望釋放。2008年如能將集團(tuán)子公司普什集團(tuán)和進(jìn)出口公司的相關(guān)酒類資產(chǎn)納入上市公司，股份公司2008年的每股收益將會(huì)有大幅提高。同時(shí)，公司限量保價(jià)的奢侈路線如能順利實(shí)施也將會(huì)提升公司品牌價(jià)值和長遠(yuǎn)盈利能力。技術(shù)面，該股隨市場調(diào)整幅度已超過了60％，再向下調(diào)整的空間已經(jīng)不大，股價(jià)近期于20元處止跌，成交量溫和放大，已經(jīng)出現(xiàn)步入反彈周期的跡象，后市可重點(diǎn)關(guān)注。

4、四川圣達(dá)(000835)

四川圣達(dá)是一家從事原煤采選、焦炭及其系列產(chǎn)品、焦炭貿(mào)易的公司，目前已經(jīng)擁有100萬噸焦炭產(chǎn)能，是四川乃至西南地區(qū)最大的煤化工企業(yè)之一。公司2007年每股收益0.51元，較上年增長超過100％，而今年一季報(bào)顯示再次出現(xiàn)高增長。公司日前決定向焦化行業(yè)上游進(jìn)軍，延伸產(chǎn)業(yè)鏈。這種布局不僅可以保證其控股子公司的生產(chǎn)有充足的原材料，在一定程度上也有利于控制生產(chǎn)成本，保證公司的盈利能力。技術(shù)面，該股跟隨市場出現(xiàn)一輪調(diào)整之后，率先企穩(wěn)反彈且力度較大，伴隨著成交量的溫和放大股價(jià)呈現(xiàn)出上升通道走勢，前期高點(diǎn)20元附近應(yīng)是第一目標(biāo)，而從該股的一季報(bào)來推算，目前市盈率僅為15倍左右，投資價(jià)值明顯。

5、蘭花科創(chuàng)(600123)

公司是集煤炭、化肥、精細(xì)化工等多元化產(chǎn)業(yè)為一體的大型現(xiàn)代化企業(yè)，為全國化肥原料基地大型企業(yè)之一。公司2007年年報(bào)顯示，2007年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.95億元，同比增長18.39％；凈利潤5.77億元，同比增長2.95％：分配預(yù)案為每10股轉(zhuǎn)增4股派4元。目前公司的尿素產(chǎn)能達(dá)到100萬噸，其中田悅化肥30萬噸的生產(chǎn)能力將為公司在08年貢獻(xiàn)利潤。公司持有蘭花清潔能源公司股份75％，該公司100萬噸二甲醚項(xiàng)目中的一期20萬噸甲醇和10萬噸二甲醚有望在今年投產(chǎn)。技術(shù)面，該股股價(jià)隨市場下跌以來，調(diào)整幅度已經(jīng)超過了50％，近期于30元附近止跌構(gòu)筑小雙底形態(tài)，后市一旦放量，股價(jià)將會(huì)重回上升通道。

篇9

不管市場為何青睞高送轉(zhuǎn)公司的股票，從投資策略的角度來說，可以提前預(yù)測出很可能進(jìn)行高送轉(zhuǎn)的公司并事先買入其股票，等待公司當(dāng)年的分紅政策公布后再賣出。按照多年來的市場規(guī)律來看，如果預(yù)測高送轉(zhuǎn)公司的成功概率較高，這樣的策略應(yīng)獲利不菲。

那么，投資者應(yīng)如何預(yù)測高送轉(zhuǎn)的上市公司呢？要成功地做到這一點(diǎn)，首先需要深刻理解中國上市公司為何進(jìn)行高送轉(zhuǎn)的行為。

上市公司為何高送轉(zhuǎn)？

目前關(guān)于上市公司的送轉(zhuǎn)動(dòng)機(jī)存在多種理論解釋，包括“最適價(jià)格假說”、“信號(hào)傳遞假說”、“價(jià)格幻覺假說”、“股本擴(kuò)張假說”以及“股利迎合假說”，學(xué)術(shù)界也一直沒有達(dá)成共識(shí)。這些高送轉(zhuǎn)的動(dòng)機(jī)不一定同時(shí)有效，由于中國存在較為獨(dú)特的市場環(huán)境和制度背景，可能其中的某一種或幾種理論能有效解釋中國上市公司的高送轉(zhuǎn)行為。

“最適價(jià)格假說”認(rèn)為，上市公司股票股利或股票拆分是為了將股價(jià)維持在一個(gè)合理區(qū)間內(nèi)。股價(jià)過高限制了資金較少投資者的購買，股價(jià)過低則增加了大投資者的交易傭金與變現(xiàn)成本，因此存在一個(gè)對不同投資者來說最優(yōu)的價(jià)格區(qū)間，這種假說在國外得到了廣泛的經(jīng)驗(yàn)支持。

“信號(hào)傳遞假說”是信息經(jīng)濟(jì)學(xué)的重要理論，該理論認(rèn)為，上市公司與股票投資者之間存在信息不對稱，公司執(zhí)行股票股利與股票拆分政策，主要為了傳遞公司的樂觀信息與吸引投資者注意。多項(xiàng)實(shí)證研究表明美國市場的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)支持信號(hào)傳遞效應(yīng)。

“股利迎合假說”認(rèn)為，上市公司的股利行為很大程度上基于投資者對股利的偏好，這種偏好通過支付的股票溢價(jià)（市值賬面比）來反映。如果投資者對高送轉(zhuǎn)的分配方式存在偏好，愿意為此類公司支付較高溢價(jià)，那么上市公司則存在迎合該偏好的動(dòng)機(jī)，大量進(jìn)行高送轉(zhuǎn)的行為。

“價(jià)格幻覺假說”認(rèn)為，中國投資者對低價(jià)股有一定偏好，上市公司通過送轉(zhuǎn)股降低了股價(jià)，依靠市場的“價(jià)格幻覺”間接地提高市值。而“股本擴(kuò)張假說”則認(rèn)為，中國企業(yè)上市門檻高，上市后再融資受上市時(shí)間和股本規(guī)模的限制，所以，公司上市后有強(qiáng)烈的股本擴(kuò)張動(dòng)機(jī)，因此，通過高送轉(zhuǎn)來迅速增大股本。

高送轉(zhuǎn)預(yù)測模型

根據(jù)以上多種解釋，可以建立模型來預(yù)測中國上市公司年報(bào)高送轉(zhuǎn)的概率。一般來說，可以考慮使用：股價(jià)，總股本，前三季度每股收益，前三季度凈利潤增速，市凈率，是否低價(jià)股，每股積累（每股未分配利潤與資本公積之和），是否次新股，以及前一年是否高送轉(zhuǎn)。

筆者曾利用2006-2010年的上市公司樣本對上述的預(yù)測模型進(jìn)行了驗(yàn)證。結(jié)果表明，股價(jià)越高，上市公司年報(bào)高送轉(zhuǎn)的概率越高；總股本越小，高送轉(zhuǎn)的概率越高；以每股收益或凈利潤增速來表現(xiàn)的公司業(yè)績對預(yù)測高送轉(zhuǎn)作用均不明顯；市凈率對高送轉(zhuǎn)概率也影響微弱；10元以下低價(jià)股的高送轉(zhuǎn)概率更?。幻抗煞e累高的公司高送轉(zhuǎn)的概率更高；次新股高送轉(zhuǎn)概率高；上一年高送轉(zhuǎn)公司本年度繼續(xù)高送轉(zhuǎn)的概率較高。這些實(shí)證結(jié)果支持了“最適價(jià)格假說”與“股本擴(kuò)張假說”，而拒絕“信號(hào)傳遞假說”及“價(jià)格幻覺假說”。

模型擬合情況

利用上述模型估計(jì)的系數(shù)，可以計(jì)算出相應(yīng)公司高送轉(zhuǎn)的概率，由高到低進(jìn)行排序，然后與實(shí)際情況對比（見表1）。概率最高的50只股票，年報(bào)實(shí)施高送轉(zhuǎn)的比例為82%；概率最高的100只股票，年報(bào)實(shí)施高送轉(zhuǎn)的比例也達(dá)到75%，說明該模型擬合效果較好。

樣本外預(yù)測的方法可以獲得更可靠的擬合結(jié)果。主要方法是：以2006年數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)估計(jì)獲得系數(shù)，然后結(jié)合2007年的自變量數(shù)據(jù)，計(jì)算2007年高送轉(zhuǎn)的概率，并與實(shí)際情況對比；依此類推，最后以2006-2009年數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)估計(jì)獲得系數(shù)，然后根據(jù)該系數(shù)以及2010年的自變量數(shù)據(jù)，預(yù)測2010年高送轉(zhuǎn)的概率，再與實(shí)際高送轉(zhuǎn)公司進(jìn)行對比。

從表1中可以發(fā)現(xiàn)，預(yù)測概率最高的前20只股票實(shí)際進(jìn)行年報(bào)高送轉(zhuǎn)的概率在50%-90%之間，鑒于所有股票高送轉(zhuǎn)平均概率只有11.3%，預(yù)測效果還算不錯(cuò)。其中，2010年樣本外預(yù)測的結(jié)果尤其好，預(yù)測概率最高的前20只股票實(shí)際進(jìn)行年報(bào)高送轉(zhuǎn)的比例為90%，前50只股票實(shí)際進(jìn)行年報(bào)高送轉(zhuǎn)的比例也達(dá)到了84%。2010年預(yù)測效果最好有可能是由于估計(jì)模型時(shí)使用的樣本最多，說明使用更長時(shí)間序列的數(shù)據(jù)可以加強(qiáng)預(yù)測效果。

大概率高送轉(zhuǎn)公司投資組合的收益

如果可以較準(zhǔn)確地預(yù)測出高送轉(zhuǎn)公司，投資者就可以獲利了嗎？表2顯示了根據(jù)模型預(yù)測并計(jì)算樣本外預(yù)測組合的收益情況。從歷史經(jīng)驗(yàn)來看，高送轉(zhuǎn)概念受到市場追捧的時(shí)間，一般都在11月初至送轉(zhuǎn)方案公布前。這主要是因?yàn)榇藭r(shí)三季報(bào)大都公布完畢，用來預(yù)測年報(bào)高送轉(zhuǎn)的主要指標(biāo)已經(jīng)齊全，而送轉(zhuǎn)方案公布后，市場預(yù)期得以兌現(xiàn)。因此，可以使用樣本外預(yù)測高送轉(zhuǎn)概率最大的前30只股票構(gòu)建一個(gè)投資組合，假設(shè)11月1日買入，在公司公布年度分配方案后賣出?？梢园l(fā)現(xiàn)，該投資組合的表現(xiàn)明顯超越大盤，在樣本期的每一年均是如此。超額收益非?？捎^，在8%-48%之間，超越大盤的概率也很高，在73%-87%之間?？紤]到該投資組合的持倉期僅有數(shù)月，其年化回報(bào)率相當(dāng)驚人。

上市公司操縱動(dòng)機(jī)對高送轉(zhuǎn)的影響

近年來，在實(shí)務(wù)中可以觀察到上市公司時(shí)常利用投資者對高送轉(zhuǎn)公司股票的追捧，通過高送轉(zhuǎn)的公告來推高股價(jià)，以達(dá)成某些特定的目的。比如創(chuàng)業(yè)板控股股東在減持前經(jīng)常使用高送轉(zhuǎn)公告進(jìn)行配合。這從側(cè)面也驗(yàn)證了“股利迎合假說”的有效性。前文的模型未能對上市公司的操縱動(dòng)機(jī)進(jìn)行量化考慮，其分析所基于的數(shù)據(jù)也略顯陳舊。因此，在預(yù)測高送轉(zhuǎn)公司時(shí)在模型中加入上市公司自身、其控股股東或管理層等方面操縱動(dòng)機(jī)的相關(guān)指標(biāo)將會(huì)較大幅度地提高預(yù)測的準(zhǔn)確性。

篇10

關(guān)鍵詞:高管薪酬；金融行業(yè)上市公司高管薪酬；公平與效率

JEL分類號(hào):G20:J33　中圖分類號(hào):F830.2　文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A　文章編號(hào):1006-1428(2011)10-0102-05

金融行業(yè)上市公司高管薪酬問題一直是社會(huì)關(guān)注的焦點(diǎn)。從2008年中國平安董事長馬明哲6616萬元的“天價(jià)年薪”，到國泰君安“人均百萬年薪”，再到上海浦發(fā)銀行一職工監(jiān)事年薪500.3萬元，人們對金融行業(yè)上市公司不少人收入偏高、部分人過高、少數(shù)人極高現(xiàn)象，頗多質(zhì)疑，產(chǎn)生較大的負(fù)面反響。金融行業(yè)上市公司高管薪酬究竟還存在什么問題?應(yīng)該如何加以逐步解決?從公平與效率的視角加以考量和研究，這對于凸顯社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的公平正義和社會(huì)和諧，具有重要的意義。

一、關(guān)于公平與效率的關(guān)系問題

公平與效率是一對矛盾，對立又統(tǒng)一。自柏拉圖在《理想國》中首先提出公平和正義以來，公平就貫穿在人們對社會(huì)的設(shè)計(jì)和期待之中，成為孜孜以求的美好理想。美國行為學(xué)家亞當(dāng)斯指出，組織成員判斷公平與否，不僅關(guān)注個(gè)人努力所得報(bào)酬的絕對量，更關(guān)注報(bào)酬的相對量，即自己的報(bào)酬與付出和參照對象的報(bào)酬與付出之間的對比關(guān)系，如果兩個(gè)比率相等，則產(chǎn)生公平感，若兩個(gè)比率不等則會(huì)產(chǎn)生不公平感。大量實(shí)證研究指出，組織成員對薪酬的分配十分敏感。薪酬分配的不公平將影響到組織成員以后的行為以及付出努力的程度。不公平感的存在導(dǎo)致人們減少努力，從而影響組織的效率與績效。從這個(gè)意義上看，公平是效率的前提和基礎(chǔ)。同時(shí)，干多干少一個(gè)樣的絕對平均主義，也會(huì)導(dǎo)致效率的喪失，使得人們只能在極低的物質(zhì)水平之下，享受只能滿足，或者甚至不能滿足最低生存需要的所謂“公平”，這種沒有物質(zhì)基礎(chǔ)的公平其實(shí)是不長久的。所以。效率又是公平的物質(zhì)基礎(chǔ)。在薪酬管理中，公平與效率相互促進(jìn)，互為條件。以“平等求平等則平等亡。以效率求平等則平等存”。片面追求公平，不利于效率的提升；片面追求效率，也不利于公平的形成。

如果我們進(jìn)一步研究效率與公平的關(guān)系，就會(huì)面臨深層次的選擇:其一。在突出效率的前提下實(shí)現(xiàn)公平，即只是對業(yè)已形成的效率差別進(jìn)行調(diào)整，使其差距結(jié)構(gòu)更趨合理；其二，在公平的前提下突出效率，即從公平做起，在發(fā)展變化的過程中體現(xiàn)效率差異。雖然前者似乎更易實(shí)現(xiàn)，但是筆者認(rèn)為，從我國國情和現(xiàn)階段經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的特點(diǎn)出發(fā)，我們更需要選擇后者。

目前高管薪酬設(shè)計(jì)頭疼醫(yī)頭，腳疼醫(yī)腳。在特定的歷史背景之下。為了提高國企的競爭力，在考慮效率與公平的平衡時(shí)，天平幾乎無一例外地傾向了效率:在考慮個(gè)人效率與企業(yè)效率時(shí)，天平又倒向了個(gè)人效率，認(rèn)為較高的薪酬可以激勵(lì)高管，從而提高企業(yè)的效率。事物總有兩面性，強(qiáng)調(diào)一個(gè)傾向，往往會(huì)掩蓋住另一個(gè)傾向。這種矯枉過正的設(shè)計(jì)雖然有其一定的合理性，但是容易忽視公平，容易忽視企業(yè)效益與薪酬之間可能的機(jī)會(huì)主義干擾，這種片面追求效率的設(shè)計(jì)造成了公平與效率的失衡，引起了社會(huì)的不滿和其他負(fù)面效應(yīng)。

二、關(guān)于高管薪酬的公平問題

我們以2002-2010年金融行業(yè)上市公司前三位高管貨幣薪酬總額為主要分析對象。為了研究數(shù)據(jù)的可比性，選取了在2009年已上市的金融行業(yè)上市公司，包括銀行、證券、保險(xiǎn)和信托公司。經(jīng)手工核對，與金融行業(yè)企業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍一致，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)齊全的金融行業(yè)上市公司共29家，144個(gè)數(shù)據(jù)作為樣本。其中除深發(fā)展、寧波銀行、民生銀行、北京銀行、長江證券、國金證券、太平洋證券、中國平安和安信信托外，余下的20家都為國有控股上市公司。占比68.97％。

金融上市公司高管貨幣薪酬2002-2010年前三位高管薪酬總額分別為:2131.11萬元、2143.34萬元、2530.88萬元、3315.73萬元、6458.01萬元、309~.75萬元、21852.72萬元、22181.91萬元、21016.41萬元(見圖1)，年均分別為355.19萬元、357.22萬元、361.55萬元、414.~萬元、717.56萬元、1237.79萬元、910.53萬元、764.89萬元、808.32萬元。同期，這些企業(yè)員工平均薪酬分別為12；80萬元、11.77萬元、13.68萬元、15.82萬元、16.41萬元、20.42萬元、25.17萬元、23.31萬元、23.44萬元；同期中國居民家庭人均年可支配收入分別為0.77萬元、0.85萬元、0.94萬元、1.05萬元、1.18萬元、1.38萬元、1.58萬元、1.72萬元、1.91萬元。比較結(jié)果:金融行業(yè)上市公司2002-2010年的公司內(nèi)部高管與員工的貨幣薪酬倍數(shù)分別為:9倍、10倍、9倍、9倍、15倍、20倍、12倍、11倍、11倍；與中國居民家庭人均可支配收入(見中國統(tǒng)計(jì)局網(wǎng)站)的倍數(shù)分別為:154倍、141倍、128倍、132倍、203倍、99倍、192倍、148倍、141倍。結(jié)果顯示2002年-2007年，金融行業(yè)上市公司高管薪酬與同企業(yè)員工薪酬、與中國居民家庭人均可支配收入差距越來越大，直到2008年后差距才呈現(xiàn)逐步縮小的趨勢。

究其原因:第一，由于金融危機(jī)的發(fā)生，國資委等主管部門對金融高管進(jìn)行“限薪”，如2008年高管貨幣薪酬與2007年相比減少26.44％。直到2010年高管貨幣薪酬才有所增長。2002-2010年以每年平均14.17％的比率增長。第二，2008年員工薪酬與2007年相比，增長23.26％。2002-2010年以每年平均9.24％的比率增長。第三，中國居民人均可支配收入2002-2010年以每年平均16.45％的比率增長?？梢?，由于政府政策限薪、普通員工加薪、輿論監(jiān)督等措施多管齊下，金融行業(yè)上市公司高管貨幣薪酬與員工、與中國居民收入的差距有所縮小，社會(huì)公平問題得到一定程度的緩和。但是這種縮小主要是員工工資提高，而不是高管貨幣薪酬主動(dòng)下降的結(jié)果，因此多少還帶有被動(dòng)的性質(zhì)。如果再考慮到高管除貨幣以外的其他收入。這種不公平的縮小趨勢就不容樂觀了。

三、關(guān)于高管薪酬的效率問題

從公平與效率統(tǒng)一的觀點(diǎn)看，高管薪酬如果與企業(yè)業(yè)績增長同步，上述被動(dòng)現(xiàn)象還算是合理的，也就是說公平正在回歸。根據(jù)我們的統(tǒng)計(jì)，事實(shí)上金融行業(yè)上市公司高管薪酬的增長幅度與業(yè)績(以總資產(chǎn)收益率為代表)的增長幅度相關(guān)性不大。金融行業(yè)上市公司高管2002-2010年前三位高管貨幣薪酬總額的

增長比例分別為7.796、0.006、0.012、0.146、0.731、0.725、-0.264、-0.16、0.057，總資產(chǎn)收益率的增長比例分別為4.4688、0.0811、0.15、-2.087、2.6267、-1.5735、-0.3974、0.4255、-0.0187，高管貨幣薪酬的增長幅度在2002年、2005年、2007年、2008年遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同企業(yè)業(yè)績的增長幅度(見圖2)。

在薪酬契約中，管理層的薪酬一般包括貨幣薪酬、股權(quán)激勵(lì)以及以在職消費(fèi)為主的福利。前兩者為顯性薪酬，后者通常被視為隱性薪酬。金融行業(yè)上市公司管理層所面臨的是高貨幣薪酬、尚不成熟的股權(quán)激勵(lì)、相對寬松的市場監(jiān)管以及社會(huì)普遍接受的商業(yè)價(jià)值觀等，使得在職消費(fèi)成為管理層薪酬中的重要部分。經(jīng)驗(yàn)證據(jù)表明，在薪酬制度創(chuàng)新尚未成熟前，在職消費(fèi)甚至可以成為經(jīng)理人自我激勵(lì)的方法。與經(jīng)營者貨幣薪酬呈鮮明對比的是，一些金融高管在職消費(fèi)隨意性強(qiáng)，過多過濫，甚至處于失控狀態(tài)。高管的在職消費(fèi)一般都計(jì)入業(yè)務(wù)及管理費(fèi)，業(yè)務(wù)及管理費(fèi)高低在一定程度上反映了高管在職消費(fèi)的水平。金融行業(yè)上市公司2002-2010年的業(yè)務(wù)及管理費(fèi)率(業(yè)務(wù)及管理費(fèi)／營業(yè)收入)分別為0.4059、0.3676、0.8233、0.2049、0.2884、0.3125、0.3466、0.3726、0.3840，2005-2010年業(yè)務(wù)及管理費(fèi)率一直在上升，這在一定程度上表明了高管在職消費(fèi)的增加。但是，在高管在職消費(fèi)增加的同時(shí)，衡量金融行業(yè)上市公司高管經(jīng)營資產(chǎn)效率的綜合指標(biāo)――總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為0.3890、0.3537、0.3725、0.4129、0.4589、0.0779、0.0837、0.0741、 0.0801.雖然在2003-2006年有所增長，但在2007年急速下降，2007年-2010年總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率都沒有得到提高。

金融高管貨幣薪酬與總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率下降、在職消費(fèi)增加之間的這種非同步性，說明金融高管薪酬仍然表現(xiàn)為非效率性，雖然金融高管貨幣薪酬與其員工及居民的收入之比正在縮小，但是這種非效率性反映了事實(shí)上的不公平現(xiàn)象依然沒有得到緩和，困擾金融行業(yè)上市公司的委托成本問題還沒有得到根本解決。

四、關(guān)于公平效率問題的癥結(jié)

金融高管薪酬存在的上述有關(guān)公平與效率問題，涉及很多深層次原因，筆者認(rèn)為主要有以下幾個(gè):

第一，從高管薪酬設(shè)計(jì)的視角看，缺乏系統(tǒng)性和平衡性。一方面，金融高管薪酬涉及面廣，既是企業(yè)內(nèi)部的系統(tǒng)問題，又是企業(yè)外部的社會(huì)系統(tǒng)問題。以往的高管薪酬設(shè)計(jì)主要考慮了企業(yè)內(nèi)部小系統(tǒng)的效率問題，各企業(yè)或主管部門各自為政，沒有在更高層次更大范圍內(nèi)考慮整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的公平效率問題。微觀系統(tǒng)的公平與效率問題好像緩和了，但是宏觀系統(tǒng)的公平與效率卻發(fā)生了問題，甚至還會(huì)出現(xiàn)微觀、中觀與宏觀系統(tǒng)同時(shí)發(fā)生不協(xié)調(diào)的系統(tǒng)性問題。此外，另_方面.各個(gè)系統(tǒng)內(nèi)部以及系統(tǒng)之間的公平和效率問題本來就是一個(gè)不斷平衡的動(dòng)態(tài)過程，一個(gè)平衡解決了，新的不平衡就會(huì)產(chǎn)生，不可能一勞永逸。以往金融高管薪酬的設(shè)計(jì)是基于反對絕對平均主義和提高企業(yè)效率.矯枉過正，過于強(qiáng)調(diào)了對少數(shù)人的激勵(lì)和效率。過于強(qiáng)調(diào)了要拉開收人差距。在反對一個(gè)傾向和極端的時(shí)候.另一個(gè)傾向和極端就被掩蓋起來了。隨著時(shí)過境遷，被遮住的矛盾仍然會(huì)暴露。對此，現(xiàn)有的設(shè)計(jì)沒有預(yù)設(shè)相應(yīng)的平衡處理與協(xié)調(diào)機(jī)制。

第二，從公平的視角看，金融行業(yè)上市公司內(nèi)外部治理機(jī)制缺乏對高管薪酬的監(jiān)督和制衡。2005-2010年，金融行業(yè)上市公司的業(yè)務(wù)和管理費(fèi)率逐年略增，但是資產(chǎn)經(jīng)營效率卻在大幅度下降，說明困擾金融上市公司的委托成本問題還沒有得到根本解決。金融上市公司的委托關(guān)系比較模糊，現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)還沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用。在社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)條件下，金融行業(yè)上市公司正逐步實(shí)現(xiàn)高管薪酬激勵(lì)制度與市場接軌，但由于鏈條過長，所有者并不掌握企業(yè)的真實(shí)信息。理論上的“所有者控制”很容易演變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)中的“內(nèi)部人控制”，而“內(nèi)部人控制”必然會(huì)導(dǎo)致高管自定薪酬標(biāo)準(zhǔn)。此外，金融行業(yè)上市公司，比如建設(shè)銀行、中國銀行、交通銀行、工商銀行等高管大都由組織委派，較少市場配置。經(jīng)理人市場不健全，外部治理缺失，難以對金融行業(yè)上市公司高管形成有效的競爭與約束機(jī)制。

第三，從效率的視角看，金融高管薪酬缺乏合理完善的績效評(píng)價(jià)體系。金融行業(yè)上市公司的業(yè)績可以簡單地劃分成兩部分:其一，由于金融行業(yè)往往處于壟斷地位，占有各種資源與政策優(yōu)惠，這些與生俱來的優(yōu)勢增強(qiáng)了金融行業(yè)上市公司的市場競爭力，從而保證了金融行業(yè)企業(yè)業(yè)績得以快速提高；其二，在企業(yè)高管帶領(lǐng)之下，經(jīng)過全體員工的共同努力而取得的業(yè)績。對于第一部分業(yè)績，并不是高管努力的結(jié)果；對于第二部分業(yè)績，高管雖然傾注了自己個(gè)人的心血，但還有群體的共同努力?，F(xiàn)有的對高管業(yè)績的考核制度，往往將上述兩部分業(yè)績不加區(qū)分，從而不經(jīng)意間夸大了金融高管的個(gè)人努力，忽視了國有資產(chǎn)所有者的訴求。此外，在第二部分業(yè)績中，凸顯了公司高管的努力，忽視了員工的群體的努力，從而在薪酬中表現(xiàn)為較大差距。最后，上述統(tǒng)計(jì)中顯示:2002-2010年金融行業(yè)上市公司高管薪酬的變動(dòng)與總資產(chǎn)收益率的變動(dòng)沒有相關(guān)性，說明高管薪酬與兩塊業(yè)績都沒有關(guān)系，這更說明我們的考核標(biāo)準(zhǔn)和制度有很大的漏洞。

第四，從兼顧效率與公平的視角看，高管薪酬信息缺乏公開透明機(jī)制。國際上對企業(yè)高管薪酬的最大約束之一就是公開透明的信息披露.從而對企業(yè)高管薪酬形成強(qiáng)大的社會(huì)輿論和公眾壓力。在我國，只有金融行業(yè)上市公司高管的薪酬信息才公開。但是在上市公司年報(bào)上面也較少提及高管薪酬問題，數(shù)據(jù)缺失值很多。即使提及了高管薪酬，也沒有說明高管薪酬與其完成的工作和企業(yè)績效如何相關(guān)，披露也不完整。金融上市公司職工、社會(huì)公眾連上市公司高管拿多少薪酬都不知道，又怎么談得上監(jiān)督。

五、關(guān)于正確處理金融高管薪酬公平效率問題的建議

金融行業(yè)上市公司高管薪酬的這些深層次問題，不可能在短時(shí)期內(nèi)得到徹底解決。為了正確處理好金融高管薪酬公平與效率問題、需要我們根據(jù)環(huán)境的變化，從系統(tǒng)的觀點(diǎn)出發(fā)，先易后難，重點(diǎn)突破，不斷平衡.提出如下對策建議:

(一)對金融高管薪酬進(jìn)行頂層設(shè)計(jì)，避免因強(qiáng)調(diào)效率而犧牲公平

激勵(lì)與約束，效率與公平，這是金融高管薪酬方案設(shè)計(jì)中無法回避的兩對基本矛盾，需要高超的藝術(shù)，進(jìn)行頂層設(shè)計(jì)。頂層設(shè)計(jì)是全面的設(shè)計(jì)，金融高管薪酬方案就是要全面地處理好激勵(lì)與約束、效率與公平的關(guān)系，不斷平衡與調(diào)整；頂層設(shè)計(jì)是有重點(diǎn)的設(shè)計(jì)，設(shè)計(jì)得全面了，也必然從全面中找出重點(diǎn)。作為頂層設(shè)計(jì)，切不可眉毛胡子一把抓，要分清輕重緩急?，F(xiàn)在一說重點(diǎn)，遍地都是重點(diǎn)，殊不知，有重點(diǎn)必有輕點(diǎn)。如果說，以往的薪酬方案將天平傾向于激勵(lì)和效率，那么在

現(xiàn)階段，更應(yīng)提倡和注重社會(huì)公平。這是我們的基本出發(fā)點(diǎn)。當(dāng)然強(qiáng)調(diào)約束和公平，并不否定激勵(lì)與效率，只是要避免因強(qiáng)調(diào)效率和激勵(lì)而忽視公平和約束；頂層設(shè)計(jì)是重視基層的設(shè)計(jì)，頂層與基層是互補(bǔ)互動(dòng)的關(guān)系，頂層要發(fā)揮基層的積極性，多聽來自人民群眾的聲音，吸取群眾智慧的設(shè)計(jì)才是合理的、科學(xué)的、有效的設(shè)計(jì)。這樣的薪酬方案更具有全面性、科學(xué)性和有效性。

(二)完善金融上市公司治理結(jié)構(gòu)，高管薪酬要體現(xiàn)公平

首先，完善金融上市公司的治理機(jī)制。從現(xiàn)代公司治理機(jī)制的制衡機(jī)理來看，企業(yè)高管薪酬決定權(quán)應(yīng)該由企業(yè)董事會(huì)擁有。目前我國金融行業(yè)上市公司大部分是國有控股，國有股股權(quán)缺位，一股獨(dú)大，董事會(huì)的構(gòu)成、功能、程序受到上級(jí)主管單位的控制，董事會(huì)的構(gòu)成功能、程序不規(guī)范，因此董事會(huì)很難承擔(dān)起高管績效考核主體的職能，只好由國資委擔(dān)當(dāng)起這個(gè)職責(zé)。負(fù)責(zé)對高管進(jìn)行績效考核。國資委作為國有資產(chǎn)的管理機(jī)構(gòu)，很難了解每個(gè)金融國企的實(shí)際情況，對高管進(jìn)行科學(xué)的考核。因此，國資委作為高管績效考核的主體只是權(quán)宜之計(jì)，要想提高高管績效考核的效率，國資委必須轉(zhuǎn)換角色，通過完善公司治理機(jī)制、建立高效的董事會(huì)，使董事會(huì)承擔(dān)起高管績效考核的職責(zé)，而政府的職責(zé)在于通過依法監(jiān)管，不斷促進(jìn)和維護(hù)企業(yè)治理機(jī)制的規(guī)范和完善，以防止企業(yè)高管薪酬增長失控。因此，為了防止當(dāng)前國企初次收入分配差距過大，遏制金融國企高管薪酬的過快增長，政府主管部門的根本之舉應(yīng)該是通過立法和監(jiān)管，加快推進(jìn)改制后國企公司治理機(jī)制的完善，進(jìn)而依托獨(dú)立的薪酬委員會(huì)，利用企業(yè)內(nèi)部權(quán)力制衡機(jī)制，來實(shí)現(xiàn)金融國企高管薪酬增長的合理化和國企初次收入分配的公正透明。

(三)建立科學(xué)的高管業(yè)績評(píng)價(jià)體系，金融高管薪酬要體現(xiàn)效率

董事會(huì)決定高管薪酬、監(jiān)事會(huì)和工會(huì)監(jiān)督評(píng)價(jià)方案的實(shí)施，都需要一個(gè)參照物或者標(biāo)準(zhǔn)。通常我們以企業(yè)業(yè)績作為標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)行高管薪酬與業(yè)績掛鉤的方案。但這是一種十分粗略的、容易被機(jī)會(huì)主義干擾的做法。2009年11月國資委推進(jìn)央企薪酬改革，實(shí)行24年的“工效掛鉤”被"32資總額預(yù)算管理”所取代，這從另一個(gè)側(cè)面證明了簡單地將工資與效益或業(yè)績掛鉤。實(shí)際上存在著較大的問題。在判斷金融上市公司業(yè)績的時(shí)候，需要對業(yè)績進(jìn)行層層剝離，加以還原.有的甚至要對存在的錯(cuò)誤或誤導(dǎo)性信息進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)告重述，以顯示企業(yè)高管創(chuàng)造的真實(shí)業(yè)績。從可操作的技術(shù)層面角度看。一是要明確界定高管經(jīng)營業(yè)績考核內(nèi)容，使其有章可循。高管經(jīng)營業(yè)績考核包括年度經(jīng)營業(yè)績考核與任期經(jīng)營業(yè)績考核兩個(gè)方面、缺一不可。二是確定科學(xué)的評(píng)價(jià)指標(biāo)及其體系，建立科學(xué)的績效考核體系。要堅(jiān)持政治標(biāo)準(zhǔn)與經(jīng)濟(jì)標(biāo)準(zhǔn)并重，主要突出經(jīng)濟(jì)標(biāo)準(zhǔn)的工作方針。三是企業(yè)必須認(rèn)真執(zhí)行績效考評(píng)體系，及時(shí)兌現(xiàn)與考評(píng)結(jié)果相聯(lián)系的薪酬分配方案。四是加強(qiáng)對高管的經(jīng)常性考核監(jiān)督，把政府的監(jiān)督考核和企業(yè)內(nèi)部的業(yè)績考核聯(lián)系起來。

(四)建立高管薪酬披露機(jī)制，兼顧公平和效率

公眾期望對金融國企高管薪酬予以規(guī)范，除了從制度上對高管薪酬予以水平量化外，更要使企業(yè)高管薪酬變得透明化。披露金融國企高管薪酬情況，既是滿足公眾知情權(quán)的需要，也是有效監(jiān)管國有資產(chǎn)的需要。在制定出相應(yīng)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)之后，應(yīng)將其交由企業(yè)職工來審議，甚至可以交由社會(huì)來評(píng)判，唯有越來越多的民意參與其中，才能避免金融國企高管薪酬由高管自己說了算，使之變得更加合理與科學(xué)。同樣，將金融國企高管薪酬向社會(huì)公開，自然也會(huì)收到異曲同工的效果。

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